Contract

1. Definities

“Aankoper” verwijst naar de uitgever van de Bestelbon. “Leverancier” verwijst naar de bestemmeling van de Bestelbon.

“Bestelbon” verwijst naar de bestelbon met Algemene en Bijzondere Voorwaarden, bijlagen en, waar toepasselijk, de vastgehechte stalen.

“Leveringen” verwijst naar de goederen en voorwerpen die onder de Bestelbon moeten worden geleverd, conform de voorwaarden van de Bestelbon, afgewerkt en gebruiksklaar voor het bestemde doel, met alle nuttige of noodzakelijke bijbehoren en bijhorende diensten en werken.

“Partijen” verwijst naar de Aankoper en de Leverancier. “Partij” verwijst naar de Aankoper of de Leverancier.

2. Omvang van de Bestelbon en Verplichtingen van de Aankoper

a. De Leverancier erkent uitdrukkelijk (i) alle informatie die hij nodig heeft voor de perfecte uitvoering van de Bestelbon te hebben ontvangen, (ii) rekening te hebben gehouden met alle verplichtingen die hiermee verbonden zijn en (iii) bekwaam te zijn de Leveringen te leveren in overeenstemming met de Bestelbon en volgens de regels van de kunst.

De Leverancier erkent en aanvaardt dat zijn bekwaamheid om aan de bepalingen van de Bestelbon te voldoen, met inbegrip van leveringstermijnen, uitvoeringsdata en conformiteit en kwaliteit van de Leveringen, van het grootste belang is voor de aankoop/verkoop. Door de Bestelbon te aanvaarden, erkent de Leverancier te zullen handelen als een specialist en aanvaard hij dat zijn verplichtingen onder de Bestelbon een resultaatsverbintenis inhouden.

De Leverancier aanvaardt de bewijslast in geval van onenigheid of conflict betreffende de Bestelbon en de uitvoering ervan.

b. De Leverancier stuurt binnen tien (10) werkdagen na datum van de Bestelbon een kopie van de Bestelbon, getekend voor akkoord, terug naar de Aankoper. Bij ontstentenis dit binnen voormelde termijn te doen, kan de Aankoper naar keuze (i) door een eenvoudige schriftelijke kennisgeving de Bestelbon opzeggen, zonder enige kost voor de Aankoper of (ii) beschouwen dat de Leverancier alle bewoordingen van de Bestelbon onvoorwaardelijk heeft aanvaard en goedgekeurd.

De Leverancier aanvaardt hierbij uitdrukkelijk dat de geldigheid en toepasselijkheid van elk ander document, waaronder de offerte van de Leverancier en/of de algemene en/of bijzondere voorwaarden van de Leverancier, zijn uitgesloten.

De Aankoper deelt wijzigingen aan de Bestelbon schriftelijk mee aan de Leverancier. Mondelinge instructies van de Aankoper zijn slechts geldig indien ze schriftelijk door de Xxxxxxxx werden bevestigd binnen de vijf (5) werkdagen.

c. Tenzij anders overeengekomen in de Bestelbon, vervolledigen alle documenten, bijlagen en referenties van de Bestelbon elkaar en dienen deze samen te worden geïnterpreteerd. In geval van tegenstrijdigheid heeft de Bestelbon voorrang op de bijlagen. Tussen de verschillende bijlagen hebben de specifieke bijlagen voorrang op de algemene bijlagen. Specifieke voorwaarden hebben voorrang op algemene voorwaarden.

d. Indien de Leveringen aan de Aankoper moeten worden geleverd als onderdeel van een overeenkomst tussen de Aankoper en één van zijn klanten, wordt de Leverancier geacht kennis genomen te hebben van de voorwaarden van zulke overeenkomst. De Leverancier zal de bepalingen van zulke overeenkomst tussen de Aankoper en één van zijn klanten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de Leveringen naleven alsof deze bepalingen in deze Algemene Voorwaarden zijn opgenomen. Bijzondere Voorwaarden die in de Bestelbon of bij de Bestelbon gevoegd, hebben voorrang op deze Algemene Voorwaarden.

e. In geen geval – zelfs in geval van conflict of onenigheid – zal de Leverancier de uitvoering van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Bestelbon staken.

f. De Leverancier is in het bezit van alle wettelijke of andere relevante licenties of vergunningen die zijn vereist voor de conforme levering van de Leveringen en de uitvoering van de Bestelbon. De Leverancier houdt een professioneel kwaliteitssysteem in overeenstemming is met de toepasselijke normen en standaarden bij dat op elk moment door de Aankoper geauditeerd kan worden en met het systeem van de Aankoper compatibel is. De Leverancier leeft de meest recente toepasselijke nationale en internationale regelgeving, goed vakmanschap, administratieve, commerciële en technische voorwaarden, o.a. betreffende milieu, veiligheid en handelspraktijken na. De Leverancier leeft eveneens alle sociale en fiscale regelgeving na die van toepassing zijn op de Bestelbon en de uitvoering ervan.

De Leverancier brengt de Aankoper schriftelijk op de hoogte van elk mogelijk gevolg dat zijn Leveringen op veiligheid- en/of milieu vlak kan hebben. De Leverancier onderzoekt bij de Aankoper of er bijzondere karakteristieken of mogelijke gevolgen bestaan op de leveringsplaats. In geval van levering van machines of gereedschappen levert de Leverancier gebruiksaanwijzingen en een technische bouwfiche mee met de Levering.

Gelet op het essentieel karakter van hierboven vermelde verplichtingen voor de aankoop/verkoop, is de Leverancier aansprakelijk voor iedere schade voortvloeiende uit de niet-naleving van deze verplichtingen. De Aankoper heeft het recht op de Bestelbon onmiddellijk te beëindigen ten laste van de Leverancier in geval van niet-naleving van deze voorwaarden en om alle geleden schade op de Leverancier te verhalen.

3. Uitvoering van de Bestelbon

a. De Leveringen worden geleverd op de datum, het adres en volgens de voorwaarden vermeld in de Bestelbon. Behoudens anders overeengekomen in de Bestelbon, geeft de Aankoper binnen de vijf (5) werkdagen vanaf de levering op het uiteindelijke bestemmingsadres zijn schriftelijke kwantitatieve aanvaarding.

Opslag en/of betaling van de Leveringen kunnen niet als kwalitatieve aanvaarding worden beschouwd. De kwalitatieve aanvaarding van de Leveringen door de Aankoper gebeurt ten vroegste twintig (20) werkdagen na de kwantitatieve aanvaarding op schriftelijke wijze.

Het vervoer van de Leveringen naar de uiteindelijke bestemming dat door de Aankoper wordt medegedeeld, en de opslag en bescherming van de Leveringen tot aan de kwantitatieve aanvaarding gebeurt op risico van de Leverancier. De Leverancier overhandigt op eerste verzoek van de Aankoper alle documenten die aantonen dat het vervoer van de Leveringen voldoende is verzekerd.

b. In geval van levering ex Works, is de Leverancier verantwoordelijk voor de lading, de schikking en het vastzetten van de Leveringen op het door de Aankoper ter beschikking gestelde vervoermiddel. De tijdspanne toegekend aan de Leverancier voor het laden, schikken en vastzetten in het transportmiddel bedraagt drie (3) uur vanaf de aankomst van het vervoermiddel aan de vestiging van de Leverancier.

c. De hoeveelheden geleverde Leveringen worden gemeten volgens de meetregels bepaald in de «Standard Method of Measurement, uitgave 7, revisie 1998», gepubliceerd door de Xxxxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.

d. Indien de Leverancier vermoedt dat de levering van de Leveringen vertraging zal hebben, meldt hij dit onmiddellijk en gemotiveerd schriftelijk aan de Aankoper en stelt de Leverancier een nieuwe leveringsdatum voor. De Aankoper heeft het recht om een nieuwe leveringsdatum aan de Leverancier voor te stellen. Bij ontstentenis door de Leverancier en aanvaarding door de Aankoper van de nieuwe leveringsdatum, blijft de leveringsdatum vermeld in de Bestelbon onverkort van kracht.

e. De Leveringen dienen zodanig verpakt te zijn om een lange opslagperiode te kunnen doorstaan. Daarenboven ziet de Leverancier erop toe dat de Leveringen efficiënt beschermd zijn tegen alle schade veroorzaakt door manipulaties, lekken, weersomstandigheden of verpletteringrisico’s door opstapeling. Toxische of gevaarlijke Leveringen dienen verpakt en gemerkt te worden conform I.M.C.O. (voor maritiem transport), A.D.R. (voor wegtransport) of I.A.T.A. (voor luchttransport) bepalingen. De Leverancier merkt duidelijk de buitenzijde iedere van iedere colli met zijn naam en het volledige adres van bestemming in overeenstemming met de Bestelbon. De Leverancier voegt een gedetailleerde verpakkingslijst die de inhoud aangeeft bij elke colli en verwittigt de Aankoper schriftelijk van elke levering met specificatie van het vervoermiddel, de juiste verpakkingsinhoud alsook van het gewicht, het volume en de inhoud van elke colli.

Behoudens anders overeengekomen in de Bestelbon, worden alle verpakkingen en conditioneringen (hierin begrepen kisten, kratten, paletten, zakken, vaten, tonnen, netten, enz.) beschouwd als zijnde de eigendom van de Aankoper.

f. De Aankoper heeft het recht de Leveringen op elk ogenblik, tijdens of na de vervaardiging ervan, te onderzoeken en te testen. De Leverancier verleent op zijn kosten alle redelijke faciliteiten en hulp voor de uitvoering van deze inspecties en tests door de inspecteurs die te dien einde door de Aankoper worden aangesteld. Deze inspecties en tests kunnen uitgevoerd worden in de lokalen van de Leverancier en/of op elke andere plaats die geschikt wordt bevonden door de Aankoper. De door de Aankoper uitgevoerde inspecties en tests kunnen in geen geval beschouwd worden als zijnde een aanvaarding van de Leveringen en ontslaan de Leverancier niet van zijn verplichtingen en verantwoordelijkheden.

4. Verantwoordelijkheden van Xxxxxxxx en Leverancier

a. De Leverancier waarborgt dat alle met de Leveringen gerelateerde industriële en/of intellectuele eigendomsrechten in de Leveringen zijn inbegrepen en dat het gebruik van de Leveringen geen inbreuk maakt op enig octrooi, merk, industrieel of intellectueel eigendomsrecht van een derde.

De Leverancier vergoedt de Aankoper voor alle handelingen, rechtszaken, vorderingen, verzoeken, kosten, lasten, uitgaven voortvloeiende uit nalatigheid, inbreuk op intellectuele eigendomsrechten, inbreuk op wettelijke verplichtingen, niet-adequaat ontwerp, het gebruik van niet- conform materiaal of een niet-conforme uitvoering door de Leverancier of één van zijn onderaannemers, leveranciers, bedienden en/of arbeiders. Behoudens wanneer de Xxxxxxxx zelf de plannen levert, is de Leverancier verantwoordelijk voor eventueel te betalen octrooi- en/of merkenrechten.

De Leverancier vrijwaart en vergoedt de Aankoper tegen elke eis van derden met betrekking tot de Leveringen of werkmethoden die werden aangewend en elke daaruit voortvloeiende directe en indirecte schade.

b. De Leverancier erkent dat de Leveringen of het gedeelte ervan vervaardigd volgens de plannen of modellen geleverd door de Aankoper gedekt zijn door de exclusieve industriële en/of intellectuele eigendomsrechten van de Aankoper en ontzegt zich bijgevolg elk recht om zulke Leveringen voor derden te vervaardigen.

c. Zonder afbreuk te doen aan het recht van de Aankoper om de Leveringen te weigeren overeenkomstig de Bestelbon, worden de Leveringen eigendom van de Aankoper van zodra enig materiaal of in de Leveringen te integreren elementen geïdentificeerd zijn – zelfs in de werkplaatsen van de Leverancier – en ten laatste op het moment dat zij worden geleverd op het adres vermeld in de Bestelbon.

De Leverancier blijft de risico’s voor de Leveringen dragen tot hun kwalitatieve goedkeuring door de Aankoper.

d. Zonder afbreuk te doen enig recht van de Aankoper onder de Bestelbon of bij wet, waarborgt de Leverancier dat:

i. de Leveringen vrij zijn van enig gebrek en defect en conform zijn met de bepalingen van de Bestelbon

ii. behoudens specifieke bepalingen in de Bestelbon, de Leveringen gedurende drie (3) jaar (of langer indien wettelijk bepaald) te rekenen van de dag van de kwalitatieve goedkeuring door de Aankoper vrij zullen zijn van (i) elk tekort op het vlak van materiaal, vakmanschap, design, conceptie of vervaardiging, (ii) elk gebrek in de functionering of prestatiekenmerken of (iii) elk ander tekort of gebrek. Tijdens voormelde periode zal de Leverancier op eerste verzoek van en zonder kosten voor de Aankoper de Leveringen of het gedeelte daarvan die de Aankoper als gebrekkig beschouwt, zo snel mogelijk herstellen of vervangen, naar keuze van de Aankoper. De vervanging leidt een nieuwe waarborgperiode in die gelijk is aan de eerste. Bij ontstentenis van vervanging behoudt de Aankoper zich het recht voor, en dit tot aan de vervaldag van de waarborgperiode, om volledig of gedeeltelijk de Leveringen te weigeren en de Bestelbon op te zeggen. Deze opzegging geeft de Aankoper van rechtswege het recht op terugbetaling door de Leverancier van de totaliteit van de bedragen door de Aankoper betaald krachtens de Bestelbon of van het opgezegde deel ervan, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Aankoper op integrale schadeloosstelling.

e. Indien de Leverancier

(i) de Leveringen niet binnen de op de Bestelbon vermelde termijn levert,

(ii) vervangingsleveringen niet binnen de voorziene termijn levert,

(iii) de instructies van de Aankoper betreffende de verpakking niet naleeft en/of

(iv) de Leveringen niet binnen de vooropgestelde tijd correct heeft geladen, geschikt of vastgezet in het vervoermiddel, vergoedt de Leverancier de Aankoper voor elk verlies of elke schade, met inbegrip van elk redelijk bedrag uitgegeven door de Aankoper om de Leveringen te vervangen en/of de vertragingen in te halen. De schade en het verlies omvatten o.a. kosten wegens het stilleggen van personeel, installaties en machines,m.i.v. winstverlies, boetes en/of schadevergoedingen die de Aankoper aan zijn klant verschuldigd is.

f. In geval van laattijdige levering heeft de Aankoper het recht, zonder voorafgaande ingebrekestelling, naar eigen keuze, om (i) (een deel van) de Bestelbon te annuleren, en/of (ii) de Leverancier te vervangen op kosten en risico van deze laatste en/of (iii) tenzij anders overeengekomen in de Bestelbon een forfaitaire vergoeding te vorderen van twee percent (2%) van de totale waarde van de Leveringen per begonnen week vertraging beperkt tot vijftien percent (15%) van de totale waarde van de Leveringen, en in geval de schade hoger is, heeft de Aankoper het recht zijn volledige schade vergoed te zien.

5. Prijs en Betaling

a. De prijzen en/of koersen voor de Leveringen vermeld in de Bestelbon zijn vast en all-in (met inbegrip van alle belastingen, rechten en kosten). De prijzen en/of koersen kunnen niet worden herzien. Alleen de BTW wordt bij de prijzen en/of koersen gevoegd in overeenstemming met de Bestelbon.

b. De Xxxxxxxx heeft het recht om elk bedrag dat de Leverancier hem verschuldigd is te compenseren met eventuele bedragen die hijzelf onder deze Bestelbon of anders aan de Leverancier verschuldigd zou zijn.

c. Naast de wettelijk verplichte informatie, bevat elke factuur minstens de volgende details: de contactgegevens van de Aankoper, informatie betreffende de bankrekeningen, voorwerp, datum en referenties van de Bestelbon, een gedetailleerde beschrijving van de Leveringen of het deel ervan waarop de factuur betrekking heeft, voorafbetaling of verschuldigd saldo en de graad van afwerking van de Bestelbon waarop deze betrekking hebben. Elke factuur betreffende de Bestelbon is vergezeld van het schriftelijke bewijs van de levering van de Leveringen, naar behoren ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van de Aankoper. Bij ontstentenis wordt de factuur terug gestuurd en beschouwd als zijnde onbestaand met als gevolg dat zij niet wordt betaald.

d. De Aankoper betaalt de facturen van de Leverancier binnen de negentig (90) kalenderdagen na einde van de maand van de datum van ontvangst voor zover de Leverancier aan zijn contractuele verplichtingen heeft voldaan. Indien de Aankoper een gedeelte van de factuur betwist, brengt hij de Leverancier hiervan schriftelijk en gemotiveerd op de hoogte vóór de vervaldatum. De betaling van het niet betwiste deel van de factuur mag niet worden uitgesteld.

e. De Leverancier zal geen additionele of bijkomende Leveringen factureren, tenzij deze op voorhand en schriftelijk door de Aankoper werden besteld.

6. Beëindiging en Overmacht

a. De Aankoper kan op elk ogenblik de Bestelbon volledig of gedeeltelijk opzeggen, zonder vergoeding voor de Leverancier en zonder afbreuk te doen aan enig ander recht van de Aankoper die zou voortvloeien uit zulke situatie, indien, volgens hem, de Leverancier (i) zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Bestelbon niet naleeft; of (ii) failliet gaat of zich in een dergelijke financiële situatie bevindt dat hij het hoofd niet meer kan bieden aan zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Bestelbon.

Deze volledige of gedeeltelijke opzegging door de Aankoper gebeurt van rechtswege zonder afbreuk te doen aan het recht van de Aankoper om alle geleden schade en/of verlies ten gevolge van deze opzegging van de Leverancier te vorderen. De Aankoper behoudt zich het recht voor om zelf de tekortkomingen van de Leverancier recht te zetten of om beroep te doen op een derde van zijn keuze, op kosten en op risico van de Leverancier. De Leverancier vergoedt deze kosten aan de Aankoper op voorlegging van de desbetreffende facturen.

b. Tenzij anders overeengekomen in de Bijzondere Voorwaarden, heeft de Aankoper het recht om de Bestelbon schriftelijk en gemotiveerd te schorsen of te beëindigen wanneer de overeenkomst tussen de Aankoper en zijn klant wordt geschorst of beëindigd voor welke reden dan ook. In zulke omstandigheden heeft de Leverancier – tenzij de Leverancier in gebreke is – het recht op betaling van het deel van de Leveringen die aan de Aankoper werden geleverd en door deze laatste schriftelijk kwalitatief zijn aanvaard voor de notificatie van de schorsing/beëindiging door de Aankoper.

c. In geval van overmacht dat de uitvoering van de Bestelbon onmogelijk maakt, zal de Partij die zich op overmacht beroept dit onmiddellijk gemotiveerd en schriftelijk meedelen aan de andere partij. Stakingen of arbeidsgeschillen bij de Leverancier worden niet beschouwd als gevallen van overmacht. De getroffen partij zal al het mogelijke doen om de gevolgen van de overmacht te beperken. Overmacht, voor zover gemotiveerd en meegedeeld aan de andere partij, schorst de verplichtingen van de partijen onder de Bestelbon.

7. Algemene Bepalingen

a. De Leverancier mag zijn verplichtingen uit de Bestelbon niet overdragen of in onderaanneming geven zonder voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de Aankoper. Dit akkoord doet geen afbreuk aan de exclusieve verantwoordelijkheid van de Leverancier ten aanzien van de Aankoper wat betreft de uitvoering van de Bestelbon. De Leverancier verplicht zich ertoe alle verplichtingen van deze Bestelbon volledig te doen naleven door zijn onderaannemers en/of leveranciers.

b. Wanneer de Bestelbon vermeldt dat de Aankoper verzekerd is bij Nationale Delcrederedienst (O.N.D.D.) zal:

i de Leverancier bij elke levering een certificaat van zijn Kamer van Koophandel waarin het aandeel van de Leveringen van Belgische oorsprong wordt vermeld, aan de Aankoper overhandigen

ii. de Aankoper de Leverancier onmiddellijk op de hoogte brengen als zijn contract met zijn klant werd opgezegd of uitgesteld hetzij door omstandigheden vreemd aan de Aankoper en/of door een beslissing van O.N.D.D., en heeft de Xxxxxxxx het recht om opdracht te geven aan de Leverancier om elke verdere levering te annuleren. In dat geval zullen slechts de actuele, bewezen en gemaakte directe kosten aan de Leverancier worden vergoed voor zover de Leveringen nog niet waren geleverd.

c. De Leverancier en zijn vertegenwoordigers zullen het bestaan van de Bestelbon en ieder document dat werd gemaakt of uitgewisseld tijdens de uitvoering van de Bestelbon geheim en confidentieel houden en zullen deze Bestelbon en andere documenten niet gebruiken of openbaar maken zonder uitdrukkelijke en voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Aankoper.

d. Het op de Bestelbon toepasselijk recht en de bevoegde rechtbanken worden in de Bestelbon gespecificeerd. Bij gebreke van bepaling, is het Belgisch recht van toepassing en zijn de rechtbanken van Brussel bevoegd. De toepassing van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake Internationale Koopovereenkomsten betreffende Roerende Zaken d.d. 11 april 1980 (Weens Koopverdrag) wordt uitgesloten. Indien een geschil betreffende de Leveringen reeds hangende is voor een andere rechtbank, of in relatie is of komt met een arbitrageprocedure, heeft de Aankoper het recht om de Leverancier voor deze rechtbank te dagen, of te verplichten deel te nemen aan zulke arbitrage. In dat geval zal de Leverancier zijn rechten voor die rechtbank doen gelden en zal iedere beslissing alle betrokken partijen tegenstelbaar zijn, m.i.v. de Leverancier.

e. De taal van de Bestelbon en elke communicatie tussen Partijen is het Nederlands, tenzij anders bepaald in de Bestelbon.