Wachtkamerovereenkomst
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
betreffende
LANDELIJK - INNOVATIEPARTNERSCHAP DUURZAME GELUIDSSCHERMEN
tussen
en
Naam Samenwerkingspartner
versie: 1.0
datum: 6 juli 2021 status: Definitief
Partijen:
De besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ProRail B.V., gevestigd te Utrecht aan het Moreelsepark 3, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam & functie], hierna te noemen “ProRail”,
en
[naam Samenwerkingspartner], gevestigd te [naam vestigingsplaats], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam & functie], hierna te noemen “Samenwerkingspartner”,
hierna gezamenlijk ook te noemen “Partijen”, Overwegende dat:
a) ProRail op 26 juni 2021 aanbesteding ‘Innovatietraject duurzame geluidsschermen’, met kenmerk TN 318037 heeft uitgeschreven;
b) ProRail in het kader van de Aanbesteding de deelnemers de gelegenheid heeft geboden een Inschrijving in te dienen met een innovatieve oplossing voor het in de Aanbestedingsstukken beschreven vraagstuk van XxxXxxx;
Met opmerkingen [MA(1]: Één of meer?
c) Samenwerkingspartner daartoe op [datum] een Inschrijving heeft ingediend via TenderNed in de vorm van een Voorstel, op basis waarvan Samenwerkingspartner door de beoordelingscommissie van ProRail is geselecteerd als één van de partijen waaraan deze overeenkomst met wachtkamerregeling wordt aangeboden;
d) ProRail in dat verband een overeenkomst wenst te sluiten met Samenwerkingspartner;
e) Partijen de rechten en verplichtingen tussen partijen als volgt xxxxxx vast te leggen.
zijn overeengekomen als volgt:
1. Begripsbepalingen
Aanbesteding(sprocedure) De aanbestedingsprocedure zoals genoemd in overweging a van de
Overeenkomst
Aanbieding: Een overeenkomstig de in de Aanbesteding gestelde eisen van ProRail door Samenwerkingspartner opgesteld aanbod.
All in: Aanduiding bij een bedrag waarmee tot uitdrukking wordt gebracht dat in de bedragen waarop deze aanduiding van toepassing is alle (bijkomende) kosten om de overeengekomen opdracht uit te voeren zijn begrepen.
Annex: Aanhangsels bij de Overeenkomst, die integraal deel uitmaken van de Overeenkomst.
Businesscase: Het door Samenwerkingspartner op te stellen document ter uitwerking
van de Aanbieding, waarin onder andere de haalbaarheid van de innovatie oplossing wordt bepaald.
Contractdocumenten: De documenten genoemd in artikel 3.6 van de Overeenkomst
Fase 0: Mededingingsfase. De fase waarin de markt wordt uitgenodigd een Voorstel aan te leveren middels een Aanbieding, welke vervolgens door de beoordelingscommissie wordt beoordeeld. Aan het eind van Fase 0 vindt gunning plaats aan de Partijen die mogen deelnemen aan Fase 1.
Fase 1: Onderzoeks- en ontwikkelingsfase. De fase waarin de geselecteerde Partijen hun Voorstel, als onderdeel van de Aanbieding, verder uitwerken tot een Businesscase en Plan van Aanpak Testfase. Aan het einde van Fase 1 vindt er een selectie plaats van Partijen die mogen deelnemen aan Fase 2a.
Fase 2a: Testfase bureauanalyses en laboratoriumtesten. De fase waarin de geselecteerde Partijen de door hen aangedragen oplossing verder gaan ontwikkelen en gaan testen middels bureauanalyses en laboratoriumtesten. Aan het eind van Fase 2a vindt er een selectie plaats van Partijen die mogen deelnemen aan Fase 2b.
Fase 2b: Testfase veldtest. De fase waarin de geselecteerde Partijen de door hen aangedragen oplossing in de praktijk gaan testen. Aan het eind van Fase 2b vindt er een selectie plaats van Partijen die mogen deelnemen aan Fase 3.
Fase 3: Commerciële/toepassingsfase. De fase waarin ProRail de ontwikkelde en geteste oplossing direct of indirect gaat afnemen.
Inschrijver: De natuurlijke persoon of rechtspersoon die een Aanbieding heeft gedaan op de Aanbesteding.
Inkoopvoorwaarden: De Inkoopvoorwaarden van ProRail B.V., versie 2.1, d.d. 29
november 2016.
Overeenkomst: Het geheel van afspraken die de rechtsverhouding tussen Partijen
bepaalt en is vastgelegd in de Contractdocumenten
Plan van Aanpak Testfase: Het door Samenwerkingspartner gedurende Fase 1: Onderzoek- en
ontwikkelingsfase op te stellen plan voor de uitvoering van Fase 2a: Testfase bureauanalyses en laboratoriumtesten.
Voorstel: Onderdeel van de Aanbieding van Samenwerkingspartner met een voorstel en een omschrijving van de innovatieve oplossing.
Vraagstuk: Het in de aanbestedingsleidraad beschreven vraagstuk waarvoor XxxXxxx op zoek is naar innovatieve oplossingen.
Winnaar: De Inschrijver aan wie een Overeenkomst Fase 1 Onderzoek- en ontwikkelingsfase is gegund.
1.2 Overige in de Overeenkomst met een hoofdletter geschreven begrippen zijn gedefinieerd in de Inkoopvoorwaarden.
Artikel 2: Doel van de overeenkomst
2.1 Het doel van de Overeenkomst is om te komen tot een door Partijen geaccepteerde Businesscase en Plan van Aanpak Testfase. De Businesscase en het Plan van Aanpak Testfase worden opgesteld ten behoeve van het interne besluitvormingsproces van ProRail. Partijen werken samen om te komen tot een zo goed mogelijke Businesscase en Plan van Aanpak Testfase. Op basis van de Businesscase en het Plan van Aanpak Testfase wordt op basis van de in de Overeenkomst beschreven criteria besloten of de innovatieve oplossing wordt toegelaten tot Fase 2a.
3. Voorwerp van de Overeenkomst
3.1 Samenwerkingspartner verplicht zich om binnen het door ProRail beschikbaar gestelde samenwerkingsprogramma een Businesscase en Plan van Aanpak Testfase op te stellen, waarmee een oplossing wordt beoogd voor het Vraagstuk. De Businesscase en Plan van Aanpak Testfase zijn een nadere uitwerking van het Voorstel, de beoordeling van ProRail van het Voorstel en zijn gebaseerd op de probleemstelling zoals opgenomen in de aanbestedingsleidraad.
De eisen die worden gesteld aan de Businesscase en het Plan van Aanpak Testfase zijn opgenomen in de aanbestedingsleidraad.
Samenwerkingspartner verplicht zich om deel te nemen aan het samenwerkingsprogramma. Deelname houdt in aanwezigheid bij de georganiseerde activiteiten door één of meerdere werknemers van Samenwerkingspartner die inhoudelijk nauw betrokken zijn bij de ontwikkeling van de innovatie. Samenwerkingspartner zal de overeengekomen werkzaamheden uitvoeren overeenkomstig de eisen die daaraan in de Contractdocumenten worden gesteld.
Het doel van de Businesscase en het Plan van Aanpak Testfase is om een afgewogen beslissing te kunnen nemen of de innovatie voldoende levensvatbaar is om door te gaan naar Fase 2a.
3.2 ProRail verplicht zich Samenwerkingspartner te ondersteunen in de uitwerking van een Businesscase en Plan van Aanpak Testfase door actief deel te nemen aan het samenwerkingsprogramma en het beschikbaar stellen van alle noodzakelijke informatie vanuit de ProRail organisatie om tot een goede Businesscase en Plan van Aanpak Testfase te komen. Tevens zal ProRail input leveren op de Businesscase om deze geschikt te maken voor interne besluitvorming door ProRail.
3.3 Samenwerkingspartner accepteert de opdracht en aanvaardt daarmee de volle verantwoordelijkheid voor het op juiste wijze uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden.
3.4 Samenwerkingspartner zal bij het uitvoeren van de Overeenkomst waar mogelijk rekening houden met de wensen van ProRail, mits redelijk en bevorderlijk voor de uitvoering van de Overeenkomst.
3.5 Het staat Samenwerkingspartner vrij de werkzaamheden voor eigen rekening en risico geheel of ten dele te laten uitvoeren door derden, waaronder ondergeschikten. Samenwerkingspartner blijft evenwel verantwoordelijk voor de kwaliteit van het werk en het naleven van de gemaakte afspraken.
3.6 De volgende Contractdocumenten maken onlosmakelijk onderdeel uit van de Overeenkomst:
a) Eventuele Annexen als gevolg van artikel 6.2;
b) Samenwerkingsovereenkomst, het onderhavige geschrift;
c) Annexen:
▪ Annex 1 Eisen en bepalingen Businesscase en Plan van Aanpak Testfase
▪ Annex 2 Overgang naar Fase 2 (Testfase)
d) Nota(’s) van Inlichtingen d.d. [datum], waarbij in geval van tegenstrijdigheid de meest recente prevaleert boven eerdere;
e) Aanbestedingsstukken, met bijlagen voor zover niet elders in dit artikel reeds genoemd;
f) Inkoopvoorwaarden
g) Aanbieding
3.7 In geval van tegenstrijdigheid tussen één van de in artikel 3.6 genoemde Contractdocumenten, prevaleert steeds het bepaalde in het eerder genoemde Contractdocument. De bijlagen bij de Contractdocumenten hebben geen invloed op de bovengenoemde rangorde van Contractdocumenten en maken deel uit van het betreffende Contractdocument, eventueel conform de rangorde zoals in het betreffende Contractdocument is bepaald.
3.8 Op de Overeenkomst zijn de Inkoopvoorwaarden van toepassing. Eventuele algemene voorwaarden van de Samenwerkingspartner zijn niet van toepassing en binden ProRail niet.
4. Looptijd van de Overeenkomst en planning
4.1 Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van Fase 1 en eindigt indien de in artikel 9 lid 1 bedoelde schriftelijke verklaring door Samenwerkingspartner is ontvangen en Samenwerkingspartner daar overeenkomstig artikel 9 lid 3 geen bezwaar tegen heeft gemaakt.
4.2 Samenwerkingspartner is verplicht de Businesscase en het Plan van Aanpak Testfase uiterlijk op [datum] bij ProRail ter Acceptatie in te dienen. Indien aannemelijk is dat Samenwerkingspartner als direct gevolg van de COVID-19 pandemie niet in staat is om de Businesscase en het Plan van Aanpak Testfase op voornoemde datum in te dienen, zal ProRail uitstel van deze datum verlenen. Het uitstel bedraagt maximaal 2 weken. In het geval van bijzondere omstandigheden kan ProRail besluiten om langer uitstel te verlenen.
5. Prijs
5.1 ProRail stelt een vergoeding van ter beschikking voor de werkzaamheden in Fase 1 ter grootte van 50% van de door Samenwerkingspartner gemaakte kosten, met een maximum van
€ 10.000 (tienduizend euro).
5.2 Samenwerkingspartner heeft op geen enkele manier recht op aanvullende vergoeding van kosten en uitgaven in verband met de uitvoering van de Overeenkomst.
5.3 Alle in de Contractdocumenten genoemde prijzen zijn exclusief omzetbelasting.
6. Wijzigingen van de Overeenkomst
6.1 Partijen zijn gerechtigd een voorstel aan de andere partij te doen met de bedoeling de aard en omvang van (een) verplichting(en) op grond van de Overeenkomst in redelijkheid en in overeenstemming met artikel 3.80d jo. hoofdstuk 2.5 van de Aanbestedingswet 2012 te wijzigen.
6.2 Wijzigingen van de Overeenkomst gelden vanaf het moment van schriftelijke aanvaarding door Partijen van de voorgestelde wijziging, welke wijzigingsdocumenten als Annex bij deze Overeenkomst zullen worden gevoegd.
7. Betaling
7.1 Betaling van de in artikel 5.1 bedoelde prijs vindt als volgt plaats:
De vergoeding wordt betaalbaar gesteld na Acceptatie van de Businesscase en het Plan van Aanpak Testfase door ProRail. Binnen 7 dagen na Acceptatie van de Businesscase en het Plan van Aanpak Testfase verstrekt ProRail Samenwerkingspartner een prestatieverklaring. Aan Acceptatie kunnen geen rechten worden ontleend in het kader van de in artikel 9.1 beschreven beoordeling.
7.2 Facturen dienen vergezeld te gaan van een door ProRail geaccepteerde prestatieverklaring.
7.3 Facturen dienen te worden verzonden aan: ProRail B.V.,
Financiële Administratie ProRail FA-P Email: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx
Facturen, dienen in PDF formaat te worden ingediend
In de declaraties dient te worden vermeld:
- Naam opdracht waarop de factuur betrekking heeft;
- Vermelding van de geleverde dienstverlening met het daarbij behorende bedrag waarop de declaratie betrekking heeft;
- Ordernummer:
- Regelnummer:
- Datum opdracht:
- Uw crediteurennummer:
- BTW-codenummer van ProRail: 804170009 B01
Voor zover de hierboven bedoelde gegevens ten tijde van het ondertekenen van deze Overeenkomst nog niet verstrekt kunnen worden, worden deze zo spoedig mogelijk aan Samenwerkingspartner meegedeeld.
8. Intellectueel eigendom
8.1 Samenwerkingspartner is enige rechthebbende op de intellectuele eigendomsrechten van de oplossing en alles wat verband houdt met de ontwikkelde oplossing. Niets in deze Overeenkomst zal uitgelegd worden als een overdracht met betrekking tot enige intellectuele eigendomsrechten aan ProRail, of als een licentie voor een gebruik buiten het kader van Innovatietraject duurzame geluidsschermen.
8.2 Alle informatie met betrekking tot technische oplossingen, de Businesscase en het Plan van Aanpak Testfase die in het kader van Innovatietraject duurzame geluidsschermen wordt gedeeld, is enkel bestemd voor ProRail ten behoeve van gebruik voor de uitvoering van de Overeenkomst en uitdrukkelijk niet bestemd voor verspreiding, vermenigvuldiging of andere wijze van openbaarmaking door ProRail. Alle informatie die ProRail verstrekt met betrekking tot het Vraagstuk is enkel bestemd voor de Samenwerkingspartner ten behoeve van gebruik voor de uitvoering van de Overeenkomst en uitdrukkelijk niet bestemd voor verspreiding, vermenigvuldiging of andere wijze van openbaarmaking door de Samenwerkingspartner. Alle informatie dient vertrouwelijk te worden behandeld door ProRail en Samenwerkingspartner en mag niet zonder voorafgaande schriftelijke wederzijdse toestemming openbaar gemaakt worden.
8.3 De kennis ingebracht door ProRail ten behoeve van de Overeenkomst blijft eigendom van ProRail. Te denken valt aan kennis die ziet op processen, kosten en andere informatie over XxxXxxx. Het staat ProRail vrij deze kennis met andere partijen te delen.
8.4 Partijen spreken met deze Overeenkomst geen exclusiviteit af.
8.5 Alle publicaties, persevents en andere media-uitingen van Samenwerkingspartner over Innovatietraject duurzame geluidsschermen dienen vooraf qua inhoud en timing te worden afgestemd tussen ProRail en Samenwerkingspartner. Publicaties, persevents en andere media-uitingen door ProRail worden vooraf qua inhoud en timing afgestemd indien de naam van Samenwerkingspartner of diens innovatie, als beschreven in het Voorstel, wordt genoemd.
9. Overgang naar Fase 2a
9.1 ProRail beoordeelt de geaccepteerde Businesscase en Plan van Aanpak Testfase overeenkomstig het bepaalde in de Aanbestedingsleidraad. Afhankelijk van deze beoordeling wordt Samenwerkingspartner toegelaten tot Fase 2a. ProRail maakt zijn beslissing om Samenwerkingspartner al dan niet toe te laten tot Fase 2a gemotiveerd en schriftelijk kenbaar aan Samenwerkingspartner.
9.2 De schriftelijke mededeling als bedoeld in het eerste lid wordt uiterlijk 6 weken na Acceptatie van de Businesscase en het Plan van Aanpak Testfase verstuurd. ProRail is gerechtigd deze beslissing gemotiveerd met maximaal 4 weken uit te stellen.
9.3 Indien Samenwerkingspartner het oneens is met de inhoud van de schriftelijke mededeling als bedoeld in het eerste lid, kan hij binnen 10 werkdagen gemotiveerd in bezwaar komen en vragen om herziening van de beslissing van ProRail. ProRail en Samenwerkingspartner spannen zich in naar aanleiding van dit bezwaar hun geschil onderling op te lossen.
9.4 ProRail doet Samenwerkingspartner binnen 30 dagen na verzending van de in lid 1 bedoelde schriftelijke verklaring een aanbod voor Fase 2a, zoals uitgewerkt in Annex 3. Partijen treden met elkaar in overleg ten aanzien van dit aanbod met als doel te komen tot een overeenkomst voor Fase 2a.
10. Afwijkingen op de Inkoopvoorwaarden
10.1 De volgende bepalingen van de Inkoopvoorwaarden zijn niet van toepassing:
- Artikelen 6.1, 6.2, 6.3, 6.4, 6.5
- Artikelen 10.1, 10.2, 10.3, 10.4, 10.5
- Artikelen 14.1, 14.2, 14.3, 14.4, 14.5
- Artikelen 15.1, 15.2
- Artikelen 22.3, 22.4
- Artikelen 23.1, 23.2, 23.3, 23.4
- Artikel 24.1, het zinsdeel: “met, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen, ten minste een dekking van €5.000.000 per gebeurtenis of een reeks van gebeurtenissen met een en dezelfde oorzaak.”
- Artikelen 25.1, 25.2, 25.3 en 25.6
- Artikelen 26.1, 26.2, 26.3, 26.4
- Artikelen 27.1, 27.2, 27.3, 27.4
- Artikelen 33.1, 33.2, 33.3
- Artikelen 34.1, 34.2, 34.3, 34.4
- Artikelen 35.1, 35.2
- Artikelen 36.1, 36.2, 36.3
10.2 Samenwerkingspartner is slechts bevoegd om als vertegenwoordiger van ProRail op te treden indien en voor zover ProRail Samenwerkingspartner daartoe in voorkomend geval uitdrukkelijk schriftelijk heeft gemachtigd. De Overeenkomst en de overige Contractdocumenten, houdt geen machtiging ter zake in.
11. Wachtkamerregeling
11.1 De Overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat een Overeenkomst met een Winnaar binnen de in artikel 4.1 gestelde termijn na inwerkingtreding eindigt door (gehele of gedeeltelijke) ontbinding. In dat geval treedt de Overeenkomst in werking op het moment waarop ProRail Samenwerkingspartner meedeelt dat aan de opschortende voorwaarde is voldaan.
11.2 De Overeenkomst eindigt van rechtswege indien niet binnen de in artikel 4.1 gestelde termijn aan de opschortende voorwaarde is voldaan.
12. Algemene bepalingen
12.1. Zodra de Wet publiekrechtelijke omvorming ProRail in werking treedt gaan de rechten en verplichtingen aan de zijde van ProRail B.V. uit hoofde van de Overeenkomst onder algemene titel over op het zbo ProRail en blijft de Overeenkomst ongewijzigd van kracht.
12.2. Mocht de overgang onder algemene titel zoals bedoeld in artikel 12.1 leiden tot een kostenverhoging van één der Partijen in het kader van deze Overeenkomst dan draagt iedere Partij haar eigen kosten.
12.3. Op de Raamovereenkomst is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
12.4. Buiten de gevallen waarin dwingendrechtelijk een andere rechter als bevoegd wordt aangewezen, wijzen Partijen hierbij de bevoegde rechter van de rechtbank Midden-Nederland te Utrecht, Nederland aan als exclusief bevoegd om kennis te nemen van geschillen die naar aanleiding van de Overeenkomst mochten ontstaan..
Aldus in tweevoud opgemaakt en ondertekend door elk der Partijen, Namens Namens
ProRail Samenwerkingspartner
Naam: Naam:
Datum: Datum:
Plaats: Plaats: