In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
§Zorgspecifieke concentratietoets
Aanvraagformulier
Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg.
Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.1
Home Instead Netherlands Holding B.V. Bestuurder: zie gemachtigde en volmacht (onder) Plaats en datum Handtekening | Home Instead Thuisservice Zeist B.V. Bestuurder: […] Plaats en datum: Woudenberg, 06-12-2023 Handtekening: |
Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld.2
Handtekening
Naam gemachtigde 1 […]
Functie gemachtigde: gevolmachtigde Plaats en datum: Haarlem 06-12-2023
1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren. Enkel van de betrokken organisatie(s) die door 50 of meer personen zorg doet verlenen, is een handtekening van de rechtsgeldig vertegenwoordiger vereist.
2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.
Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg.
Procedure
• Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in.
• Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Bijlagen kunnen als ondersteunend aan het aanvraagformulier worden meegezonden.
• Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per e-mail worden verzonden aan xxxx@xxx.xx, onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Een e-mail kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere e-mails sturen.
• Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier ondertekend, voorzien van de actuele datum en zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd.
• Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan:
Nederlandse Zorgautoriteit
T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets Xxxxxxx 0000
0000 XX XXXXXXX
• Wij besluiten, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag.
• Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zullen wij de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort.
• Wij dienen een besluit te nemen op grond van een ondertekende versie van het meest recente aanvraagformulier.
Publicatie
In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg.
Gegevens die ingevolge artikel 5.1 van de Wet open overheid niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken in het Word-format van het aanvraagformulier. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. Persoonsgegevens in het aanvraagformulier laten wij weg bij openbaarmaking, zie ook ‘Privacyverklaring’.
Privacyverklaring
Informatie over het verwerken van persoonsgegevens
Op een aantal plekken in dit formulier vragen wij om persoonsgegevens of om documenten waar deze in staan. We gebruiken deze om uw melding te behandelen.
Waarom vragen wij deze gegevens?
We hebben deze gegevens nodig om de zorgspecifieke concentratietoets uit te voeren. Deze toets is een taak van de NZa op grond van de wet. Zonder deze gegevens kunnen wij uw melding niet beoordelen.
Hoe verwerken we de persoonsgegevens?
Onze eigen medewerkers behandelen uw melding en gebruiken daarbij de gegevens die u heeft aangeleverd. Daarnaast kan het nodig zijn dat we deze gegevens delen met medewerkers van de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Bij het publiceren van ons besluit op uw verzoek tot goedkeuring van een voorgenomen concentratie maken we uw aanvraagformulier openbaar. In dat geval laten we de persoonsgegevens weg. In voorkomende gevallen kan het zijn dat wij de gegevens die u in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets heeft aangeleverd, gebruiken voor andere toezichtsdoeleinden die onder onze wettelijke taak vallen. Hiertoe zijn wij bevoegd op grond van artikel 69, tweede lid, Wet marktordening gezondheidszorg.
Hoe lang bewaren wij deze gegevens?
Na het besluit bewaren we de gegevens uit uw melding in ons archief. Tien jaar na het besluit vernietigen we de gegevens, behalve als we ze dan nog nodig hebben voor ons werk.
Wat zijn uw rechten?
De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geeft u een aantal rechten. Meer hierover leest u in de privacyverklaring van de NZa.
Contact
Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa (000 000 00 00) of contact opnemen via e-mail (xxxx@xxx.xx), onder vermelding van “Zorgspecifieke concentratietoets”.
Onderdeel I – Bij de concentratie betrokken organisaties
Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting):
• Bij fusie: de fuserende organisaties.
• Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen.
• Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod.
• Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties.
• Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.
I.1 Organisatie 13
Statutaire naam organisatie: Home Instead Netherlands Holding B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 82711038 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door circa 735 personen zorg verlenen.4 |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Home Instead Netherlands, Xxxxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad5 | |
Ondernemingsraad: | HIT Kennemerland (zie toelichting hieronder) |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | x/x Xxxxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 023 8200392 |
Ondernemingsraad: | HIT Den Bosch (zie toelichting hieronder) |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […]. |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | |
Telefoonnummer | 073 2032091 |
Ondernemingsraad: | HIT Nijmegen (zie toelichting hieronder) |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxx |
3 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel I.1 kopiëren. 4 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de
5 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van vraag II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Telefoonnummer | 024-3730716 |
Ondernemingsraad: | HIT Utrecht: (Geen OR, zie toelichting bij II-8-b) |
Ondernemingsraad: | HIT Brabant Noord-Oost (zie toelichting hieronder) |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Ondernemingsraad: | HIT Alphen en HIT Leiden (zie toelichting hieronder) |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | x/x Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx xxx xxx Xxxx |
Telefoonnummer | 085-4852500 |
Voorzitter cliëntenraad6 | |
Cliëntenraad: | HIT Kennemerland (zie toelichting hieronder) |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | x/x Xxxxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 023 8200392 |
Cliëntenraad: | HIT Den Bosch: Geen cliëntenraad (zie toelichting hieronder) |
Cliëntenraad: | HIT Nijmegen: Geen cliëntenraad (zie toelichting hieronder) |
Cliëntenraad: | HIT Utrecht: Geen cliëntenraad (zie toelichting hieronder) |
Cliëntenraad: | HIT Brabant NO: Geen cliëntenraad (zie toelichting hieronder) |
Cliëntenraad: | HIT Alphen / Leiden: Geen cliëntenraad (zie toelichting hieronder) |
6 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
Home Instead Netherlands Holding BV (verder: HI Netherlands) is een in Nederland gevestigde tussenholdingmaatschappij en 100% dochtervennootschap van de in Zwitserland gevestigde Home Instead Holding AG (verder: HIHO) die op haar beurt actief is als houdster van juridisch en operationeel zelfstandige ondernemingen die het Home Instead thuiszorg concept exploiteren in Zwitserland, Ierland, Frankrijk, Australie, Nieuw-Zeeland en Nederland door middel van eigen vestigingen en franchisevestigingen (allen tezamen: de Horizon Groep). HIHO heeft hiertoe de exclusieve rechten verkregen van Home Instead Inc. gevestigd in Omaha, Nebraska, USA. Deze exclusieve rechten zijn vastgelegd in een Master Franchise Agreement. De organisaties in de verschillende landen opereren ieder zelfstandig met een eigen bestuurs- en toezicht structuur. De feitelijke uitvoering van het Home Instead concept in de genoemde landen, vindt plaats op basis van het internationale Home Instead concept dat in elk land afzonderlijk passend en in overeenstemming met wet- en regelgeving van het betreffende land is gemaakt. Op het moment, voorafgaande aan de concentratie, zijn zeven dochtervennootschappen van HI Netherlands, Home Instead Thuisservice Kennemerland B.V. (verder: HIT Kennemerland), Home Instead Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Den Bosch B.V. (verder: HIT Den Bosch), Home Instead Thuisservice Nijmegen B.V. (verder: HIT Nijmegen), Home Instead Thuisservice Utrecht B.V. (verder: HIT Utrecht), Home Instead Thuisservice Brabant Noord-Oost B.V. (verder: HIT Brabant NO), Home Instead Thuisservice Alphen aan den Rijn e.o. B.V. (verder: HIT Alphen), en Home Instead Thuisservice Leiden e.o (verder: HIT Leiden), (allen tezamen: HIT Dochtervennootschappen) reeds actief als exploitant van het Home Instead concept op de Nederlandse markt en kwalificeert ieder van hen als zorgorganisatie in de zin van de Wmg. De HIT Dochtervennootschappen exploiteren ieder een thuiszorgorganisatie die uitsluitend niet medische thuiszorg verleend aan senioren die zo lang als mogelijk thuis willen blijven wonen in de vorm van persoonlijke verzorging, individuele begeleiding en in-en-om -het huis activiteiten. De thuiszorg wordt geleverd op basis van Wlz, Wmo of particulier gefinancierde zorg. HI Netherlands exploiteert zelf geen zorgorganisatie. Doch door het feit dat haar HIT Dochtervennootschappen waarin HI Netherlands doorslaggevende zeggenschap heeft dit wel zijn, wordt HI Netherlands ook aangemerkt als zorgorganisatie in de zin van de Wmg. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
De organisatie van HI Netherlands is gevestigd in Heemstede. Moederorganisatie HIHO is gevestigd in Zwitserland. De diverse zelfstandige (klein)dochterondernemingen van HIHO zijn operationeel actief in Zwitserland, Ierland, Frankrijk, Australie, Nieuw-Zeeland en Nederland. HIT Kennemerland is als zorgorganisatie uitsluitend actief in de regio Kennemerland bestaande uit de gemeenten; Heemstede, Haarlem, Bloemendaal, Zandvoort, Velsen, Beverwijk, Heemskerk en Castricum. HIT Den Bosch is als zorgorganisatie uitsluitend actief in de regio Meijerij Den Bosch bestaande uit de gemeenten; ’s- Hertogenbosch, Heusden, Zaltbommel, Maasdriel, Oss, Uden, Meierijstad, Vught. HIT Nijmegen is als zorgorganisatie uitsluitend actief binnen de regio Nijmegen bestaande uit de gemeenten; Nijmegen, Wijchen, Beuningen, Heumen, Berg en Dal, Mook-Middelaar, Overbetuwe en Lingewaard. HIT Utrecht is als zorgorganisatie uitsluitend actief in de regio Utrecht bestaande uit de gemeenten Utrecht, Nieuwegein, Vleuten/ De Meern, IJsselstein, Haarzuilens en HIT Brabant NO is als zorgorganisatie uitsluitend actief in de regio Brabant Noord-Oost bestaande uit de gemeenten Boekel, Gemert-Bakel, Gennep, Laarbeek, Land van Cuijk, Maashorst (deels) en Meierijstad (deels), HIT Alphen is als zorgorganisatie uitsluitend actief in de regio Alphen aan den Rijn bestaande uit de gemeenten Alphen aan den Rijn, Kaag en Braassem, Nieuwkoop en Zoeterwoude en HIT Leiden is als zorgorganisatie uitsluitend actief in de regio Leiden bestaande uit de gemeenten Leiden, Leiderdorp, Oegstgeest, Leiderdorp, Voorschoten en Katwijk. |
I.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: Home Instead Thuisservice Zeist B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: 60434481 |
Zorgaanbieder: Ja |
Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door ca 70 personen zorg verlenen.7 |
Contactpersoon
Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij.
De heer/mevrouw […] |
Initialen […] |
Naam […] |
E-mailadres […] |
Postadres Xxxxxxxxxxxx 0x, 0000 XX Xxxxxxxxxx |
Telefoonnummer […] |
Voorzitter ondernemingsraad8
De heer/mevrouw Xxxx OR (zie toelichting hieronder) |
Voorzitter cliëntenraad9
De heer/mevrouw Xxxx cliëntenraad (zie toelichting hieronder) |
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is.
De bedrijfsactiviteiten van Home Instead Thuisservice Zeist B.V. (verder: HIT Zeist) bestaan uit het exploiteren van een thuiszorgorganisatie. Binnen die activiteit wordt uitsluitend niet medische thuiszorg verleend aan senioren die zo lang als mogelijk thuis willen blijven wonen in de vorm van persoonlijke verzorging, individuele begeleiding en in en om het huis activiteiten. De thuiszorg wordt geleverd op basis van Wlz, Wmo of particulier gefinancierde zorg. Voor de Wlz zorg is een zelfstandig contract afgesloten met het zorgkantoor Zilveren Kruis. De Wmo zorg wordt via een PGB van desbetreffende clienten verleend. In 2023 tot heden zijn binnen de Wlz circa 70 personen actief geweest als zorgverlener, binnen de Wmo 4 personen en binnen de particulier gefinancierde zorg 70 personen. De verwachting is dat in 2023 het absolute aantal medewerkers met circa 5% zal stijgen doch dat er geen significante wijziging zal plaatsvinden in de verhouding Wlz, Wmo en particulier. HIT Zeist voert haar activiteiten uit als franchiseondernemer op basis van een franchiseovereenkomst met Home Instead Nederland als franchisegever. In deze franchiseovereenkomst, het franchisehandboek en de daarbij behorende uitvoeringsinstructies is bepaald in welk gebied de onderneming actief mag zijn, welke activiteiten binnen het concept mogen worden uitgevoerd, hoe de organisatie moet worden ingericht, op welke wijze de werkzaamheden moeten worden uitgevoerd en aan welke opleidingseisen de |
7 Naast de beoordeling of er door meer of minder dan 50 personen zorg wordt verleend door uw organisatie, krijgen wij graag een beeld van hoe groot uw organisatie is. Om die reden vragen wij u aan te geven hoeveel zorgmedewerkers bij betrokken organisaties werken. Een (zo nauwkeurig mogelijke) benadering van het aantal volstaat. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting.
8 De NZa kan contact opnemen met de ondernemingsraad om de betrokkenheid van personeel in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
9 De NZa kan contact opnemen met de cliëntenraad om de betrokkenheid van cliënten in het kader van onderdeel II.8 van dit aanvraagformulier te beoordelen.
medewerkers moeten voldoen. Tevens is accreditatie voor de ISO 9001 kwaliteitsstandaard verplicht en moet iedere vestiging een Wtza toelating hebben en voldoen aan de Nederlandse governancecode Zorg. Voor meer en diepgaandere informatie over de Home Instead organisatie in Nederland alsmede over de inhoudelijke dienstverlening, wordt verwezen naar xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. |
Geef aan in welke regio(‘s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
HIT Zeist is op grond van de franchiseovereenkomst uitsluitend actief binnen de regio Amersfoort, Baarn, Bunnik, De Bilt, Laren, Leusden, Soest, Utrechtse Heuvelrug, Wijk bij Duurstede, Woudenberg en Zeist. |
I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie
Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)?
Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting.
a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
X artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
Het karakter van de concentratie betreft de verkoop/overdracht van 100% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van Home Instead Thuisservice Zeist BV (de “Aandelen”) waarin de thuiszorgorganisatie wordt gedreven. De reden voor verkoop is de gewenste afbouw van ondernemersactiviteiten van de uiteindelijk bovenliggende natuurlijk personen van de huidige aandeelhouder […]. De reden voor koper om de Aandelen te kopen is dat zij door de exploitatie in de andere Europese landen en ook in Nederland ruim bekend is met het Home Instead concept, bekend is met de thuiszorgmarkt voor senioren in Nederland en een uitbreiding in Nederland past binnen haar strategie om binnen Europa een keten van zelfstandig opererende landenorganisaties te vormen die actief zijn op het gebied van thuiszorg aan senioren. De voorwaarden van de verkoop van de Aandelen zijn opgenomen in een zogenaamde Pre-Agreement (de “koopovereenkomst” of “SPA”) tussen koper en verkoper gedateerd 31-10-2023. De SPA bevat voor de verkoop en overdracht van de Aandelen de opschortende voorwaarde dat het NZa traject op een juiste wijze is gevolgd en toestemming wordt verleend. Xxxxx en verkoper zijn voor de effectuering van de transactie, op of voor 11 november 2023, of althans zo spoedig mogelijk daarna op een nader door partijen overeen te komen datum. In de SPA is bepaling opgenomen op grond waarvan de datum van levering kan verschuiven mocht de NZA goedkeuring op de streefdatum onverhoopt nog niet zijn verkregen. Er zijn verder met betrekking tot de betrokken zorgorganisaties geen economische, financiële en/of organisatorische omstandigheden van toepassing die ertoe zouden kunnen leiden dat een vertraging gevolgen zou hebben voor de kwaliteit en continuïteit van zorgverlening en/of voor de continuïteit van dienstverbanden van medewerkers. |
Aanvullende toelichting op de juridische en operationele verhoudingen tussen HIT Zeist en Arcentier B.V. hodn Home Instead Thuisservice Nederland (verder: HIT Nederland): HIT Nederland is een 100% dochtervennootschap van XXXX. HIT Nederland is exclusief voor Nederland houder van de Home Instead formule. In HIT Nederland wordt het franchisegeverschap van de formule uitgeoefend. HIT Nederland doet dit middels het uitgeven van een exclusief gebruiksrecht aan ondernemingen (franchiseondernemers) die de Home Instead formule in een bepaald gebied in Nederland willen exploiteren. Daarnaast geeft zij in haar rol van franchisegever ondersteuning en begeleiding aan de franchiseondernemers op gebied van bedrijfsvoering, IT, marketing & communicatie, kwaliteitsmanagement, zorgcontractering en werving & training van medewerkers. De samenwerking tussen HIT Nederland en de franchiseondernemers is vastgelegd in een franchiseovereenkomst. De franchiseovereenkomst is verder uitgewerkt in een franchisehandboek. In de overeenkomst zijn alle onderlinge rechten en verplichtingen vastgelegd. In het handboek is vastgelegd op welke wijze de franchiseondernemer haar onderneming moet inrichten, aan welke formele verplichtingen en kwaliteitseisen moet worden voldaan en op welke wijze de feitelijke dienstverlening operationeel moet worden uitgevoerd. De franchiseondernemer is verplicht om conform deze voorschriften te handelen. Doet zij dit niet dan is HIT Nederland als franchisegever op basis van de overeenkomst bevoegd de overeenkomst te beëindigen waarna de franchiseondernemer de exploitatie van de Home Instead formule moet staken. HIT Zeist is sedert 01-10-2018 franchiseondernemer in het exclusieve gebied Zeist - Amerfoort en omgeving en exploiteert zelfstandig feitelijk de Home Instead formule in haar exclusieve gebied. Zoals alle andere franchiseondernemers moet zij dit doen met inachtneming van alle in de franchiseovereenkomst en het franchisehandboek opgenomen rechten en verplichtingen en voorgeschreven wijze van uitvoering. HI Netherlands, als beoogd nieuwe aandeelhouder van HIT Zeist, kan eenzijdig geen wijzigingen doorvoeren in de organisatie, bedrijfsvoering en aard van de dienstverlening binnen de exploitatie van de Home Instead formule. De bestaande franchiseovereenkomst en het franchisehandboek blijven voor HIT Zeist van kracht zowel voor als na de overdracht van de Aandelen. Ter informatie is voorts nog van belang te vermelden, zoals ook beschreven in onderdeel II-1 hierna, dat met de huidige directie in de persoon van Xxxxxx Xxxxxxx is afgesproken dat zij onder een arbeidsovereenkomst (voor bepaalde tijd) met HI Netherlands in de functie van (interim) general manager werkzaam blijft voor HIT Zeist na de overdracht van de Aandelen tot 1 juni 2024 zodat zij onder leiding van de director of Corporate & Franchising kan bijdragen aan de continuïteit en voortgaande winstgevendheid van de onderneming van HIT Zeist. Zie meer over de functie van de (interim) general manager in onderdeel II-3-a en II-3-h en II-4-a. |
c Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering kan vormen voor de doorgang van de transactie.
In onderdeel 1.1.1 en 1.1.3 tot en met 1.1.6 van annex 4 van de SPA zijn een aantal “conditions for completion” opgenomen, waaronder de opschortende voorwaarde van instemming van de NZa voor de concentratie van HI Netherlands met HIT Zeist. 1.1.1. the notification to the Dutch Healthcare Authority (Nederlandse Zorgautoriteit; the “NZA”) shall have been made and all waiting periods with respect to such notification shall have expired and the NZA: […] Aan deze opschortende voorwaarde is nog niet voldaan en wordt eerst voldaan indien HI Netherlands voor beide concentraties de instemming van de NZa heeft ontvangen. |
In onderdeel 1.1.3 van de SPA is voorts sprake van een opschortende voorwaarde dat de raad van commissarissen (“RvC”) van HIT Zeist toestemming geeft voor de verkoop en overname van HIT Zeist op basis van de voorwaarden van de SPA, of wezenlijk daarop gelijkende voorwaarden, en de RvC heeft inmiddels haar toestemming gegeven zoals te zien is in onderdeel II-8 onder c (en bijlage) van dit aanvraagformulier. In onderdeel 1.1.4 van de SPA is sprake van een (ontbindende) voorwaarde in het lopende contract met het zorgkantoor Zilveren Kruis en, hoewel dit geen (ontbindende of opschortende) voorwaarde vormt met betrekking tot de SPA, stellen partijen in 1.1.4 vast dat die voorwaarde is vervuld, zoals nader uiteengezet in onderdeel II-8 onder c van dit aanvraagformulier. In onderdeel 1.1.5 van de SPA is voorts sprake van een voorwaarde dat de verhuurder van de door HIT Zeist gehuurde kantoorruimte gebruik kan maken van een recht om (nieuwe) voorwaarden te stellen indien de organisatie of structuur van HIT Zeist wijzigt, en hoewel de zeggenschap in HIT Zeist wijzigt door de overname van de Aandelen en die voorwaarde mogelijk niet van toepassing is, heeft de verhuurder desgevraagd schriftelijk te kennen gegeven dat zij – aldus geinformeerd over de voorgenomen wijziging - geen aanleiding ziet om gebruik te maken van die rechten tot wijziging van de huurovereenkomst, zoals blijkt uit de correspondentie opgenomen in bijlage 1-3-c van dit aanvraagformulier. […] Ten slotte dient vermeldt te worden dat er in de SPA geen “voorbehoud van financiering door de koper” is opgenomen. Koper en haar moederorganisatie HIHO beschikken over voldoende middelen om de koopsom te kunnen voldoen. Per saldo is de enige thans nog openstaande opschortende voorwaarde voor de verkoop en overdracht van de Aandelen de instemming van de NZa. |
d Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.
Ondanks het feit dat de Raad van Commissarissen van HIT Zeist geen goedkeuringsrecht heeft, is zij geconsulteerd en heeft zij een positief advies gegeven ten aanzien van de beoogde verkoop van de Aandelen. Voor de adviesaanvraag, het overleg met en advies van de RvC en andere belanghebbenden, zie onderdeel II-8 van dit aanvraagformulier. HI Netherlands heeft geen toezichthoudend orgaan en is ook niet verplicht om een toezichthoudend orgaan in te stellen omdat zij zelf geen zorgorganisatie is en daarmee niet valt onder de bepalingen uit de Wtza. […] De Dochtervennootschappen zijn ieder wel een zorgorganisatie en beschikken ieder over een Raad van Commissarissen (“RvC”). De RvC van deze zorgorganisaties heeft met de betrokken bestuurder een convenant getekend over de wijze waarop de RvC haar toezicht kan uitoefenen en advies kan geven met betrekking tot voor de betrokken bestuurder locatie-overstijgende concentraties. Conform deze convenanten – zie ondergenoemde bijlage - zijn de RvCs van de Dochtervennootschappen per e-mail geïnformeerd over voor de betrokken onderneming locatie-overstijgende voorgenomen concentratie tussen HI Netherlands en HIT Zeist. Naar aanleiding van die informatie heeft (de voorzitter namens) elke RvC kenbaar gemaakt dat zij voldoende is geïnformeerd over de voorgenomen concentratie. Derhalve is hiermee bevestigd dat artikel 3 van het convenant is vervuld, te weten dat de RvC voldoende is geïnformeerd over de nu voorziene concentratie, en de directie en HI Netherlands er (conform convenant) “gegrond vanuit mag gaan dat de RvC geen behoefte heeft aan nadere informatie, geen bezwaren ziet |
zoals genoemd onder artikel 2 en het voorgenomen besluit daarover niet afkeurt of afhankelijk zal stellen van de voorafgaande goedkeuring van de RvC zoals opgenomen in de statuten van de HIT onderneming." Dit convenant voor ieder van de Dochtervennootschappen is opgenomen in bijlage I-3-d-1 (7-7) en de correspondentie met de RvCs in bijlage I-3-d-2. |
e Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
X Koopovereenkomst (bijvoegen).
☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
☐ Oprichtingsakte (bijvoegen).
☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen).
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
Er is overeengekomen dat, nadat partijen overeenstemming hebben bereikt over de inhoud van de koopovereenkomst, op de datum van ondertekening via DocuSign de partijen de SPA kunnen ondertekenen. De partijen hebben aldus ieder hun handtekeningen gezet op de handtekeningpagina van de SPA en de getekende SPA via DocuSign per e-mail uitgewisseld. Dit heeft de beoogde juridische werking dat de overeenkomst hiermee gesloten is.
f Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder.
☐ ACM
☐ Europese Commissie
☐ Xxxxxx, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk
☒ Niet van toepassing
Monitor in opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport
Op 1 januari 2023 is de Algemene Maatregel van Bestuur verlopen die regelt dat de omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg op grond van de Mededingingswet tijdelijk werden verlaagd (Stb. 2017, 503). In opdracht van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport monitort de NZa op grond van artikel 32 Wmg het effect van het wegvallen van de verlaagde omzetdrempels voor het concentratietoezicht op grond van de Mededingingswet10.
g Geef aan of de voorgenomen concentratie onder de verlaagde omzetdrempels zou vallen zoals die golden tot 1 januari 2023 (Stb. 2007, 518).
☐ Ja
☒ Nee
Overleg ter onderbouwing hiervan de meest recente jaarrekening van de betrokken ondernemingen. Deze worden enkel gebruikt voor monitoringsdoeleinden en hebben geen invloed op de beoordeling in het kader van de Zorgspecifieke concentratietoets.
10 Kamerbrief over monitor effect vervallen verlaagde omzetdrempels zorg.
Onderdeel II – Effectrapportage
Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg.
Wij beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie.
II.1 Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat zijn de beweegredenen van partijen om voor elkaar te kiezen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting)
De transactie is een gevolg van het feit dat de uiteindelijk bovenliggende natuurlijk persoon van de huidige aandeelhouder, verkoper, haar ondernemersactiviteiten will afbouwen. In een zogenaamde "Gap" analyse die door partijen gezamenlijk wordt besproken in de weken voorafgaande aan de te verwachten overdrachtsdatum, stellen partijen gezamenlijk vast welke (operationele of organisatorische) zaken voor HI Netherlands nog verbetering of opvolging behoeven na de overdracht. Omdat, zoals beschreven in onderdeel II-3 onder a, naar verwachting de bestaande organisatie van de zorgverlening volledig in tact zal blijven en […], de dagelijkse operationele leiding zal voortzetten na de overdracht, is - mede gezien de lopende Gap analyse - de verwachting dat de in onderdeel I-3 genoemde arbeidsovereenkomst van […] en in 2024 voldoende tijd zal zijn om in haar opvolging te voorzien. Kopende partij wenst de Aandelen over te nemen omdat zij tevens al aandeelhouder is van ondernemingen in Zwitserland, Ierland, Frankrijk, Australie, Nieuw-Zeeland en Nederland waarin vergelijkbare Home Instead activiteiten worden uitgevoerd en geïnteresseerd is in uitbreiding met gelijksoortige activiteiten in Nederland. Zowel financieel, bestuurlijk als operationeel vindt er geen samenvoeging van enige zorgactiviteit plaats, echter vanwege het in in onderdeel II-7 (en bijlage) benoemde negatief exploitatieresultaat (2022) zal worden bezien na de overname of en in welke mate diverse ondersteunende activiteiten kunnen worden vervuld vanuit het nabijgelegen HIT Utrecht of een van de andere Dochtervennootschappen. HIT Zeist blijft overigens bestuurlijk en qua governance volledig zelfstandig. Daarbij is het voor zowel verkoper als koper de doelstelling om met de beoogde going-concern transactie de continuïteit van zorg volgens het Home Instead concept en het behoud van alle bestaande dienstbetrekkingen te waarborgen. Gelet op de doelstellingen van HIT Zeist (bedrijfsopvolging met behoud van arbeidsplaatsen, voortzetting van de beoogde groei en continuïteit van zorg conform het Home Instead concept) is een concentratie in de vorm van een aandelenverkoop aan HI Netherlands de meest voor de hand liggende manier om die doelstellingen te bereiken. Een dergelijke concentratie heeft voor partijen de voorkeur omdat daarmee hun beider doelstellingen bereikt kunnen worden. Alternatieven, zoals bijvoorbeeld een samengaan of samenwerking met een andere Nederlandse thuiszorgorganisatie zijn niet aan de orde omdat daarmee niet kan worden voorzien in de continuïteitonderdeel van het Home Instead concept in Nederland en/of de gewenste bedrijfsopvolging van verkoper. |
II.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (juridische eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd. U kunt verschillende organogrammen van één organisatie opnemen om zodoende zowel de eigendomsstructuur als de organisatiestructuur weer te geven. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting)
Zie bijlage XX-0-0, XX-0-0, XX-0-0 en bijlage II-2-4-a en II-2-4-b. |
II.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties. Ga voor beantwoording van
onderdelen a t/m h uit van een termijn van vijf jaar na effectuering van de voorgenomen concentratie. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
Denk hierbij aan de vraag of maatschappen/afdelingen worden geïntegreerd, of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie, of dat de (zorg)inhoudelijke aansturing zal wijzigen.
Zoals eerder al uitgebreid aangegeven betreft het een going-concern overname van de Aandelen. Het is daarbij de uitdrukkelijke wens en bedoeling van partijen dat de bestaande organisatie van de zorgverlening en het aanbod van de zorgverlening als onderdeel van het Home Instead concept, zoals dat specifiek op maat is doorontwikkeld voor de Nederlandse zorgmarkt, volledig in tact blijven zoals die nu worden uitgevoerd en hierin geen wezenlijke wijzigingen plaatsvinden. De feitelijke operationele aansturing zal in handen blijven van xxxxxxx Xxxxxxx in de functie van (interim) general manager van HIT Zeist als ook de bevoegdhedenstructuur blijft in stand zoals deze ook nu plaatsvindt cq is, zij het dat […] bij de overname zal worden vervangen door een nieuwe statutair directeur, te weten HI Netherlands, waarbij […] vanuit haar functie van […] van HI Netherlands feitelijk uitvoering zal geven aan het directeurschap in HIT Zeist en eindverantwoording draagt binnen die organisatie. […] heeft ruime ervaring als oprichter en directeur van franchiseorganisaties en is sinds begin 2023 als […] werkzaam binnen de Home Instead organisatie in Nederland. De zorgverlening door de zorgverleners van HIT Zeist blijft zoals die is en zoals die naar verwachting zal groeien. Ook de bestaande franchiseovereenkomst en het bijbehorende franchisehandboek zoals beschreven in onderdeel I-3 blijven onverkort in stand en van kracht op de operationele organisatie en de bedrijfsvoering binnen HIT Zeist. Het feit dat de moedervennootschap van HI Netherlands, HIHO, 100% aandeelhouder is van HIT Nederland heeft geen gevolgen hebben voor zorgverlening aan de klanten. De franchiseverhouding tussen HIT Nederland als franchisegever en HIT Zeist als franchisenemer is vastgelegd in de franchiseovereenkomst die niet eenzijdig door HIT Nederland kan worden gewijzigd voor wat betreft de aard en inhoud van de dienstverlening. Daarbij is het zo dat HIT Nederland werkt met een standaard franchiseovereenkomst die voor alle franchiseondernemers in Nederland gelijk is. Op grond van geldende franchisewet- en regelgeving is het voor een franchisegever niet mogelijk om eenzijdig individueel afwijkingen aan te brengen in de overeenkomst. Als HIT Nederland dit toch zou doen, zou zij hiermee haar bestaansrecht en daarmee het voortbestaan van de volledige Home Instead organisatie in gevaar brengen. Op basis van deze feiten en overwegingen zijn wij van mening dat er in samenhang met de voorgenomen transactie geen risico’s zijn op negatieve gevolgen voor de zorgverlening aan de cliënten. |
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Zoals eerder toegelicht wordt in de onderscheiden landen gewerkt vanuit het Home Instead basisconcept dat vervolgens per land op maat is gemaakt aansluitend op de specifieke omstandigheden en wetgeving in de diverse landen. Aangezien HI Netherlands en HIHO en of haar andere dochterondernemingen geen zorgactiviteiten in dit exclusieve gebied in Nederland verrichten en dit ook in de toekomst niet zullen gaan |
doen, is er geen sprake van het samenvoegen van zorgactiviteiten en is herinrichting en afstemming hiervan ook niet aan de orde. |
c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
De regio waarin HIT Zeist haar activiteiten verricht, zoals genoemd onder I -1 wijzigt niet en er vindt geen herverdeling over verschillende locaties plaats. |
d. Geef aan of er wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt de zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte?
Er vindt geen wijziging van de schaalgrootte van de zorgverlening plaats anders dan de zelfstandige natuurlijke groei van de activiteiten binnen HIT Zeist. |
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
Aangezien de organisatie, het aanbod en de feitelijke zorgverlening binnen het Nederlandse Home Instead concept zoals dat nu functioneert niet zal wijzigen en op gelijke wijze wordt voortgezet, worden er ook voor HIT Zeist geen andere wijzigingen voorzien en/of doorgevoerd die gevolgen zouden kunnen hebben voor de cliënten. Ook wordt voorzien dat er in de nabije toekomst voor HIT Zeist vanuit de centrale staf van HI Netherlands een verzuimcoördinator HIT Zeist kan gaan adviseren om het ziekteverzuim van zorgverleners te managen en waar mogelijk te verlagen. […] |
f. Beschrijf welke (bedrijfs)cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze (bedrijfs)cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
Aangezien er geen sprake is van het samenvoegen van feitelijk operationele organisaties en/of het schuiven met medewerkers binnen Nederland of internationaal en het operationele Home Instead concept in Nederland op dit onderdeel ook niet zal wijzigen, zijn er geen integratierisico’s voor wat betreft aanwezige cultuurverschillen. Zoals hierboven al eerder aangegeven is de nieuwe (achterliggende) aandeelhouder, HIHO AG, langjarig bekend met de kracht en het succes van het Home Instead concept zoals dat door de vele eigen en franchisevestigingen in de diverse landen in Europa waaronder ook in Nederland uitgevoerd en gerealiseerd wordt. Vanuit datzelfde concept werkt ook HIT Zeist. Vanuit dat perspectief heeft HI Netherlands, en de nieuwe directeur van HIT Zeist, in de persoon van de director of Corporate & Franchising, ook geen enkele intentie om in de bedrijfscultuur en werkwijze verandering aan te brengen. |
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Aangezien er geen veranderingen plaatsvinden op organisatorisch en operationeel vlak zoals genoemd onder a) t/m f) is er ook geen tijdsplan opgesteld. |
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg.
Aangezien er geen organisatorische en operationele veranderingen plaatsvinden, is er geen sprake van een integratie-/veranderingsproces waar de organisatie alsook de individuele medewerkers doorheen moeten. Ook de functiewisseling van […] vanaf overnamedatum, van directeur naar interim general manager van HIT Zeist en haar ondersteuning vanuit HI Netherlands, is bestemd om risico’s van wijzigingen in de organisatie en risico’s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg te vermijden. Xxxxx en verkoper alsmede de directie en de Raad van Commissarissen van HIT Zeist zien derhalve geen hiermee samenhangende en/of hieruit voortvloeiende risico’s. |
II.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
(Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting)
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
Van welke (ICT-)systemen maken de betrokken organisaties gebruik? Worden er ondersteunende afdelingen/processen van organisaties geïntegreerd? Worden anderszins ondersteunende processen aangepast? Gaat één organisatie bepaalde ondersteunende processen verzorgen voor alle betrokken organisaties?
In samenhang met de voorgenomen concentratie vinden er geen veranderingen plaats in de samenstelling van de ondersteunende afdelingen binnen HIT Zeist. Alle bestaande functies blijven gehandhaafd. Er zal worden bezien na de overname (zie reeds in onderdeel II-1) of en in welke mate diverse ondersteunende activiteiten kunnen worden vervuld vanuit het nabijgelegen HIT Utrecht of een van de andere Dochtervennootschappen. […] Zoals gezegd zal vanuit de centrale staf van HI Netherlands een verzuimcoördinator HIT Zeist kunnen gaan adviseren om het ziekteverzuim te beheersen (zie reeds in onderdeel II-3-e). Qua inzet en gebruik van IT-systemen blijft alles bij het bestaande en vinden geen wijzigingen plaats. Ook de support en ondersteuning op dit vlak vanuit Home Instead Nederland als franchisegever blijft zoals die nu is en zal ook op termijn niet veranderen. Mochten in de toekomst als gevolg van gewijzigd inzicht of van gewijzigde omstandigheden toch veranderingen gewenst en/of nodig zijn, dan is dit altijd een beslissing die op grond van de bestaande franchiseovereenkomst tussen franchisegever en franchiseondernemer en met inachtneming van de per 1 januari 2021 van kracht zijnde nieuwe Wet franchise, door Home Instead Nederland in samenspraak met alle franchiseondernemers samen, dus inclusief HIT Zeist genomen zal worden. |
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
Voor zover relevant zijn alle belangrijke keuzes in beeld gebracht, besproken en gemaakt. Er moeten derhalve geen belangrijke keuzes meer gemaakt worden. Zie voorts onderdeel II-4-a ten aanzien van standaardisatie en centralisatie van processen. |
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
Zie onderdeel II-4-a. |
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
Zie onderdeel II-4-a. |
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
Bijvoorbeeld risico’s die zich kunnen voordoen bij het integreren van verschillende ICT-systemen.
De verwachting is dat er zich geen belangrijke risico’s zullen voordoen indien het in onderdeel II-4-a benoemde proces van standaardisatie en centralisatie zorgvuldig wordt uitgevoerd en het personeel daarin wordt meegenomen. |
II.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
[…]
II.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie.
Aangezien, zoals bij diverse eerdere vragen is beantwoord, HIT Zeist organisatorisch, financieel en operationeel zelfstandig blijft functioneren en op eenzelfde wijze als in het verleden haar operationele activiteiten zal blijven uitvoeren met ondersteuning van Home Instead Nederland als franchisegever, zullen er derhalve vanuit dat perspectief geen synergievoordelen ontstaan cq zijn deze ook niet beoogd. Zie voorts onderdeel II-4-a ten aanzien van het onderzoek naar standaardisatie en centralisatie van processen. |
II.7 De NZa onderscheidt twee verschillende situaties voor wat betreft de financiële gezondheid van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties. De situatie bepaalt welke financiële onderbouwing van de voorgenomen concentratie moet worden aangeleverd. Daarnaast dient extra informatie verstrekt te worden wanneer naast de goedkeuring van de NZa ook de goedkeuring van een andere externe toezichthouder vereist is (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting). Geef aan welke situatie(s) van toepassing is/zijn.
☐ Alle bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties hebben een positief exploitatieresultaat (categorie A). Minimaal aan te leveren documentatie:
− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
− Toelichting op de opbouw – omvang en verdeling - van de financiering van de overnamesom.
☒ Eén van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties heeft een negatief exploitatieresultaat (categorie B). Partijen dienen minimaal de benodigde documenten aan te leveren zoals opgenomen staat bij categorie A: Zie bijlage onderdeel II-7-1
en daarbij een:
− Beschrijving/toelichting op welke wijze de negatieve financiële situatie wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie; Zie bijlage onderdeel II-7-2
− Beschrijving van de synergievoordelen die ontstaan na de voorgenomen concentratie en mede bijdragen aan de ombuiging naar een positief exploitatieresultaat. Zie bijlage onderdeel II-7-2.
☐ Als naast goedkeuring van de NZa ook goedkeuring van een andere toezichthouder, bijvoorbeeld de ACM, vereist is voor de voorgenomen concentratie, dan verwacht de NZa dat een volledig financieel business plan wordt aangeleverd. Een financieel business plan bestaat uit:
− (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
− (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
− Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren;
− Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie;
− (Geconsolideerde) prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.
II.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
Wij beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie.
Dit betekent dat wij onder andere beoordelen of:
1. stakeholders tijdig en op begrijpelijke wijze zijn betrokken bij de concentratieplannen, en;
2. hun oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar hebben kunnen maken, en;
3. dat zij weten hoe hun eventuele oordelen en/of aanbevelingen zijn meegenomen in de besluitvorming.
Raadpleeg paragraaf 2.5 van de Toelichting voor wat de NZa verwacht.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.
De cliënten van HIT Zeist worden niet vertegenwoordigd door een cliëntenraad. Teneinde toch een beeld te krijgen van de visie van cliënten op de voorgenomen overdracht van de Aandelen, is een drietal cliënten gevraagd om advies (twee schriftelijk en een mondeling). Op 12-10-2023 is door de bestuurder van HIT Zeist een adviesverzoek gestuurd aan twee van de betreffende cliënten en is hen de mogelijkheid geboden om gedurende een periode van twee weken nog vragen te stellen om meer informatie te krijgen. De bestuurder heeft deze drie cliënten telefonisch benaderd en de cliënten is uitgelegd dat er geen nadelige gevolgen van de concentratie worden voorzien en dat het bestaande personeels- en cliëntenbeleid zal worden gecontinueerd. De cliënten hebben allemaal telefonisch aangegeven dat zij het huidige personeels- en cliëntenbeleid als positief en constructief hebben ervaren. Daarnaast heeft de bestuurder alle cliënten en relaties op 16-10-2023 via een publicatie op de website geïnformeerd over de voorgenomen overdracht van HIT Zeist en waarin hen de mogelijkheid is geboden om gedurende een periode van twee weken contact op te nemen met de bestuurder indien zij daaraan behoefte hebben. De bestuurder heeft daarop geen reacties ontvangen. De correspondentie met cliënten van HIT Zeist is opgenomen in bijlage II-8-a-1. Het bericht op de website (print-screen van de dag van publicatie) is opgenomen in bijlage II-8-a-2. HI Netherlands heeft geen cliëntenraad en is ook niet verplicht om een dergelijk toezichthoudend orgaan in te stellen omdat zij zelf geen zorgorganisatie is en daarmee niet valt onder de bepalingen uit de Wtza. De ondernemingen van de Dochtervennootschappen zijn ieder wel een zorgorganisatie echter beschikken niet allen over een cliëntenraad. Conform het bestaande convenant – zie ondergenoemde bijlage - is de |
cliëntenraad van HIT Kennemerland per e-mail geinformeerd over voor de betrokken onderneming locatie- overstijgende concentratie zoals de nu voorgenomen concentratie tussen HI Netherlands en HIT Zeist. Naar aanleiding van die informatie heeft de cliëntenraad HIT Kennemerland verder niet gereageerd. Derhalve mag de directie van deze vestiging en van HI Netherlands Holding er (conform convenant) “gegrond vanuit gaan dat de betreffende cliëntenraad geen behoefte heeft aan nadere informatie, geen bezwaren ziet zoals genoemd onder artikel (2) van het convenant en geen aanspraak toekomt op of gebruikt maakt van een adviesrecht in de in de zin van artikel 7 Wmcz.”. De cliënten van de andere Dochtervennootschappen zijn niet vertegenwoordigd door een cliëntenraad. Deze Dochtervennootschappen zien als oorzaak voor het niet kunnen formeren van een cliëntenraad dat de meeste clienten (en hun mantelzorgers) veelal voor een korte periode zorg behoeven. Niettemin blijven zij zich ieder inspannen om een clientenraad te formeren door de vacature te vermelden op hun website, en door in de welkomstbrief voor nieuwe klanten hen uit te nodigen om plaats te nemen in een op te richten CR, echter zonder resultaat tot heden. Nu op grond van opgedane ervaring met eerdere voorgenomen concentraties de verwachting gewettigd is dat een concentratie in het zorggebied van Zeist-Amersfoort geen nadelige effecten zal hebben op de zorg van cliënten in andere zorggebieden van de Dochtervennootschappen, hebben de respectievelijke bestuurders er voor gekozen om niet de cliënten (of selectie ervan) binnen hun eigen regio individueel te informeren of te raadplegen over dit voor hen lokatieoverstijgende onderwerp maar om door middel van het plaatsen van een bericht op 16-10-2023 op de websites van deze Dochtervennootschappen alle klanten en andere relaties te informeren over de voorgenomen overname van HIT Zeist en hen de mogelijkheid te bieden om gedurende een periode van twee weken contact op te nemen met de manager van de Home Instead vestiging in hun zorggebied indien zij daar behoefte aan hebben. Geen van de managers heeft daarop een reactie ontvangen. Het bericht op de websites (print-screen van de dag van publicatie) is opgenomen in bijlage II-8-a-3. Het convenant met de cliëntenraad van HIT Kennemerland (inclusief de hiervoor geciteerde tekst) is opgenomen in bijlage II-8-a-4 tezamen met de correspondentie over de geheimhouding en nieuws over de voorgenomen concentratie in bijlage II-8-a-4 (i). |
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting).
Belangrijk hierbij is dat wordt beschreven of het oordeel en de aanbevelingen van medewerkers overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen.
De onderneming van HIT Zeist is gegroeid tot circa 80 medewerkers maar heeft nog geen ondernemingsraad (“OR”). Bij de huidige 62 vaste werknemers noch bij de 17 werknemers met een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd is er de bereidheid gebleken zich te verenigen in een OR. Het bestuur van HIT Zeist heeft op respectievelijk 19-09-2023 overleg gehad met support medewerkers en op 23-09-2023 met de zorgverleners. Bij die gelegenheden is de voorgenomen verkoop van HIT Zeist bekend gemaakt en toelichting gegeven, en er is hen de mogelijkheid geboden om gedurende een periode van twee weken nog vragen te stellen of te reageren. Hierop zijn geen inhoudelijke reacties verkregen. De informatie van het bestuur (per email) aan de medewerkers van HIT Zeist is opgenomen in bijlage II-8-b-1. De ondernemingen van de Dochtervennootschappen zijn ieder een zorgorganisatie en beschikken allen over een OR uitgezonderd HIT Utrecht. De medewerkers van HIT Utrecht zijn allen per e-mail op 16-10- 2023 geïnformeerd en is hen de mogelijkheid geboden om gedurende een periode van twee weken schriftelijk hun reacties kenbaar te maken. Hierop zijn geen inhoudelijke reacties verkregen. Met iedere OR is door de betrokken zorgondernemer contact geweest over de vertrouwelijkheid en geheimhouding van de |
nu voorgenomen concentratie, is daarop conform het bestaande convenant – zie ondergenoemden bijlagen - per e-mail iedere OR geïnformeerd over de betrokken onderneming locatie-overstijgende concentratie zoals de nu voorgenomen concentratie tussen HI Netherlands en HIT Zeist. Naar aanleiding van die informatie heeft geen OR verder gereageerd. Derhalve mag de directie van deze vestigingen en van HI Netherlands er (conform convenant) ”gegrond vanuit gaan dat de betreffende OR geen behoefte heeft aan nadere informatie, geen bezwaren ziet zoals genoemd onder artikel (2) en geen aanspraak toekomt op of gebruikt maakt van een adviesrecht in de in de zin van artikel 25 WOR.”. Deze convenanten zijn (inclusief de hiervoor geciteerde tekst) opgenomen in bijlage II-8-b-2 tot en met II-8-b-6 tezamen met de correspondentie over de geheimhouding en nieuws over de voorgenomen concentratie in bijlage II-8-b- 2 (i) tot en II-8-b-6 (i). De informatie van het bestuur aan de medewerkers van HIT Utrecht is opgenomen in bijlage II-8-b-7. |
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera.
Als tweede interne stakeholder ziet HIT Zeist haar raad van commissarissen (“RvC”). De RvC behoeft geen formele goedkeuring te verlenen voorafgaand aan de voorgenomen overdracht van de Aandelen. In het kader van het toezicht dat de RvC op het handelen van het bestuur houdt voor wat betreft behoud van continuïteit en kwaliteit van de zorgonderneming, heeft het bestuur van HIT Zeist de RvC tijdens haar aanwezigheid bij de RvC vergadering op 20-5-2023 geconsulteerd over de voorgenomen transactie en om raad gevraagd. Tevens heeft de RvC van de mogelijkheid gebruik gemaakt vragen te stellen omtrent de overgenomen overname. Tijdens die vergadering heeft de RvC haar akkoord gegeven met betrekking tot de voorgenomen overname indien de schuldenlast van HIT Zeist en mw. Kersten daarbij zou worden overgenomen of afgelost door HI Netherlands. Het bestuur heeft op 12-10-2023 een en ander nog schriftelijk voor de RvC op papiet gezet en daarmee ook de adviesaanvraag en verzoek om instemming. De RvC heeft schriftelijk op 16-10-2023 bevestigd dat zij instemt met de overname indien aan deze voorwaarde is voldaan bij de overname onder de voorwaarden van de SPA. De adviesaanvraag, het advies en de bevestiging van de RvC is als bijlage II-8-c-1 bijgevoegd. HIT Zeist ziet als andere relevante externe stakeholder zorgkantoor Zilveren Kruis waarmee Wlz-zorg is gecontracteerd. Omdat […]zorgkantoor […], is zij op 3-10-2023 schriftelijk geïnformeerd over de voorgenomen transactie en is aan haar, evenals tijdens het telefonische overleg in de week van 25-9- 2023, de gelegenheid geboden vragen te stellen en/of opmerkingen te maken. Dit zorgkantoor heeft te kennen gegeven dat zij positief staat tegenover voorgenomen overname. Een kopie van relevante schriftelijke correspondentie is als bijlage II-8-c-2 bijgevoegd. Voor het overige zijn er naar de mening van HIT Zeist geen relevante andere stakeholders die op voorhand geïnformeerd of betrokken zouden moeten worden bij de overname. Als interne stakeholder ziet HI Netherlands haar in Zwitserland gevestigde aandeelhouder XXXX die […] HI Netherlands heeft de (uitvoerende en niet-uitvoerende) bestuurders van HIHO tijdig van de voorgenomen overname van HIT Zeist op de hoogte gesteld en heeft van HIHO goedkeuring gekregen de overname van HIT Leiden te realiseren. Een kopie van het goedkeuringsbesluit van HIHO is als bijlage II- 8-c-3 bijgevoegd. |
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
Zie onderdeel c. |
Onderdeel III – Cruciale zorg
Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt.
III.1 Geef per organisatie aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisatie(s) worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting).
☐ ambulancezorg
☐ spoedeisende hulp
☐ acute verloskunde
☐ crisisopvang geestelijke gezondheidszorg X Wlz-zorg
☐ geen cruciale zorg
III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn.
Niet van toepassing (NVT) |
III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken.
NVT |
III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart.
NVT |
III.5 Indien de betrokken organisatie(s) crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd.
NVT |
III.6 Geef aan, indien de betrokken organisatie(s) Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.
Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na) bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera.
HIT Zeist verleent, net als de huidige Dochtervennootschappen, vanuit het Home Instead concept uitsluitend extramurale Wlz-zorg bij cliënten thuis. Hierin komt geen verandering na de overdracht. Dit blijft op een zelfde wijze door dezelfde zorgverleners uitgevoerd worden. Dit zal ook in de toekomst niet wijzigen, voorzover wij kunnen voorzien. Er zullen daarom op dit punt geen veranderingen optreden in de sociale context waarin de Wlz-zorg wordt geleverd |
Onderdeel IV – Overige informatie en bijlagen
IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
NVT |
IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
(Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting)
I-1 volmacht
I-3-c correspondentie met verhuurder kantoorruimte
I-3-d-1 convenant bestuur – met respectievelijk RvC HIT Kennemerland, RvC HIT Den Bosch, RvC HIT Nijmegen, RvC HIT Utrecht, RvC HIT Brabant NO, HIT Alphen en HIT Leiden
I-3-d-2 correspondentie met RvCs I-3-e-1 koopovereenkomst (“SPA”)
II-2-1 organogram HIT Zeist voor overname II-2-2 organogram HIT Zeist na overname
II-2-3 organisatiestructuur HIT Zeist voor overname II-2-4a organisatiestructuur HIT Zeist na overname
II-2-4b concernstructuur HIHO / Home Instead Netherlands Holding BV II-7-1 balans en resultaatbegroting incl. toelichting HIT Zeist 2023-2028 II-7-2 negatieve financiële situatie (2022) en toelichting HIT Zeist
II-8-a-1 correspondentie met cliënten HIT Zeist
II-8-a-2 website publicatie voor cliënten HIT Zeist
II-8-a-3 website publicatie voor cliënten HIT Dochtervennootschappen (m.u.v. HIT Kennemerland) II-8-a-4 convenant bestuur - CR HIT Kennemerland en correspondentie
II-8-b-1 informatie bestuur – medewerkers HIT Zeist
II-8-b-2 convenant bestuur – OR HIT Nijmegen en correspondentie
II-8-b-3 convenant bestuur – OR HIT Kennemerland en correspondentie II-8-b-4 convenant bestuur – OR HIT Den Bosch en correspondentie
II-8-b-5 convenant bestuur – OR HIT Brabant NO en correspondentie
II-8-b-6 convenant bestuur – OR HIT Alphen / Leiden en correspondentie II-8-b-7 informatie bestuur – medewerkers HIT Utrecht
II-8-c-1 adviesaanvraag en advies / instemming RvC HIT Zeist
II-8-c-2 zorgkantoor correspondentie over wijziging zeggenschap II-8-c-3 goedkeuringsbesluit HIHO