Op grond van het aantal aandelen voor dewelke de aandeelhouders aan de toelatingsformaliteiten hebben voldaan en hebben ingelicht over hun voornemen om de Buitengewone Algemene Vergadering van 31 januari 2023 bij te wonen, staat op vast dat het...

Commanditaire vennootschap op aandelen 'ASCENCIO', een openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht,

waarvan de zetel gevestigd is te 0000 Xxxxxxxxx, Avenue Xxxx Xxxxxx 1 boîte 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Henegouwen, afdeling Charleroi) onder nummer 0881.334.476

Op grond van het aantal aandelen voor dewelke de aandeelhouders aan de toelatingsformaliteiten hebben voldaan en hebben ingelicht over hun voornemen om de Buitengewone Algemene Vergadering van 31 januari 2023 bij te wonen, staat op vast dat het wettelijke aanwezigheidsquorum op deze Vergadering niet bereikt zijn.

Bijgevolg worden de aandeelhouders uitgenodigd om de tweede Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen die op 17 februari 2023 om 15.30 uur zal plaatsvinden op de maatschappelijk zetel, te X-0000 Xxxxxxxxx (Gosselies), Avenue Xxxx Xxxxxx 1, boîte 4, om over dezelfde dagorde te beraadslagen en te besluiten.

Het doel van deze Vergadering is de statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor de Vennootschap een naamloze vennootschap met een enige bestuurder wordt; het doel te wijzigen, de machtigingen betreffende het toegestane kapitaal, de verwerving, de inpandgeving en de vervreemding van eigen aandelen te vernieuwen, de statuten te herschikken en bevoegdheden te verlenen om deze beslissingen uit te voeren.

Agenda

I. Omvorming van de vennootschap tot een naamloze vennootschap met een enige bestuurder.

1. Benoeming van de statutaire enige bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Gezien het voorstel in punt I.2 van de agenda, om de Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder, zijnde de vorm voorzien door artikel 41 § 4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, die het meest lijkt op haar huidige vorm van commanditaire vennootschap op aandelen, die vanaf 31 december 2023 (datum waarop, bij ontstentenis van omzetting, de Vennootschap van rechtswege wordt omgezet in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder) niet meer zal zijn toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de Vergadering, met ingang van het tijdstip van de omzetting van de Vennootschap, om :

(i) Het einde van het mandaat van de statutaire zaakvoerder vast te stellen;

(ii) Haar huidige statutaire zaakvoerder, de naamloze vennootschap 'Ascencio Management', voorheen 'Ascencio', met zetel in het Waalse Gewest, Avenue Xxxx-Xxxxxx 1, boîte 4, te 6041 Charleroi (Gosselies), en ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0881.160.173, te benoemen tot enige statutaire bestuurder Er wordt voor zover nodig op gewezen dat:

- de samenstelling van de raad van bestuur van Ascencio Management momenteel ongewijzigd is ten opzichte van die van de huidige statutaire zaakvoerder;

- het mandaat van de enige statutaire bestuurder wordt uitgeoefend onder dezelfde voorwaarden als dat van de statutaire zaakvoerder, met name wat betreft de statutaire vergoeding;

- De enige bestuurder is niet onbeperkt hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de Vennootschap.

Ter informatie wordt opgemerkt dat Ascencio Management, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, Xxxxxxx X. Xxxxxxx heeft aangesteld als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de enige statutaire bestuurder; en

(iii) voor zover nodig, wijzigingen goedkeuren in het remuneratiebeleid om de omvorming van de Vennootschap tot een naamloze vennootschap met een enige bestuurder te weerspiegelen. De tekst van het remuneratiebeleid is beschikbaar op xxx.xxxxxxxx.xx. Elke aandeelhouder kan op aanvraag kosteloos een exemplaar van de nieuwe statuten verkrijgen via e-mail (xxxx@xxxxxxxx.xx).

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijziging goedgekeurd.

Dit voorgestelde besluit vereist een bijzondere meerderheid van ten minste drie vierde van de uitgebrachte stemmen, zonder rekening te houden met onthoudingen in de teller of de noemer, en tevens de goedkeuring

van de statutaire zaakvoerder.

Dit voorstel wordt aangenomen onder de opschortende voorwaarde van de aanneming van het voorstel tot omvorming van de Vennootschap waarvan sprake in punt I.2. hierna en de aanneming van de nieuwe statuten van de Vennootschap waarvan sprake in punt V (ongeacht de beslissingen die worden genomen met betrekking tot punt II (wijziging van het doel), III (toegestaan kapitaal) en IV (verwerving, inpandgeving en vervreemding van eigen aandelen)).

De statutaire zaakvoerder nodigt u uit om dit voorstel aan te nemen.

2. Omvorming van de Vennootschap tot een naamloze vennootschap met een enige statutaire bestuurder.

Voorstel tot besluit:

De Algemene vergadering besluit om de Vennootschap om te vormen tot een naamloze vennootschap met een enige statutaire bestuurder.

Dit voorstel wordt gedaan overeenkomstig artikel 41, §4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat de procedure voor de omvorming van vennootschappen, voorzien in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet van toepassing is.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijziging goedgekeurd.

Voor dit voorgestelde besluit is een bijzondere meerderheid van ten minste drie vierde van de uitgebrachte stemmen vereist, zonder rekening te houden met onthoudingen in de teller of de noemer, en tevens de goedkeuring van de statutaire zaakvoerder.

Dit voorstel wordt aangenomen onder de opschortende voorwaarde van de aanneming van de nieuwe statuten van de Vennootschap zoals bedoeld in punt V (ongeacht de besluiten die zijn genomen met betrekking tot de punten II (wijziging van het doel), III (toegestaan kapitaal) en IV (verwerving, inpandgeving en vervreemding van eigen aandelen)).

De statutaire zaakvoerder nodigt u uit om dit voorstel aan te nemen.

II. Wijziging van het doel overeenkomstig de regelgeving inzake gereglementeerde vastgoedondernemingen.

1. Bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder op basis van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aangezien dit een gewone kennisgeving is, dient over dit punt geen besluit te worden genomen.

2. Wijziging van het doel en van artikel 4 van de statuten (dat voortaan artikel 3 wordt)

Voorstel tot besluit:

De Algemene vergadering beslist om de tekst van het doel in overeenstemming te brengen met de wettelijke bepalingen inzake gereglementeerde vastgoedvennootschappen en bijgevolg de tekst van het oude artikel 4 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

”Artikel 3. DOEL

3.1. Het exclusieve doel van de Vennootschap is het uitvoeren van de door de GVV-reglementering toegestane activiteiten:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit in overeenstemming met de bepalingen van GVV-reglementering, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers

;

(b) om, binnen de grenzen van de GVV-reglementering, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV- reglementering.

Onder 'vastgoed' wordt verstaan:

i. de onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikels 3.47 en 3.49 van het Burgerlijk Wetboek (de oude artikels 517 en volgende van het oude Burgerlijk Wetboek), en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. de stemgerechtigde aandelen of deelbewijzen met stemrecht uitgegeven door

vastgoedondernemingen, waarvan de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 25% van het kapitaal bezit;

iii. de optierechten op vastgoed;

iv. de aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat in dit laatste geval de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 25% van het kapitaal bezit;

v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere gelijkaardige gebruiksrechten worden verleend;

vi. de deelnemingsrechten van openbare en institutionele vastgoedbevaks;

vii. de deelnemingsrechten in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst;

viii. de deelnemingsrechten in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. de aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de 'Real Estate Investment Trusts', verkort REIT's);

x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in de wet van 11 juli 2018; en

xi. deelnemingsrechten in een GVBF.

Vastgoed zoals bedoeld in artikel 3.1., lid 2, (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) dat bestaat uit deelnemingsrechten in alternatieve beleggingsfondsen in de zin van de Europese reglementering kan niet worden gekwalificeerd als aandelen of stemgerechtigde aandelen uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van het rechtstreeks of onrechtstreeks door de Vennootschap gehouden belang.

Indien de GVV-reglementering in de toekomst wijzigt en andere vormen van activa aanduidt als vastgoed in de zin van de GVV-reglementering, mag de Vennootschap tevens beleggen in die bijkomende activa.

(c) op lange termijn, desgevallend in samenwerking met derden, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van GVV-reglementering, contracten te sluiten met een openbare aanbestedende overheid of deel te nemen aan een of meerdere:

i. DBF-contracten, de zgn. 'Design, Build, Finance'-contracten;

ii. DB(F)M-contracten, de zgn. 'Design, Build, (Finance) and Maintain'-contracten;

iii. DBF(M)O-contracten, de zgn. 'Design, Build, (Maintain) and Operate'-contracten; en/of

iv. contracten voor concessies voor openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of overige infrastructuurvoorzieningen van onroerende aard en de daarmee verband houdende diensten, en op grond waarvan:

(i) de gereglementeerde vastgoedonderneming verantwoordelijk is voor het verstrekken, onderhouden en

en/of de uitbating van een openbare entiteit en/of de burgers als eindgebruikers, om tegemoet te komen aan een maatschappelijke behoefte en/of om het aanbod van een openbare dienstverlening mogelijk te maken; en

(ii) de gereglementeerde vastgoedvennootschap, zonder noodzakelijkerwijs te moeten beschikken over zakelijke rechten, kan geheel of gedeeltelijk financieringsrisico's, beschikbaarheidsrisico's, vraagrisico's en/of operationele risico's, alsmede bouwrisico's op zich nemen;

(d) op lange termijn, desgevallend in samenwerking met derden, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van GVV-reglementering, de ontwikkeling, de oprichting, het beheer en de exploitatie te verzekeren, met de mogelijkheid om deze activiteiten uit te besteden:

i. installaties voor het transport, de verdeling, de opslag of de zuivering van elektriciteit, gas, al dan niet fossiele brandstoffen en meer in het algemeen van energie, met inbegrip van activa die verband houden met deze infrastructuur;

ii. installaties voor het transport, de verdeling, de opslag of de zuivering van water, met inbegrip van activa die verband houden met deze infrastructuur;

iii. installaties voor de productie, de opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie, met inbegrip van activa die verband houden met deze infrastructuur;

iv. verbrandings- en afvalverwerkingsinstallaties, met inbegrip van activa die verband houden met deze infrastructuur.

(e) aanvankelijk minder dan 25% aan te houden van het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten uitgeoefend worden zoals bedoeld in artikel 3.1 (c) hiervoor, op voorwaarde dat deze deelneming na afloop van de oprichtingsfase van het PPS-project (in de zin van de GVV-reglementering) wordt omgezet in een deelneming in overeenstemming met de GVV-reglementering door middel van een aandelenoverdracht, binnen de twee jaar, of na een langere periode die vereist is door de openbare instantie waarmee het contract wordt gesloten.

Indien de GVV-reglementering in de toekomst wijzigt en andere vormen van activiteiten toestaat voor de Vennootschap, mag de Vennootschap deze activiteiten tevens uitoefenen die zijn toegestaan door de GVV-reglementering.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de verkoop, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

3.2. De Vennootschap kan - binnen de grenzen van de GVV-reglementering - bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-reglementering. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het door de Vennootschap aangenomen risicobeheerbeleid en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in gelijk welke munteenheid onder de vorm van zicht- of termijndeposito's of onder de vorm van elk gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

Ze mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten uitvoeren, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico in te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap, zoals bedoeld in de GVV-wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in financiële leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of verwant doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar doel relevante of nodige daden.

Over et algemeen dient de Vennootschap het geheel van haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen voorzien door de GVV-reglementering en elke overige toepasselijke wetgeving. ”

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijziging goedgekeurd.

Dit voorgestelde besluit vereist een bijzondere meerderheid van ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, zonder rekening te houden met onthoudingen in de teller of de noemer, en tevens de goedkeuring van de statutaire zaakvoerder.

De statutaire zaakvoerder nodigt u uit om dit voorstel aan te nemen.

III. Vervanging en uitbreiding van de machtigingen in verband met het toegestane kapitaal.

1. Bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder op basis van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aangezien dit een gewone kennisgeving is, dient over dit punt geen besluit te worden genomen.

2. Voorstellen voor machtigingen met betrekking tot het toegestane kapitaal

Voorstel tot besluit:

De Algemene vergadering besluit, overeenkomstig het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel

7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de specifieke omstandigheden en doelstellingen die daarin worden nagestreefd, om:

- De door de buitengewone algemene vergadering van 17 oktober 2019 aan de statutaire zaakvoerder verleende machtigingen in verband met het toegestane kapitaal, voor zover nodig, te schrappen.

- Aan de enige bestuurder een wettelijke machtiging te verlenen om het kapitaal te verhogen overeenkomstig artikel 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in één of meerdere malen, in geld of in natura, tot een maximumbedrag van € 39.575.910, door uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere effecten die het kapitaal vertegenwoordigen of daartoe toegang geven. Dit besluit moet van kracht worden op de datum van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen waarin de aanneming ervan wordt vastgelegd en moet vijf jaar geldig blijven.

- De enige bestuurder uitdrukkelijk machtigen om het voorkeurrecht van de aandeelhouders, al dan niet met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht, te beperken of op te heffen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan de medewerkers van de Vennootschap of van één van haar dochterondernemingen, met inachtneming van de GVV-reglementering.

- De enige bestuurder uitdrukkelijk machtigen om een kapitaalverhoging door incorporatie van reserves door te voeren.

- De enige bestuurder uitdrukkelijk machtigen om in geval van een openbaar overnamebod overeenkomstig artikel 7:202 lid 2, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een of meer kapitaalverhogingen door te voeren, zo nodig door het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten gunste van een of meer bepaalde personen te beperken of op te heffen. Dit besluit wordt van kracht op de datum van de buitengewone algemene vergadering waarin kennis wordt genomen van de aanneming ervan en geldt voor een periode van 3 jaar.

De volledige tekst van het voorgestelde artikel 7 staat in het speciaal verslag van de statutaire zaakvoerder en in de ontwerp-statuten waarnaar in punt V hierna wordt verwezen.

De machtigingen met betrekking tot het toegestane kapitaal in de huidige statuten van de vennootschap, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 17 oktober 2019, worden vervangen door de voorgestelde nieuwe machtigingen. Indien de voorgestelde nieuwe machtigingen niet worden goedgekeurd, blijven de bestaande machtigingen inzake het toegestane kapitaal van toepassing.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijziging goedgekeurd.

Deze voorgestelde besluiten vereisen een bijzondere meerderheid van ten minste drie vierde van de uitgebrachte stemmen vereist, zonder rekening te houden met onthoudingen in de teller of de noemer, en tevens de goedkeuring van de statutaire zaakvoerder.

De statutaire zaakvoerder nodigt u uit om deze voorstellen aan te nemen.

IV. Nieuwe machtigingen voor de verwerving, verpanding en vervreemding van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering besluit om:

- De door de buitengewone algemene vergadering van 17 oktober 2019 aan de statutaire zaakvoerder verleende machtigingen in verband met de verwerving, verpanding en vervreemding van eigen aandelen te schrappen, voor zover nodig.

- De enige bestuurder te machtigen om rechtstreeks of voor rekening van de vennootschap eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven (door aankoop of ruil) en te verpanden (zelfs buiten beurs) tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotbeurskoers van de dag die voorafgaat aan de datum van de transactie (verwerving en verpanding) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotbeurskoers op de dag voorafgaand aan de datum van de transactie (verwerving en verpanding) zonder dat de Vennootschap op enig moment meer dan twintig procent (20%) van het totale aantal uitgegeven aandelen kan bezitten. Deze machtiging moet in werking treden op de datum van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering waarbij de goedkeuring ervan wordt vastgelegd, en moet 5 jaar geldig blijven.

- De enige bestuurder de statutaire machtiging verlenen om zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering rechtstreeks of voor rekening van de vennootschap eigen aandelen van de

vennootschap te verwerven (door aankoop of ruil) en te verpanden (zelfs over the counter), wanneer deze verwerving noodzakelijk is ter vermijding van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging wordt van kracht op de datum van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering waarbij de goedkeuring ervan wordt vastgelegd, en geldt voor een periode van drie jaar.

- De enige bestuurder de statutaire machtiging verlenen om de eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden teneinde ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te voorkomen. Deze machtiging wordt van kracht op de datum van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering waarbij de goedkeuring ervan wordt vastgelegd, en geldt voor een periode van drie jaar.

- De enige bestuurder uitdrukkelijk de statutaire machtiging verlenen om de eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden aan één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of haar dochterondernemingen zijn.

- Uitdrukkelijk te machtigen dat voornoemde bevoegdheden zich uitstrekken tot de verkrijging, verpanding en vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één of meer van haar dochterondernemingen, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging of verpanding van aandelen van de moedermaatschappij door dochterondernemingen.

De volledige tekst van het ontwerp-artikel 11 is opgenomen in de in punt V genoemde ontwerp-statuten.

De huidige machtigingen tot verwerving, verpanding en vervreemding van eigen aandelen, verleend door de Buitengewone algemene vergadering van 17 oktober 2019, worden vervangen door de voorgestelde nieuwe machtigingen. Indien de voorgestelde nieuwe machtigingen niet worden goedgekeurd, blijven de huidige machtigingen om eigen aandelen te verwerven, te verpanden en te vervreemden van toepassing.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijziging goedgekeurd.

Deze voorgestelde besluiten vereisen een bijzondere meerderheid van ten minste drie vierde van de uitgebrachte stemmen vereist, zonder rekening te houden met onthoudingen in de teller of de noemer, en tevens de goedkeuring van de statutaire zaakvoerder.

De statutaire zaakvoerder nodigt u uit om deze voorstellen aan te nemen.

V. Wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe vennootschapsvorm en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de wijziging van het doel en om rekening te houden met alle andere genomen besluiten

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering besluit de statuten te herschikken, een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen en de huidige tekst van de statuten eenvoudigweg te vervangen door een nieuwe tekst waarin alle hierboven besloten wijzigingen zijn verwerkt; deze tekst, vergezeld van een informatief document waarin de belangrijkste wijzigingen van de statuten worden samengevat, beschikbaar is op het volgende adres xxx.xxxxxxxx.xx. Elke aandeelhouder kan op aanvraag kosteloos een exemplaar van de nieuwe statuten verkrijgen via e-mail (xxxx@xxxxxxxx.xx)

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijziging goedgekeurd.

Dit voorgestelde besluit vereist een bijzondere meerderheid van ten minste drie vierde van de uitgebrachte stemmen, zonder rekening te houden met onthoudingen in de teller of de noemer, en tevens de goedkeuring van de statutaire zaakvoerder.

De statutaire zaakvoerder nodigt u uit om dit voorstel aan te nemen.

VI. Overdracht van bevoegdheden voor het vervullen van formaliteiten

Voorstel tot besluit:

De Algemene vergadering besluit:

- aan de statutaire zaakvoerder, alle bevoegdheden te verlenen om de genomen beslissingen uit te voeren, met de mogelijkheid om deze bevoegdheid te delegeren;

- aan de instrumenterende notaris, alle bevoegdheden te verlenen voor de neerlegging en de publicatie van deze notulen en de coördinatie van de statuten van deze Vennootschap.

De beslissing over dit voorstel wordt genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

De statutaire zaakvoerder nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

Modaliteit van deelname

In overeenstemming met artikel 7:134 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden aandeelhouders slechts toegelaten tot en kunnen zij hun stem uitbrengen op de Algemene vergadering van 17 februari 2023 om 15.30 u. voor zover aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

1. Registratie: De Vennootschap moet het bewijs ontvangen dat de aandeelhouders op 2 februari 2023 om middernacht (de 'Registratiedatum') het aantal aandelen bezitten waarmee zij aan de Algemene vergadering wensen deel te nemen, en

2. Bevestiging van deelname: ten laatste op 11 februari 2023 moet de Vennootschap in het bezit zijn van de bevestiging van hun intentie om deel te nemen aan de Algemene vergadering.

Registratie

De registratieprocedure verloopt als volgt:

• De houders van aandelen op naam moeten op 2 februari 2023 (om middernacht, Belgische tijd) ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij willen deelnemen aan de Algemene vergadering.

• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten hun financiële tussenpersoon (centraal effectenbewaarbedrijf of erkende rekeninghouder) uiterlijk op 2 februari 2023 (om middernacht, Belgische tijd) in kennis stellen van het aantal aandelen waarvoor zij zich willen registreren en waarvoor zij willen deelnemen aan de Algemene vergadering. De financiële tussenpersoon legt daartoe een registratiebewijs over waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam in zijn boekhouding zijn ingeschreven op de Registratiedatum, waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene vergadering.

Alleen personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van deze Algemene vergadering.

Bevestiging van deelname

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Algemene vergadering moeten hun intentie om deel te nemen aan de Algemene vergadering ten laatste op 11 februari 2023 melden aan Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, per brief, per fax (x00 (0)00 00 00 00) of per e-mail aan xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx.

Stemming

Stemming per brief

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan iedere aandeelhouder vóór de vergadering op afstand stemmen door middel van een door de Vennootschap verstrekt formulier. Dit formulier is verkrijgbaar op de internetsite van de Vennootschap (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx) of op eenvoudig verzoek aan Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (x00 (0)00 00 00 00) of per e-mail aan xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx). Aandeelhouders die per post willen stemmen, moeten de hierboven beschreven procedure voor registratie en kennisgeving van deelname volgen.

Het stemformulier kan per post of per e-mail (xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx) naar de Vennootschap worden gestuurd. De e-mail moet vergezeld gaan van een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stemformulier. Het stemformulier moet uiterlijk op 11 februari 2023 door de Vennootschap zijn ontvangen.

Een aandeelhouder die een stem per post heeft uitgebracht, kan voor het aantal per post uitgebrachte stemmen geen andere methode van deelname aan de vergadering meer kiezen.

Xxxxxxxx bij volmacht

Overeenkomstig artikel 7:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mogen de aandeelhouders

zich ook door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen door gebruik te maken van het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier. Dit formulier is verkrijgbaar op de internetsite van de vennootschap (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx) of op eenvoudig verzoek aan Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (x00 (0)00 00 00 00) of per e-mail aan xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx. Aandeelhouders die bij volmacht willen stemmen, moeten de hierboven beschreven procedure voor registratie en kennisgeving van deelname volgen.

De volmacht kan per post of per e-mail (xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx) naar de Vennootschap worden gestuurd. De e-mail moet vergezeld gaan van een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op 11 februari 2023 ontvangen.

Praktische informatie

Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen

Overeenkomstig artikel 25/1 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, mag niemand, behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, aan de stemming op de Vergadering deelnemen voor een groter aantal stemmen dan die welke betrekking hebben op de effecten waarvan hij of zij ten minste twintig dagen vóór de datum van de Vergadering heeft verklaard in het bezit te zijn. De stemrechten die aan deze effecten zijn verbonden worden opgeschort.

Recht op vraagstelling

Overigens hebben de aandeelhouders, die de formaliteiten voor toelating tot de vergadering hebben vervuld, krachtens artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het recht om schriftelijk vragen te stellen met betrekking tot punten die op de agenda staan, en dit vanaf het moment waarop de Vergadering wordt bijeengeroepen. Deze vragen kunnen voorafgaand aan de Algemene vergadering van de Vennootschap gericht worden (ter attentie van Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx) per brief, per fax (x00 (0) 00 00 00 00) of via e-mail (xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx), ten laatste op 11 februari 2023. Voor zover de betrokken aandeelhouders voldoen aan de registratievoorwaarden en hun deelname aan de Algemene vergadering hebben bevestigd, zal op hun vragen worden geantwoord.

Verder kunnen de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en onverminderd de toelatingsformaliteiten, tijdens de vergadering vragen stellen met betrekking tot de agendapunten.

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze ontvangt van de aandeelhouders en lasthebbers in het kader van de Vergadering, met name identificatiegegevens, contactgegevens, informatie over de aangehouden aandelen (bijvoorbeeld het aantal en type aandelen), stemmingsinstructies (in het geval van volmacht of stemming per brief) en het stemgedrag. De Vennootschap zal deze gegevens verwerken om de aanwezigheid bij de Vergadering en het stemproces te beheren en te controleren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Daartoe beroept de Vennootschap zich op haar wettelijke verplichtingen met betrekking tot het samenroepen van de aandeelhouders en de organisatie van de Vergadering alsook haar rechtmatige belangen om de geldigheid van de stemmen te waarborgen en de resultaten te analyseren.

De Vennootschap kan deze gegevens delen met haar gelieerde entiteiten en met dienstverleners die de Vennootschap bijstaan bij het nastreven van de voormelde doelstellingen. De Vennootschap zal deze gegevens niet langer bewaren dan nodig is om dergelijke doelstellingen te bereiken (met name de volmachten, formulieren van de stemming per brief, de bevestiging van de aanwezigheden en aanwezigheidslijst blijven bewaard zolang de notulen van de Vergadering moeten worden bewaard om te voldoen aan de toepasselijke Belgische wetgeving).

De Vennootschap verwerkt de persoonsgegevens van de aandeelhouders en lasthebbers in overeenstemming met haar Privacybeleid, dat online beschikbaar is via de volgende link: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxxxx. Dit Privacybeleid bevat belangrijke aanvullende informatie over de verwerking van uw gegevens door de Vennootschap in deze context, waaronder uitleg over uw rechten (met name het recht van inzage in en verbetering van uw persoonsgegevens, het recht om een bezwaar in te dienen bij de bevoegde gegevensbeschermingsautoriteit en, in sommige gevallen, het recht om vergeten te worden, het recht op beperking van de verwerking, het recht op gegevensoverdracht en het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking) alsook de verplichtingen van de Vennootschap in dit verband.

Bij het niet verstrekken van de persoonsgegevens die vereist zijn voor toelating tot de Vergadering behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de betrokken aandeelhouders en lasthebbers uit te sluiten van deelname aan de Vergadering.

Beschikbare documenten

Alle documenten met betrekking tot de Algemene vergadering die bij wet aan de aandeelhouders moeten ter beschikking worden gesteld, en de volledige tekst met de voorstellen tot besluit zijn beschikbaar op de internetsite van de Vennootschap  (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx) vanaf 31 januari 2023.

Vanaf dezelfde datum kunnen de aandeelhouders, op werkdagen en tijdens de kantooruren, deze documenten eveneens raadplegen op de zetel van de vennootschap (Avenue Xxxx Xxxxxx 1 boîte 4 te 0000 Xxxxxxxxx) en/of kosteloos kopieën verkrijgen van deze documenten. Aanvragen voor kosteloze kopieën kunnen eveneens schriftelijk gericht worden aan Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx of per e-mail aan xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx. xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

Om de controle van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken, wordt u verzocht zich ten minste dertig minuten voor het begin van de vergadering aan te melden op de zetel van Ascencio.

***