ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN
ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN
Deze Voorwaarden worden gebruikt door Identipack B.V. (KvK 17093605) (‘Identipack’), Dispolab Nederland B.V. (KvK 17093606) (‘Dispolab’), Chromdis B.V. (KvK 17122869) (‘Chromdis’) en Laboratory Supplies International B.V. (KvK 84578408) (‘LSI’). De Voorwaarden zijn te downloaden op de volgende websites: xxx.xxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxxxx.xx en xxx.xxx.xx en worden op verzoek kosteloos toegezonden.
1 DEFINITIES
1.1 Voor de toepassing van deze Voorwaarden en alle daarmee verband houdende documenten hebben de onderstaande begrippen de volgende betekenis, waarbij deze begrippen zowel in enkelvoud als in meervoud kunnen worden gebruikt:
Aanbod: elke offerte, aanbieding of opgave door Xxxxxxxx aan Afnemer met betrekking tot de verkoop van de Producten;
Afnemer: de (potentiële) koper van Producten, niet zijnde een consument;
Klantspecifieke Producten: de Producten die Verkoper aanbiedt, verkoopt en/of levert aan Xxxxxxx, die op verzoek van Xxxxxxx en op basis van de aanwijzingen van Afnemer worden voorzien van etiket, logo, barcode en conserveringsmiddel;
Order: een schriftelijk verzoek van Xxxxxxx aan Verkoper tot het leveren van Producten;
Overeenkomst: alle overeenkomsten en andersoortige rechtsverhouding(en) tussen Afnemer en Verkoper met betrekking tot de Producten en de verplichtingen in dit kader, inclusief alle wijzigingen en aanvullingen daarop, alsmede alle (rechts-)handelingen ter uitvoering van betreffende overeenkomsten;
Partij: Afnemer en Verkoper afzonderlijk;
Partijen: Afnemer en Verkoper tezamen;
Producten: alle producten die Verkoper aanbiedt, verkoopt en/of levert aan Afnemer, waaronder mede begrepen de Klantspecifieke Producten;
Specificaties: de gedetailleerde specificaties en beschrijvingen van Producten die tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen;
Verkoper: Identipack, Dispolab, LSI of Chromdis, afhankelijk van wie van hen deze Voorwaarden gebruikt ten behoeve van de Overeenkomst;
Voorwaarden: deze algemene voorwaarden.
2 TOEPASSELIJKHEID
2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en aanbiedingen van Verkoper, alsmede op alle Orders en Overeenkomsten en de rechtsgevolgen voortvloeiende uit het bovenstaande, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen. Verkoper wijst de toepasselijkheid van (inkoop)voorwaarden van Afnemer hierbij uitdrukkelijk van de hand.
2.2 Nietigheid of vernietiging van één of meer bepalingen van de Voorwaarden of een Overeenkomst staat aan de toepasselijkheid van de overige bepalingen van de Voorwaarden of een Overeenkomst niet in de weg. Xxxxxxxx heeft steeds het recht om de nietige c.q. vernietigde bepaling te vervangen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.
2.3 Verkoper is te allen tijde gerechtigd deze Voorwaarden aan te passen. De meest recente versie van de Voorwaarden is steeds van toepassing.
2.4 De Afnemer met wie eenmaal op grond van de Voorwaarden is gecontracteerd, stemt in met de toepasselijkheid van de Voorwaarden op separaat door haar geplaatste Orders en latere Overeenkomsten tussen haar en Verkoper.
3 AANBOD, OVEREENKOMST EN MEDEDELINGEN
3.1 Elk Aanbod van Xxxxxxxx is geheel vrijblijvend, niet-bindend en geldig voor een periode van dertig (30) dagen na afgifte daarvan, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
3.2 Afnemer staat in voor de juistheid en volledigheid van de informatie waarop Xxxxxxxx het Aanbod en de Overeenkomst baseert.
3.3 Indien door Xxxxxxx een Order is geplaatst bij Verkoper, komt een Overeenkomst eerst tot stand door aanvaarding van Xxxxxxxx middels een schriftelijke bevestiging van de Order of door uitvoering van de Overeenkomst door Xxxxxxxx. Uitsluitend de schriftelijke aanvaarding van Verkoper wordt geacht de inhoud van de Overeenkomst correct weer te geven.
3.4 Verkoper is te allen tijde gerechtigd om een Order van Afnemer (gedeeltelijk) te weigeren zonder nadere toelichting en zonder op enige wijze aansprakelijk te zijn voor enige schade.
3.5 Alle mededelingen van Afnemer met betrekking tot de Overeenkomst dienen schriftelijk te geschieden. Afnemer kan geen rechten ontlenen aan mondelinge toezeggingen van Verkoper.
4 UITVOERING
4.1 Verkoper spant zich naar beste vermogen in de Overeenkomst met zorg uit te voeren, overeenkomstig de met Afnemer schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle werkzaamheden van Xxxxxxxx worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke Overeenkomst Verkoper uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.
4.2 Verkoper behoudt zich te allen tijde het recht voor om derden voor de uitvoering van de Overeenkomst in te zetten, indien een goede uitvoering dit vereist.
4.3 Afnemer zal zich te allen tijde onthouden van gedragingen of handelingen die de reputatie van Xxxxxxxx en/of de Producten op enigerlei wijze beschadigen of kunnen beschadigen.
5 PRIJZEN EN BETALING
5.1 Alle prijzen van de Producten zijn in euro’s, tenzij anders aangegeven. Tenzij anders overeengekomen, zijn alle prijzen exclusief BTW en andere belastingen en/of heffingen en exclusief transportkosten, verpakkingskosten, verzekeringskosten, alsmede export- en importheffingen. Deze kosten en heffingen zijn voor rekening van Xxxxxxx.
5.2 Aan een tot Afnemer gericht Aanbod, kenbaar gemaakte prijzen en tarieven kunnen door anderen dan Xxxxxxx geen rechten worden ontleend.
5.3 Betalingen dienen, zonder opschorting, korting of verrekening, te geschieden binnen de door Verkoper aangegeven termijn. Wanneer Xxxxxxx tekortschiet in de nakoming van haar betalingsverplichting is Xxxxxxx direct, aldus zonder nadere ingebrekestelling, in verzuim. Afnemer is dan aan Xxxxxxxx verschuldigd de kosten, zowel in als buiten rechte, ter zake de invordering van al hetgeen Afnemer aan Xxxxxxxx verschuldigd is.
5.4 Verkoper is gerechtigd om betalingen eerst in mindering te brengen op de (buitengerechtelijke) kosten, daarna op de verschuldigde rente en daarna op de hoofdsom.
5.5 Eventuele bezwaren tegen facturen, specificaties, omschrijvingen en prijzen moeten binnen tien (10) kalenderdagen na ontvangst schriftelijk ter kennis van Verkoper worden gebracht. Indien dit niet mogelijk is op grond van enige niet aan Xxxxxxx toe te rekenen oorzaak, zal
Afnemer haar bezwaren in ieder geval binnen tien (10) kalenderdagen nadat die oorzaak is weggevallen en/of verholpen en/of bekend is, schriftelijk aan Verkoper mededelen.
6 LEVERING EN TRANSPORT
6.1 Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen, zijn alle uitleverdata slechts inschattingen. Verkoper spant zich in om Producten op de overeengekomen datum uit te leveren, maar is niet aansprakelijk jegens Afnemer indien een termijn niet kan worden gehaald. Xxxxxxxx is nimmer aansprakelijk voor schade als gevolg van enige vertraging.
6.2 Indien niet alle bestelde Producten op voorraad zijn, is Verkoper gerechtigd om gedeeltelijke leveringen te verrichten en gedeeltelijke verzendkosten in rekening te brengen. Verkoper zal Xxxxxxx hierover zo spoedig mogelijk in kennis stellen.
6.3 Alle Producten worden Ex Works (Af Fabriek, Incoterms ® 2022) geleverd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
6.4 Bij aflevering van de Producten dient Xxxxxxx een ontvangstbewijs te ondertekenen. Het is de verantwoordelijkheid van Afnemer om te controleren of het aantal bezorgde Producten overeenstemt met de verzendbrief. Indien het aantal Producten op de verzendbrief afwijkt van het ontvangen aantal of indien de Producten zijn beschadigd, dan dient dit op de verzendbrief te worden vermeld. Indien Afnemer hierover geen aantekening maakt en/of Verkoper geen ontvangstbewijs retour ontvangt, dan wordt de levering als compleet beschouwd en aanvaardt Xxxxxxxx geen enkele aansprakelijkheid voor schade of een onjuist aantal geleverde Producten.
7 INKOOP OP VERZOEK AFNEMER / VERKOOP KLANTSPECIFIEKE PRODUCTEN
7.1 Ten aanzien van inkoop op verzoek van Xxxxxxx en verkoop van Klantspecifieke Producten is Afnemer gehouden deze Producten binnen vier (4) maanden na het plaatsen van de Order volledig van Verkoper te hebben afgenomen.
7.2 Indien en voor zover Xxxxxxx niet tijdig voldoet aan haar afnameverplichting als vermeld in artikel 7.1, is Xxxxxxxx gerechtigd om de Producten tegen de overeengekomen prijs bij Afnemer in rekening te brengen. Afnemer heeft in dat geval nog gedurende twee (2) maanden na afloop van de termijn als bedoeld in artikel 7.1 het recht de Producten af te nemen. Na verloop van deze twee (2) maanden is Verkoper gerechtigd de Producten te vernietigen op kosten van Xxxxxxx, aan een andere partij te verkopen of op andere wijze van de hand te doen, zulks naar eigen keuze van Xxxxxxxx, zonder op enige wijze aansprakelijk te zijn voor schade of kosten van Afnemer.
7.3 In het geval Partijen een vooraf bepaald minimumaantal af te nemen Orders overeenkomen en Afnemer deze afspraak niet nakomt, dan staan Xxxxxxxx eveneens de rechten ter beschikking als bedoeld in artikel 7.2, alsmede, indien van toepassing, het recht om overeengekomen voorraadvolumes die Verkoper op verzoek van Xxxxxxx aanhoudt aan te passen tot elk niveau.
8 EIGENDOMSVOORBEHOUD
8.1 De eigendom van de Producten blijft bij Verkoper totdat Xxxxxxx alle vorderingen van Xxxxxxxx op Afnemer, waaronder die in de zin van artikel 3:92 lid 2 BW, heeft voldaan. Afnemer is niet gerechtigd om de Producten - anders dan in het kader van haar normale bedrijfsuitoefening – te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren voordat Xxxxxxx voor de Producten volledig heeft betaald.
8.2 Indien Verkoper haar in dit artikel 8 aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Xxxxxxx daartoe reeds nu voor alsdan haar onvoorwaardelijke en niet herroepbare
toestemming aan Xxxxxxxx of door Xxxxxxxx aan te wijzen derden, om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Verkoper zich bevinden en de Producten mee te nemen.
9 SPECIFICATIES EN GEBREKEN
9.1 In het geval Partijen bepaalde Specificaties zijn overeengekomen, geldt dat wensen, eisen of specificaties van Afnemer anders dan de Specificaties uitdrukkelijk buiten de verantwoordelijkheid van Verkoper vallen en slechts op eigen initiatief van Xxxxxxx kunnen worden geïnspecteerd na ontvangst van de Producten. Xxxxxxxx is niet aansprakelijk voor klachten ten aanzien van (het ontbreken van) wensen, eisen of specificaties van Afnemer ten aanzien van de Producten, anders dan de Specificaties.
9.2 Na het ontdekken van enig gebrek is Afnemer verplicht om het gebruik, de bewerking of verwerking van de betreffende Producten onverwijld te staken.
9.3 Afnemer zal gebrekkige Producten slechts retourneren na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx.
10 GARANTIE
10.1 Verkoper garandeert dat de Producten voldoen aan de overeengekomen Specificaties. In alle gevallen vangt de garantieperiode aan bij de levering van de Producten en eindigt deze na een periode van twaalf (12) maanden na de datum van levering.
10.2 Producten bevatten slechts certificaten (indien dat uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen in de Specificaties.
10.3 Indien door Xxxxxxx aan Verkoper genoegzaam is aangetoond dat de Producten niet aan de vereisten en/of Specificaties voldoen, zal Verkoper de keus hebben hetzij de niet deugdelijk gebleken Producten kosteloos nieuw te leveren al dan niet tegen retournering van de ondeugdelijk gebleken Producten, hetzij Afnemer alsnog een in overleg vast te stellen korting op de koopprijs te verlenen. Door voldoening aan één van de hiervoor genoemde prestaties zal Verkoper ter zake van haar garantieverplichtingen volledig zijn gekweten en zal Verkoper tot geen enkele verdere (schade)vergoeding zijn gehouden.
10.4 De garantie zoals beschreven in artikel 10.1 is van toepassing op gebreken die zich voordoen onder de voorwaarden voorzien in de Overeenkomst en is met name niet van toepassing op/indien:
(a) Producten die zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx door iemand anders dan Xxxxxxxx zijn gewijzigd;
(b) Producten die zijn beschadigd door omstandigheden waarover Verkoper redelijkerwijs geen controle heeft;
(c) Producten die door Afnemer onjuist zijn gebruikt of onderhouden;
(d) Producten die zijn blootgesteld aan gebruiks- en/of onderhoudsomstandigheden die niet in overeenstemming zijn met de instructies van Verkoper;
(e) Producten die zijn beschadigd door nalatigheid of gebrek aan voorzichtigheid van Afnemer, door misbruik, onjuiste toepassing, of nalatigheid in het gebruik, onjuiste opslag, vervoer of behandeling, of Producten die op enigerlei andere wijze zijn aangetast;
(f) gebreken die de waarde of de geschiktheid van de Producten slechts marginaal verminderen; van een marginaal gebrek is met name sprake indien het gebrek zonder noemenswaardige inspanning door Xxxxxxx zelf kan worden weggenomen;
(g) normale slijtage van de Producten.
10.5 Indien Verkoper Producten aan Afnemer levert welke Verkoper van haar toeleveranciers heeft verkregen, is Xxxxxxxx niet tot een verdergaande garantie of aansprakelijkheid ten opzichte van Afnemer gehouden dan waarop Xxxxxxxx ten opzichte van haar toeleverancier aanspraak kan maken.
11 AANSPRAKELIJKHEID
11.1 Een verplichting van Verkoper tot schadevergoeding is te allen tijde beperkt tot hernieuwde levering dan wel vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de op basis van de Overeenkomst betaalde prijs voor de betreffende levering van Producten, exclusief omzetbelasting en andere door de overheid opgelegde heffingen. Verkoper is in geen geval verplicht om immateriële of indirecte schade, zoals onder meer gevolgschade, bedrijfsschade, imagoschade, milieuschade en schade wegens verlies van tijd, verlies van besparingen, verlies van gegevens en/of het missen van financieel voordeel, te vergoeden.
11.2 Afnemer vrijwaart Verkoper van vorderingen van derden, zoals haar werknemers en andere hulppersonen, die voortvloeien uit en/of verband houden met krachtens en/of in het kader van de Overeenkomst door Xxxxxxxx geleverde Producten. Afnemer vrijwaart Verkoper van vorderingen van derden op basis van productaansprakelijkheid voor door Afnemer aan derden geleverde zaken die (mede) bestaan uit door Verkoper aan Afnemer geleverde Producten, voor zover wettelijk toegestaan.
11.3 Verkoper is niet aansprakelijk voor gedragingen van hulppersonen, gebruik van (ongeschikte) hulpzaken en tekortkomingen door gedragingen van andere leveranciers van Afnemer.
11.4 De schadebeperkende artikelen van deze Voorwaarden zijn niet van toepassing in geval van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Xxxxxxxx.
11.5 Rechtsvorderingen en verweren, gegrond op feiten die de stelling zouden rechtvaardigen dat het afgeleverde Product niet aan de Overeenkomst beantwoordt, verjaren door verloop van in ieder geval één (1) jaar en vervallen uiterlijk twee (2) jaren na de dag waarop Xxxxxxx met het schadeveroorzakende feit bekend is geworden of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn.
12 OVERMACHT
12.1 ‘Overmacht’ als vermeld in dit artikel omvat, maar is niet beperkt tot natuurverschijnselen, verplichtingen opgelegd door de overheid of door personen die beweren in dat kader te handelen, wetgeving, politieke onrust, pandemieën en epidemieën, brand, stroomuitval, explosie, storingen of stilstand van essentiële productieapparatuur, lock-out, transportproblemen, tekort aan essentiële grondstoffen, staking of overmacht van enige andere aard, met inbegrip van niet of niet-tijdige levering als gevolg van niet of niet-tijdige nakoming van verplichtingen van onderaannemers van Verkoper, voor zover een van deze omstandigheden de uitvoering van de Overeenkomst door Xxxxxxxx verhindert.
12.2 Verkoper is niet gehouden te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst als zij deze niet kan nakomen als gevolg van Overmacht.
12.3 Verkoper zal Afnemer op de hoogte stellen van alle omstandigheden en bijzonderheden die Verkoper verhinderen haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen als gevolg van Overmacht. Xxxxxxxx zal met Xxxxxxx overleggen over de te nemen maatregelen om de gevolgen van de overmachtssituatie zoveel mogelijk te beperken en de uitvoering van de Overeenkomst zo goed mogelijk veilig te stellen.
12.4 Indien de Overmacht gedurende een periode van meer dan drie (3) opeenvolgende maanden voortduurt, heeft elk der Partijen het recht de Overeenkomst door schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij te beëindigen.
13 TUSSENTIJDSE BEËINDIGING
13.1 Verkoper is gerechtigd om, zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder op enige wijze aansprakelijk te zijn voor schade of kosten, en zonder afstand te doen van enig ander recht, haar verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden of tussentijds te beëindigen indien:
(a) Afnemer haar (betalings)verplichtingen niet nakomt;
(b) er sprake is van een (dreigend) faillissement van Xxxxxxx, Afnemer surseance van betaling heeft aangevraagd of voornemens is dit aan te vragen, of Afnemer op enige andere wijze niet meer vrijelijk kan beschikken over (liquide) middelen door bijvoorbeeld beslaglegging;
(c) Xxxxxxx wordt ontbonden of het voornemen heeft te ontbinden;
(d) de goede naam en reputatie van Verkoper door een doen of nalaten zijdens Afnemer wordt geschaad of geschaad dreigt te worden;
(e) zich andere omstandigheden voordoen die van zulks aard zijn dat nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst door Xxxxxxxx redelijkerwijs niet kan worden gevergd.
13.2 Indien voornoemde gevallen zich voordoen, zijn de vorderingen van Xxxxxxxx op Afnemer direct en geheel opeisbaar.
14 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
14.1 Alle intellectuele eigendomsrechten - waaronder, maar niet beperkt tot auteursrechten, modelrechten, handelsmerken en handelsnamen - op of gerelateerd aan de door Xxxxxxxx aan Afnemer geleverde Producten, berusten uitsluitend bij Verkoper, dan wel bij haar licentiegever(s) of haar toeleverancier(s).
15 GEHEIMHOUDING
15.1 Afnemer is gehouden tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van Xxxxxxxx heeft verkregen en zal die informatie niet gebruiken voor andere doeleinden dan het uitvoeren van de Overeenkomst, behoudens voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx.
16 OVERDRACHT
16.1 Afnemer is niet gerechtigd om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx enig recht voortvloeiende uit de Overeenkomst aan derden over te dragen. Afnemer geeft bij voorbaat het recht aan Verkoper om de rechten voortvloeiende uit de Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden.
17 TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN
17.1 Deze Voorwaarden, elk Aanbod, Orders en Overeenkomsten worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten.
17.2 Alle geschillen die mochten ontstaan in verband met deze Voorwaarden, een Order, Aanbod en/of Overeenkomst of naar aanleiding van (rechts)handelingen en overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de rechtbank Oost-Brabant, locatie ’s-Hertogenbosch, behoudens voor zover dwingende competentieregels aan deze forumkeuze in de weg zouden staan.