CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
PREAMBULE
ORANGE BELGIUM NV/SA (de “Vennootschap”) heeft kennis genomen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (“CGC”) en bevestigt haar bereidheid om deze code als referentiecode te hanteren rekening houdend met haar specifieke context en behoeften.
Dit CG-Charter is gebaseerd op de bepalingen van de CGC en werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 27 november 2019. Dit CG-Charter treedt in werking op 6 mei 2020 en vervangt de vorige versie vanaf deze datum. Het vult de richtlijnen aan betreffende corporate governance die vervat zijn in elke toepasselijke wettelijke bepaling (met inbegrip van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en in de statuten van de Vennootschap.
Dit CG-Charter kan te allen tijde gewijzigd worden door de Raad van Bestuur zonder voorafgaande kennisgeving. De Vennootschap kan beslissen af te wijken van de CGC met betrekking tot bepaalde punten, met dien verstande dat zulke afwijkingen moeten bekendgemaakt en verantwoord worden in de CG-Verklaring van de Vennootschap. Bovendien zal minstens eenmaal per jaar in overeenstemming met artikel 10 van de CGC een beschrijving van de eventuele afwijkingen aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd teneinde de kwaliteit van de toelichting te beoordelen. De Raad van Bestuur keurt voor de eventuele afwijkingen de gegeven redenen goed en bekrachtigt de inhoud ervan. In voorkomend geval wordt de toelichting aan de Algemene Vergadering voorgelegd wanneer de CG-Verklaring aan haar wordt voorgesteld.
In geval van discrepantie tussen een bepaling van dit CG-Charter en een (strengere) wettelijke of statutaire bepaling, moet deze laatste bepaling voorrang krijgen. Indien één of meerdere bepalingen van dit CG-Charter nietig zijn of worden, zal deze nietigheid de geldigheid van de overige bepalingen niet aantasten. De Vennootschap kan de nietige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de uitwerking, gelet op de inhoud en het doel van dit CG-Charter, voor zover als mogelijk overeenkomt met die van de nietige bepalingen.
Alle informatie die de Vennootschap moet publiceren overeenkomstig wettelijke bepalingen, de CGC of dit CG-Charter wordt bekendgemaakt en bijgewerkt op een afzonderlijk en duidelijk herkenbaar deel van de website van de Vennootschap. Elke wijziging aan het CG-Charter zal eveneens terstond worden aangekondigd op de website van de Vennootschap waarbij de datum van de laatste actualisering uitdrukkelijk wordt vermeld.
Dit CG-Charter wordt aangevuld met een aantal bijlagen die er een integraal deel van uitmaken:
- Bijlage I: Intern reglement van de Raad van Bestuur;
- Bijlage II: Intern reglement van het Uitvoerend Management;
- Bijlage III: Intern reglement van het Audit- en Risicocomité;
- Bijlage IV: Intern reglement van het Remuneratie- en Benoemingscomité;
- Bijlage V:
- Gedragscode met betrekking tot aandelentransacties;
- Bijlage VI: Keuze governance structuur en afwijkingen van de CGC.
DEFINITIES
In dit CG-Charter hebben de volgende begrippen de daarnaast vermelde betekenis:
Algemene Vergadering betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.
Audit- en Risicocomité betekent het Comité dat is bedoeld onder punt II.2.2 van het CG- Charter.
Bestuurder betekent een lid van de Raad van Bestuur.
CEO betekent de Chief Executive Officer van de Vennootschap, zijnde de persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
CGC betekent de Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals opgenomen in het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven Code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op datum van 17 mei 2019.
CG-Charter betekent het huidig Corporate Governance Charter (en al haar bijlagen).
CG-Verklaring betekent het onderdeel van het Jaarverslag van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 3:6 §2 en §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Comité betekent, ten aanzien van de Raad van Bestuur, elk comité van de Raad van Bestuur zoals bedoeld onder punt II.2. van het CG-Charter.
Commissaris betekent de commissaris van de Vennootschap die overeenkomstig boek III van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen belast is met de controle van de Jaarrekening en de Geconsolideerde Jaarrekening.
Compliance Officer betekent de compliance officer van de Vennootschap belast met het toezicht op de naleving van de Gedragscode en de materies uiteengezet in deze Gedragscode.
Directeur Audit, Internal Control & Risk (“Directeur ACR”) betekent de directeur belast met de activiteiten van interne audit, interne controle, het beheren van risico’s en de fraude en revenue assurance. De Directeur ACR hangt af van de CEO en zal, voor de onderwerpen die behoren tot de interne audit, omwille van onafhankelijkheid en integriteit, functioneel aan het Auditcomité rapporteren.
Dochtervennootschap heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 1:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx betekent de geconsolideerde jaarrekening zoals bedoeld in artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Gedragscode betekent een reeks regels aangaande transacties in aandelen uitgegeven door de Vennootschap of in derivaten of andere daaraan verbonden financiële instrumenten, uitgevoerd door Bestuurders, leden van het Uitvoerend Management en bepaalde andere personen.
Jaarrekening betekent de jaarrekening van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Jaarverslag betekent het door de Raad van Bestuur opgestelde jaarverslag van de Vennootschap dat onder meer de door artikelen 3:6 en 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste informatie omvat.
Raad van Bestuur betekent de raad van bestuur van de Vennootschap.
Remuneratiebeleid betekent het remuneratiebeleid bedoeld in artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Remuneratie- en Benoemingscomité betekent het Comité opgericht overeenkomstig punt II.2.3.
Remuneratieverslag betekent het remuneratieverslag zoals bedoeld in artikel 3:6 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Secretaris betekent de persoon aangeduid als secretaris van de Vennootschap overeenkomstig punt II.8. van Bijlage I van het CG-Charter.
Uitvoerend Management betekent de CEO en de personen die rechtstreeks verslag uitbrengen aan de CEO en die aan het hoofd staan van een afdeling van de Vennootschap.
Vennootschap betekent de vennootschap naar Belgisch recht ORANGE BELGIUM NV/SA, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Bourgetlaan 3, en met ondernemingsnummer 0456.810.810 (RPR Brussel).
Vicevoorzitter betekent de persoon benoemd door de Bestuurders in de functie van Vicevoorzitter van de Raad van Bestuur.
Voorzitter van de Raad van Bestuur betekent de persoon benoemd door de Bestuurders in de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur.
Behalve wanneer anders blijkt uit de context, geldt voor dit CG-Charter het volgende:
- begrippen en uitdrukkingen aangegeven in het enkelvoud hebben tevens betrekking op het meervoud en omgekeerd;
- begrippen en uitdrukkingen aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op de vrouwelijke vorm en omgekeerd;
- een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zulke wetsbepaling met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende bepalingen die van tijd tot tijd zullen gelden;
- elke bepaling die gebaseerd is op een wettelijke bepaling die in werking treedt na de inwerkingtreding van het CG-Charter zal slechts van toepassing zijn vanaf de inwerkingtreding van de betrokken wettelijke bepaling.
Titels van secties en andere titels in dit CG-Charter zijn slechts opgenomen ten behoeve van de overzichtelijkheid en vormen geenszins een onderdeel van het CG-Charter voor interpretatiedoeleinden.
I. STRUCTUUR
De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die genoteerd is in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd op Euronext Brussel.
De Vennootschap maakt deel uit van een internationale groep van vennootschappen waarvan de uiteindelijke moedervennootschap ORANGE SA is. De Raad van Bestuur moedigt ORANGE SA, haar referentie aandeelhouder, aan om de CGC na te leven. Daarenboven is ORANGE SA genoteerd op Euronext Parijs (Compartiment A) en op de New York Stock Exchange (NYSE) in de vorm van “American Depositary Shares” (ADS). Bijgevolg verschaft de Xxxxxxxxxxxx bepaalde informatie aan ORANGE SA voor consolidatiedoeleinden en brengt zij haar beleid inzake financiële communicatie en “compliance” en risicobeheersprocedures in overeenstemming met dat van ORANGE SA.
De Vennootschap heeft een monistische governance structuur (“one-tier’). De Raad van Bestuur is aldus verantwoordelijk voor de algemene bedrijfsvoering en legt van haar bestuur verantwoording af bij de Algemene Vergadering. Tenminste eenmaal om de vijf jaar evalueert de Raad van Bestuur of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is.
II. RAAD VAN BESTUUR
1. Raad van Bestuur
1.1 Inleiding
De Raad van Bestuur is een collegiaal orgaan en vormt het hoogste beslissingsorgaan van de Vennootschap. Hij verricht alle handelingen die nodig zijn tot verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de Vennootschap, behoudens in aangelegenheden die door de wet of door de statuten van de Vennootschap uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering.
De Raad van Bestuur is belast met het bestuur van de Vennootschap teneinde het succes op lange termijn en duurzame waardecreatie van de Vennootschap te verzekeren door middel van ondernemend, doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap en door een evaluatie en beheer van de risico’s en het houden van toezicht op de prestaties van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is hiertoe verantwoording verschuldigd aan de Algemene Vergadering. Bij de uitvoering van zijn taken, moet de Raad van Bestuur handelen in het belang van de Vennootschap.
Elke Bestuurder moet onafhankelijk zijn in zijn beoordeling in het kader van zijn functie en oefent zijn mandaat uit met integriteit en in het belang van de Vennootschap.
De rol, samenstelling en werking van de Raad van Bestuur worden beschreven in het intern reglement van de Raad van Bestuur (Bijlage I). De samenstelling van de Raad van Bestuur wordt bekendgemaakt op de website van de Vennootschap.
1.2 Vorming
Nieuw benoemde Bestuurders krijgen een gepaste initiële opleiding bij hun toetreding tot de Raad van Bestuur.
Deze vorming heeft als doel:
- de nieuwe Bestuurders te helpen om inzicht te verwerven in de fundamentele kenmerken van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuur, haar waarden, haar strategie, haar beleid, haar financiële en commerciële uitdagingen en haar risicobeheers- en interne controlesystemen;
- de nieuwe Bestuurders te adviseren over hun rechten en plichten als Bestuurder.
Indien een nieuw benoemde Bestuurder ook lid is van een Comité, zal de vorming een beschrijving van de specifieke rol en opdrachten van dat Comité omvatten alsook alle andere informatie die verband houdt met de specifieke rol van het betrokken Comité.
Bij aanvaarding van diens mandaat wordt elke Bestuurder geacht de principes en de inhoud van dit CG-Charter te onderschrijven.
De Bestuurders zijn individueel verantwoordelijk voor de ontwikkeling en actualisering van de kennis en bekwaamheden waarover zij moeten beschikken om hun plichten te kunnen vervullen in de Raad van Bestuur en in de Comités waarvan zij lid zijn. De Vennootschap stelt hiertoe de nodige (financiële) middelen ter beschikking van de Bestuurders.
De Bestuurders kunnen op kosten van de Vennootschap onafhankelijk professioneel advies inwinnen over onderwerpen die binnen hun bevoegdheid vallen, nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervoor zijn toestemming heeft gegeven.
1.3 Evaluatie
De Raad van Bestuur staat in voor een periodieke evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid met het oog op een voortdurende verbetering van het bestuur van de Vennootschap.
Hiertoe en onder leiding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, dient de Raad van Bestuur regelmatig (minstens één keer om de drie jaar) zijn omvang, samenstelling, prestaties en interactie met het Uitvoerend Management te evalueren.
Dit evaluatieproces beoogt vier doelstellingen:
- de werking van de Raad van Bestuur beoordelen;
- nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
- de daadwerkelijke bijdrage van xxxx Xxxxxxxxxx aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur evalueren door zijn of haar aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming;
- de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur vergelijken met diens gewenste samenstelling.
Teneinde een periodieke individuele evaluatie mogelijk te maken, zijn de Bestuurders gehouden hun volledige medewerking te verlenen aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, aan het Remuneratie- en Benoemingscomité en aan elke andere persoon, zowel intern als extern aan de Vennootschap, belast met de evaluatie van de Bestuurders. De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de uitoefening van zijn of haar functies in de Raad van Bestuur dienen eveneens zorgvuldig geëvalueerd te worden.
De niet-uitvoerende Bestuurders zijn gehouden hun interactie met het Uitvoerend Management jaarlijks te evalueren en indien nodig maken zij voorstellen over aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur met het oog op verbeteringen.
Op basis van de resultaten van de evaluatie, zal het Remuneratie- en Benoemingscomité, indien gepast en eventueel in overleg met externe experts, een verslag opstellen dat de sterke en zwakke punten van de Raad van Bestuur toelicht en nieuwe benoemingen voorstellen of voorstellen om bepaalde leden niet te herbenoemen.
1.4 Belangenconflicten
Elke Bestuurder verbindt zich ertoe om zijn of haar persoonlijke en professionele zaken op zulke wijze te regelen ten einde elk rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict in de uitoefening van zijn of haar mandaat te vermijden. Hij moet evenzeer, in overeenstemming met artikel 6.8 van de CGC, in het bijzonder attent zijn op belangenconflicten die zich kunnen voordoen tussen de Vennootschap, haar Bestuurders, haar belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) en andere aandeelhouders. De leden van de Raad van Bestuur die worden voorgedragen door (een) belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) moeten zich ervan verzekeren dat de belangen en de intenties van deze aandeelhouder(s) voldoende duidelijk zijn en tijdig aan de Raad van Bestuur bekend worden gemaakt.
Bovendien handelt de Raad van Bestuur, conform artikel 6.9 van de CGC, zodanig dat een belangenconflict, of de schijn van een dergelijk conflict, wordt vermeden. In het mogelijke geval van een belangenconflict beslist de Raad van Bestuur, onder leiding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, over welke procedure hij zal volgen om het belang van de Vennootschap en al haar aandeelhouders te beschermen. In voorkomend geval
legt de Raad van Bestuur in het volgende Jaarverslag uit waarom zij voor deze procedure heeft gekozen. Wanneer evenwel sprake is van een substantieel belangenconflict, overweegt de Raad van Bestuur zorgvuldig om zo snel mogelijk te communiceren over de gevolgde procedure, de belangrijkste afwegingen en de conclusies.
Indien, ondanks het voorgaande, een belangenconflict zou rijzen, moet de betrokken Bestuurder onmiddellijk de Raad van Bestuur daarvan op de hoogte stellen vooraleer deze beraadslaagt over de betrokken aangelegenheid en dient de procedure voorgeschreven door artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen desgevallend te worden toegepast. In dat geval moet de betrokken Bestuurder zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming over de aangelegenheid die aanleiding gaf tot het belangenconflict.
Elke overeenkomst of verrichting tussen een Bestuurder en de Vennootschap is onderworpen aan de voorafgaandelijke goedkeuring door de Raad van Bestuur, na informatie en consultatie van het Audit- en Risicocomité. Elke overeenkomst of verrichting zal aangegaan worden onder commerciële voorwaarden in overeenstemming met de geldende marktvoorwaarden. Dergelijke uitdrukkelijke voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur is vereist, zelfs in het geval artikel 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing is op de voorgenomen overeenkomst of verrichting. Evenwel behoeven diensten geleverd door de Vennootschap aan een Bestuurder in het kader van haar gewone activiteiten aan normale marktvoorwaarden (d.w.z. een normale "klant" relatie) geen voorafgaande goedkeuring.
1.5 Verrichtingen met betrekking tot effecten van de Vennootschap
De Raad van Bestuur heeft een Gedragscode opgesteld waaraan onder meer de Bestuurders zijn onderworpen. (zie Bijlage V van huidig CG-Charter)
De Raad van Bestuur moet een Compliance Officer aanstellen die ermee belast wordt de naleving van deze Gedragscode te controleren. Hij of zij ziet erop toe dat de Bestuurders en de andere bepaalde personen deze regels toepassen. De Compliance Officer oefent eveneens alle andere taken uit die hem of haar toebedeeld worden overeenkomstig deze Gedragscode.
2. Gespecialiseerde Comités
2.1 Inleiding
Met het oog op de efficiënte uitoefening van zijn taken en verantwoordelijkheden en zonder afbreuk te doen aan zijn wettelijke taken, heeft de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:98 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen gespecialiseerde comités opgericht om specifieke kwesties te analyseren en om advies en verslag uit te brengen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot deze kwesties. Deze Comités hebben slechts een adviserende rol, de eigenlijke besluitvorming behoort tot de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur als collegiaal orgaan.
De Raad van Bestuur kan andere comités met een specifieke opdracht oprichten om hem bij te staan en aanbevelingen te formuleren met betrekking tot welbepaalde kwesties.
De Raad van Bestuur stelt de regels op die van toepassing zijn op elk Comité en die hun samenstelling, bevoegdheden en werking bepalen, rekening houdend met (i) de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op zulke Comités en (ii) de statuten van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft 2 gespecialiseerde comités ingericht:
- Het Audit- en Risicocomité
- Het Remuneratie- en Benoemingscomité
De Raad van Bestuur moet bijzondere aandacht besteden aan de samenstelling van elk Comité. De Raad van Bestuur moet ervoor zorgen dat bij de benoeming van de leden van elk Comité rekening wordt gehouden met de noden en kwalificaties vereist voor de optimale werking van dat Comité.
Onder leiding van zijn voorzitter, dient de Raad van Bestuur regelmatig (minstens één keer om de drie jaar) de werking van elk Comité, en in het bijzonder zijn omvang, samenstelling en zijn prestaties te evalueren.
Dit evaluatieproces beoogt vier doelstellingen:
- de werking van het betrokken Comité beoordelen;
- nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
- de daadwerkelijke bijdrage van elk lid aan de werkzaamheden van het betrokken Comité evalueren aan de hand van zijn of haar aanwezigheid op de vergaderingen van het voormeld Comité en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming;
- de huidige samenstelling van het betrokken Comité vergelijken met diens gewenste samenstelling.
Voor deze evaluatie moeten de resultaten van de individuele evaluatie van de leden (met inbegrip, desgevallend, van deze van de Voorzitter van de Raad van Bestuur) in aanmerking genomen worden. Wanneer de functie van voorzitter van een Comité niet wordt uitgeoefend door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, dient er eveneens bijzondere aandacht besteed te worden aan de evaluatie van de voormelde voorzitter.
2.2 Audit- en Risicocomité
De Raad van Bestuur heeft een Audit- en Risicocomité opgericht overeenkomstig artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het Audit- en Risicocomité is onder meer belast met de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, in het bijzonder de nauwkeurigheid, de betrouwbaarheid en de volledigheid van de financiële informatie.
De Vennootschap heeft een interne audit functie opgericht die wordt geleid door de CEO onder het toezicht van het Audit- en Risicocomité. Daarenboven maken de Jaarrekening en de Geconsolideerde Jaarrekening het voorwerp uit van een externe audit, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke wet.
De werking van het Audit- en Risicocomité en de interactie tussen het Audit- en Risicocomité, de interne audit functie en de Commissaris zijn beschreven in het intern reglement van het Audit- en Risicocomité (Bijlage III).
2.3 Remuneratie- en Benoemingscomité
De Raad van Bestuur heeft een Remuneratiecomité overeenkomstig artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en een Benoemingscomité opgericht. De Vennootschap heeft besloten het Remuneratiecomité en het Benoemingscomité te combineren in één enkel Remuneratie- en Benoemingscomité, zoals toegestaan door artikel 4.20 van de CGC. Het intern reglement van het Remuneratie- en Benoemingscomité is opgenomen in Bijlage IV van het CG-Charter.
Het doel van het Remuneratie- en Benoemingscomité is de Raad van Bestuur bij te staan bij het opstellen van een remuneratiebeleid voor het bestuur van de Vennootschap. In dat kader stelt het Remuneratie- en Benoemingscomité een Remuneratieverslag op ter attentie van de Raad van Bestuur. Dit Remuneratieverslag wordt jaarlijks ingevoegd in de CG-Verklaring en voorgelegd aan de Algemene Vergadering.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité zorgt ervoor dat de procedures betreffende de benoeming en hernieuwing van mandaten van Bestuurders op de meest objectief mogelijke wijze worden toegepast. Het Remuneratie- en Benoemingscomité formuleert aanbevelingen aan de Raad van Bestuur aangaande de benoeming en remuneratie van Bestuurders, van de CEO en van de andere leden van het Uitvoerend Management.
III. UITVOEREND MANAGEMENT
1. Inleiding
Het Uitvoerend Management van de Vennootschap is samengesteld uit de CEO en de personen die rechtstreeks verslag uitbrengen aan de CEO en die aan het hoofd staan van een afdeling van de Vennootschap. De organisatiestructuur, alsook de precieze samenstelling van het Uitvoerend Management wordt bekendgemaakt in het Jaarverslag van de Vennootschap en op haar website.
2. CEO
De CEO is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. In deze hoedanigheid beschikt de CEO over bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
De CEO leidt het Uitvoerend Management en is verantwoordelijk voor de coördinatie van de verschillende afdelingen van de Vennootschap.
De CEO is de tussenpersoon tussen de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management en werkt nauw samen met de Voorzitter van de Raad van Bestuur met het oog op de voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur.
3. Uitvoerend Management
De activiteit van de Vennootschap is georganiseerd in afdelingen die elk onder leiding staan van een lid van het Uitvoerend Management dat rechtstreeks rapporteert aan de CEO. De organisatiestructuur alsook een lijst met de leden van het Uitvoerend Management wordt eveneens bekendgemaakt door de Vennootschap in haar Jaarverslag en op haar website.
De leden van het Uitvoerend Management staan de CEO bij in het kader van het dagelijks bestuur binnen hun respectieve afdelingen.
De benoeming van de leden van het Uitvoerend Management is onderworpen aan de voorafgaandelijke goedkeuring door de Raad van Bestuur, na aanbeveling door het Remuneratie- en Benoemingscomité. Eenmaal per jaar moet de CEO de werking en de efficiëntie van het Uitvoerend Management bespreken met het Remuneratie- en Benoemingscomité. De CEO mag niet aanwezig zijn bij zijn of haar eigen evaluatie.
De samenstelling, taken en werking van het Uitvoerend Management worden verder beschreven in het intern reglement van het Uitvoerend Management (Bijlage II).
4. Belangenconflicten en verrichtingen tussen de Vennootschap en de leden van het Uitvoerend Management
Elk lid van het Uitvoerend Management verbindt zich ertoe om zijn of haar persoonlijke en professionele zaken op zulke wijze te regelen teneinde elk rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict met de Vennootschap te vermijden.
Elke overeenkomst of verrichting tussen een lid van het Uitvoerend Management en de Vennootschap is onderworpen aan de voorafgaandelijke goedkeuring door de Raad van Bestuur, na informatie en consultatie van het Auditcomité. Een dergelijke overeenkomst of verrichting zal aangegaan worden onder commerciële voorwaarden in overeenstemming met de geldende marktvoorwaarden. Evenwel behoeven diensten geleverd door de Vennootschap aan een lid van het Uitvoerend Management in het kader van haar gewone activiteiten aan normale marktvoorwaarden (d.w.z. een normale "klant" relatie) geen voorafgaande goedkeuring.
5. Verrichtingen met betrekking tot effecten van de Vennootschap
De Raad van Bestuur heeft een Gedragscode opgesteld waaraan onder meer de leden van het Uitvoerend Management zijn onderworpen. (Bijlage V)
IV. AANDELEN EN AANDEELHOUDERS
1. Aandelen en aandeelhouders
Alle uitstaande aandelen van de Vennootschap zijn gewone aandelen. Er zijn geen bijzondere klassen van aandelen en alle aandelen verlenen dezelfde rechten. Er zijn geen uitzonderingen op deze regel. De Vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders en eerbiedigt hun rechten.
Het aandeelhouderschap van de Vennootschap en de bijzonderheden met betrekking tot het kapitaal en het aantal uitgegeven aandelen worden bekendgemaakt in het Jaarverslag overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De statuten voorzien dat de aandelen van de Vennootschap op naam of gedematerialiseerd zijn.
De meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap is ATLAS SERVICES BELGIUM SA, een dochtermaatschappij die rechtstreeks wordt gehouden door ORANGE SA. De andere aandelen vormen de vrij verhandelbare aandelen (“free float”). De transparantieverklaringen ontvangen door de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap bekendgemaakt.
De Vennootschap is van oordeel dat het niet opportuun is om een aandeelhoudersovereenkomst (“Relationship Agreement”) te sluiten met de meerderheidsaandeelhouder ATLAS SERVICES BELGIUM SA. De wettelijke en statutaire bepalingen, alsook de bepalingen van onderhavig CG-Charter zijn voldoende gedetailleerd om een optimale werking in het belang van de Vennootschap en al haar belanghebbenden te verzekeren. De Vennootschap heeft verschillende overeenkomsten ad-hoc gesloten met haar referentieaandeelhouder, meer bepaald op het vlak van merkenrecht en beheerskosten.
2. Voorkeurrechten en beperkingen op de vrije overdracht van effecten
Bestaande aandeelhouders hebben een voorkeurrecht in het geval van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld met aandelenuitgifte, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dergelijke voorkeurrechten kunnen beperkt of opgeheven worden, op voorwaarde dat de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden nageleefd.
Er zijn geen specifieke beperkingen op de vrije overdracht van effecten andere dan degene die door de wet worden bepaald.
3. Verwerving van eigen aandelen
De Vennootschap kan aandelen van de Vennootschap kopen en verkopen binnen de beperkingen en voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit middels een voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering. Elke goedkeuring, alsook de specifieke voorwaarden, wordt hernomen in de statuten van de Vennootschap.
4. Algemene Vergaderingen
4.1 Oproeping en agenda
Er wordt tenminste één Algemene Vergadering gehouden per jaar. Deze jaarlijkse Algemene Vergadering neemt kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris, spreekt zich uit over de Jaarrekening, de bestemming van het resultaat
van het afgelopen boekjaar, de kwijting die verleend dient te worden aan de Bestuurders en de Commissaris, het Remuneratieverslag evenals, desgevallend, de punten vermeld in artikel 7:92 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien nodig kunnen andere punten worden toegevoegd aan de agenda, met name de benoeming, de herbenoeming, de remuneratie of het ontslag van Bestuurders en elke wijziging aan de statuten. Het benoemingsvoorstel of het voorstel over de hernieuwing van het mandaat van de Commissaris gedaan door het Audit- en Risicocomité maakt eveneens deel uit van de agenda van de Algemene Vergadering. Bijzondere of buitengewone Algemene Vergaderingen kunnen worden samengeroepen op andere dagen dan de jaarlijkse Algemene Vergadering. De Algemene Vergaderingen worden samengeroepen door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, desgevallend, de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur moet een Algemene Vergadering bijeenroepen op vraag van aandeelhouders die tenminste een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur bepaalt de agenda van de Algemene Vergaderingen.
Evenwel kunnen aandeelhouders die individueel of gezamenlijk tenminste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, onderwerpen voorstellen die dienen te worden ingevoegd in de agenda van de Algemene Vergadering of voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4.2 Aanwezigheid op de Algemene Vergaderingen
Teneinde gerechtigd te zijn aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen en om er hun stemrecht uit te oefenen moeten de aandeelhouders voldoen aan de vereisten en formaliteiten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de oproepingen.
Deze formaliteiten en vereisten bestaan voornamelijk uit de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14de) dag vóór de Algemene Vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd) en de kennisgeving door de aandeelhouder dat hij deel wil nemen aan de Algemene Vergadering uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de Algemene Vergadering.
Een aandeelhouder kan de Algemene Vergadering persoonlijk of door middel van een volmacht bijwonen of per brief stemmen. De aandeelhouder moet het model van volmacht of formulier voor het stemmen per brief opgesteld door de Raad van Bestuur gebruiken en de volmacht of het formulier overmaken aan de Vennootschap binnen de termijn en op het adres vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering.
4.3 Stemmen en stemrechten
Elk aandeel vertegenwoordigt één stem. Er bestaan geen uitzonderingen op deze regel. De Vennootschap heeft besloten om geen gebruik te maken van de mogelijkheid tot het toekennen van dubbel stemrecht (op volledig volgestorte aandelen die tenminste twee
jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven) zoals voorzien in artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de regel worden de besluiten van de Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid, tenzij anders voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of door de statuten van de Vennootschap. Zulke bijzondere regels kunnen eveneens een specifiek aanwezigheidsquorum vereisen.
Naast de documentatie vervat in de oproeping tot de Algemene Vergadering, wordt alle andere relevante of vereiste informatie en documentatie met betrekking tot de uitoefening van de stemrechten van de aandeelhouders beschikbaar gemaakt door de Vennootschap op haar website.
De notulen van de Algemene Vergaderingen (inclusief de uitslagen van de stemmingen) worden door de Vennootschap binnen vijftien (15) dagen na de vergadering op haar website bekendgemaakt. In de regel wint de Vennootschap inlichtingen in bij de institutionele aandeelhouders en hun stemadviesbureaus over hun stemgedrag.
*
* *
BIJLAGE I
RAAD VAN BESTUUR: INTERN REGLEMENT
I. INLEIDING
De Raad van Bestuur moet regelmatig (minstens één keer om de drie jaar) de relevantie en doeltreffendheid van dit reglement van inwendige orde controleren en beoordelen en, zo nodig, de noodzakelijke wijzigingen aanbrengen.
Het huidig reglement van inwendige orde, alsook de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt bekendgemaakt op de website van de Vennootschap.
II. SAMENSTELLING
1. Benoeming
De Bestuurders worden benoemd of herbenoemd door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur die de voorstellen van het Remuneratie- en Benoemingscomité en van de aandeelhouders die tenminste 3% van het kapitaal vertegenwoordigen, in overweging neemt.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit een redelijk aantal Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, teneinde de goede werking van de Raad van Bestuur toe te laten, rekening houdend met de bijzonderheden van de Vennootschap.
De samenstelling van de Raad van Bestuur wordt bepaald op basis van deskundigheid, ervaring en diverse en complementaire kennis, alsook op basis van genderdiversiteit, leeftijd en diversiteit in het algemeen. In het bijzonder moet de samenstelling van de Raad van Bestuur van die aard zijn dat de Raad van Bestuur als geheel beschikt over de volgende deskundigheid:
- “algemene deskundigheid”, namelijk op het gebied van financiering, boekhouding, bestuur, management en organisatie. Het is vereist dat de Bestuurders elk individueel over deze deskundigheid beschikken; en
- “deskundigheid eigen aan de industrie”, namelijk op het gebied van operations, technologie, distributie, marketing, enz., waar een gepast evenwicht van deskundigheid onder de Bestuurders verzekerd moet worden.
De Raad van Bestuur evalueert op regelmatige basis of de samenstelling van de Raad van Bestuur aan deze vereisten voldoet en/of deze samenstelling moet worden herzien. Deze evaluatie wordt uitgevoerd in overleg met het Remuneratie- en Benoemingscomité, en indien nodig met de hulp van externe raadgevers, waarvan de kosten gedragen worden door de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5.8 van de CGC zorgt de Raad van Bestuur tot slot ervoor, indien de Raad van Bestuur overweegt om de vorige CEO als Bestuurder van de Vennootschap aan te stellen, dat de nodige waarborgen voorhanden zijn zodat de nieuwe CEO over de vereiste autonomie beschikt.
2. Coöptatie
Ingeval het mandaat van een Bestuurder beëindigd wordt vóór het einde van zijn termijn (om welke reden dan ook), hebben de overblijvende Bestuurders het recht, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité dat zijn mening dient uit te spreken over de voorgestelde kandidaat, om een Bestuurder te benoemen ter vervanging. De definitieve benoeming van de aldus door de Raad van Bestuur verkozen Bestuurder moet aan de volgende Algemene Vergadering ter goedkeuring voorgelegd worden.
3. Duur van het mandaat van de Bestuurders
De Bestuurders worden gewoonlijk benoemd voor een periode die niet langer is dan vier jaar in overeenstemming met de aanbeveling van artikel 5.6 van de CGC; hun mandaat kan hernieuwd worden door een beslissing van de Algemene Vergadering.
4. Niet-uitvoerende Bestuurders
Tenminste de helft van de Raad van Bestuur moet bestaan uit niet-uitvoerende Bestuurders en dit in overeenstemming met artikel 3.4 van de GCG.
In overeenstemming met artikel 5.5 van de CGC mogen niet-uitvoerende Bestuurders niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen.
5. Onafhankelijke Bestuurders
De Raad van Bestuur dient er te allen tijde voor te zorgen dat tenminste drie Bestuurders onafhankelijke Bestuurders zijn in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de criteria van artikel 3.5 van de CGC.
In geval de Raad van Bestuur overweegt om de benoeming voor te stellen van een persoon die niet voldoet aan alle onafhankelijkheidscriteria, publiceert zij in haar CG- Verklaring de redenen waarom zij van oordeel is dat deze persoon toch kan benoemd worden in de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder in het licht van het algemene onafhankelijkheidscriterium.
Indien een onafhankelijke Bestuurder, op gelijk welk moment, niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de CGC, is hij of zij gehouden de Raad van Bestuur daarvan onmiddellijk in kennis te stellen.
6. Voorzitter van de Raad van Bestuur
6.1 Benoeming
De Raad van Bestuur kiest een voorzitter onder zijn niet-uitvoerende Bestuurders op basis van zijn of haar kennis, deskundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen. Bovendien waakt de Raad van Bestuur er in overeenstemming met artikel 5.9 van de CGC over dat de voorzitter erkend wordt omwille van zijn professionalisme, onafhankelijkheid van geest, coachende capaciteiten, het vermogen om consensus te bereiken, en communicatieve en meeting managementvaardigheden.
Indien de Raad van Bestuur overweegt om de vorige CEO als Voorzitter van de Raad van Bestuur aan te stellen, moeten de voor- en nadelen van een dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar worden afgewogen en dient in de CG-Verklaring vermeld te worden waarom deze benoeming in het beste belang is van de Vennootschap.
6.2 Rol van de Voorzitter van de Raad van Bestuur
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de leiding van de Raad van Bestuur en voor de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur in al zijn aspecten.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur treft de nodige maatregelen zodat binnen de Raad van Bestuur een klimaat van vertrouwen tot stand komt dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en ondersteuning voor de besluiten van de Raad van Bestuur.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur stimuleert een daadwerkelijke interactie tussen de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management. Hij of zij onderhoudt nauwe relaties met de CEO en steunt en adviseert de CEO, met alle respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van deze laatste.
6.3 Taken van de Voorzitter van de Raad van Bestuur
Binnen de Raad van Bestuur is de Voorzitter van de Raad van Bestuur hoofdzakelijk belast met:
- het opstellen van de agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur in overleg met de CEO en de Secretaris van de Vennootschap;
- het toezicht op het correcte verloop van de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring en de uitvoering van de besluiten;
- de zorg dat alle Bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie krijgen vóór de vergaderingen en indien nodig tussen twee vergaderingen in;
- het voorzitten van de vergaderingen van de Raad van Bestuur waarbij hij ervoor zorgt dat de Raad van Bestuur functioneert en besluiten neemt als collegiaal orgaan. Hij/zij bevordert een klimaat van vertrouwen dat open discussies en een constructieve meningsuiting van verschillende standpunten bevordert;
- het opvolgen van de uitvoering van genomen besluiten en het bepalen of nader overleg omtrent de uitvoering nodig is;
- de zorg dat de nieuwe Bestuurders een geschikt vormingsprogramma doorlopen;
- de zorg dat de Raad van Bestuur voldoende leden heeft om zijn plichten te volbrengen en dat de Raad van Bestuur de nodige benoemingen heeft gedaan binnen de Comités. Voor de benoeming van Bestuurders werkt de Voorzitter van de Raad van Bestuur nauw samen met de voorzitter van het Remuneratie- en
Benoemingscomité teneinde te verzekeren dat benoemingen tijdig worden gedaan teneinde een vlotte werking te behouden van de Raad van Bestuur en zijn Comités;
- het beschikbaar zijn voor de Bestuurders, de leden van het Uitvoerend Management en de Secretaris om aangelegenheden betreffende het bestuur van de Vennootschap te bespreken.
De Raad van Bestuur kan besluiten om de Voorzitter van de Raad van Bestuur bijkomende verantwoordelijkheden toe te vertrouwen.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde uitgenodigd om de vergaderingen van elk van de Comités bij te wonen waarvan hij geen lid is.
Naar aandeelhouders en derden toe is de Voorzitter van de Raad van Bestuur voornamelijk belast met het leiden van de Algemene Vergadering en dient hij of zij ervoor te zorgen dat de relevante vragen van aandeelhouders beantwoord worden. Hij of zij zorgt overeenkomstig artikel 3.17 van de CGC voor effectieve communicatie met de aandeelhouders en ziet erop toe dat de Bestuurders inzicht krijgen en houden in de zienswijzen van de aandeelhouders en andere belangrijke stakeholders.
7. Vicevoorzitter
De Raad van Bestuur kiest een Vicevoorzitter onder zijn niet-uitvoerende Bestuurders. De Vicevoorzitter is onder andere belast met het voorzitten van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en/of de Algemene Vergadering in afwezigheid van de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
8. Secretaris
De Raad van Bestuur dient een Secretaris te benoemen, onder meer om hem advies te geven in alle bestuursaangelegenheden en toe te zien dat de organen van de Vennootschap de wet, de statuten en het CG-Charter naleven.
De Secretaris staat de Raad van Bestuur, de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Vicevoorzitter, de voorzitters van de Comités en de andere Bestuurders bij in de uitoefening van hun functies. Alle Bestuurders kunnen een beroep doen op de Secretaris voor advies en dienstverlening
Onder leiding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur:
- zorgt de Secretaris voor een goede doorstroming van informatie binnen de Raad van Bestuur en zijn Comités alsook tussen het Uitvoerend Management en de niet-uitvoerende Bestuurders;
- vergemakkelijkt de Secretaris de initiële vorming van de Bestuurders en van de leden van het Uitvoerend Management en van de Comités, en helpt hen, waar nodig, bij hun professionele ontwikkeling;
- brengt de Secretaris regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur en zijn Comités over de wijze waarop de procedures, regels en reglementen van de Raad van Bestuur worden gevolgd en nageleefd;
- staat de Secretaris de Voorzitter van de Raad van Bestuur bij voor wat betreft de organisatie van de Raad van Bestuur (het voorbereiden van vergaderingen, notulen van vergaderingen, informatie, enz.);
- verzekert de Secretaris dat de essentie van de besprekingen en beslissingen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur correct zijn opgenomen in de notulen;
- bereidt de Secretaris het CG-Charter en de CG-Verklaring voor.
De Secretaris kan zijn of haar taken krachtens het CG-Charter, of onderdelen daarvan, delegeren aan een derde die hij of zij in overleg met de Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft aangesteld.
III. TAKEN
Bovenop de taken opgelegd door de geldende wettelijke bepalingen, is de Raad van Bestuur belast met wat volgt:
1. Strategie
De Raad van Bestuur is het belangrijkste orgaan voor wat betreft het bepalen van de strategie van de Vennootschap. In dit verband:
- bepaalt de Raad van Bestuur de strategie op middellange en lange termijn op basis van voorstellen van het Uitvoerend Management, de belangrijke beleidsdoelstellingen en de sleutelwaarden van de Vennootschap;
- zorgt de Raad van Bestuur ervoor dat de bedrijfscultuur de verwezenlijking van de ondernemingsstrategie ondersteunt en dat de bedrijfscultuur verantwoordelijk en ethisch gedrag bevordert.
- bepaalt de Raad van Bestuur de bereidheid van de Vennootschap om risico’s te nemen teneinde de strategische doelstellingen van de Vennootschap te verwezenlijken.
- neemt de Raad van Bestuur beslissingen met betrekking tot de belangrijke projecten van de Vennootschap.
2. Leiderschap
De Raad van Bestuur organiseert het leiderschap binnen de Vennootschap. In dit verband zal de Raad van Bestuur:
- de CEO, alsook de andere leden van het Uitvoerend Management in overleg met de CEO, benoemen en ontslaan, rekening houdend met de nood aan een evenwichtig uitvoerend team;
- zich ervan verzekeren dat er een opvolgingsplan is voor de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management, en instaan voor een periodieke evaluatie van dit plan;
- erop toe zien dat het nodige leiderschap, de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken;
- het budget vastleggen en beslissingen nemen met betrekking tot de financiering van de Vennootschap en desgevallend voorstellen formuleren die moeten voorgelegd worden aan de aandeelhouders met betrekking tot de financiering van de Vennootschap;
- geregeld de operationele en financiële situatie van de Vennootschap evalueren;
- de structuur van het Uitvoerend Management en haar bevoegdheden, verantwoordelijkheden en verplichtingen bepalen in samenspraak met de CEO en de prestaties van het Uitvoerend Management en de verwezenlijking van de strategische doelstellingen van de Vennootschap ten opzichte van overeengekomen prestatiemaatstaven en – doelstellingen evalueren;
- het Uitvoerend Management ondersteunen in de uitvoering van haar taken en uit te dagen wanneer dat is aangewezen. Elke Bestuurder is beschikbaar voor advies, ook buiten de vergaderingen van de Raad van Bestuur;
- verantwoordelijk zijn voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en voor de naleving van de CGC-bepalingen met inbegrip van de werking van de Comités;
- verantwoordelijk zijn voor de opvolging van het reglementair kader en de belangrijke geschillen waarin de Vennootschap is betrokken.
3. Toezicht
In het kader van haar verplichtingen op het vlak van toezicht, zal de Raad van Bestuur:
- een gedragscode goedkeuren waarin de verwachtingen staan met betrekking tot verantwoordelijk en ethisch gedrag;
- het kader van de interne controle en het risicobeheer, opgesteld door het Uitvoerend Management goedkeuren en toezicht houden op de implementatie van dit kader;
- de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de Vennootschap beschrijven;
- het Jaarverslag opstellen in overeenstemming met de artikelen 3:5, 3:6 en 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 2.16 van de CGC;
- verantwoordelijk zijn voor de kwaliteit, de volledigheid en de tijdige bekendmaking van de jaarrekeningen en van de andere materiële (financiële en niet-financiële) informatie die aan de huidige en potentiële aandeelhouders wordt meegedeeld;
- de Jaarrekening en de Geconsolideerde Jaarrekening voorleggen aan de Algemene Vergadering;
- de benoeming van de Commissaris voorstellen aan de Algemene Vergadering op aanbeveling van het Audit- en Risicocomité en toezicht houden op diens werkzaamheden;
- verantwoordelijk zijn voor het toezicht op de interne auditfunctie;
- toezien op de naleving van de verplichtingen van de Vennootschap ten aanzien van haar aandeelhouders, rekening houdend met de relevante belangen van de personen die betrokken zijn bij de Vennootschap en door een effectieve dialoog met de huidige en potentiële aandeelhouders te bevorderen, door middel van een bekendmakings- en communicatiebeleid;
- alle nuttige en nodige maatregelen nemen met het oog op een doeltreffende en daadwerkelijke toepassing van de toepasselijke regels met betrekking tot marktmisbruik.
IV. WERKING
De Raad van Bestuur houdt tenminste vier vergaderingen per jaar. Telkens wanneer het Vennootschapsbelang het vereist, worden bijkomende vergaderingen van de Raad van Bestuur georganiseerd met specifieke agenda’s, op vraag van een of meerdere Bestuurders.
Het aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur en de individuele aanwezigheidsgraad van de Bestuurders op deze vergaderingen worden bekendgemaakt in de CG-Verklaring.
De niet-uitvoerende Bestuurders moeten in overeenstemming met artikel 3.11 van de CGC minstens eenmaal per jaar vergaderen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende Bestuurders.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur legt de agenda van elke vergadering van de Raad van Bestuur vast in overleg met de CEO en de Secretaris.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden opgeroepen door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, met vermelding van de agenda. De oproepingsbrieven worden voorafgaandelijk, met een redelijke oproepingstermijn, toegezonden. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ziet erop toe dat de gepaste informatie met betrekking tot de agendapunten voor de vergadering verstrekt wordt aan de Bestuurders voor de vergadering.
De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. In zijn of haar afwezigheid, wordt de vergadering voorgezeten door de Vicevoorzitter of, indien deze laatste ook afwezig zou zijn, door een andere Bestuurder daartoe aangewezen door de meerderheid van de op de vergadering aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders.
Bestuurders worden geacht actief deel te nemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en alles in het werk te stellen om persoonlijk deel te nemen aan elke vergadering van de Raad van Bestuur. Vooraleer een Bestuurder een benoeming aanvaardt, moet hij of zij zich ervan verzekeren dat hij of zij voldoende beschikbaar is met het oog op het uitoefenen van zijn of haar mandaat als Bestuurder.
In de regel wonen de Bestuurders de vergaderingen van de Raad van Bestuur persoonlijk bij. Uitzonderlijk en na goedkeuring door de meerderheid van de andere Bestuurders, kan
een Bestuurder de vergadering van de Raad van Bestuur evenwel bijwonen door middel van teleconferentie, videoconferentie of internet.
Een Bestuurder kan zich eveneens laten vertegenwoordigen door een andere Bestuurder indien hij of zij uitzonderlijk een vergadering niet persoonlijk kan bijwonen. Eén Bestuurder kan verschillende volmachten krijgen, met dien verstande dat tenminste twee Bestuurders de vergadering van de Raad van Bestuur in persoon moeten bijwonen opdat deze geldig kan gehouden worden.
De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten nemen aangaande de agendapunten op voorwaarde dat tenminste de helft van de Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De Raad van Bestuur kan enkel beraadslagen en besluiten nemen over aangelegenheden die niet vermeld staan in de agenda, indien alle Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en dat zij met eenparigheid overeenkomen om te beraadslagen en te stemmen over de bedoelde aangelegenheden.
De Bestuurders die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de vergadering besluiten bij meerderheid van de stemmen over de toelating tot de vergadering van andere personen dan de Bestuurders en de Secretaris of zijn of haar vervanger.
De Secretaris, of een andere persoon aangeduid door de voorzitter van de vergadering, maakt de notulen op van de beraadslagingen van de vergadering van de Raad van Bestuur. De notulen moeten de besprekingen samenvatten, de genomen besluiten precies omschrijven en alle voorbehouden vermelden die geuit werden door één of andere Bestuurder. De notulen worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur tijdens dezelfde of de volgende vergadering.
V. VERTEGENWOORDIGING EN DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden. Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee Bestuurders die gezamenlijk handelen.
1. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur delegeert het dagelijks bestuur van de Vennootschap aan een of meerdere personen, Bestuurders of leden van het Uitvoerend Management. De persoon belast met het dagelijks bestuur kan de Vennootschap individueel geldig vertegenwoordigen in aangelegenheden die de omvang van het dagelijks bestuur niet te buiten gaan.
2. Specifieke bevoegdheidsdelegaties
De Raad van Bestuur kan specifieke bevoegdheden delegeren aan een of meerdere personen.
De Raad van Bestuur kan geen algemene volmachten verlenen die het kader van het dagelijks bestuur te buiten gaan.
VI. GEDRAGSCODE
1. Van elke Bestuurder van de Vennootschap wordt verwacht dat hij of zij zijn of haar mandaat op een eerlijke, ethische en verantwoorde manier vervult.
Alle Bestuurders moeten bij de uitoefening van hun functie in het belang van de Vennootschap handelen. Het is essentieel voor alle Bestuurders, zowel uitvoerende als niet-uitvoerende, al dan niet onafhankelijke, dat zij beslissen op basis van een onafhankelijk oordeel.
De Bestuurders moeten gepaste en relevante informatie krijgen die zij in detail moeten analyseren om een goede kennis te verkrijgen en te behouden van de voornaamste aspecten van de activiteiten van de Vennootschap. Zij moeten verduidelijking vragen telkens wanneer zij dat noodzakelijk achten.
2. Elke Bestuurder verbindt zich ertoe, zowel tijdens zijn of haar lidmaatschap van de Raad van Bestuur als daarna, geen vertrouwelijke informatie bekend te maken, op gelijk welke manier en aan gelijk wie, met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap of de vennootschappen in dewelke de Vennootschap een belang heeft, waarvan hij of zij weet kreeg binnen de uitoefening van zijn of haar activiteiten voor de Vennootschap en waarvan hij of zij weet of behoort te weten dat het vertrouwelijk is, uitgezonderd wanneer hij of zij een wettelijke verplichting heeft om die informatie bekend te maken.
Een Bestuurder mag de hierboven beschreven informatie echter wel bekend maken aan personeelsleden van de Vennootschap of van vennootschappen waarin de Vennootschap een belang heeft, die ingelicht moeten worden over zulke informatie met het oog op hun activiteiten voor de Vennootschap of voor de vennootschappen waarin de Vennootschap een belang heeft.
Bestuurders mogen, op vraag van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of na overleg met hem of haar, of op verzoek van de CEO, deelnemen aan communicatieactiviteiten ondernomen door de Vennootschap. In het bijzonder wordt van Bestuurders verwacht dat zij in het openbare- en privéleven de positie van de Raad van Bestuur met betrekking tot de strategie, het beleid en de handelingen van de Vennootschap ondersteunen.
Het is de Bestuurders verboden om de hierboven beschreven informatie in hun eigen voordeel of voor enige andere reden dan de uitoefening van hun mandaat te gebruiken.
3. Elke Bestuurder verbindt zich ertoe om, tijdens de termijn van zijn of haar mandaat, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, activiteiten te ontwikkelen of handelingen te verrichten die mogelijk zouden leiden tot concurrentie met de activiteiten van de Vennootschap of van haar Dochtervennootschappen. De
Bestuurders moeten zich onthouden van de volgende handelingen in België en Luxemburg:
a) trachten personeelsleden van de Vennootschap of van haar Dochtervennootschappen te overhalen hun betrekking met de Vennootschap of met haar Dochtervennootschappen te beëindigen;
b) trachten een koper, klant, leverancier, agent, franchisenemer, netwerkbeheerder of elke andere contractspartij te overhalen om hun betrekking met de Vennootschap of met haar Dochtervennootschappen te beëindigen of de voorwaarden van zulke betrekking te wijzigen op een manier die nadelig is voor de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen.
4. Elke Bestuurder is gehouden de richtlijnen zoals uiteengezet onder punten II.1.4. en II.1.5. van het CG-Charter na te leven.
Deze gedragscode is eveneens van toepassing op de Secretaris.
*
* *
BIJLAGE II
UITVOEREND MANAGEMENT: INTERN REGLEMENT
I. INLEIDING
Het Uitvoerend Management dient regelmatig (tenminste één keer om de drie jaar) de geschiktheid van dit intern reglement en de doeltreffendheid daarvan te controleren en te herzien, de resultaten van deze controle aan de Raad van Bestuur te rapporteren en noodzakelijke aanpassingen aan te bevelen.
De Raad van Bestuur kan dit intern reglement te allen tijde wijzigen en de aan het Uitvoerend Management toegekende bevoegdheden herroepen.
Dit intern reglement, alsook de samenstelling van het Uitvoerend Management worden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap.
II. SAMENSTELLING
Het Uitvoerend Management wordt samengesteld uit de CEO en de personen die rechtstreeks aan hem rapporteren en aan het hoofd staan van een departement van de Vennootschap. Het Uitvoerend Management wordt geleid door de CEO.
Tenzij hiertoe anders werd besloten door de Raad van Bestuur, worden de leden van het Uitvoerend Management tewerkgesteld door middel van een arbeidsovereenkomst en kunnen zij worden ontslagen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het reglement van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
III. TAKEN
Het Uitvoerend Management heeft de volgende taken:
1. het beheren van de Vennootschap door:
- het bijstaan van de CEO bij het dagelijkse bestuur van de Vennootschap en bij de uitoefening van zijn of haar andere functies;
- het voorstellen, ontwikkelen, implementeren en toezien op de strategie van de Vennootschap, rekening houdend met de waarden van de Vennootschap, haar risicoprofiel en haar voornaamste beleidslijnen;
- het toezien op de naleving van de wet- en regelgeving die van toepassing is op de Vennootschap;
- het organiseren, beheren en opvolgen van ondersteunende functies, waaronder deze met betrekking tot human resources, juridische zaken, compliance, fiscaliteit, interne en externe verslaggeving en de communicatie met beleggers.
2. het rapporteren aan de Raad van Bestuur van de implementatie van de beleidslijnen in het algemeen en het verschaffen van een objectieve en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de Vennootschap in het bijzonder, en het verschaffen van informatie aan de Raad van Bestuur die nodig is voor het uitvoeren van zijn taken;
3. het onderzoeken, opstellen en uitwerken van beleidsvoorstellen en strategische of structurele projecten die ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd;
4. het tijdig opstellen van een volledige, betrouwbare en correcte Jaarrekening en Geconsolideerde Jaarrekening overeenkomstig de geldende boekhoudkundige normen en het beleid van de Vennootschap;
5. het voorbereiden van de adequate openbaarmaking door de Vennootschap van de jaarrekeningen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie;
6. het ontwikkelen, beheren en evalueren van interne controlesystemen om de identificatie, de evaluatie, het beheer en de controle van financiële en andere risico's mogelijk te maken, op basis van het kader dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
7. het uitoefenen van andere bevoegdheden en andere functies die de Raad van Bestuur in specifieke gevallen, op voorstel van de CEO, aan het Uitvoerend Management heeft gedelegeerd.
Het Uitvoerend Management kan op kosten van de Vennootschap extern professioneel advies inwinnen over kwesties die binnen haar bevoegdheid vallen.
IV. WERKING
1. Vergaderingen
De vergaderingen van het Uitvoerend Management hebben in principe plaats op wekelijkse basis, of telkens wanneer de goede werking van het Uitvoerend Management en van de Vennootschap het vereisen.
De leden van het Uitvoerend Management brengen verslag uit over hun activiteiten aan de CEO.
2. Verslag aan de Raad van Bestuur
De CEO, of een ander lid van het Uitvoerend Management aangeduid door de CEO, dient een verslag op te stellen over de activiteiten van het Uitvoerend Management en dit verslag aan de Bestuurders over te maken vóór elke vergadering van de Raad van Bestuur.
Door middel van dit verslag moet het Uitvoerend Management de Raad van Bestuur inlichten over alle belangrijke aangelegenheden met betrekking tot de Vennootschap, in
het bijzonder met betrekking tot haar financiële situatie, de sociale betrekkingen binnen de Vennootschap, de belangrijke geschillen waarbij de Vennootschap partij is, de implementatie van de strategie vastgelegd door de Raad van Bestuur, enz. Het Uitvoerend Management formuleert eveneens aanbevelingen in verband met de aangelegenheden uiteengezet in het verslag en, op algemene wijze, aanbevelingen met het oog op het maximaliseren van de efficiëntie van het management van de Vennootschap en de managementstructuur.
Naast dit verslag, moet het Uitvoerend Management, telkens dit gerechtvaardigd is in het belang van de Vennootschap, via de CEO of andere van haar leden, elke belangrijke gebeurtenis met betrekking tot de Vennootschap melden aan de Raad van Bestuur. In dit verslag zet het Uitvoerend Management de belangrijkste aspecten, met de nodige details, van de aldus gerezen aangelegenheid en de invloed ervan op de Vennootschap uiteen en formuleert een aanbeveling. Dit verslag moet tijdig worden voorgelegd door het Uitvoerend Management aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur zodat, indien nodig, de Raad van Bestuur tijdig maatregelen kan treffen.
V. GEDRAGSCODE
1. Van elk lid van het Uitvoerend Management wordt verwacht dat hij of zij eerlijk, ethisch en verantwoord handelt. De voornaamste prioriteit van alle leden van het Uitvoerend Management is de bescherming van de belangen van de Vennootschap en desgevallend van de Dochtervennootschappen.
2. Elk lid van het Uitvoerend Management verbindt zich ertoe, zowel tijdens zijn of haar lidmaatschap van het Uitvoerend Management als daarna, geen vertrouwelijke informatie bekend te maken, op gelijk welke manier en aan gelijk wie, over de Vennootschap of de vennootschappen in dewelke de Vennootschap een belang heeft, waarvan hij of zij weet kreeg binnen de uitoefening van zijn of haar activiteiten voor de Vennootschap en waarvan hij of zij weet of behoort te weten dat het vertrouwelijk is, uitgezonderd wanneer hij of zij een wettelijke verplichting heeft om die informatie bekend te maken.
Een lid van het Uitvoerend Management mag echter de hierboven beschreven informatie bekend maken aan personeelsleden van de Vennootschap of van vennootschappen waarin de Vennootschap een belang heeft en die ingelicht moeten worden over zulke informatie met het oog op hun activiteiten voor de Vennootschap of voor de vennootschappen waarin de Vennootschap een belang heeft.
Het is de leden van het Uitvoerend Management verboden om de hierboven beschreven informatie in hun eigen voordeel of voor enige andere reden dan de uitoefening van hun functie in de Vennootschap te gebruiken.
3. Elk lid van het Uitvoerend Management verbindt zich ertoe verbindt zich ertoe om, tijdens de termijn van zijn of haar mandaat, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, activiteiten te ontwikkelen of handelingen te verrichten die mogelijk zouden leiden tot concurrentie met de activiteiten van de Vennootschap of van haar Dochtervennootschappen. Hiertoe moeten de leden van het
Uitvoerend Management zich onthouden van de volgende handelingen in België en Luxemburg:
a) trachten personeelsleden van de Vennootschap of van haar Dochtervennootschappen te overhalen hun betrekking met de Vennootschap of met haar Dochtervennootschappen te beëindigen;
b) trachten een koper, klant, leverancier, agent, franchisenemer, netwerkbeheerder of elke andere contractspartij te overhalen om hun betrekking met de Vennootschap of met haar Dochtervennootschappen te beëindigen of de voorwaarden van zulke betrekking te wijzigen op een manier die nadelig is voor de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen.
*
* *
BIJLAGE III
AUDIT- EN RISICOCOMITE: INTERN REGLEMENT
I. INLEIDING
Het Audit- en Risicocomité (hierna het “Auditcomité” genoemd”) dient regelmatig (tenminste één keer om de drie jaar) de geschiktheid van dit intern reglement en de doeltreffendheid daarvan te controleren en te herzien, de resultaten van deze controle aan de Raad van Bestuur te rapporteren en noodzakelijke aanpassingen aan te bevelen.
De Raad van Bestuur kan dit intern reglement te allen tijde wijzigen en de aan het Auditcomité toegekende bevoegdheden herroepen.
Dit intern reglement alsook de samenstelling van het Auditcomité worden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap.
II. SAMENSTELLING
De leden van het Auditcomité worden benoemd en kunnen te allen tijde ontslagen worden door de Raad van Bestuur. De duur van het mandaat van een lid van het Auditcomité kan de duur van zijn of haar mandaat als Bestuurder niet overschrijden.
Het Auditcomité moet te allen tijde samengesteld zijn uit tenminste drie Bestuurders. Alle leden van het Auditcomité moeten niet-uitvoerende Bestuurders zijn en tenminste een meerderheid van hen moet onafhankelijke Bestuurder zijn in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de criteria bepaald door artikel
3.5 CGC.
Het Auditcomité wordt voorgezeten door één van de leden van het Auditcomité. De Voorzitter van de Raad van Bestuur mag niet voorzitter zijn van het Auditcomité.
De leden van het Auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de Vennootschap. Zij dienen eveneens te beschikken over deskundigheid inzake financiële aangelegenheden, zoals deze deskundigheid wordt bepaald door de Raad van Bestuur in het kader van zijn bedrijfsbeoordeling, of moeten deskundigheid in financiële aangelegenheden verwerven binnen een redelijke termijn na hun benoeming in het Auditcomité. Tenminste één lid van het Auditcomité moet beschikken over de nodige deskundigheid op het vlak van boekhouding en audit.
De Secretaris treedt op als secretaris van het Auditcomité. De Secretaris kan het geheel of een deel van zijn of haar taken krachtens dit intern reglement delegeren aan een vervanger die door hem of haar is aangewezen in overleg met de voorzitter van het Auditcomité.
III. TAKEN
Het Auditcomité is belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van de Vennootschap omvat. Onverminderd de bijkomende opdrachten die aan het Auditcomité zouden kunnen worden toevertrouwd door de Raad van Bestuur, is het Auditcomité onder meer belast met het volgende:
1. Monitoring van het financiële verslaggevingsproces
Het Auditcomité waakt met name over de monitoring van het financiële verslaggevingsproces en doet aanbevelingen of voorstellen om de integriteit van het proces te waarborgen.
Het Auditcomité:
- geeft de toelichting aan de Raad van Bestuur over de wijze waarop de wettelijke controle van de Jaarrekening en, in voorkomend geval, van de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaggeving en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
- bespreekt de ontwerpen van geauditeerde jaarlijkse financiële informatie en tussentijdse financiële informatie met het Uitvoerend Management en de Commissaris;
- bespreekt persberichten in verband met de resultaten en controleert periodieke informatie alvorens deze openbaar wordt gemaakt;
- controleert de financiële informatie en officiële of nieuwe prognoses gegeven aan analisten;
- evalueert de boekhoudkundige principes van de Vennootschap toegepast in het kader van het financiële verslaggevingsproces evenals de beoordelingen met betrekking tot ramingen, afschrijvingen en voorzieningen;
- evalueert de relevantie en consistentie van de gebruikte boekhoudkundige regels alsmede de impact van nieuwe boekhoudkundige regels;
- evalueert belangrijke wijzigingen in de boekhoudkundige principes en praktijken van de Vennootschap zoals voorgesteld door het Uitvoerend Management of door de Commissaris;
- evalueert intra-groepsrelaties en verzorgt de opvolging van de financiële betrekkingen tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders.
Het Uitvoerend Management moet het Auditcomité op de hoogte brengen van de methodes gebruikt voor de boekhoudkundige verwerking van aanzienlijke en ongewone verrichtingen waar de boekhoudkundige behandeling vatbaar zou kunnen zijn voor verschillende benaderingen.
2. Risicobeheer en interne controle
Het Auditcomité evalueert minstens eenmaal per jaar samen met het Uitvoerend Management de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheer die door het Uitvoerend Management werden opgezet. Het dient zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico's behoorlijk geïdentificeerd, beheerd en ter kennis gebracht worden overeenkomstig het kader dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur.
Hoewel het tot de verantwoordelijkheid van het Uitvoerend Management behoort om de blootstelling van de Vennootschap aan risico's te evalueren en te beheren, moet het Auditcomité richtlijnen en beleidslijnen die van toepassing zijn op de procedure via dewelke deze risico’s worden behandeld bespreken.
Het Auditcomité bespreekt onder meer de blootstelling van de Vennootschap aan grote financiële risico's en de stappen die het Uitvoerend Management genomen heeft om zulke blootstelling te controleren en te beheren.
Het Auditcomité onderzoekt samen met het Uitvoerend Management, de interne audit en de Commissaris de geschiktheid en efficiëntie van de interne controles.
De Directeur ACR en de Commissaris rapporteren geregeld aan het Auditcomité aangaande hun belangrijke bevindingen en mogelijke zwaktes van het interne controlesysteem.
Het Auditcomité gaat na of het Uitvoerend Management adequaat reageert op opmerkingen en aanbevelingen van de Directeur ACR en/of de Commissaris met betrekking tot het interne controlesysteem. Het onderzoekt de mate waarin het Uitvoerend Management rekening houdt met de vaststellingen van de interne auditfunctie.
De interne controle omvat ook de evaluatie en de goedkeuring van de toelichting van de interne controle en het risicobeheer in de CG-Verklaring, evenals een onderzoek van de specifieke reglementen volgens dewelke personeelsleden van de Vennootschap in vertrouwen hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake het financiële verslaggevingsproces of andere aangelegenheden (“klokkenluidersregeling”). Het Auditcomité zal erop toezien dat dergelijke regeling ter kennis wordt gebracht van alle werknemers van de Vennootschap en van haar Dochtervennootschappen. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, treft het Auditcomité maatregelen om een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden in verhouding tot de beweerde ernst ervan uit te voeren.
3. Budget
Het Auditcomité herziet het budgetvoorstel van het Uitvoerend Management. Hiertoe heeft het Auditcomité een onderzoeksbevoegdheid. Het Auditcomité ontvangt tijdig het voorstel om haar toe te laten dit in detail te onderzoeken voor de vergadering van de Raad van Bestuur die het budget goedkeurt.
4. Interne Audit
Het Auditcomité bevestigt het jaarlijkse interne audit plan en de ingezette middelen. Het Auditcomité onderzoekt de activiteiten, de organisatiestructuur, de kwalificaties, de personeelsbezetting evenals het budget van de interne audit functie en zorgt ervoor dat deze beschikt over de middelen en vaardigheden aangepast aan de aard, de omvang en de complexiteit van de Vennootschap. Het doet desgevallend eveneens aanbevelingen met betrekking tot de selectie, de benoeming en het ontslag van de interne auditors.
De Directeur ACR rapporteert rechtstreeks aan de voorzitter van het Auditcomité inzake elke audit die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op de CGC of op de aandeelhouders.
Het Auditcomité ontvangt de interne audit verslagen of een periodieke samenvatting van xxxxx verslagen. Het Auditcomité evalueert de doeltreffendheid van de interne audit functie, rekening houdend met de complementaire rol van de interne en externe audit functies.
Het Auditcomité bespreekt tenminste twee maal per jaar met de Directeur ACR de werkzaamheden van de interne audit functie, de risicodekking, het risicobeheer, de kwaliteit van de interne controle, het respect van de normen en audits en de opvolging van de bijsturende maatregelen.
De voorzitter van het Auditcomité en de Voorzitter van de Raad van Bestuur moeten te allen tijde beschikbaar zijn voor de Directeur ACR teneinde alle belangrijke zaken waarvan zij kennis hebben in het kader van de taak van het Auditcomité te rapporteren.
Het Auditcomité ziet toe op de operationele onafhankelijkheid van de interne audit functie.
5. Externe audit
Het Auditcomité evalueert de kwalificaties, de prestaties en de onafhankelijkheid van de Commissaris.
Het Auditcomité:
- verzekert de monitoring van de wettelijke controle van de Jaarrekening en de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx, inclusief de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris;
- communiceert alle nodige informatie over de resultaten van de wettelijke controle van de Jaarrekening en, in voorkomend geval, van de Geconsolideerde Jaarrekening aan de Raad van Bestuur;
- beoordeelt de efficiëntie van de externe audit proces en de mate waarin het Uitvoerend Management rekening houdt met de aanbevelingen die de Commissaris doet in zijn management letter;
- beoordeelt de onafhankelijkheid van de Commissaris, en gaat met name na of de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap passend is;
- analyseert, samen met de Commissaris, de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken;
- controleert of de Commissaris zijn auditbenadering of zijn audit programma tijdens het auditproces heeft gewijzigd en indien dit het geval is, welke redenen hem of haar hiertoe hebben aangezet;
- controleert bij de Commissaris of er enige discussie of onenigheid is geweest tussen het Uitvoerend Management en de Commissaris en de manier waarop deze discussies of onenigheden werden opgelost;
- controleert bij de Commissaris of er enige opmerkelijke moeilijkheden zijn opgedoken tijdens de duur van de audit, met inbegrip van beperkingen op de omvang van het werk of de toegang tot de vereiste informatie;
- evalueert het transparantieverslag bedoeld in artikel 13 van de verordening (EU) nr. 537/2014;
- bepaalt de manier waarop de Commissaris wordt betrokken bij de inhoud en de bekendmaking van andere financiële berichten betreffende de Vennootschap dan de Jaarrekening en de Geconsolideerde Jaarrekening.
De Commissaris:
- bevestigt jaarlijks zijn onafhankelijkheid ten aanzien van de Vennootschap;
- meldt jaarlijks alle voor de Vennootschap verrichte bijkomende diensten aan het Auditcomité;
- voert overleg met het Auditcomité over de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, zoals door hem onderbouwd;
- stelt een aanvullende verklaring op bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014;
- bevestigt dat het controleverslag consistent is met de aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
Het Auditcomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur aangaande de selectie, de herbenoeming, het ontslag en de remuneratie van de Commissaris rekening houdend met de grenzen opgelegd door de wet en andere in de materie toepasselijke regels. Deze aanbevelingen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering.
Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij inzake de ontwikkeling van een specifiek beleid omtrent het inschakelen van de Commissaris voor niet-auditdiensten. Het Auditcomité keurt alle kosten en modaliteiten van deze opdrachten goed. In dringende aangelegenheden en voor beperkte bedragen (beneden 10.000 EUR) kan de voorzitter van het Auditcomité in eerste instantie alleen beslissen op voorwaarde echter dat de beslissing nagekeken of goedgekeurd wordt tijdens de volgende vergadering van het Auditcomité.
Het Auditcomité moet formele beleidslijnen opstellen die een nadere omschrijving geven van de soorten van niet-auditdiensten die a) uitgesloten zijn, b) toegestaan zijn na onderzoek door het Auditcomité, en c) toegestaan zijn zonder verwijzing naar het Auditcomité rekening houdend met de specifieke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en andere toepasselijke wetgeving.
Het Auditcomité werkt duidelijke richtlijnen uit voor de recrutering van werknemers of voormalige werknemers van de Commissaris.
6. Toezichthouden van de governance
Het Auditcomité heeft ook als opdracht toe te zien op de ontwikkelingen inzake corporate governance en gepaste implementatie ervan in de Vennootschap te verzekeren.
IV. WERKING
1. Vergaderingen
Het Auditcomité vergadert zo vaak als nodig is voor de goede werking van het Comité, maar komt op zijn minst vier maal per jaar bijeen. Voor zover als mogelijk, worden de vergaderingen jaarlijks van tevoren vastgelegd en vinden deze zo kort mogelijk voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur plaats.
De vergaderingen van het Auditcomité worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris van het Auditcomité, in overleg met de voorzitter van het Auditcomité. Elk lid van het Auditcomité mag aan de voorzitter vragen om een vergadering van het Auditcomité bijeen te laten roepen.
Behalve in dringende gevallen (onderworpen aan de beoordeling van de voorzitter van het Auditcomité), wordt de oproepingsbrief (met inbegrip van de agenda van de vergadering) tenminste vijf werkdagen vóór de vergadering toegezonden aan alle leden van het Auditcomité. Voor elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke informatie verschaft en worden relevante documenten toegevoegd aan de oproepingsbrief.
Indien alle leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, dient de naleving van de oproepingsformaliteiten niet te worden nagegaan.
Het Auditcomité kan geldig beraadslagen en besluiten over de agendapunten op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Besluiten worden genomen met meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden van het Comité die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. De vergaderingen kunnen door middel van een conference call gehouden worden.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde uitgenodigd om de vergaderingen van het Auditcomité bij te wonen, zelfs indien hij of zij hier geen lid van is. De Commissaris kan de voorzitter van het Auditcomité verzoeken een vergadering van het Auditcomité bij te mogen wonen.
Het Auditcomité heeft minstens twee maal per jaar een ontmoeting met de Commissaris en de Directeur ACR, om met hen te overleggen over aangelegenheden die tot de bevoegdheden van het Auditcomité behoren en alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces (in het bijzonder de belangrijke zwaktes van de interne controle).
Om zijn controlefunctie zo efficiënt mogelijk uit te oefenen, kan het Auditcomité apart vergaderen met het Uitvoerend Management, de interne auditors en de Commissaris. Het Auditcomité is derhalve vrij om op geregelde tijdstippen afzonderlijk met elk van hen te vergaderen. Teneinde zijn efficiëntie te verhogen, beslist het Auditcomité welke personen de vergaderingen van het Auditcomité mogen bijwonen zonder lid te zijn.
Het kan onder meer ook aan vertegenwoordigers van het Uitvoerend Management vragen om zijn vergaderingen bij te wonen teneinde het Auditcomité in te lichten over bepaalde aangelegenheden.
Indien nodig, en na de Voorzitter van de Raad van Bestuur hierover voorafgaandelijk te hebben ingelicht, kan het Auditcomité, op kosten van de Vennootschap, extern professioneel advies inwinnen over onderwerpen die tot haar bevoegdheid behoren.
Ieder lid van het Auditcomité heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren van de Vennootschap en van haar Dochtervennootschappen en heeft de toelating gesprekken te voeren met het leidinggevende personeel en/of werknemers van de Vennootschap en van haar Dochtervennootschappen, voor zover dit nodig is of nuttig kan zijn voor een goede vervulling van zijn taak. Een lid van het Auditcomité oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter van het Auditcomité. Hiertoe kan het Auditcomité zich richten tot de Secretaris.
Elk lid van het Auditcomité dient het Auditcomité in kennis te stellen van:
- elk rechtstreeks of onrechtstreeks financieel belang bij enige aangelegenheid waarop het Auditcomité moet toezien; of
- elk belangenconflict dat zou kunnen ontstaan omwille van andere mandaten die hij of zij vervult.
Dit lid mag niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over beslissingen van het Auditcomité waaromtrent zulk financieel belang of belangenconflict bestaat en, indien vereist door de Raad van Bestuur, neemt dit lid ontslag als lid van het Auditcomité.
2. Verslag aan de Raad van Bestuur
Het Auditcomité brengt regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur.
Het Auditcomité evalueert samen met de volledige Raad van Bestuur alle kwesties die zich voordoen met betrekking tot:
- de kwaliteit of het verslaggevingsproces van de financiële informatie van de Vennootschap;
- de prestaties en onafhankelijkheid van de Commissaris en de interne audit functie;
- de naleving door de Vennootschap van wettelijke of reglementaire vereisten.
Na elke vergadering (en tenminste bij het opmaken van de Jaarrekening, de Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx en, in voorkomend geval, van de samengevatte financiële staten die bestemd zijn voor publicatie):
- brengt het Auditcomité verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur, identificeert het de kwesties die een actie of verbetering vereisen en formuleert het aanbevelingen indien nodig. Het verslag van het Auditcomité wordt ingeschreven op de agenda van de vergadering van de Raad van Bestuur die na de vergadering van het Auditcomité wordt gehouden;
- bereidt de Secretaris de notulen van de vergadering van het Auditcomité voor en stuurt de ontwerpnotulen naar elk lid van het Auditcomité ter nalezing en goedkeuring door het Auditcomité tijdens zijn volgende vergadering.
Op basis van de hierboven vermelde verslagen en besprekingen, beveelt het Auditcomité de Raad van Bestuur aan om de (geauditeerde) Jaarrekening en Geconsolideerde Xxxxxxxxxxxx, die moeten worden opgenomen in het Jaarverslag evenals in het jaarlijkse persbericht en/of het persbericht aangaande de tussentijdse financiële informatie, op te maken.
Het Auditcomité richt een jaarlijks verslag aan de Raad van Bestuur dat de samenstelling van het Auditcomité beschrijft, zijn kwalificaties en de manier waarop het zijn activiteiten heeft gevoerd gedurende het afgelopen boekjaar. Dit verslag wordt ondertekend door alle leden van het Auditcomité.
De voorzitter van het Auditcomité (of elk ander lid van het Auditcomité) moet beschikbaar zijn tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering om vragen omtrent de activiteiten van het Auditcomité te beantwoorden.
Het Auditcomité moet de grootste discretie aan de dag leggen bij het opstellen van documenten over zijn beraadslagingen en aanbevelingen.
Elke Bestuurder moet onbeperkte toegang krijgen tot alle gegevens van het Auditcomité en kan dit recht uitoefenen na overleg met de voorzitter van het Auditcomité.
*
* *
BIJLAGE IV
REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITE: INTERN REGLEMENT
I. INLEIDING
In overeenstemming met artikel 4.20 van de CGC worden het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité samengevoegd.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité dient regelmatig (tenminste één keer om de drie jaar) de geschiktheid van dit intern reglement en de doeltreffendheid daarvan te controleren en te herzien, de resultaten van deze controle aan de Raad van Bestuur te rapporteren en noodzakelijke aanpassingen aan te bevelen.
De Raad van Bestuur kan dit intern reglement te allen tijde wijzigen en de aan het Remuneratie- en Benoemingscomité toegekende bevoegdheden herroepen.
Dit intern reglement alsook de samenstelling van het Remuneratie- en Benoemingscomité worden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap.
II. SAMENSTELLING
De leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité worden benoemd en kunnen te allen tijde ontslagen worden door de Raad van Bestuur. De duur van het mandaat van een lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité mag de duur van zijn of haar mandaat als Bestuurder niet overschrijden.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité moet te allen tijde samengesteld zijn uit tenminste drie Bestuurders. Alle leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité moeten niet-uitvoerende Bestuurders zijn en een meerderheid van hen moet onafhankelijk Bestuurder zijn in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de criteria van artikel 3.5 van de CGC. Het Remuneratie- en Benoemingscomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere niet-uitvoerende Bestuurder.
De Secretaris treedt op als secretaris van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
III. TAKEN
1. Remuneratie
Het Remuneratie- en Benoemingscomité is belast met de volgende taken:
- het formuleren van voorstellen aan de Raad van Bestuur en het bijstaan in de opstelling en de aanpassing van het Remuneratiebeleid van Bestuurders en leden van het Uitvoerend Management alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering in overeenstemming met artikel 7:89/1 ven de Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten voorgelegd worden;
- het formuleren van voorstellen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van Bestuurders en leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip, voor deze laatsten, van de variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies, al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten voorgelegd worden;
- de Raad van Bestuur bijstaan in de vaststelling van de prestatiecriteria en de doelstellingen voor de performance bonus;
- het voorbereiden van het Remuneratieverslag, overeenkomstig artikel 3:6 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen van de CGC, met het oog op de invoeging ervan door de Raad van Bestuur in de CG- Verklaring;
- het toelichten van het Remuneratieverslag tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering;
- het uitbrengen aan de Raad van Bestuur van een advies aangaande contracten betreffende de benoeming van de CEO en van andere leden van het Uitvoerend Management;
- tenminste eenmaal per jaar, met de CEO de werking en prestaties van het Uitvoerend Management bespreken. De CEO mag niet aanwezig zijn bij de bespreking van zijn of haar eigen evaluatie;
- tenminste eenmaal per jaar en voorafgaandelijk aan de goedkeuring van het budget, met de CEO het Remuneratiebeleid van de Vennootschap, de successieplanning en de tevredenheid van de werknemers bespreken.
2. Benoeming
Het Remuneratie- en Benoemingscomité ziet erop toe dat het benoemings- en herbenoemingsproces voor de Bestuurders, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management objectief en professioneel verloopt en neemt, tenminste, de volgende taken voor zijn rekening:
- het stelt selectiecriteria op voor de benoeming van de Bestuurders, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management;
- het stelt benoemingsprocedures op voor Bestuurders, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management;
- het selecteert en draagt kandidaten voor de in te vullen functies van onafhankelijke Bestuurders voor ter goedkeuring van de Raad van Bestuur;
- het voert een periodieke evaluatie uit van de omvang, de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur en, indien toepasselijk, doet het aanbevelingen aan de Raad van Bestuur betreffende enige wijziging en de successieplanning;
- het werkt plannen uit voor de ordentelijke opvolging van Bestuurders en zorgt ervoor dat er voldoende en regelmatige aandacht is voor de opvolging van leden van het Uitvoerend Management;
- het adviseert over voorstellen (onder andere van het Uitvoerend Management of van de aandeelhouders) met betrekking tot benoemingen en ontslagen van Bestuurders, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management;
- het bestudeert het organisatieschema van de Vennootschap en de samenstelling van het Uitvoerend Management met de CEO;
- het adviseert de CEO over voorstellen gedaan door de CEO aan de Raad van Bestuur voor de benoeming en het ontslag van leden van het Uitvoerend Management.
Bij de uitoefening van zijn taken met betrekking tot de samenstelling van de Raad van Bestuur, moet het Remuneratie- en Benoemingscomité de criteria, zoals uiteengezet onder punt II van Bijlage I van het CG-Charter, in acht nemen.
IV. WERKING
1. Vergaderingen
Het Remuneratie- en Benoemingscomité vergadert zo vaak als nodig is voor de goede werking van het Comité, maar komt op zijn minst twee maal per jaar bijeen. De vergaderingen worden jaarlijks, in de mate van het mogelijke, op voorhand vastgelegd. Het Remuneratie- en Benoemingscomité komt ook samen telkens wijzigingen aan de samenstelling van de Raad van Bestuur (met inbegrip van herbenoemingen en nieuwe benoemingen) of van het Uitvoerend Management moeten worden aangebracht.
De vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité worden in beginsel bijeengeroepen door de Secretaris, in overleg met de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Elk lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité mag aan de voorzitter vragen om een vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité bijeen te laten roepen.
Behalve in dringende gevallen (onderworpen aan de beoordeling van de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité), wordt de oproepingsbrief (met inbegrip van de agenda van de vergadering) tenminste vijf werkdagen vóór de vergadering toegezonden aan alle leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Voor elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke informatie verschaft en worden relevante documenten toegevoegd aan de oproepingsbrief.
Indien alle leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, dient de naleving van de oproepingsformaliteiten niet te worden nagegaan.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité kan geldig beraadslagen en besluiten over de agendapunten op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Besluiten worden genomen met meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden van het Comité die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde uitgenodigd om de vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité bij te wonen, zelfs indien hij of zij hier geen lid van is. De Voorzitter van de Raad van Bestuur mag evenwel niet aanwezig zijn op de vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité waarop zijn of haar eigen remuneratie (indien die er mocht zijn) besproken wordt of waarop zijn of haar eigen herbenoeming of ontslag besproken wordt.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité kan daarenboven alle personen uitnodigen waarvan het de aanwezigheid op haar vergaderingen nuttig acht.
Indien nodig, en na de Voorzitter van de Raad van Bestuur hierover voorafgaandelijk te hebben ingelicht, kan het Remuneratie- en Benoemingscomité, op kosten van de Vennootschap, extern professioneel advies inwinnen over onderwerpen die tot haar bevoegdheid behoren.
De CEO woont de vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité bij met raadgevende stem wanneer dat Comité beraadslaagt over de benoeming en/of de remuneratie van de andere leden van het Uitvoerend Management.
Een Bestuurder mag een vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité niet bijwonen wanneer het beraadslaagt over zijn of haar eigen remuneratie en/of herbenoeming of ontslag en mag niet betrokken worden bij besluiten met betrekking tot zijn of haar remuneratie en/of herbenoeming of ontslag.
Elk lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité dient het Remuneratie- en Benoemingscomité in kennis te stellen van:
- elk rechtstreeks of onrechtstreeks financieel belang bij enige aangelegenheid die behoort tot de bevoegdheid van het Remuneratie- en Benoemingscomité; of
- elk belangenconflict dat zou kunnen ontstaan omwille van andere mandaten die hij of zij vervult.
Dit lid mag niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming met betrekking tot besluiten van het Remuneratie- en Benoemingscomité in het kader van dewelke een dergelijk financieel belang of belangenconflict bestaat en, indien vereist door de Raad van Bestuur, moet dat lid ontslag nemen als lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
2. Verslag aan de Raad van Bestuur
De Secretaris of elke andere persoon hiertoe aangeduid door de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité dient een verslag op te stellen van de bevindingen en aanbevelingen van de vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Hij of zij moet dit verslag zo snel mogelijk na de vergadering bezorgen aan de Raad van Bestuur.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité is ertoe gehouden de Raad van Bestuur tijdig en duidelijk te informeren over belangrijke evoluties in de domeinen die tot haar bevoegdheden behoren.
Indien dit hem of haar wordt gevraagd, moet de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité nadere toelichting geven in verband met de resultaten van de beraadslagingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
De voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité (of elk ander lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité) moet beschikbaar zijn tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering om vragen omtrent de activiteiten van het Remuneratie- en Benoemingscomité te beantwoorden.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité moet de grootste discretie aan de dag leggen bij het opstellen van documenten over zijn beraadslagingen en aanbevelingen.
Elke Bestuurder moet onbeperkte toegang krijgen tot alle gegevens van het Remuneratie- en Benoemingscomité en kan dit recht uitoefenen na overleg met de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
V. PROCEDURE EN SELECTIECRITERIA VOOR DE BENOEMING EN HERBENOEMING VAN BESTUURDERS EN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT
1. De voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité leidt het benoemingsproces en werkt desgevallend nauw samen met de Voorzitter van de Raad van Bestuur teneinde te verzekeren dat de benoemingen tijdig gedaan worden om een vlotte werking van de Raad van Bestuur en de Comités te behouden.
2. Voor elke nieuwe benoeming in de Raad van Bestuur, stelt het Remuneratie- en Benoemingscomité een profiel op dat de rol, de vaardigheden, de ervaring en de kennis beschrijft die vereist zijn en doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met het oog op de benoeming.
3. Het Remuneratie- en Benoemingscomité gaat na of de kandidaten voldoen aan het profiel om het mandaat van Bestuurder uit te oefenen en geeft advies over de kandidaten die voorgesteld worden door de aandeelhouders.
4. De nieuwe kandidaten worden door het Remuneratie- en Benoemingscomité gehoord tijdens een interview.
5. Wanneer zij zich kandidaat stellen, wordt de aandacht van de niet-uitvoerende Bestuurders gevestigd op de omvang van hun verplichtingen, voornamelijk wat betreft de tijd die zij zullen moeten besteden aan de uitoefening van hun mandaat.
De niet-uitvoerende Bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen.
De niet-uitvoerende Bestuurders zien erop toe dat zij beschikken over voldoende tijd om te voldoen aan wat van hen verwacht wordt, rekening houdend met het aantal en het belang van hun andere verplichtingen.
Elke eventuele verandering in andere relevante verplichtingen en alle nieuwe verplichtingen buiten de Vennootschap moeten spoedig worden meegedeeld aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
6. Het Remuneratie- en Benoemingscomité draagt de geschikte kandidaten voor aan de Raad van Bestuur. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ziet erop toe dat de Raad van Bestuur over voldoende informatie beschikt met betrekking tot de voorgedragen kandidaat, zoals het curriculum vitae, de evaluatie door het Remuneratie- en Benoemingscomité gebaseerd op een initieel interview van de kandidaat, een lijst van functies die de kandidaat reeds vervuld heeft en elke andere informatie die nodig is om de onafhankelijkheid en de vaardigheden van de kandidaat te evalueren.
7. Voorafgaand aan de benoeming of herbenoeming door de Algemene Vergadering, deelt de Raad van Bestuur de benoeming van de kandidaten tot onafhankelijk Bestuurder ter kennisgeving mede aan de ondernemingsraad overeenkomstig artikel 7:87 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8. Na kennis te hebben genomen van de voorgedragen kandidaten, formuleert de Raad van Bestuur een voorstel van benoeming of herbenoeming aan de Algemene Vergadering. De benoemingsvoorstellen dienen tenminste zestig dagen voor de Algemene Vergadering vastgelegd te worden. Deze bepaling doet geen afbreuk aan de wettelijke mogelijkheid voor aandeelhouders om zelf voorstellen tot besluit neer te leggen.
Het voorstel tot benoeming door de Algemene Vergadering wordt vergezeld van relevante informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, samen met een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervuld heeft. De Raad van Bestuur geeft aan of een kandidaat beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid en dient ook de voorgestelde termijn van het mandaat te vermelden.
9. De bovenstaande punten 2, 3, 4 en 6 zijn eveneens van toepassing op de benoeming van de CEO en van de andere leden van het Uitvoerend Management.
10. Elk voorstel van ontslag van een lid van het Uitvoerend Management moet worden bestudeerd door het Remuneratie- en Benoemingscomité voorafgaand aan de beëindiging van zijn of haar contract.
VI. REMUNERATIEBELEID EN PROCEDURE
Deze procedure is van toepassing op voorstellen gedaan door het Remuneratie- en Benoemingscomité met betrekking tot de remuneratie van Bestuurders en van leden van het Uitvoerend Management.
Bij het opstellen van voorstellen over de remuneratie van niet-uitvoerende Bestuurders, neemt het Remuneratie- en Benoemingscomité de volgende principes in acht, rekening houdend met het Remuneratiebeleid:
- het huidige beleid van de Vennootschap bestaat erin dat slechts de mandaten van de onafhankelijke Bestuurders en van de Voorzitter van de Raad van Bestuur vergoed worden;
- de remuneratie wordt bepaald in functie van de verantwoordelijkheden van de onafhankelijke Bestuurder en van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de tijd besteed aan zijn of haar functie;
- de onafhankelijke Bestuurders en de Voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangen een vaste remuneratie, die prestatie-gerelateerde vergoedingen zoals bonussen, aandelen-gerelateerde lange-termijnplannen, voordelen in natura of voordelen met betrekking tot pensioenplannen uitsluit;
- de onafhankelijke Bestuurders en de Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgen een bijkomende remuneratie voor elke deelname aan een vergadering van een Comité van de Vennootschap en/of van een comité zoals bedoeld in artikel 7:97
§3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- de Vicevoorzitter en de voorzitters van de statutaire comités krijgen een vaste bijkomende remuneratie op voorwaarde dat zij de hoedanigheid van onafhankelijke Bestuurder of Voorzitter van de Raad van Bestuur hebben;
- de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen kennen geen persoonlijke leningen, borgen en dergelijke toe aan niet-uitvoerende Bestuurders.
Wanneer het voorstellen doet met betrekking tot de remuneratie van leden van het Uitvoerend Management, neemt het Remuneratie- en Benoemingscomité de volgende principes in acht, rekening houdend met het Remuneratiebeleid:
- het niveau en de structuur van de remuneratie van het Uitvoerend Management moet van die aard zijn dat gekwalificeerde en gespecialiseerde professionals aangeworven, behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de omvang van hun individuele verantwoordelijkheden en marktstandaarden;
- een gepaste verhouding van het remuneratiepakket van de leden van het Uitvoerend Management moet verbonden worden aan de prestaties van de Vennootschap en aan hun individuele prestaties, waarbij de belangen van het Uitvoerend Management worden afgestemd op de belangen van de Vennootschap;
- behoudens andersluidende statutaire bepalingen of uitdrukkelijke goedkeuring door de Algemene Vergadering, kan een aandeel pas definitief worden verworven, en een aandelenoptie of enig ander recht om aandelen te verwerven pas worden uitgeoefend na een periode van drie jaar na de toekenning ervan;
- de criteria die de toekenning van een remuneratie aan een lid van het Uitvoerend Management variabel maken, worden uitdrukkelijk opgenomen in de contractuele of andere bepalingen die de betrokken rechtsverhouding beheersen;
- de uitbetaling van de variabele remuneratie kan enkel gebeuren indien de criteria over de aangeduide periode werden bereikt;
- behoudens andersluidende statutaire bepalingen of uitdrukkelijke goedkeuring door de Algemene Vergadering en indien de variabele remuneratie van een lid van het Uitvoerend Management een vierde van de jaarlijkse remuneratie van dat lid overschrijdt, dient tenminste een vierde van de variabele remuneratie gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dient tenminste een ander vierde gebaseerd
te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar;
- de verplichtingen van de Vennootschap in het geval van vertrekvergoedingen worden zorgvuldig onderzocht teneinde het belonen van zwakke prestaties te vermijden en worden opgesteld overeenkomstig artikelen 7:90 en 7:92 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- indien een lid van het Uitvoerend Management ook een uitvoerend Bestuurder is, houdt zijn of haar remuneratie rekening met de remuneratie ontvangen in die hoedanigheid;
- de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen kennen geen persoonlijke leningen, borgen en dergelijke toe aan leden van het Uitvoerend Management.
Geen enkel individu kan beslissen over zijn of haar eigen remuneratie.
Voor meer gedetailleerde informatie over de remuneratie van de Bestuurders en het Uitvoerend Management wordt verwezen naar het Remuneratiebeleid zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap, alsook het Remuneratieverslag zoals opgenomen in het laatst bekendgemaakte Jaarverslag.
*
* *
BIJLAGE V
GEDRAGSCODE TRANSACTIES IN FINANCIELE INSTRUMENTEN
I. ALGEMENE BEGINSELEN INZAKE HANDEL MET VOORWETENSCHAP (INSIDER TRADING)
Deze Gedragscode is van toepassing op:
- alle werknemers van ORANGE BELGIUM (de "Vennootschap") en haar dochtervennootschappen ("Dochtervennootschappen");
- alle consultants en uitzendkrachten die voor de Vennootschap en/of haar Dochtervennootschappen werken;
- de Algemeen Directeur (CEO) van de Vennootschap en de leden van het management die rechtstreeks rapporteren aan de CEO (het "Uitvoerend Management"); en
- alle leden van de raad van bestuur van de Vennootschap en/of haar Dochtervennootschappen met inbegrip van de vaste vertegenwoordigers van de leden van de raad van bestuur (de "Bestuurders").
In deze Gedragscode worden deze personen "Insiders" genoemd.
Insiders kunnen informatie bezitten of toegang verkrijgen tot informatie die een invloed kan hebben op de marktprijs van financiële instrumenten. In bepaalde omstandigheden kan dergelijke informatie worden gekwalificeerd als "Voorwetenschap" (zoals hierna gedefinieerd). De Verordening (EU) Nr. 596/2014 van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de “Verordening marktmisbruik”) verbiedt aan Insiders in het bezit van voorwetenschap om bepaalde verrichtingen uit te voeren.
Het begrip “Voorwetenschap” wordt in de Verordening markmisbruik gedefinieerd als
iedere informatie die:
- niet openbaar gemaakt is;
- concreet is;
- rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op een of meer uitgevende instellingen of op een of meer financiële instrumenten; en die
- indien zij openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van deze financiële instrumenten of daarvan afgeleide financiële instrumenten.
Informatie wordt geacht concreet te zijn indien zij specifiek genoeg is om er een conclusie uit te trekken omtrent de mogelijke invloed ervan op de koers van de financiële instrumenten of daarvan afgeleide financiële instrumenten.
Informatie die, indien deze openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van financiële instrumenten of daarvan afgeleide financiële
instrumenten is informatie waarvan een redelijk handelende belegger waarschijnlijk gebruik zou maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren.
Voorwetenschap kan onder andere volgende informatie bevatten: trading updates, jaarlijkse of tussentijdse financiële staten, beslissingen tot overname van andere vennootschappen, het sluiten van belangrijke commerciële overeenkomsten, informatie met betrekking tot de lancering van nieuwe producten en belangrijke strategische wijzigingen. Deze lijst is niet limitatief; elke informatie moet afzonderlijk worden beoordeeld.
De financiële instrumenten waarop de Verordening marktmisbruik van toepassing is, zijn:
- beursgenoteerde financiële instrumenten uitgegeven door de Vennootschap; alsook
- financiële instrumenten waarvan de waarde verbonden is met financiële instrumenten uitgegeven door de Vennootschap, zelfs indien deze niet beursgenoteerd zijn.
Deze instrumenten worden hierna gezamenlijk "Financiële Instrumenten" genoemd.
Het doel van deze Gedragscode is de toepasselijke wetgeving aan te vullen en het beleid van de Vennootschap hieromtrent uiteen te zetten. Deze Gedragscode kan te allen tijde worden gewijzigd, onder andere om deze aan te passen aan veranderingen aan de wet of voor andere redenen.
II. ALGEMEEN VERBOD TE HANDELEN OP BASIS VAN VOORWETENSCHAP
Met betrekking tot Financiële Instrumenten verbiedt de Verordening marktmisbruik:
- te handelen met Voorwetenschap of trachten te handelen met Voorwetenschap;
- iemand anders aan te raden om te handelen met Voorwetenschap of iemand anders ertoe aan te zetten om te handelen met Voorwetenschap; of
- Voorwetenschap wederrechtelijk mee te delen.
Xxxxxx met Voorwetenschap doet zich voor wanneer een persoon die over Voorwetenschap beschikt die informatie gebruikt om, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of middellijk Financiële Instrumenten te verwerven of te vervreemden waarop die informatie betrekking heeft. Het gebruik van Voorwetenschap door het annuleren of aanpassen van een order met betrekking tot een Financieel Instrument waarop de informatie betrekking heeft terwijl het order werd geplaatst voordat de betrokken persoon over de Voorwetenschap beschikte, wordt eveneens als handel met Voorwetenschap beschouwd.
Vooraleer een Insider inschrijft op Financiële Instrumenten of vooraleer hij of zij deze koopt, verkoopt of ruilt, dient de Insider de aard van de informatie in zijn of haar bezit grondig te beoordelen en na te gaan of dergelijke informatie als Voorwetenschap kan worden beschouwd.
Indien de betrokken Insider eraan twijfelt of hij of zij over Voorwetenschap beschikt die hem of haar kan verhinderen Financiële Instrumenten te verhandelen, kan deze persoon
zich wenden tot de Compliance Officer met betrekking tot de aard van deze informatie (zie hierna onder sectie IV).
III. VERBOD TOT VERHANDELEN GEDURENDE BEPAALDE PERIODES
Naast de verbodsbepalingen uiteengezet onder sectie II hierboven, is het voor Insiders in ieder geval verboden Financiële Instrumenten te verwerven of te vervreemden gedurende de volgende periodes (behoudens voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de Vennootschap):
- Twee maanden onmiddellijk voorafgaand aan de dag waarop de jaarresultaten van de Vennootschap worden bekendgemaakt aan het publiek.
- Een maand onmiddellijk voorafgaand aan de dag waarop de halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap worden bekendgemaakt.
- Elke periode gedurende dewelke de Compliance Officer zou oordelen dat een transactie in Financiële Instrumenten een schending van deze Gedragscode zou uitmaken, op voorwaarde dat de betrokken Insider hiervan op gepaste wijze werd geïnformeerd door de Compliance Officer.
Deze verbodsbepaling is van toepassing ongeacht of de Insider Financiële Instrumenten in zijn eigen naam of in andermans naam verhandelt (of voor zijn eigen rekening of voor de rekening van anderen).
De Vennootschap wijst erop dat voormelde termijnen op bepaalde punten strikter zijn dan voorzien onder de Verordening marktmisbruik.
IV. COMPLIANCE OFFICER
De Raad van Bestuur heeft een Compliance Officer aangesteld.
De Compliance Officer is belast met het toezicht op de naleving van deze Gedragscode en met de materies zoals uiteengezet in deze Gedragscode.
Indien de Compliance Officer wordt gecontacteerd met betrekking tot de aard van enige informatie, dient hij hieromtrent een advies te formuleren waarvan hij de betrokken Insider binnen een redelijke termijn schriftelijk zal informeren.
Het advies van de Compliance Officer dat bepaalde informatie niet kwalificeert als Voorwetenschap is slechts geldig op voorwaarde dat de informatie die aan de Compliance Officer werd meegedeeld correct en volledig is. Zijn advies beschermt de betrokken persoon echter niet tegen de administratieve en/of strafsancties (zie hierna onder sectie VII). De Vennootschap kan in geen geval aansprakelijk zijn voor enige gevolgen die het advies van de Compliance Officer met zich zou meebrengen.
Het is daarom aanbevolen dat, in geval de betrokken Insider twijfelt aan de aard van de informatie die hij of zij bezit, deze persoon afziet van de verhandeling van Financiële Instrumenten.
Xxxxxxx niet te aarzelen u te richten tot de Compliance Officer met enige vragen die u met betrekking tot deze Gedragscode zou hebben. Uw vragen zullen door de Compliance Officer en zijn team vertrouwelijk worden behandeld.
V. DE VERHANDELING VAN FINANCIELE INSTRUMENTEN DOOR BESTUURDERS, LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT EN ANDERE PERSONEN MET LEIDINGGEVENDE VERANTWOORDELIJKHEID IN DE VENNOOTSCHAP
1. Interne kennisgevingen
Alle transacties van Financiële Instrumenten uitgevoerd door Bestuurders of leden van het Uitvoerend Management zijn onderworpen aan de volgende procedure.
Indien een Bestuurder of een lid van het Uitvoerend Management van plan is om rechtstreeks of onrechtstreeks Financiële Instrumenten te verwerven of te vervreemden, moet deze persoon de Compliance Officer daarvan uiterlijk drie werkdagen voor de geplande transactie schriftelijk informeren. De Insider dient daarbij te bevestigen dat hij of zij niet in het bezit is van enige Voorwetenschap.
Eens de transactie is voltooid, dient de Bestuurder of het lid van het Uitvoerend Management de Compliance Officer daarvan onmiddellijk schriftelijk te informeren en dient hij of zij het bewijs te leveren van de transactie, met inbegrip van het aantal verhandelde Financiële Instrumenten, de prijs en, indien van toepassing, andere voorwaarden toepasselijk op de transactie.
2. Externe kennisgevingen
Overeenkomstig de Verordening marktmisbruik moeten alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheid in de Vennootschap en/of haar Dochtervennootschappen en, desgevallend, personen nauw verbonden met deze personen, de Vennootschap en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") inlichten over alle transacties voor hun eigen rekening met betrekking tot aandelen of schuldinstrumenten van die uitgevende instelling, of afgeleide of andere financiële instrumenten die ermee zijn verbonden.
Een “persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid” betekent een persoon die
- lid is van een bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de Vennootschap;
- een leidinggevende functie heeft maar die geen deel uitmaakt van de onder vorig punt bedoelde organen en die regelmatig toegang heeft tot Voorwetenschap die direct of indirect op de Vennootschap betrekking heeft, en tevens de bevoegdheid bezit managementbeslissingen te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de Vennootschap.
Een “nauw verbonden persoon” betekent:
- een echtgenoot of echtgenote, of een partner van deze persoon die overeenkomstig het nationale recht als gelijkwaardig met een echtgenoot of echtgenote wordt aangemerkt;
- een overeenkomstig het nationale recht ten laste komende kind;
- een ander familielid dat op de datum van de transactie in kwestie gedurende ten minste een jaar tot hetzelfde huishouden als de relevante persoon heeft behoord, of
- een rechtspersoon, trust of personenvennootschap waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid of een persoon bedoeld onder vorige punten, die rechtstreeks of onrechtstreeks onder de zeggenschap staat van een dergelijke persoon, die is opgericht ten gunste van een dergelijke persoon, of waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een dergelijke persoon.
De kennisgeving moet onverwijld gebeuren en niet later dan drie werkdagen na de datum van de transactie. De verplichting is van toepassing op iedere volgende transactie wanneer een totaalbedrag van EUR 5.000 binnen een kalenderjaar is bereikt (de drempel wordt berekend door alle transacties, zonder verrekening, bij elkaar op te tellen).
De kennisgeving moet de volgende gegevens bevatten:
- de naam van de persoon;
- de reden van de melding;
- de naam van de uitgevende instelling;
- een beschrijving en de kenmerken van het Financieel Instrument;
- de aard van de transactie(s) (d.w.z. verwerving of vervreemding) en vermelding van het feit dat de transactie al dan niet verband houdt met de uitoefening van een aandelenoptieprogramma of met andere specifieke transacties;
- de datum en de plaats van de transactie(s); en
- de prijs en omvang van de transactie(s). In het geval van een transactie waarbij Financiële Instrumenten als zekerheid worden verstrekt en voorzien is in een mogelijke waardeverandering, moet dit feit worden vermeld, samen met de waarde van de Financiële Instrumenten op de datum dat ze als zekerheid worden verstrekt.
De Vennootschap wijst erop dat de Verordening markmisbruik voorziet dat onder meer ook de volgende transacties openbaar worden gemaakt:
- het als zekerheid verstrekken of uitlenen van Financiële Instrumenten door of namens een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheden of een persoon die nauw met hem is verbonden;
- transacties uitgevoerd door iedere persoon die beroepsmatig transacties aangaat of verricht of iedere andere persoon namens een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheden of een persoon die nauw met hem is verbonden, ook indien discretionaire bevoegdheid wordt uitgeoefend;
- bepaalde transacties in het kader van een levensverzekeringspolis onder de voorwaarden bepaald in de Verordening markmisbruik.
De melding gebeurt in de praktijk via het e-MT platform van de FSMA die een “Quick User Guide” voor meldplichtigen op haar website heeft gepubliceerd.
De Vennootschap wijst erop dat personen met leidinggevende verantwoordelijkheden hun nauw verbonden personen schriftelijk in kennis moeten stellen van hun verantwoordelijkheden in deze en een afschrift van deze kennisgeving moeten bewaren.
VI. LIJST VAN INSIDERS
Overeenkomstig de Verordening marktmisbruik moet de Vennootschap één of meer lijsten bijhouden van werknemers of personen die voor haar en/of voor haar Dochtervennootschappen werken in het kader van een arbeidsovereenkomst of op enige andere wijze en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot Voorwetenschap (het gaat daarbij onder andere om adviseurs, accountants of ratingbureaus).
De Vennootschap moet deze lijst(en) bijwerken en overmaken aan de FSMA op verzoek van deze laatste.
De lijst van Insiders vermeldt in ieder geval:
- de identiteit van alle personen die toegang hebben tot Voorwetenschap;
- de reden voor opname op de lijst van Insiders;
- de datum en het tijdstip waarop die personen toegang tot Voorwetenschap hebben gekregen; en
- de datum waarop de lijst van Insiders is opgesteld.
De Vennootschap moet de lijst(en) onmiddellijk bijwerken indien:
- er zich een wijziging voordoet in de reden waarom een persoon op de lijst van Insiders staat;
- een nieuwe persoon toegang tot Voorwetenschap heeft;
- een persoon niet langer over Voorwetenschap beschikt.
Elke persoon van wie de naam op de lijst(en) staat, moet daarvan op de hoogte worden gebracht en wordt gevraagd om deze Gedragscode te lezen en te ondertekenen. Door dit te doen, erkennen ze dat ze op de hoogte zijn van hun verplichtingen aangaande Voorwetenschap (zie hierboven secties II en III) en van de sancties op misbruik of verboden communicatie van dergelijke Voorwetenschap (zie hierna sectie VII).
VII. INBREUKEN
1. Algemeen
Deze Gedragscode ontslaat de Insider niet van zijn of haar persoonlijke strafrechtelijke en burgerrechtelijke aansprakelijkheid op basis van de toepasselijke wetgeving.
Inbreuken op de hierboven uiteengezette regels kunnen aanleiding geven tot strafsancties (boetes en/of opsluiting) opgelegd door de strafrechtbanken en/of administratieve boetes opgelegd door de FSMA (maximaal EUR 5.000.000 voor natuurlijke personen en EUR 15.000.000 of 15% van de totale jaaromzet voor rechtspersonen). Indien de FSMA van oordeel is dat een persoon voordeel heeft gehaald
uit het handelen met Voorwetenschap kan zij het maximum bedrag van de administratieve boete verhogen tot een bedrag dat gelijk is aan drie maal het bedrag van het voordeel.
2. Werknemers, uitzendkrachten, consultants en Bestuurders
2.1 Werknemers
De inbreuk op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de wettelijke regelingen met betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten door Insiders, wordt beschouwd als een ernstige vertrouwensbreuk en kan leiden tot het onmiddellijk ontslag van de betrokken Insider zonder opzegtermijn of betaling van een opzegvergoeding. Daarenboven kunnen andere sancties uit het arbeidsreglement worden toegepast. Xxxxxx met Voorwetenschap door een werknemer veroorzaakt namelijk onmiddellijke schade aan de reputatie van de Vennootschap.
De Vennootschap kan ook beslissen om schadevergoeding te vorderen van de Insider die schade berokkent aan de Vennootschap door deze regels te schenden.
2.2 Uitzendkrachten
De inbreuk op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de wettelijke regelingen met betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten door Insiders, wordt beschouwd als een ernstige vertrouwensbreuk en kan leiden tot het onmiddellijk vertrek van de betrokken Insider. Dit vertrek zal onmiddellijk ter kennis gebracht worden van het interimkantoor, werkgever van de Insider.
De Vennootschap kan ook beslissen om schadevergoeding te vorderen van de Insider die schade berokkent aan de Vennootschap door deze regels te schenden.
2.3 Consultants
De inbreuk op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de wettelijke regelingen met betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten door Insiders, wordt beschouwd als een ernstige vertrouwensbreuk en kan leiden tot het onmiddellijk beëindigen van het contract dat met de betrokken consultant werd gesloten.
De Vennootschap kan ook beslissen om schadevergoeding te vorderen van de Insider die schade berokkent aan de Vennootschap door deze regels te schenden.
2.4 Bestuurders
In geval een inbreuk wordt gepleegd op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de wettelijke regeling met betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten kan de Vennootschap de betrokken Bestuurder vragen ontslag te nemen en/of schadevergoeding vorderen van de betrokken Bestuurder.
VIII. PRIVACY
De informatie die door de Insider aan de Compliance Officer wordt verstrekt in het kader van deze Gedragscode moet behandeld worden overeenkomstig de wet van 8 december 1992 (de "Privacy Wet") en de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679) van 27 april 2016 (de “AVG”). Op basis van de Privacy Wet en de AVG heeft iedere Insider toegang tot zijn of haar persoonlijke gegevens en heeft hij of zij het recht fouten hieromtrent te verbeteren.
Voor enige bijkomende vragen in verband met de Privacy Wet en de AVG kan men steeds de Compliance Officer contacteren.
IX. KLOKKENLUIDERS
De Vennootschap maakt er alle Insiders op attent dat de wetgeving een regeling (inclusief een bepaalde bescherming) voorziet voor klokkenluiders.
Inbreuken op de wetgeving kunnen (eventueel zelfs anoniem) aan de FSMA worden gemeld. De FSMA heeft hiervoor de nodige uitleg en faciliteiten op haar website ter beschikking gesteld (xxx.xxxx.xx).
*
* *
BIJLAGE VI
KEUZE GOVERNANCE STRUCTUUR EN AFWIJKINGEN VAN DE CGC
I. INLEIDING
De Vennootschap engageert zich ertoe de wettelijke en reglementaire verplichtingen, alsook de goede praktijken op het vlak van governance na te leven. Zij onderschrijft ook de CGC beschikbaar op de website van de Corporate Governance Commissie (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). De toepassing van de principes van de CGC houdt echter rekening met de bijzonderheden van de Vennootschap, met haar grootte, haar behoeften en haar aandeelhouderstructuur.
De keuze van de governance structuur, alsook de afwijkingen op de CGC worden hieronder (volgens het principe “comply or explain”) toegelicht en verantwoord. Ter herinnering, zoals uiteengezet in het voorwoord van de CGC, “een afwijking vormt geen probleem voor zover de redenen ook voldoende gemotiveerd en gerapporteerd worden”.
De afwijkingen worden aan de Algemene Vergadering voorgelegd wanneer de CG- Verklaring aan haar wordt voorgesteld. De Raad van Bestuur verzekert zich ervan dat de aandeelhouders zich buigen over de toelichting gegeven door de Vennootschap wanneer zij afwijkt van de principes van de CGC en moedigt hen aan zich een beredeneerd oordeel te vormen over elke afwijking. De Raad van Bestuur richt een dialoog in met de aandeelhouders indien zij het standpunt van de Vennootschap niet aanvaarden, daarbij indachtig de grootte en de complexiteit van de Vennootschap, alsook de aard van de risico’s en uitdagingen waarmee zij geconfronteerd wordt.
II. KEUZE GOVERNANCE STRUCTUUR
De Vennootschap neemt een transparant governance model aan. Zij denkt op diepgaande wijze na over haar keuzes van governance structuur en communiceert deze uitdrukkelijk in het belang van het geheel van haar “stakeholders”.
1. Keuze voor een « monistische » structuur
De Vennootschap opteert voor een monistisch governance model (“One-tier”): de Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de Algemene Vergadering bevoegd is. Het operationele management van de Vennootschap, daaronder op niet-limitatieve wijze begrepen het dagelijks bestuur, wordt verzekerd door het Uitvoerend Management.
2. Keuze voor het enkelvoudig stemrecht
Binnen de Vennootschap werd steeds de regel “één aandeel, één stem” gehanteerd. De Vennootschap heeft besloten geen gebruik te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om dubbel stemrecht toe te kennen (aan volledig volgestorte aandelen die minstens gedurende twee jaar zonder onderbreking zijn ingeschreven op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam).
III. AFWIJKINGEN VAN DE CGC
De Vennootschap leeft de bepalingen van de CGC in haar geheel na, met uitzondering van volgende twee afwijkingen:
1. Remuneratie van niet-uitvoerende Bestuurders
Artikel 7.6 van de CGC bepaalt dat elke niet-uitvoerende Bestuurder een deel van zijn/haar remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangt. De Raad van Bestuur oordeelt echter dat het in het belang is van de Vennootschap en haar belanghebbenden om van deze bepaling af te wijken om volgende reden:
De remuneratiepolitiek van niet-uitvoerende Bestuurders is in eerste instantie gestoeld op de wens om gekwalificeerde Bestuurders die het vereiste profiel en de ervaring hebben op het vlak van bedrijfsvoering aan te trekken, te motiveren en te behouden. Om dat te bereiken, voert de Vennootschap een transparante verloningspolitiek die in lijn ligt met de marktgebruiken, rekening houdend met de omvang, de organisatie en de complexiteit van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 7.5 CGC ontvangen niet- uitvoerende Bestuurders geen prestatiegebonden remuneratie die verband houdt met de resultaten van de vennootschap.
Om te vermijden dat niet-uitvoerende Bestuurders, onder wie de onafhankelijke Bestuurders, te sterk beïnvloed zouden worden door de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap, heeft de Vennootschap besloten hen niet een gedeelte van hun remuneratie in aandelen toe te kennen. De Vennootschap meent dat deze afwijking op de CGC de niet-uitvoerende Bestuurders toelaat om de bewakers te zijn van de legitieme belangen van alle belanghebbenden van de Vennootschap en zich te focussen op haar perspectieven op lange termijn.
De Vennootschap benadrukt dat de Bestuurders (uitvoerend of niet-uitvoerend) die tot de Orange Groep behoren hun mandaat ten kosteloze titel uitoefenen en dat ook zij handelen in het belang van de Vennootschap met het oog op duurzame waardecreatie voor aandeelhouders en het geheel van andere belanghebbende partijen. Bovendien is de remuneratiepolitiek (zoals beschreven in het Remuneratieverslag dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering) nooit het voorwerp geweest van problemen noch heeft deze aanleiding gegeven tot arbitrage of schadelijk gedrag. De remuneratiepolitiek laat toe een evenwicht te bereiken tussen de verschillende onderliggende doelstellingen van de CGC in haar geheel.
2. Minimumdrempel van aandelen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management
Artikel 7.9 van de CGC bepaalt dat de Raad van Bestuur een minimumdrempel bepaalt van aandelen die aangehouden moet worden door de leden van het Uitvoerend Management. De Raad van Bestuur meent desalniettemin dat het in het belang is van de Vennootschap en haar belanghebbenden om af te wijken van deze bepaling en wel om volgende reden:
De remuneratiepolitiek van het Uitvoerend Management is in eerste instantie gestoeld op de wens om gekwalificeerde uitvoerende managers die het vereiste profiel en de ervaring hebben op het vlak van operationeel management aan te trekken, te motiveren en te behouden. Om dat te bereiken, voert de Vennootschap een transparante verloningspolitiek die in lijn ligt met de marktgebruiken, rekening houdend met de omvang, de organisatie en de complexiteit van de Vennootschap. De diverse componenten van de remuneratie van het Uitvoerend Management zijn beschreven in het Remuneratieverslag. De Raad waakt er in overeenstemming met artikel 7.7 CGC over dat er een gepaste balans is tussen het vaste en variabele gedeelte van de remuneratie alsook tussen de geldelijke en de uitgestelde remuneratie.
Teneinde de belangen van de uitvoerende managers te doen overeenstemmen met de doelstelling van de Vennootschap om op duurzame wijze aan waardecreatie te doen, is het variabel gedeelte van de remuneratie van de uitvoerende managers derwijze gestructureerd dat deze verbonden is aan hun individuele prestaties en de prestaties van de Vennootschap. Aangezien de remuneratiepolitiek van het Uitvoerend Management al als doel heeft om de leden van het Uitvoerend Management te remunereren rekening houdend met de prestaties op korte termijn en de realisatie van de strategische doelstellingen van de Vennootschap op lange termijn, heeft de Raad van Bestuur beslist om de leden van het Uitvoerend Management niet te verplichten daarnaast een minimum aantal aandelen aan te houden. Een dergelijke verplichting heeft slechts weinig meerwaarde ten opzichte van de verloningspolitiek die al is geïmplementeerd en de monitoring daarvan zou bovendien een onnodige toename van administratieve lasten creëren.
De Raad van Bestuur oordeelt dan ook dat de huidige remuneratiepolitiek (zoals is beschreven in het Remuneratieverslag dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering) het Uitvoerend Management al voldoende stimuleert om te handelen in het belang van de Vennootschap met het oog op een duurzame waardecreatie en dat deze toelaat een goed evenwicht te bereiken tussen de onderliggende doelstellingen van de bepaling in kwestie en de CGC in haar geheel.
*
* *