Allen & Overy LLP
Allen & Overy LLP
Koninklijke DSM N.V.
De volledige tekst van het voorstel tot omzetting en wijziging van de statuten van Koninklijke DSM N.V.
0132825-0000016
Voorstel d.d. 22 november 2022
STATUTEN:
HOOFDSTUK 1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE.
Artikel 1. Definities en interpretatie.
1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:
aandeel betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap, ongeacht de soort van het aandeel.
aandeelhouder betekent een houder van één of meer aandelen, ongeacht de soort van de aandelen die door de betrokken persoon worden gehouden. algemene vergadering of algemene vergadering van aandeelhouders betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de persoon of personen aan wie als aandeelhouder of anderszins het stemrecht op aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten.
bestuur betekent het bestuur van de vennootschap.
bestuurder betekent een lid van het bestuur.
commissaris betekent een lid van de raad van commissarissen.
gewoon aandeel betekent een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap.
preferent aandeel A betekent een cumulatief preferent aandeel A in het kapitaal van de vennootschap.
raad van commissarissen betekent de raad van commissarissen van de vennootschap.
vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten.
vergaderrechten betekent het recht om algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren, als aandeelhouder of als persoon waaraan deze rechten overeenkomstig artikel 9 zijn toegekend.
1.2 De term schriftelijk betekent bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
1.3 Het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering alsmede de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort vormen elk een onderscheiden vennootschapsorgaan.
1.4 Waar in deze statuten wordt gesproken van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort wordt daaronder verstaan het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de houders van aandelen van de desbetreffende soort dan wel een bijeenkomst van houders van aandelen van de desbetreffende soort (of hun vertegenwoordigers) en andere personen die aan aandelen van de desbetreffende soort vergaderrechten ontlenen.
1.5 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
1.6 Tenzij uit de context anders voortvloeit, hebben woorden en uitdrukkingen in deze statuten, indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis als in het Burgerlijk Wetboek. Verwijzingen in deze statuten naar de wet zijn verwijzingen naar de Nederlandse wet zoals deze van tijd tot tijd luidt.
HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL EN DOEL.
Artikel 2. Naam en zetel.
2.1 De naam van de vennootschap is: [Koninklijke] DSM B.V.
2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Heerlen.
Artikel 3. Doel.
Het doel van de vennootschap is het ontwikkelen, produceren en verhandelen van, en het verlenen van diensten op het gebied van voeding (nutrition), persoonlijke verzorging (beauty) en welzijn (well-being), alsmede het verrichten van andere activiteiten die inherent, bijkomstig of ondersteunend zijn aan deze werkgebieden, alles in de ruimste betekenis van het woord.
De vennootschap heeft mede tot doel het oprichten, verwerven en financieren van, het deelnemen in en het voeren van het bestuur over andere ondernemingen, en het stellen van zekerheden of garanties die direct of indirect zijn gerelateerd aan voornoemde werkgebieden.
Binnen deze activiteiten streeft de vennootschap naar waardecreatie op de drie grondbeginselen van economische prestaties, kwaliteit van de leefomgeving en sociale verantwoordelijkheid.
HOOFDSTUK 3. KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 4. Kapitaal.
4.1 Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meer aandelen die van
de volgende soorten kunnen zijn:
− gewone aandelen; en
− preferente aandelen A.
Elk aandeel heeft een nominaal bedrag van één euro en vijftig eurocent (EUR 1,50).
4.2 Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Artikel 5. Register van aandeelhouders.
5.1 Het bestuur houdt een register van aandeelhouders, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen. In het register van aandeelhouders worden ook opgenomen de namen en adressen van alle andere personen met vergaderrechten alsmede de namen en adressen van alle houders van een pandrecht of vruchtgebruik op aandelen aan wie de vergaderrechten niet toekomen.
5.2 Op het register van aandeelhouders is van toepassing het bepaalde in artikel 2:194 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 6. Uitgifte van aandelen.
6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen.
6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.
6.3 Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
6.4 Iedere houder van gewone aandelen heeft bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn gewone aandelen, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en het bepaalde in artikel 6.5.
6.5 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte van gewone aandelen, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan.
6.6 Het bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:204 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
Artikel 7. Eigen aandelen; vermindering van het geplaatste kapitaal.
7.1 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
7.2 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.
7.3 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
7.4 Intrekking van alle geplaatste preferente aandelen A is mogelijk, maar alleen met goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen A. In geval van intrekking van alle geplaatste preferente aandelen A wordt op elk preferent aandeel A betaald:
(a) als terugbetaling: een bedrag gelijk aan het nominale bedrag van een preferent aandeel A; en
(b) het eventueel nog ontbrekende preferente dividend, alsdan te berekenen over de periode tot en met de dag van betaalbaarstelling van dit bedrag.
Artikel 8. Overdracht van aandelen en overdrachtsbeperkingen.
8.1 Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
8.2 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen terzake in de wet is bepaald.
8.3 De overdraagbaarheid van aandelen is niet beperkt zoals bedoeld in artikel 2:195 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 9. Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen; certificaten van aandelen.
9.1 Het bepaalde in de artikelen 8.1 en 8.2 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op aandelen.
9.2 Het stemrecht verbonden aan aandelen waarop een pandrecht rust, komt toe aan de aandeelhouder. Echter, het stemrecht kan ingevolge een schriftelijke overeenkomst tussen aandeelhouder en pandhouder toekomen aan de pandhouder. Vergaderrechten komen toe aan de aandeelhouder, ongeacht of deze het stemrecht heeft, en aan de pandhouder met stemrecht, maar niet aan de pandhouder zonder stemrecht.
9.3 Het bepaalde in de artikelen 8.1 en 8.2 is eveneens van overeenkomstige toepassing op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen. Het stemrecht verbonden aan aandelen waarop een vruchtgebruik rust, komt toe aan de aandeelhouder. Aan de houder van een vruchtgebruik op aandelen komen de vergaderrechten niet toe.
9.4 De vennootschap kent aan houders van certificaten van aandelen geen vergaderrechten toe.
HOOFDSTUK 4. HET BESTUUR.
Artikel 10. Bestuurders.
10.1 Het bestuur bestaat uit één of meer bestuurders. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen bestuurder zijn.
10.2 Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
10.3 Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Een bestuurder kan ook door de raad van commissarissen worden geschorst. Een schorsing door de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.
10.4 De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor bestuurders komt toe aan de algemene vergadering.
Artikel 11. Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling.
11.1 Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
11.2 Het bestuur kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van het bestuur. In dat kader kan het bestuur onder meer bepalen met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. De raad van commissarissen kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan zijn goedkeuring onderwerpen.
11.3 Besluiten van het bestuur kunnen te allen tijde schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
Artikel 12. Vertegenwoordiging.
12.1 Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere bestuurder toe.
12.2 Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur bepaald.
12.3 Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk
vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige volzin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Het hiervoor in dit artikel 12.3 bepaalde is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
Artikel 13. Goedkeuring van bestuursbesluiten.
13.1 De raad van commissarissen is bevoegd besluiten van het bestuur aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.
13.2 Het ontbreken van goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in dit artikel 13 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.
Artikel 14. Tegenstrijdige belangen.
14.1 Een bestuurder met een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 14.2 of met een belang dat de schijn van een dergelijk tegenstrijdig belang kan hebben (beide een (potentieel) tegenstrijdig belang) stelt zijn medebestuurders en de raad van commissarissen hiervan in kennis.
14.2 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen het bestuur, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
14.3 Van een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 14.2 is slechts sprake, indien de bestuurder in de gegeven situatie niet in staat moet worden geacht het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming met de vereiste integriteit en objectiviteit te behartigen. Wordt een transactie voorgesteld waarbij naast de vennootschap ook een groepsmaatschappij van de vennootschap een belang heeft, dan betekent het enkele feit dat een bestuurder enige functie bekleedt bij de betrokken of een andere groepsmaatschappij, en daarvoor al dan niet een vergoeding ontvangt, nog niet dat sprake is van een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 14.2.
14.4 De bestuurder die in verband met een (potentieel) tegenstrijdig belang niet de taken en bevoegdheden uitoefent die hem anders als bestuurder zouden toekomen, wordt in zoverre aangemerkt als een bestuurder die belet heeft.
14.5 Een (potentieel) tegenstrijdig belang tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in artikel 12.1 niet aan. De raad van commissarissen kan bepalen dat daarnaast één of meer personen op grond van dit artikel 14.5 bevoegd zijn tot vertegenwoordiging in aangelegenheden waarin zich tussen de vennootschap en een of meer bestuurders een (potentieel) tegenstrijdig belang voordoet.
Artikel 15. Ontstentenis of belet.
15.1 In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overblijvende bestuurders of is de overblijvende bestuurder tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast.
15.2 In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder is de raad van commissarissen tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer commissarissen en/of één of meer andere personen.
15.3 Bij de vaststelling in hoeverre bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, instemmen met een wijze van besluitvorming, of stemmen, wordt geen rekening gehouden met vacante bestuurszetels en bestuurders die belet hebben.
HOOFDSTUK 5. DE RAAD VAN COMMISSARISSEN.
Artikel 16. Commissarissen.
16.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit één of meer commissarissen. Alleen natuurlijke personen kunnen commissaris zijn.
16.2 Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. Een commissaris wordt benoemd voor onbepaalde tijd, tenzij in het besluit tot benoeming van de betrokken commissaris anders wordt bepaald. De algemene vergadering kan bepalen dat de commissarissen periodiek dienen af te treden volgens een door de raad van commissarissen vast te stellen rooster.
16.3 Bij een voordracht of aanbeveling tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht of aanbeveling wordt met redenen omkleed.
16.4 Iedere commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.
16.5 De algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen.
Artikel 17. Taak en bevoegdheden.
17.1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
17.2 Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.
17.3 Het bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
17.4 De raad van commissarissen kan zich door deskundigen laten bijstaan. De kosten van dergelijke bijstand zijn voor rekening van de vennootschap.
17.5 De raad van commissarissen kan bepalen dat één of meer commissarissen en/of deskundigen toegang hebben tot het kantoor en de overige gebouwen en terreinen van de vennootschap en dat deze personen bevoegd zijn de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien.
17.6 De raad van commissarissen kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de raad van commissarissen, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald.
Artikel 18. Voorzitter en secretaris.
18.1 De algemene vergadering kan één van de commissarissen benoemen tot voorzitter van de raad van commissarissen. Heeft de algemene vergadering geen voorzitter benoemd, dan benoemt de raad van commissarissen zelf uit zijn midden een voorzitter. De raad van commissarissen kan tevens uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter benoemen, die bij afwezigheid van de voorzitter al diens taken en bevoegdheden waarneemt.
18.2 De raad van commissarissen benoemt voorts, al dan niet uit zijn midden, een secretaris van de raad van commissarissen en treft een regeling voor diens vervanging.
18.3 Het hiervoor in dit artikel 18 bepaalde kan buiten toepassing blijven, indien slechts één commissaris in functie is.
Artikel 19. Vergaderingen.
19.1 De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een commissaris of het bestuur dat nodig acht.
19.2 Een commissaris kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde andere commissaris.
19.3 De vergaderingen van de raad van commissarissen worden geleid door zijn voorzitter of diens plaatsvervanger. Bij hun afwezigheid wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige commissarissen, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
19.4 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.
19.5 Van het verhandelde in een vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de raad van commissarissen in de eerstvolgende vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen ondertekend
door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin zij worden vastgesteld.
19.6 De raad van commissarissen vergadert tezamen met het bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen of het bestuur dat nodig acht.
Artikel 20. Besluitvorming.
20.1 In de raad van commissarissen heeft iedere commissaris één stem.
20.2 Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
20.3 De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
20.4 Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt door de secretaris van de raad van commissarissen een verslag opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris van de raad van commissarissen wordt ondertekend. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle commissarissen.
20.5 Een commissaris met een (potentieel) tegenstrijdig belang stelt het bestuur en zijn medecommissarissen hiervan in kennis. Indien het (potentieel) tegenstrijdig belang alle commissarissen betreft, dient de kennisgeving tevens aan de algemene vergadering te worden gedaan. Overigens is het bepaalde in de artikelen 14.1 tot en met 14.4 van overeenkomstige toepassing.
Artikel 21. Ontstentenis of belet.
21.1 Ingeval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn de overblijvende commissarissen of is de overblijvende commissaris tijdelijk met de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen belast.
21.2 In geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris bepaalt de algemene vergadering in hoeverre en op welke wijze de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen tijdelijk worden waargenomen.
21.3 Het bepaalde in artikel 15.3 is van overeenkomstige toepassing.
HOOFDSTUK 6. JAARREKENING EN UITKERINGEN.
Artikel 22. Boekjaar en jaarrekening.
22.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
22.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur
een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten ter inzage ten kantore van de vennootschap.
22.3 Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten, tenzij de vennootschap daartoe op grond van artikel 2:396 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek niet verplicht is.
22.4 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en de commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
22.5 De raad van commissarissen maakt jaarlijks een verslag op dat bij de jaarrekening en het bestuursverslag wordt gevoegd. Het bepaalde in artikel
22.3 is van overeenkomstige toepassing.
22.6 De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd.
22.7 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
22.8 In de algemene vergadering van aandeelhouders waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, worden afzonderlijk aan de orde gesteld voorstellen tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders enerzijds en aan de commissarissen anderzijds voor de uitoefening van hun taak, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt.
Artikel 23. Winst en uitkeringen.
23.1 Na vaststelling van de jaarrekening over een boekjaar wordt uit de winst die in dat boekjaar is behaald eerst zo veel mogelijk op elk preferent aandeel A een preferent dividend uitgekeerd waarvan het percentage, te berekenen op basis van na te melden berekeningsgrondslag, gelijk is aan het in procenten uitgedrukte totale dividend dat in het voorafgaande boekjaar op elk gewoon aandeel is uitgekeerd gedeeld door de gemiddelde beurskoers van een gewoon aandeel gedurende dat boekjaar. De gemiddelde beurskoers zoals bedoeld in de vorige volzin betreft de gemiddelde slotkoers van een gewoon aandeel op Euronext Amsterdam op handelsdagen van Euronext Amsterdam gedurende het desbetreffende boekjaar. Het percentage zoals bedoeld in de eerste volzin kan worden verhoogd of verlaagd met een door het bestuur in overleg met de raad van commissarissen vast te stellen opslag of korting van ten hoogste éénhonderd (100) basispunten. De grondslag voor de berekening van het dividend op de preferente aandelen A beloopt vijf euro negenentwintig en tweeënveertig/honderdste eurocent (EUR 5,2942) per preferent aandeel A. Indien in een boekjaar geen winst is gemaakt of de winst de in de vorige volzin bedoelde uitkering niet geheel toelaat, of indien
de uitkering op grond van de wet niet of niet geheel kan worden gedaan, wordt het tekort uitgekeerd ten laste van de winst over volgende boekjaren, telkens zoveel mogelijk, na vaststelling van de jaarrekening over het desbetreffende boekjaar. De betaalbaarstelling van een uitkering als hiervoor bedoeld geschiedt ingevolge een besluit van het bestuur; het bepaalde in artikel 23.4 tweede volzin is van overeenkomstige toepassing.
23.2 De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en die overblijft na toepassing van artikel 23.1 en tot vaststelling van uitkeringen op gewone aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet en met dien verstande dat op preferente aandelen A geen verdere uitkering zal geschieden.
23.3 De bevoegdheid van de algemene vergadering tot vaststelling van uitkeringen op gewone aandelen geldt zowel voor uitkeringen ten laste van nog niet gereserveerde winst als voor uitkeringen ten laste van enige reserve, en zowel voor uitkeringen ter gelegenheid van de vaststelling van de jaarrekening als voor tussentijdse uitkeringen.
23.4 Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring, indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
HOOFDSTUK 7. DE ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 24. Algemene vergaderingen van aandeelhouders.
24.1 Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of zal ten minste één keer worden besloten in overeenstemming met artikel 2:210 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek of artikel 31.
24.2 Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls het bestuur, de raad van commissarissen of de aandeelhouder die het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap verschaft dat nodig acht.
24.3 Aandeelhouders en/of andere personen met vergaderrechten tezamen vertegenwoordigende ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap hebben het recht aan het bestuur of de raad van commissarissen te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien het bestuur of de raad van commissarissen niet zodanig tijdig tot oproeping is overgegaan, dat de vergadering binnen vier weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.
Artikel 25. Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen.
25.1 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door het bestuur, de raad van commissarissen of de aandeelhouder die het gehele
geplaatste kapitaal van de vennootschap verschaft, onverminderd het bepaalde in artikel 24.3.
25.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering, onverminderd het bepaalde in artikel 29.4. De oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 32.1.
25.3 Bij de oproeping worden plaats, datum en aanvangstijd van de vergadering vermeld, alsmede de te behandelen onderwerpen. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 25.2 bedoelde termijn.
25.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders en/of andere personen met vergaderrechten die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de achtste dag voor de hierboven bedoelde uiterste datum van oproeping heeft ontvangen.
25.5 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is of in welke andere plaats in Nederland dan ook. Ten aanzien van vergaderingen gehouden buiten Nederland geldt het bepaalde in artikel 29.4.
Artikel 26. Toegang en vergaderrechten.
26.1 Iedere aandeelhouder en iedere andere persoon met vergaderrechten is bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover het hem toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Zij kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.
26.2 Vergaderrechten en het stemrecht kunnen worden uitgeoefend met gebruikmaking van elektronische communicatiemiddelen, indien de mogelijkheid daartoe uitdrukkelijk is voorzien in de oproeping tot de vergadering of is aanvaard door de voorzitter van de vergadering. Het gebruikte elektronische communicatiemiddel dient zodanig te zijn dat alle personen met vergaderrechten of hun vertegenwoordigers daardoor tot genoegen van de voorzitter geïdentificeerd kunnen worden. De oproeping kan verder gegevens bevatten met betrekking tot de toegelaten elektronische communicatiemiddelen en het gebruik daarvan, en de voorzitter kan xxxxxxx nadere aanwijzingen geven en eisen stellen.
26.3 De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat iedere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is de presentielijst moet tekenen. De voorzitter van de vergadering kan ook bepalen dat de presentielijst eveneens moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.
26.4 De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene
vergaderingen van aandeelhouders een raadgevende stem.
26.5 Omtrent toelating van andere personen beslist de voorzitter van de vergadering.
Artikel 27. Voorzitter en notulist van de vergadering.
27.1 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij diens afwezigheid wijzen de ter vergadering aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter voor de vergadering aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering van aandeelhouders een andere voorzitter aanwijzen.
27.2 Indien niet volgens artikel 27.1 in het voorzitterschap van een vergadering van aandeelhouders is voorzien, wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Het bepaalde in artikel 29.1 is van toepassing.
27.3 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.
Artikel 28. Notulen; aantekening van aandeelhoudersbesluiten.
28.1 Van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
28.2 Het bestuur maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt.
Artikel 29. Besluitvorming in vergadering.
29.1 Elk aandeel geeft recht op één stem.
29.2 Voor zover de wet of deze statuten niet anders bepalen, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zonder dat een quorum is vereist.
29.3 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
29.4 Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien alle aandeelhouders en alle andere personen met vergaderrechten daarmee hebben ingestemd en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
29.5 Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
Artikel 30. Stemmingen.
30.1 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een stemming over personen kan ook een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.
30.2 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.
30.3 Besluiten kunnen bij acclamatie worden genomen, indien geen van de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
30.4 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Artikel 31. Besluitvorming buiten vergadering.
31.1 Besluiten van de algemene vergadering kunnen op andere wijze dan in een vergadering worden genomen, mits alle personen met vergaderrechten schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Xxxxxxx van besluitvorming buiten vergadering worden de stemmen schriftelijk uitgebracht of wordt het besluit onder vermelding van de wijze waarop de stemmen zijn uitgebracht schriftelijk vastgelegd. De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Het bepaalde in de artikelen 29.1, 29.2, 29.3 en 29.5 is van overeenkomstige toepassing.
31.2 Degenen die een besluit buiten vergadering hebben genomen dienen het besluit zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur te brengen. Het bestuur maakt van het genomen besluit aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 28.2.
Artikel 32. Oproepingen en kennisgevingen.
32.1 De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt schriftelijk aan de adressen van de aandeelhouders en alle andere personen met vergaderrechten, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. Echter, indien een aandeelhouder of een andere persoon met vergaderrechten aan de vennootschap een ander adres heeft opgegeven voor het ontvangen van de oproeping, kan de oproeping ook aan dat andere adres worden gedaan.
32.2 Het bepaalde in artikel 32.1 is van overeenkomstige toepassing op mededelingen die volgens de wet of deze statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, alsmede op andere aankondigingen, bekendmakingen, mededelingen en kennisgevingen aan aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten.
Artikel 33. Vergaderingen van houders van aandelen van een soort.
33.1 Vergaderingen van houders van aandelen van een soort (soort- vergaderingen) worden gehouden zo dikwijls het bestuur of de raad van commissarissen dat nodig acht. Houders van aandelen van een soort tezamen vertegenwoordigende ten minste één honderdste gedeelte van het kapitaal dat in de vorm van die soort aandelen is geplaatst, hebben het recht aan het bestuur of de raad van commissarissen te verzoeken een vergadering van houders van aandelen van die soort bijeen te roepen. Dit recht komt niet toe aan andere aandeelhouders.
33.2 Alle besluiten van een soort-vergadering worden genomen bij volstrekte meerderheid van de op de aandelen van de desbetreffende soort uitgebrachte stemmen, zonder dat een quorum is vereist. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
33.3 Neemt de algemene vergadering een besluit dat voor haar geldigheid of uitvoering de instemming van een soort-vergadering behoeft, en stemt bij de besluitvorming in de algemene vergadering de in artikel 33.2 bedoelde meerderheid voor het desbetreffende voorstel, dan is daarmee tevens de instemming van die soort-vergadering gegeven.
33.4 Hetgeen in deze statuten is bepaald omtrent algemene vergaderingen van aandeelhouders en besluitvorming door de algemene vergadering is van overeenkomstige toepassing op soort-vergaderingen en besluitvorming door soort-vergaderingen, voor zover in dit artikel 33 geen afwijkende regeling is getroffen.
HOOFDSTUK 8. STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 34. Statutenwijziging.
34.1 De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Een besluit van de algemene vergadering tot een wijziging van deze statuten waarbij rechten verbonden aan de preferente aandelen A worden verminderd, is
onderworpen aan de goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen A.
34.2 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten tot de afloop van de vergadering.
Artikel 35. Ontbinding en vereffening.
35.1 De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van de vennootschap zal worden gedaan, moet dat bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.
35.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap, tenzij de algemene vergadering besluit één of meer andere personen tot vereffenaar te benoemen.
35.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.
35.4 Uit hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt eerst zo veel mogelijk op elk preferent aandeel A betaald:
(a) als terugbetaling: een bedrag gelijk aan het nominale bedrag van een preferent aandeel A; en
(b) het eventueel nog ontbrekende preferente dividend, alsdan te berekenen over de periode tot en met de dag van betaalbaarstelling van dit bedrag.
35.5 Hetgeen overblijft na toepassing van artikel 35.4 wordt overgedragen aan de houders van gewone aandelen, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders gewone aandelen.
35.6 Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek.
* *
*
Allen & Overy LLP
Koninklijke DSM N.V.
The full text of the proposal for the conversion and amendment of the Articles of Association of Koninklijke DSM N.V.
Proposal dated 22 November 2022
NOTE ABOUT TRANSLATION:
This document is an English translation of a document prepared in Dutch. In preparing this document, an attempt has been made to translate as literally as possible without jeopardising the overall continuity of the text. Inevitably, however, differences may occur in translation and if they do, the Dutch text will govern by law.
In this translation, Dutch legal concepts are expressed in English terms and not in their original Dutch terms. The concepts concerned may not be identical to concepts described by the English terms as such terms may be understood under the laws of other jurisdictions.
ARTICLES OF ASSOCIATION:
CHAPTER 1. DEFINITIONS AND CONSTRUCTION.
Article 1. Definitions and Construction.
1.1 In these Articles of Association, the following terms have the following meanings:
Share means a share in the capital of the Company, irrespective of the class of the Shares.
Shareholder means a holder of one or more Shares, irrespective of the class of the Shares held by the person concerned.
General Meeting or General Meeting of Shareholders means the body of the Company consisting of the person or persons holding the voting rights attached to Shares, as a Shareholder or otherwise, or (as the case may be) a meeting of such persons (or their representatives) and other persons holding Meeting Rights.
Managing Board means the management board of the Company.
Managing Director means a member of the Managing Board. Supervisory Director means a member of the Supervisory Board. Ordinary Share means an ordinary share in the capital of the Company.
Preference Share A means a cumulative preference share A in the capital of the Company.
Supervisory Board means the supervisory board of the Company. Company means the company the internal organisation of which is governed by these Articles of Association.
Meeting Rights means the right to attend General Meetings of Shareholders and to speak at such meetings, as a Shareholder or as a person to whom these rights have been attributed in accordance with Article 9.
1.2 A message in writing means a message transmitted by letter, by telecopier, by e-mail or by any other means of electronic communication provided the relevant message or document is legible and reproducible, and the term written is to be construed accordingly.
1.3 The Managing Board, the Supervisory Board, the General Meeting as well as the meeting of holders of Shares of a particular class of Shares each constitute a distinct body of the Company.
1.4 Wherever in these Articles of Association reference is made to the meeting of holders of Shares of a particular class this should be understood to mean the body of the Company consisting of the holders of Shares of the relevant class or (as the case may be) a meeting of holders of Shares of the relevant class (or their representatives) and other persons deriving Meeting Rights from Shares of a particular class.
1.5 References to Articles refer to articles which are part of these Articles of Association, except where expressly indicated otherwise.
1.6 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained and not otherwise defined in these Articles of Association bear the same meaning as in the Dutch Civil Code. References in these Articles of Association to the law are references to provisions of Dutch law as it reads from time to time.
CHAPTER 2. NAME, OFFICIAL SEAT AND OBJECTS.
Article 2. Name and Official Seat.
2.1 The Company's name is: [Koninklijke] DSM B.V.
2.2 The official seat of the Company is in Heerlen.
Article 3. Objects.
The objective of the Company is to develop, manufacture, trade and/or provide services in the fields of nutrition, beauty and well-being, as well as any other activities structural or incidental to or supportive to the aforementioned fields of activities, everything in the widest sense.
The Company’s objective shall include the formation, acquisition and financing of,
participation in and management of other companies as well as providing security or guarantees directly or indirectly related to the aforementioned fields of activities. Within the scope of its fields of activities the Company shall seek to create value along the triple bottom line of economic performance, environmental quality and social responsibility.
CHAPTER 3. CAPITAL AND SHARES.
Article 4. Capital.
4.1 The capital of the Company consists of one or more Shares which can be of the following classes:
− Ordinary Shares; and
− Preference Shares A.
Each Share has a nominal value of one euro and fifty eurocents (EUR 1.50).
4.2 All Shares are registered. No share certificates will be issued.
Article 5. Register of Shareholders.
5.1 The Managing Board must keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all Shareholders are recorded. In the register of Shareholders, the names and addresses of all other persons holding Meeting Rights must also be recorded, as well as the names and addresses of all holders of a right of pledge or usufruct in respect of Shares not holding Meeting Rights.
5.2 Section 2:194 of the Dutch Civil Code applies to the register of Shareholders.
Article 6. Issuance of Shares.
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the General Meeting. The General Meeting may transfer this authority to another body of the Company and may also revoke such transfer.
6.2 A resolution to issue Shares must stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 The issue of a Share furthermore requires a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary registered in the Netherlands, to which deed those involved in the issuance must be parties.
6.4 Upon issuance of Ordinary Shares, each holder of Ordinary Shares will have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal value of his Ordinary Shares, subject to the relevant limitations prescribed by law and the provisions of Article 6.5.
6.5 Prior to each single issuance of Ordinary Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the body of the Company competent to issue such Shares.
6.6 The Managing Board is authorised to perform legal acts relating to non-cash
contributions on Shares and other legal acts mentioned in Section 2:204 of the Dutch Civil Code, without prior approval of the General Meeting.
Article 7. Own Shares; Reduction of the Issued Capital.
7.1 The Company and its subsidiaries (dochtermaatschappijen) may acquire fully paid-up Shares or depositary receipts thereof, with due observance of the relevant statutory provisions.
7.2 In the General Meeting, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company or a subsidiary (dochtermaatschappij) thereof, nor for any Share for which the Company or a subsidiary (dochtermaatschappij) thereof holds the depositary receipts.
7.3 The General Meeting may resolve to reduce the Company's issued capital in accordance with the relevant statutory provisions.
7.4 Cancellation of all issued Preference Shares A is possible, but with the approval of the meeting of holders of Preference Shares A only. If all issued Preference Shares A are cancelled, the following will be paid on each Preference Share A:
(a) as repayment: an amount equal to the nominal value of a Preference Share A; and
(b) any missing preferred dividend, to be calculated for this purpose over the period ending on the day this amount is made payable.
Article 8. Transfer of Shares; No Share Transfer Restrictions.
8.1 The transfer of a Share requires a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary registered in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer must be parties.
8.2 Unless the Company itself is party to the transfer, the rights attributable to the Share can only be exercised after the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it, in accordance with the relevant provisions of the law.
8.3 The transfer of Shares is not subject to any transfer restriction in the meaning of Section 2:195 of the Dutch Civil Code
Article 9. Pledging of Shares and Usufruct in Shares; Depositary Receipts.
9.1 The provisions of Articles 8.1 and 8.2 apply by analogy to the pledging of Shares.
9.2 The voting rights attached to pledged Shares accrue to the Shareholder. However, pursuant to a written agreement between the Shareholder and the pledgee, the voting rights may accrue to the pledgee. The Meeting Rights accrue to the Shareholder, whether holding voting rights or not, and to the pledgee holding voting rights, but will not accrue to the pledgee not holding voting rights.
9.3 The provisions of Articles 8.1 and 8.2 apply by analogy to the creation or transfer of a right of usufruct in Shares. The voting rights attached to Shares encumbered by a right of usufruct accrue to the Shareholder. The Meeting Rights will not accrue to the holder of a right of usufruct.
9.4 The Company will not grant Meeting Rights to holders of depositary receipts issued for Shares.
CHAPTER 4. THE MANAGING BOARD.
Article 10. Managing Directors.
10.1 The Managing Board may consist of one or more Managing Directors. Both individuals and legal entities can be Managing Directors.
10.2 Managing Directors are appointed by the General Meeting.
10.3 A Managing Director may be suspended or removed by the General Meeting at any time. A Managing Director may also be suspended by the Supervisory Board. A suspension by the Supervisory Board may be discontinued at any time by the General Meeting.
10.4 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Managing Directors is vested in the General Meeting.
Article 11. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties.
11.1 The Managing Board is entrusted with the management of the Company. In the exercise of their duties, the Managing Directors must be guided by the interests of the Company and the business connected with it.
11.2 The Managing Board may establish rules regarding its decision-making process and working methods. In this context, the Managing Board may also determine the duties for which each Managing Director is particularly responsible. The Supervisory Board may resolve that such rules and allocation of duties must be put in writing and that such rules and allocation of duties will be subject to its approval.
11.3 Managing Board resolutions at all times may be adopted in writing, provided the proposal concerned is submitted to all Managing Directors and none of them objects to this manner of adopting resolutions.
Article 12. Representation.
12.1 The Company is represented by the Managing Board. Each Managing Director is also authorised to represent the Company.
12.2 The Managing Board may appoint officers with general or limited power to represent the Company. Each officer will be competent to represent the Company, subject to any restrictions imposed on him. The Managing Board will determine each officer's title.
12.3 Legal acts of the Company vis-à-vis a holder of all of the Shares, or vis-à- vis a participant in a community property of married or registered non-
married partners of which all of the Shares form a part, whereby the Company is represented by such Shareholder or one of the participants, shall be put in writing. With regard to the foregoing sentence, Shares held by the Company or its subsidiaries (dochtermaatschappijen) shall not be taken into account. The aforementioned provisions in this Article 12.3 do not apply to legal acts which, under their agreed terms, form part of the normal course of business of the Company.
Article 13. Approval of Managing Board Resolutions.
13.1 The Supervisory Board may require Managing Board resolutions to be subject to its approval. The Managing Board is to be notified in writing of such resolutions, which must be clearly specified.
13.2 The absence of approval by the Supervisory Board of a resolution referred to in this Article 13 will not affect the authority of the Managing Board or the Managing Directors to represent the Company.
Article 14. Conflicts of Interests.
14.1 A Managing Director having a conflict of interests as referred to in Article
14.2 or an interest which may have the appearance of such a conflict of interests (both a (potential) conflict of interests) must declare the nature and extent of that interest to the other Managing Directors and the Supervisory Board.
14.2 A Managing Director may not participate in deliberating or decision-making within the Managing Board, if with respect to the matter concerned he has a direct or indirect personal interest that conflicts with the interests of the Company and the business connected with it.
14.3 A conflict of interests as referred to in Article 14.2 only exists if in the situation at hand the Managing Director must be deemed to be unable to serve the interests of the Company and the business connected with it with the required level of integrity and objectivity. If a transaction is proposed in which apart from the Company also an affiliate of the Company has an interest, then the mere fact that a Managing Director holds any office or other function with the affiliate concerned or another affiliate, whether or not it is remunerated, does not mean that a conflict of interests as referred to in Article 14.2 exists.
14.4 The Managing Director who in connection with a (potential) conflict of interests does not discharge of the duties and powers that without such conflict of interests would be vested in him, will insofar be regarded as a Managing Director who is unable to perform his duties (belet).
14.5 A (potential) conflict of interests does not affect the authority concerning representation of the Company set forth in Article 12.1. The Supervisory
Board may, ad hoc or otherwise, determine that, in addition, one or more persons will be authorized pursuant to this Article 14.5 to represent the Company in matters in which a (potential) conflict of interests exists between the Company and one or more Managing Directors.
Article 15. Vacancy or Inability to Act.
15.1 If a seat on the Managing Board is vacant (ontstentenis) or a Managing Director is unable to perform his duties (belet), the remaining Managing Directors or Managing Director will be temporarily entrusted with the management of the Company.
15.2 If all seats on the Managing Board are vacant or all Managing Directors or the sole Managing Director, as the case may be, are unable to perform their duties, the management of the Company will be temporarily entrusted to the Supervisory Board, with the authority to temporarily entrust the management of the Company to one or more Supervisory Directors and/or one or more other persons.
15.3 When determining to which extent Managing Directors are present or represented, consent to a manner of adopting resolutions, or vote, no account will be taken of vacant board seats and Managing Directors who are unable to perform their duties.
CHAPTER 5. THE SUPERVISORY BOARD.
Article 16. Supervisory Directors.
16.1 The Company has a Supervisory Board consisting of one or more Supervisory Directors. Only individuals may be Supervisory Directors.
16.2 Supervisory Directors are appointed by the General Meeting. A Supervisory Director will be appointed for an indefinite period of time, unless provided otherwise in the resolution to appoint the Supervisory Director concerned. The General Meeting may determine that Supervisory Directors retire periodically in accordance with a rotation plan to be drawn up by the Supervisory Board.
16.3 When a proposal or recommendation for appointment of a person as a Supervisory Director is made, the following particulars must be stated: his age, his profession, the number of Shares he holds and the positions he holds or has held, insofar as these are relevant for the performance of the duties of a Supervisory Director. Furthermore, the names of the legal entities of which he is already a supervisory director must be indicated; if those include legal entities which belong to the same group, a reference to that group will be sufficient. The proposal or recommendation must state the reasons on which it is based.
16.4 Each Supervisory Director may be suspended or removed by the General
Meeting at any time.
16.5 The General Meeting may award a remuneration to the Supervisory Directors.
Article 17. Duties and Powers.
17.1 It is the duty of the Supervisory Board to supervise the management of the Managing Board and the general course of affairs of the Company and the business connected with it. The Supervisory Board will assist the Managing Board by giving advice. In the exercise of their duties, the Supervisory Directors must be guided by the interests of the Company and the business connected with it.
17.2 The Managing Board must supply the Supervisory Board in due time with the information required for the exercise of its duties.
17.3 At least once a year, the Managing Board must inform the Supervisory Board in writing of the main aspects of the strategic policy, the general and financial risks and the Company's management and auditing systems.
17.4 The Supervisory Board may request assistance from experts. The costs of such assistance will be for the account of the Company.
17.5 The Supervisory Board may decide that one or more Supervisory Directors and/or experts have access to the office and the other buildings and premises of the Company and that such persons are authorised to inspect the books and records of the Company.
17.6 The Supervisory Board may establish rules regarding its decision-making process and working methods, in addition to the relevant provisions of these Articles of Association.
Article 18. Chairperson and Secretary.
18.1 The General Meeting may appoint one of the Supervisory Directors as chairperson of the Supervisory Board. If the General Meeting has not appointed a chairperson, the Supervisory Board will appoint a chairperson itself from among its members. The Supervisory Board may also appoint a deputy chairperson from among its members, who must take over the duties and powers of the chairperson in the latter's absence.
18.2 The Supervisory Board will also appoint a secretary of the Supervisory Board, from among its members or not, and make arrangements for his substitution in case of absence.
18.3 The foregoing provisions of this Article 18 need not be complied with if only one Supervisory Director is in office.
Article 19. Meetings.
19.1 The Supervisory Board meets whenever a Supervisory Director or the Managing Board deems necessary.
19.2 A Supervisory Director may be represented at a meeting by another Supervisory Director authorised in writing.
19.3 The meetings of the Supervisory Board are presided over by its chairperson or his deputy. In their absence, the chairperson of the meeting is appointed by a majority of the votes cast by the Supervisory Directors present at the meeting.
19.4 The chairperson of the meeting appoints a secretary for the meeting.
19.5 The secretary of a meeting of the Supervisory Board must keep minutes of the proceedings at the meeting. The minutes must be adopted by the Supervisory Board, in the next meeting. Evidencing their adoption, the minutes must be signed by the chairperson and the secretary of the meeting in which the minutes are adopted.
19.6 The Supervisory Board meets with the Managing Board as often as the Supervisory Board or the Managing Board deems necessary.
Article 20. Decision-making Process.
20.1 When making Supervisory Board resolutions, each Supervisory Director may cast one vote.
20.2 All resolutions of the Supervisory Board will be adopted by a majority of the votes cast.
20.3 At a meeting, the Supervisory Board may only pass valid resolutions if the majority of the Supervisory Directors are present or represented.
20.4 Supervisory Board resolutions may also be adopted in a manner other than at a meeting, in writing or otherwise, provided the proposal concerned is submitted to all Supervisory Directors and none of them objects to the relevant manner of adopting resolutions. A report must be prepared by the secretary of the Supervisory Board on a resolution adopted other than at a meeting which is not adopted in writing, and such report must be signed by the chairperson and the secretary of the Supervisory Board. Adoption of resolutions in writing is effected by written statements from all Supervisory Directors.
20.5 A Supervisory Director having a (potential) conflict of interests must declare the nature and extent of that interest to the Managing Board and the other Supervisory Directors. If the (potential) conflict of interests concerns all Supervisory Directors, this declaration must be made to the General Meeting as well. Otherwise, the provisions of Articles 14.1 through 14.4 apply by analogy.
Article 21. Vacancy or Inability to Act.
21.1 If a seat on the Supervisory Board is vacant or a Supervisory Director is unable to perform his duties, the remaining Supervisory Directors or
Supervisory Director will be temporarily entrusted with the duties and powers of the Supervisory Board.
21.2 If all Seats on the Supervisory Board are vacant or all Supervisory Directors are unable to perform their duties, The General Meeting will determine to what extent and in which manner the duties and powers of the Supervisory Board are to be taken over temporarily.
21.3 The provision of Article 15.3 applies by analogy. CHAPTER 6. ANNUAL ACCOUNTS AND DISTRIBUTIONS. Article 22. Financial Year and Annual Accounts.
22.1 The Company's financial year is the calendar year.
22.2 Annually, not later than five months after the end of the financial year, save where this period is extended by the General Meeting by not more than five months by reason of special circumstances, the Managing Board must prepare annual accounts, and must deposit the same for inspection by the Shareholders and other persons holding Meeting Rights at the Company's office.
22.3 Within the same period, the Managing Board must also deposit the report of the Managing Board for inspection by the Shareholders and other persons holding Meeting Rights, unless the Company is not obliged thereto pursuant to Section 2:396 or Section 2:403 of the Dutch Civil Code.
22.4 The annual accounts must be signed by the Managing Directors and the Supervisory Directors. If the signature of one or more of them is missing, this must be stated and reasons for this omission must be given.
22.5 Annually, the Supervisory Board will prepare a report, which will be enclosed with the annual accounts and the report of the Managing Board. The provisions of Article 22.3 apply by analogy.
22.6 The Company may, and if the law so requires must, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such appointment must be made by the General Meeting.
22.7 The annual accounts must be submitted to the General Meeting for adoption.
22.8 At the General Meeting of Shareholders at which it is resolved to adopt the annual accounts, it will be separately proposed that the Managing Directors on the one hand and the Supervisory Directors on the other be released from liability for their respective duties, insofar as the exercise of such duties is reflected in the annual accounts or otherwise disclosed to the General Meeting prior to the adoption of the annual accounts.
Article 23. Profits and Distributions.
23.1 After adoption of the annual accounts for a financial year out, of the profits earned in that financial year, primarily and insofar as possible, a preferred dividend is paid on each Preference Share A, the percentage of which, to be computed on the computation basis set out below, shall in percentage terms be equal to the total dividend that was distributed on each ordinary share in the previous financial year divided by the average share price of an ordinary share during that financial year. The average share price referred to in the previous sentence means the average closing price of an ordinary share on Euronext Amsterdam on the days Euronext Amsterdam is open for trading during the relevant financial year. The percentage referred to in the first sentence may be increased or decreased by a mark-up or discount of no more than one hundred (100) basis points, to be determined by the Managing Board in consultation with the Supervisory Board. The basis for the computation of the dividend on the cumulative preference shares amounts to five euros and twenty-nine and forty-two hundredth eurocents (EUR 5.2942) per Preference Share A. If, in a financial year, no profit is made or the profits are insufficient to allow the distribution provided for in the preceding sentence, or if the distribution can not or not entirely be made pursuant to the law, the deficit will be paid at the expense of the profits earned in following financial years, each time as much as possible, after adoption of the annual accounts for the financial year concerned. A distribution as referred to above is made payable pursuant to a resolution of the Managing Board; the provision of Article 23.4 second sentence applies by analogy.
23.2 The authority to decide over the allocation of profits determined by the
adoption of the annual accounts and remaining after application of Article
23.1 and to make distributions on Ordinary Shares is vested in the General Meeting, with due observance of the limitations prescribed by law, provided that no further distributions are made on Preference Shares A.
23.3 The authority of the General Meeting to make distributions on Ordinary Shares applies to both distributions at the expense of non-appropriated profits and distributions at the expense of any reserves, and to both distributions on the occasion of the adoption of the annual accounts and interim distributions.
23.4 A resolution to make a distribution will not be effective until approved by the Managing Board. The Managing Board may only refuse to grant such approval if it knows or reasonably should foresee that after the distribution the Company would not be able to continue to pay its debts as they fall due.
CHAPTER 7. GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS.
Article 24. General Meetings of Shareholders.
24.1 During each financial year at least one General Meeting shall be held or a resolution shall be adopted at least once in accordance with Section 2:210(5) of the Dutch Civil Code or Article 31.
24.2 Other General Meetings of Shareholders will be held as often as the Managing Board, the Supervisory Board or the Shareholder who contributes the entire issued capital of the Company deems necessary.
24.3 Shareholders and/or other persons holding Meeting Rights representing in the aggregate at least one per cent of the Company's issued capital may request the Managing Board or the Supervisory Board to convene a General Meeting of Shareholders, stating specifically the business to be discussed. If the Managing Board or the Supervisory Board has not given proper and timely notice of a General Meeting of Shareholders such that the meeting can be held within four weeks after receipt of the request, the applicants will be authorised to convene a meeting themselves.
Article 25. Notice, Agenda and Venue of Meetings.
25.1 Notice of General Meetings of Shareholders will be given by the Managing Board, the Supervisory Board or the Shareholder who contributes the entire issued capital of the Company, without prejudice to the provisions of Article 24.3.
25.2 Notice of the meeting must be given no later than on the eighth day prior to the day of the meeting, without prejudice to the provision of Article 29.4. The notice is given in accordance with Article 32.1.
25.3 The notice convening the meeting must specify the place, date and starting time of the meeting, as well as the business to be discussed. Other business not specified in such notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 25.2.
25.4 Items for which a written request has been submitted by one or more Shareholders and/or other persons holding Meeting Rights, alone or jointly representing at least one per cent of the issued capital, must be included in the notice or announced in the same manner, provided that the Company received the request no later than on the eighth day before the abovementioned latest date the notice convening the meeting can be given.
25.5 General Meetings of Shareholders are held in the municipality in which, according to these Articles of Association, the Company has its official seat or at any other place in the Netherlands. With respect to meetings held outside the Netherlands, the provision of Article 29.4 applies.
Article 26. Admittance and Rights at Meetings.
26.1 Each Shareholder, and any other person holding Meeting Rights, is entitled
to attend the General Meetings of Shareholders, to address the meeting and, to the extent this right has accrued to him, to exercise his voting rights. They may be represented in a meeting by a proxy authorised in writing.
26.2 The Meeting Rights and voting rights may be exercised using any appropriate means of electronic communication, if that possibility is expressly provided for in the notice of the meeting or accepted by the chairperson of the meeting. The means of electronic communication used must be such that the persons holding Meeting Rights or their representatives can be identified through it to the satisfaction of the chairperson of the meeting. The notice of the meeting may contain further details and the chairperson of the meeting may give further requirements with respect to the permitted means of electronic communication and its use.
26.3 The chairperson of the meeting may determine that each person with voting rights present at a meeting must sign the attendance list. The chairperson of the meeting may also decide that the attendance list must be signed by other persons present at the meeting as well.
26.4 The Managing Directors and the Supervisory Directors have the right to give advice in the General Meetings of Shareholders.
26.5 The chairperson of the meeting decides on the admittance of other persons to the meeting.
Article 27. Chairperson and Secretary of the Meeting.
27.1 The General Meetings of Shareholders are presided over by the chairperson of the Supervisory Board. In his absence, the Supervisory Directors present at the meeting will appoint a chairperson for the meeting from among their midst. The Supervisory Board may appoint a different chairperson for a General Meeting of Shareholders.
27.2 If the chairpersonship of a meeting is not provided in accordance with Article 27.1, the chairperson of the meeting will be appointed by a majority of the votes cast by the persons with voting rights present at the meeting. The provision of Article 29.1 applies.
27.3 The chairperson of the meeting must appoint a secretary for the meeting.
Article 28. Minutes; Recording of Shareholders' Resolutions.
28.1 The secretary of a General Meeting of Shareholders must keep minutes of the proceedings at the meeting. The minutes must be adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof must be signed by them.
28.2 The Managing Board must keep a record of all resolutions adopted by the General Meeting. If the Managing Board is not represented at a meeting, the
chairperson of the meeting must ensure that the Managing Board is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records must be deposited at the Company's office for inspection by the Shareholders. On application, each of them must be provided with a copy of or an extract from the records.
Article 29. Adoption of Resolutions in a Meeting.
29.1 Each Share confers the right to cast one vote.
29.2 To the extent that the law or these Articles of Association do not provide otherwise, all resolutions of the General Meeting will be adopted by a simple majority of the votes cast, without a quorum being required.
29.3 If there is a tie in voting, the proposal will thus be rejected.
29.4 If the formalities for convening and holding of General Meetings of Shareholders, as prescribed by law or these Articles of Association, have not been complied with, valid resolutions of the General Meeting may only be adopted in a meeting, if all Shareholders and all other persons holding Meeting Rights have consented therewith and, prior to the resolution- making, the Managing Directors and Supervisory Directors have been given the opportunity to give advice.
29.5 When determining how many votes are cast by Shareholders, how many Shareholders are present or represented, or what portion of the Company's issued capital is represented, no account will be taken of Shares for which no vote can be cast pursuant to the law.
Article 30. Voting.
30.1 All voting must take place orally. The chairperson is, however, entitled to decide that votes be cast by a secret ballot. If it concerns the holding of a vote on persons, anyone present at the meeting with voting rights may demand a vote by a secret ballot. Votes by secret ballot must be cast by means of secret, unsigned ballot papers.
30.2 Blank and invalid votes will not be counted as votes.
30.3 Resolutions may be adopted by acclamation if none of the persons with voting rights present at the meeting objects.
30.4 The chairperson's decision at the meeting on the result of a vote will be final and conclusive. The same applies to the contents of an adopted resolution if a vote is taken on an unwritten proposal. However, if the correctness of such decision is challenged immediately after it is pronounced, a new vote must be taken if either the majority of the persons with voting rights present at the meeting or, where the original vote was not taken by roll call or in writing, any person with voting rights present at the meeting, so demands. The legal consequences of the original vote will be made null and void by
the new vote.
Article 31. Adoption of Resolutions without holding Meetings.
31.1 Resolutions of the General Meeting can be adopted without holding a meeting, provided all persons with Meeting Rights have consented with such manner of resolution-making in writing. For adoption of a resolution outside a meeting it is required that all votes are cast in writing or that the resolution is recorded in writing mentioning how the votes were cast. Prior to the resolution-making, the Managing Directors and Supervisory Directors must be given the opportunity to give advice. The provisions of Articles 29.1, 29.2, 29.3 and 29.5 apply by analogy.
31.2 Those having adopted a resolution outside a meeting must ensure that the Managing Board is informed of the resolution thus adopted as soon as possible in writing. The Managing Board must keep a record of the resolution adopted and it must add such records to those referred to in Article 28.2.
Article 32. Notices and Announcements.
32.1 The notice of a General Meeting must be in writing and sent to the addresses of the Shareholders and all the other persons holding Meeting Rights as shown in the register of Shareholders. However, if a Shareholder or another person holding Meeting Rights has provided the Company with another address for the purpose of receiving such notice, the notice may alternatively be sent to such other address.
32.2 The provisions of Article 32.1 apply by analogy to notifications which pursuant to the law or these Articles of Association must be made to the General Meeting, as well as to other announcements, notices and notifications to Shareholders and other persons holding Meeting Rights.
Article 33. Meetings of Holders of Shares of a Class.
33.1 Meetings of holders of Shares of a class (Class Meetings) are held as often as the Managing Board or the Supervisory Board deems such necessary. Holders of Shares of a class representing in the aggregate at least one per cent of the capital issued in the form of Shares of the relevant class may request the Managing Board or the Supervisory Board to convene a meeting of holders of Shares of such class. This right does not accrue to other Shareholders.
33.2 All resolutions of a Class Meeting will be adopted by a simple majority of the votes cast on Shares of the relevant class, without a quorum being required. If there is a tie in voting, the proposal will thus be rejected.
33.3 If the General Meeting adopts a resolution for the validity or implementation of which the consent of a Class Meeting is required, and if,
when that resolution is made in the General Meeting, the majority referred to in Article 33.2 votes for the proposal concerned, the consent of the relevant Class Meeting is thus given.
33.4 The provisions in these Articles of Association with respect to General Meetings of Shareholders and resolution-making by the General Meeting of Shareholders apply by analogy to Class Meetings and resolution-making by Class Meetings, insofar as no different regulation is contained in this Article 33.
CHAPTER 8. AMENDMENT OF THE ARTICLES OF ASSOCIATION, DISSOLUTION AND LIQUIDATION.
Article 34. Amendment of the Articles of Association.
34.1 The General Meeting may resolve to amend these Articles of Association. A resolution of the General Meeting amending these Articles of Association such that rights attributable to Preference Shares A are reduced, is subject to approval of the meeting of holders of Preference Shares A.
34.2 When a proposal to amend these Articles of Association is to be made to the General Meeting, the notice convening the General Meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, must be deposited and kept available at the Company's office for inspection by the Shareholders and other persons holding Meeting Rights, until the conclusion of the meeting.
Article 35. Dissolution and Liquidation.
35.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the General Meeting. When a proposal to dissolve the Company is to be made to the General Meeting, this must be stated in the notice convening the General Meeting.
35.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting, the Managing Directors become the liquidators of the dissolved Company's property, unless the General Meeting resolves to appoint one or more other persons as liquidator.
35.3 During liquidation, the provisions of these Articles of Association remain in force to the extent possible.
35.4 From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company must first, insofar as possible, be paid on each Preference Share A:
(a) as repayment: an amount equal to the nominal value of a Preference Share A; and
(b) any missing preferred dividends, to be calculated for this purpose over the period ending on the day this amount is made payable.
35.5 The balance remaining after application of Article 35.4 must be transferred to the holders of Ordinary Shares in proportion to the aggregate nominal value of the Ordinary Shares held by each.
35.6 In addition, the liquidation is subject to the relevant provisions of Book 2, Title 1, of the Dutch Civil Code.
* *
*