INFORMATIEMEMORANDUM

15 februari 2023

INFORMATIEMEMORANDUM

OBLIGATIELENING Celsias Ontwikkeling B.V.

€ 950.000 8,0% obligatielening Looptijd 4 jaar

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 950 obligaties van € 1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal € 950.000 (negenhonderdvijftigduizend euro)

door

Celsias Ontwikkeling B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Noord-Holland, Nederland.

VOORWOORD

Introductie

Voor het behalen van de klimaatdoeleinden van het akkoord van Parijs is het van belang de woningsector te verduurzamen. De overheid zet dan ook sterk in op het verduurzamen van de huidige woningen en het duurzaam van energie voorzien van nieuwbouw. Zo mogen nieuwbouwwoningen niet meer voorzien worden van een gasaansluiting en moet er gezocht worden naar (duurzame) alternatieven om woningen te verwarmen en van warm water te voorzien.

Celsias speelt in op deze behoefte door nieuwbouwwoningen te voorzien van duurzame energiesystemen waarmee woningen van duurzaam opgewekte elektriciteit, warmte en koude worden voorzien. Na installatie van de systemen blijven deze in het bezit van Celsias en verleased zij deze voor een termijn van 30 jaar aan de bewoners van de woningen of verkoopt zijn warmte en koude. Zo krijgen de bewoners duurzaam opgewekte elektriciteit, warmte en koude zonder daarvoor een hoge aanvangsinvestering te hoeven doen.

Activiteiten van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling Celsias Ontwikkeling B.V., is de ontwikkel entiteit binnen de Celsias groep. De Uitgevende Instelling ontwikkelt bij nieuwbouwwoningen duurzame energiesystemen. Een duurzame energiesysteem bestaat uit een zonnepaneleninstallatie en een duurzame warmte en koude installatie.

Het ontwikkelen van een duurzame energiesysteem behelst de volgende fases:

• Conceptontwikkeling

• Technisch ontwerp (voorlopig en definitief ontwerp)

• Vastleggen inkooprijzen bij onderaannemers en leveranciers van de materialen

• Opstellen van de juridische contracten

• Contracteren van het project met de ontwikkelaar van de nieuwbouwwoningen

Ontwikkeling en groei

De Uitgevende Instelling wil een bijdrage leveren aan de energietransitie door het ontwikkelen en realiseren van duurzame energiesystemen. Om haar bijdrage aan de energietransitie te kunnen versnellen wil de Uitgevende Instelling financiering aantrekken zodat zij meer capaciteit beschikbaar kan stellen.

Obligatielening

De uit te geven Obligatielening heeft een nominale waarde van maximaal € 950.000 en biedt een Rente van 8,0% op jaarbasis met een Looptijd van 4 jaar. De Obligatielening zal gedurende de Looptijd voor 20% afgelost worden volgens een lineair schema. Tevens wordt er aan het eind van de looptijd het restant aan openstaande hoofdsom afgelost uit de opgebouwde liquide middelen welke opgebouwd worden gedurende de Looptijd.

De ambitie van Celsias Ontwikkeling is om 1.350 aansluitingen per jaar te contracteren. De gemiddelde grootte van een project is hierbij 100 aansluitingen. Om in de periode 2023 t/m 2026 de kosten voor de ontwikkeling van energieconcepten te dekken is groeifinanciering nodig. Jaarlijks zullen er 14 projecten moeten worden gecontracteerd om de doelstelling van 1.350 nieuwe aansluitingen te behalen.

De inkomsten van de Obligatielening worden aangewend voor de volgende investeringen:

• Het uitbreiden van sales capaciteit om meer projecten Nieuwbouw en Bestaande bouw te kunnen acquireren € 200.000

• Het standaardiseren van onze de energieconcepten. Dit zorgt ervoor dat we met hetzelfde team meer projecten tegelijkertijd kunnen ontwikkelen € 150.000

• Het uitbreiden van interne ontwikkel capaciteit ten behoeve van het ontwikkelen van duurzame energiesystemen € 150.000

• Inzet van een externe engineers ten behoeve van het ontwikkelen van duurzame energiesystemen € 150.000

• Inzet van een externe jurist welke wordt ingezet in de ontwikkelfase tijdens de contractering van de uitontwikkelde projecten € 70.000

• Het aanhouden van werkkapitaal € 230.000

Zekerheden

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onder andere zekerheidsrechten gevestigd op;

- Het eerste pandrecht op de afgesloten projectcontracten van de Uitgevende Instelling;

- Het eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling; en

- Het eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling.

Bij de uitgifte van additionele, Toekomstige Obligatieleningen worden deze eerste pandrechten gedeeld.

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit om haar beoogde groei te verwezenlijken. De kans bestaat echter dat zij een grotere kapitaalbehoefte krijgt. Eventueel aanvullend kapitaal zal worden aangetrokken middels het uitgeven van, aan de Obligatielening gelijk in rang (‘pari passu’) zijnde leningen of inbreng van eigen vermogen.

Garantie

Daarnaast verstrekt Celsias Holding B.V., de uiteindelijke moedermaatschappij, een onvoorwaardelijke Garantie voor al hetgeen de Uitgevende Instelling nu en in de toekomst aan Obligatiehouders verschuldigd is of kan worden.

Celsias Holding B.V. is de holding van alle Celsias dochterondernemingen. De statutaire doelstelling van de Garantgever, zoals opgenomen in artikel 2 van de statuten van Celsias Holding B.V., luidt als volgt:

a. Het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van bestuur over, het verlenen van diensten aan en het financieren van andere ondernemingen en rechtspersonen.

De Garantgever ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen. En zo een bijdrage te leveren aan de versnelling van de verduurzamingsslag in Nederland, in paragraaf 4.5 (Betrokken Groepsvennootschappen) zijn de verschillende ondernemingen nader toegelicht. Celsias Holding, de moedermaatschappij van Celsias Ontwikkeling B.V., staat middels een onvoorwaardelijke garantieverklaring garant voor de rente- en aflossingsverplichting van de Uitgevende Instelling jegens haar Obligatiehouders.

U kunt meedoen!

De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de realisatie van de groei!

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mail adres: x.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Heeft u interesse? Dan kunt u vanaf 17 februari 2023 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Algemeen Directeur Celsias Ontwikkeling B.V.

INHOUDSOPGAVE

1 Samenvatting 6

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6

1.2 Samenvatting van de aanbieding 6

1.3 Beschrijving van de ACTIVITEITEN van de uitgevende instelling 7

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 8

1.5 Financiële prognose 9

1.6 Risicofactoren (samenvatting) 10

1.7 Deelname 10

2 Belangrijke informatie voor Geïnteresseerden 11

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 11

2.2 Verklarende woordenlijst 11

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 11

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 12

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 12

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 12

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 12

2.8 beWet Financieel Toezicht 13

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 13

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 13

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 14

3 Beschrijving van de aanbieding 15

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 15

3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 15

3.3 Rente en aflossing 17

3.4 Berekening effectief rendement 18

3.5 Zekerheidsrechten 18

3.6 Garantie 19

3.7 Verhandelbaarheid van de Obligaties 19

3.8 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €950.000 19

3.9 Ingangsdatum van de obligatielening 19

3.10 Toewijzing van Obligaties 20

3.11 Informatievoorziening aan obligatiehouders 20

3.12 Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

0 Xx Xxxxxxxxxx Instelling en betrokken partijen 21

4.1 Overzicht Celsias groep 21

4.2 De Uitgevende Instelling 21

4.3 De garantgever 23

4.4 TOEKOMSTIGE GROEI VAN DE CELSIAS GROEP 24

4.5 Betrokken groepsvenootschappen 24

4.6 Mogelijke tegenstrijdige belangen 24

5 Financiële informatie 25

5.1 Inleiding 25

5.2 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 25

5.3 Financiële Historie van de Uitgevende Instelling 25

5.4 Financiële prognose gedurende de looptijd 26

5.5 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling en de garantgever 27

5.6 Toelichting financiële prognose van de Uitgevende Instelling 27

5.7 Toelichting garantie 28

6 Risicofactoren 30

6.1 Inleiding 30

6.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 30

6.3 Risico’s verbonden aan GARANTGEVER 31

6.4 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 32

6.5 Overige risico’s 33

7 Fiscale informatie 35

7.1 Inleiding 35

7.2 De Uitgevende Instelling 35

7.3 Een particuliere belegger als Obligatiehouder 35

7.4 Een ondernemer/natuurlijk persoon als Obligatiehouder 35

7.5 Een Besloten Vennootschap (B.V.) als Obligatiehouder 35

8 Deelname Obligatielening 36

8.1 Inschrijvingsperiode 36

8.2 Inschrijvingsproces 36

8.3 Herroeping 37

8.4 Toewijzing Obligaties 37

8.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 37

8.6 Ingangsdatum 37

8.7 Obligatievoorwaarden 38

Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 39

Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier 50

Bijlage 3: Garantieverklaring 51

Bijlage 4: Concept Trustakte 55

1 SAMENVATTING ‌

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING ‌

De Uitgevende Instelling, Celsias Ontwikkeling B.V., beoogt € 950.000 op te halen met de uitgifte van de Obligatielening. Zij zal de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening als volgt aanwenden om verdere groei te faciliteren:

De inkomsten van de Obligatielening worden aangewend voor de volgende investeringen:

• Het uitbreiden van sales capaciteit om meer projecten Nieuwbouw en Bestaande bouw te kunnen acquireren € 200.000;

• Het standaardiseren van onze de energieconcepten. Dit zorgt ervoor dat we met hetzelfde team meer projecten tegelijkertijd kunnen ontwikkelen € 150.000;

• Het uitbreiden van interne ontwikkel capaciteit ten behoeve van het ontwikkelen van duurzame energiesystemen € 150.000;

• Inzet van een externe engineers ten behoeve van het ontwikkelen van duurzame energiesystemen € 150.000;

• Inzet van een externe jurist welke wordt ingezet in de ontwikkelfase tijdens de contractering van de uitontwikkelde projecten € 70.000;

• Het aanhouden van werkkapitaal € 230.000 welke onder andere deels wordt aangewend ter behoeve van de financieringskosten van onderhavig Obligatielening.

Een specificatie van de investering is terug te vinden in paragraaf 4.2.3 (Groeiambitie en Investeringen).

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt vier (4) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 8,0% over de Hoofdsom op jaarbasis gedurende de Looptijd. De Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening worden voldaan uit de inkomsten die de Uitgevende Instelling genereert uit de in-en verkoopmarge op de dienstverlening bij verduurzamingstrajecten.

Een specificatie van de geprognosticeerde inkomsten is terug te vinden in paragraaf 5.6 (Toelichting financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING ‌

Uitgevende Instelling	Celsias Ontwikkeling B.V.
Omvang Obligatielening	€950.000.
Rente	8,0% op jaarbasis.
Looptijd	Vier (4) jaar
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.

Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	Gedeeltelijk (20%) gedurende de Looptijd conform het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) Het resterende nog uitstaande bedrag (80%) wordt in één keer afgelost aan het einde van de Looptijd uit een operationele kasstromen en inbreng additioneel eigen vermogen.
Transactiekosten	▪ Eénmalig 1,00% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. ▪ De Transactiekosten bedragen €10 per Obligatie van €1.000.
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders	De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Het eerste pandrecht op de afgesloten projectcontracten van de Uitgevende Instelling; ▪ Het eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling; en ▪ Het eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling. Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om ‘pari passu’ met de huidige uitgifte financiering te arrangeren. Bij de uitgifte van additionele, Toekomstige Obligatieleningen worden deze eerste pandrechten gedeeld. Onvoorwaardelijke Garantie van Celsias Holding B.V. voor al hetgeen de Uitgevende Instelling nu en in de toekomst aan Obligatiehouders verschuldigd is of kan worden (de “Garantie”).

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (De “Garantieverklaring”)

1.3 BESCHRIJVING VAN DE ACTIVITEITEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling Celsias Ontwikkel B.V., is de ontwikkel entiteit binnen de Celsias groep. De Uitgevende Instelling ontwikkelt bij nieuwbouwwoningen duurzame energiesystemen. Een duurzame energiesysteem bestaat uit een zonnepaneleninstallatie en een duurzame warmte en koude installatie.

Het ontwikkelen van een duurzame energiesysteem behelst de volgende fases:

• Conceptontwikkeling

• Technisch ontwerp (voorlopig en definitief ontwerp)

• Vastleggen inkooprijzen bij onderaannemers en leveranciers van de materialen

• Opstellen van de juridische contracten

• Contracteren van het project met de ontwikkelaar van de nieuwwoningen

In de periode 2023 t/m 2026 zal de Uitgevende Instelling 47 projecten ontwikkelen en daadwerkelijk contracteren. In totaal zullen deze 47 projecten bestaan uit 4.700 aansluitingen.

Momenteel heeft de Uitgevende Instelling 26 projecten in de leadfase en 16 projecten in de ontwikkelfase.

De projecten van de Uitgevende Instelling welke zich in de lead en ontwikkelfase bevinden betreft allemaal nieuwbouwwoningen. De Uitgevende Instelling verwacht in 2024 ook renovatiewoningen te gaan acquireren en ontwikkelen.

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.

▪ De Uitgevende Instelling en de Garantgever zijn beide onderdeel van het overkoepelend orgaan Celsias en maken onderdeel uit van een groepsstructuur. De andere bij de Uitgevende Instelling betrokken entiteiten worden hieronder beschreven;

▪ De Uitgevende Instelling wordt bestuurd door en is 100% eigendom van Celsias Holding B.V. welke op haar beurt wordt bestuurd door respectievelijk xxx. X. Xxxxx, xxx. X. Xxxxxxxxx en dhr. G. Tuaev.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het (laten) installeren en exploitatie van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.

▪ Binnen de groep worden nog wel andere projecten die ontwikkeld die na realisatie (individueel of in clusters) worden ondergebracht in separate werkmaatschappijen/investeringsvennootschappen.

▪ De Garantgever heeft geen andere commerciële activiteiten dan het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van bestuur over, het verlenen van diensten aan en het financieren van andere ondernemingen en rechtspersonen.

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE ‌

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

	Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking	Uitstaande Obligatielening	Eindsaldo kapitaal
	€	€	€	€	€	ratio	€	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H
1	1.125.000	1.730.858	-	(605.858)	123.500	N/A	902.500	270.642
2	1.875.000	1.663.750	-	211.250	119.700	1,76	855.000	362.192
3	2.025.000	1.663.750	-	361.250	115.900	3,12	807.500	607.542
4	2.025.000	1.663.750	8.872	352.378	112.100	3,22	760.000*	847.821**

* exclusief een bedrag van €760.000 ter aflossing volledige Obligatielening uit operationele eindpositie kapitaal (operationele kasstroom)

** exclusief de volledige aflossing van de Obligatielening na verstrekken van de Looptijd. Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd.

▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt, na het succesvol ontwikkeling van een project, inkomsten door verkopen van het project aan Celsias Realisatie of een andere aan Celsias gelieerde entiteit.

▪ De ‘uitgaven’ in de bovenstaande tabel beslaan de kosten voor de ontwikkeling van de aansluitingen, kostprijs omzet, en de jaarlijkse operationele uitgaven van de Uitgevende Instelling.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– betaling van uitgaven (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 5.6.2 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 5.6.4 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C), betaling van de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E);

– Kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E). Voor het eerste jaar is geen dekkingsratio opgenomen omdat de rente- en aflossingsuitgaven meegefinancierd zijn met de Obligatielening.

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;

– het daarna resterende bedrag wordt aangehouden gedurende de Looptijd en kan niet worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.4 (Dividendbeleid)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 5.6 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Mocht in geval van calamiteiten de beschikbare kasstroom onvoldoende zijn om aan de Rente en Aflossingsverplichtingen te voldoen, dan kunnen de Obligatiehouders aanspraak maken op kasstroom van de Garantgever – Celsias Holding B.V. - zoals opgenomen in de Garantie zoals omschreven in paragraaf 5.6 (Toelichting Garantie).

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)‌

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 6 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van tegenvallende groei en/of inkomsten;

▪ Risico van hoger dan verwachte operationele kosten;

▪ Risico van beperkt eigen vermogen;

▪ Concentratierisico;

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van een fiscale eenheid met groepsmaatschappijen;

Risico’s verbonden aan de Garantgever

▪ Risico verbonden aan de externe financiering van dochtermaatschappijen van de Garantgever;

▪ Risico van tegenvallende resultaten van dochtermaatschappijen van de Garantgever;

▪ Risico van het verstrekken van meerdere garanties

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waarde van Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling;

▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen met betrekking tot en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 DEELNAME ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 17 februari 2023 tot en met 17 maart 2023 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

In hoofdstuk 9 (Deelname) wordt het inschrijvingsproces nader toegelicht.

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN ‌

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De inkomsten van de Obligatielening worden aangewend voor de volgende investeringen:

• Het uitbreiden van sales capaciteit om meer projecten Nieuwbouw en Bestaande bouw te kunnen acquireren € 200.000

• Het standaardiseren van onze de energieconcepten. Dit zorgt ervoor dat we met hetzelfde team meer projecten tegelijkertijd kunnen ontwikkelen € 150.000

• Het uitbreiden van interne ontwikkel capaciteit ten behoeve van het ontwikkelen van duurzame energiesystemen € 150.000

• Inzet van een externe engineers ten behoeve van het ontwikkelen van duurzame energiesystemen € 150.000

• Inzet van een externe jurist welke wordt ingezet in de ontwikkelfase tijdens de contractering van de uitontwikkelde projecten € 70.000

• Het aanhouden van werkkapitaal € 230.000

Een specificatie van de investering is terug te vinden in paragraaf 4.2.3 (Groeiambitie en besteding).

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt vier (4) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 8,0% over de Hoofdsom op jaarbasis gedurende de Looptijd. De Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening worden voldaan uit de inkomsten die de Uitgevende Instelling genereert uit de in- en verkoopmarge op de dienstverlening bij verduurzamingstrajecten.

Met inachtneming van de Obligatievoorwaarden wordt jaarlijks achteraf de verschuldigde Rente betaald aan de Obligatiehouders. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, wordt de Obligatielening in zijn geheel volledig afgelost.

De geprognotiseerde vrije kasstromen van de Uitgevende Instelling zijn afdoende om te kunnen voldoen aan de Rente- en Aflossingsverplichtingen. Dat gezegd hebbende, verstrekt de Garantgever, Celsias Holding B.V. een garantie en zal de Uitgevende Instelling zekerheden vestigen zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten) en paragraaf 3.6 (Garantie).

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST ‌

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE ‌

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: x.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING ‌

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 6 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE ‌

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Celsias Ontwikkeling B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID ‌

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN ‌

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT ‌

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Uitgevende Instelling verklaart dat de totale waarde van aanbiedingen in de afgelopen 12 maanden, met een maximale omvang van € 3.502.399, lager is dan €5.000.000 en derhalve dat de Uitgevende Instelling met betrekking tot de uitgifte van deze Obligatielening vrijgesteld is van de plicht om een AFM goedgekeurd prospectus te publiceren.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN ‌

Om het tegenstrijdig belang van Uitgevende Instelling en Celsias Realisatie B.V. te mitigeren wordt er gewerkt met een vaste margepercentage voor de Uitgevende Instelling. Middels de garantstelling van de moedermaatschappij van de enige klant van de Uitgevende Instelling, Celsias Holding B.V, wordt het tegengestelde belang verder afgedekt. Mocht Celsias Realisatie B.V. om welke reden dan ook verzuimen de afgesproken afspraken na te komen dan staat Celsias Holding B.V. alsnog garant voor haar betalingsverplichtingen

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 17 februari 2023 tot en met 17 maart 2023 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM ‌

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 15 februari 2023. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING ‌

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING ‌

• Het uitbreiden van sales capaciteit om meer projecten Nieuwbouw en Bestaande bouw te kunnen acquireren € 200.000

• Het standaardiseren van onze de energieconcepten. Dit zorgt ervoor dat we met hetzelfde team meer projecten tegelijkertijd kunnen ontwikkelen € 150.000

• Het uitbreiden van interne ontwikkel capaciteit ten behoeve van het ontwikkelen van duurzame energiesystemen € 150.000

• Inzet van een externe engineers ten behoeve van het ontwikkelen van duurzame energiesystemen € 150.000

• Inzet van een externe jurist welke wordt ingezet in de ontwikkelfase tijdens de contractering van de uitontwikkelde projecten € 70.000

• Het aanhouden van werkkapitaal € 230.000 welke onder andere deels wordt aangewend ter behoeve van de financieringskosten van onderhavig Obligatielening.

Een specificatie van de investering is terug te vinden in paragraaf 4.2.3 (Groeiambitie en besteding).

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING ‌

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling	Celsias Ontwikkeling B.V.
Omvang Obligatielening	€950.000.
Rente	8,0% op jaarbasis.
Looptijd	Vier (4) jaar
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	Gedeeltelijk (20%) gedurende de Looptijd conform het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) Het resterende nog uitstaande bedrag (80%) wordt in één keer afgelost aan het einde van de Looptijd uit een operationele kasstromen en inbreng additioneel eigen vermogen.

Transactiekosten

▪ Eénmalig 1,00% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving.

▪ De Transactiekosten bedragen €10 per Obligatie van €1.000.

Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders

De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders.

▪ Het eerste pandrecht op de afgesloten projectcontracten van de Uitgevende Instelling;

▪ Het eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling; en

▪ Het eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling.

Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om ‘pari passu’ met de huidige uitgifte financiering te arrangeren. Bij de uitgifte van additionele, Toekomstige Obligatieleningen worden deze eerste pandrechten gedeeld.

Onvoorwaardelijke Garantie van Celsias Holding B.V. voor al hetgeen de Uitgevende Instelling nu en in de toekomst aan Obligatiehouders verschuldigd is of kan worden (de “Garantie”).

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

3.3 RENTE EN AFLOSSING ‌

3.3.1 Rente Verschuldigde Rente

De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 8,0% (acht procent) op jaarbasis.

Betaling van Rente

De verschuldigde Rente wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.

3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt vier (4) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Aflossing

▪ De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening in zijn geheel aflossen gedurende de Looptijd. De Aflossing wordt gefinancierd middels opbouw van de operationele kasmiddelen.

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing), is in onderstaande tabellen het verwachte schema van Xxxxx en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Tabel 1: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Jaar	Rente	Aflossing	Openstaande Hoofdsom (EOP)
1	80,00	50,00	950,00
2	76,00	50,00	900,00
3	72,00	50,00	850,00
4	68,00	850,00	0,00
Totaal	296,00	1000,00

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (4 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

▪ De rente- en aflossing in Jaar 1 wordt gefinancierd middels het aantrekken van deze Obligatielening.

Tabel 2: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

Jaar	Rente	Aflossing	Openstaande Hoofdsom (EOP)
1	76.000	47.500	902.500
2	72.200	47.500	855.000
3	68.400	47.500	807.500
4	64.600	807.500	0,00
Totaal	281.200	950.000

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (1 jaar).

▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

▪ De rente- en aflossing in Jaar 1 wordt gefinancierd middels het aantrekken van deze Obligatielening.

3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT ‌

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor €1.000, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 1,00% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€10,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.01,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 8,0% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.296,00 per Obligatie ontvangen op een investering van

€1.010,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 7,67%.

3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN ‌

De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders.

▪ Het eerste pandrecht op de afgesloten projectcontracten van de Uitgevende Instelling;

▪ Het eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling; en

▪ Het eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling.

Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om ‘pari passu’ met de huidige uitgifte financiering te arrangeren.

Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

Indien in de toekomst nieuwe obligaties worden uitgegeven zullen de pandrechten op de projectovereenkomsten behorende bij de projecten waarvoor deze obligaties worden uitgegeven worden toegevoegd aan het pakket aan pandrechten dat op naam van de Stichting Belangenbehartiging Duurzaaminvesteren wordt gevestigd ten behoeve van alle huidige en bestaande obligatiehouders van de Uitgevende Instelling.

De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden.

3.6 GARANTIE ‌

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders worden gegarandeerd door de Garantgever

– Celsias Holding B.V. – de uiteindelijke moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. In geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoet, kunnen de verplichtingen onder de Obligatielening ook op de Garantgever worden verhaald (Bijlage 3).

Indien de Uitgevende Instelling en/ of de Garantgever, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

3.7 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES ‌

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.

3.7.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is.

Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

3.8 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €500.000 ‌

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €500.000 is ingeschreven op de Obligatielening, en dat de in paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten) benoemde zekerheden gevestigd zijn.

Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €500.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

3.9 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING ‌

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.10 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES ‌

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.

DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen en kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.11 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS ‌

3.11.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.11.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk);

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.12 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

4 DE UITGEVENDE INSTELLING EN BETROKKEN PARTIJEN ‌

4.1 OVERZICHT CELSIAS GROEP ‌

4.1.1 Het Celsias concept

Het ontwikkelen van een duurzame energiesysteem behelst de volgende fases:

• Conceptontwikkeling

• Technisch ontwerp (voorlopig en definitief ontwerp)

• Vastleggen inkooprijzen bij onderaannemers en leveranciers van de materialen

• Opstellen van de juridische contracten

• Contracteren van het project met de ontwikkelaar van de nieuwwoningen

In de periode 2023 t/m 2026 verwacht Celsias Ontwikkeling B.V. voor 4.700 nieuwbouwwoningen een duurzame energiesysteem te ontwikkelen en te contracteren zodat de energiesystemen ook daadwerkelijk gerealiseerd kunnen worden. De realisatie van het project wordt gedaan door Celsias Realisatie B.V., een zuster entiteit van de Uitgevende Instelling, welke het ontwikkelde plan tegen een vaste vergoeding afneemt van de Uitgevende instelling en het ontwikkelde plan daadwerkelijk realiseert. Na realisatie wordt het project voor de 30 geëxploiteerd vanuit de Celsias Duurzame Energie B.V. of een andere aan Celsias gelieerde onderneming. Tijdens de exploitatieperiode wordt er warmte en koude geleverd aan de bewoners van de nieuwbouwwoningen welke onderdeel zijn van de projecten welke door Celsias worden geëxploiteerd. Bij een deel van de projecten worden ook zonepanelen verhuurd aan de bewoners. Voor de levering van warmte en koude en in sommige gevallen ook het verhuur van de zonnepanelen ontvangt Celsias 30 jaar lang een vaste en in sommige gevallen ook een variabele vergoeding van de bewoners.

De klanten van de Uitgevende Instelling zijn middelgrote en grote projectontwikkelaars van nieuwbouwwoningen. De klanten en de projecten van de Uitgevende Instelling bevinden zich door heel Nederland.

Meer informatie over de Uitgevende Instelling vindt u op xxxx://xxxxxxx.xx/

4.1.2 Schematisch overzicht van de Celsias groep

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een juridische groep, deze is hieronder vereenvoudigd afgebeeld.

▪ Binnen de groep worden nog wel andere projecten die ontwikkeld die na realisatie (individueel of in clusters) worden ondergebracht in separate werkmaatschappijen/investeringsvennootschappen.

4.2 DE UITGEVENDE INSTELLING

4.2.1 Kerngegevens

(Statutaire) naam: Celsias Ontwikkeling B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratie nummer: 88910377

Datum oprichting: 13-01-2023

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Kantooradres: Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx Statutaire vestigingsplaats: Amsterdam

Telefoon: 020-6301766

E-mail: x.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Website: xxxxx://xxxxxxx.xx/

4.2.2 Activiteiten Uitgevende Instelling

De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in artikel 2 van de statuten van de Uitgevende Instelling, luidt als volgt:

a. Het ontwikkelen van projecten op het gebied van duurzame energie.

De Uitgevende Instelling ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen.

4.2.3 Groeiambitie en investeringen

De inkomsten van de Obligatielening worden aangewend voor de volgende investeringen:

• Het uitbreiden van sales capaciteit om meer projecten Nieuwbouw en Bestaande bouw te kunnen acquireren € 200.000

• Het standaardiseren van onze de energieconcepten. Dit zorgt ervoor dat we met hetzelfde team meer projecten tegelijkertijd kunnen ontwikkelen € 150.000

• Het uitbreiden van interne ontwikkel capaciteit ten behoeve van het ontwikkelen van duurzame energiesystemen € 150.000

• Inzet van een externe engineers ten behoeve van het ontwikkelen van duurzame energiesystemen € 150.000

• Inzet van een externe jurist welke wordt ingezet in de ontwikkelfase tijdens de contractering van de uitontwikkelde projecten € 70.000

• Het aanhouden van werkkapitaal € 230.000 welke onder andere deels wordt aangewend ter behoeve van de financieringskosten van onderhavig Obligatielening.

Indien minder dan € 950.000 maar meer dan € 500.000 opgehaald wordt door middel van onderhavig Obligatielening zal de Uitgevende Instelling bovenstaande investeringen naar rato reduceren.

4.3 DE GARANTGEVER ‌

4.3.1 Kerngegevens

(Statutaire) naam: Celsias Holding B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratie nummer: 82607737

Datum oprichting: 22-04-2021

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Kantooradres: Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx Statutaire vestigingsplaats: Amsterdam

Telefoon: 020-6301766

E-mail: x.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Website: xxxxx://xxxxxxx.xx/

4.3.2 Activiteiten

Celsias Holding B.V. is de holding van alle Celsias dochterondernemingen.

De statutaire doelstelling van de Garantgever, zoals opgenomen in artikel 2 van de statuten van Celsias Holding B.V., luidt als volgt:

a. Het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van bestuur over, het verlenen van diensten aan en het financieren van andere ondernemingen en rechtspersonen.

De Garantgever ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen.

4.4 TOEKOMSTIGE GROEI VAN DE CELSIAS GROEP ‌

Celsias speelt in op deze behoefte door nieuwbouwwoningen te voorzien van duurzame energiesystemen waarmee woningen van duurzaam opgewekte elektriciteit, warmte en koude worden voorzien. Na installatie van de systemen blijven deze in het bezit van Celsias en verleased zij deze voor een termijn van 30 jaar aan de eigenaren van de woningen of verkoopt zijn warmte en koude. Zo krijgen de bewoners duurzaam opgewekte elektriciteit, warmte en koude zonder daarvoor een hoge aanvangsinvestering te hoeven doen.

Om zoveel mogelijk bij te dragen aan deze transitie is Celsias voornemens te groeien als organisatie. De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening. Om versnelde groei te realiseren staat de Uitgevende Instelling vrij een geldlening achtergesteld aan de Obligatielening aan te trekken of additioneel eigen vermogen te storten.

4.5 BETROKKEN GROEPSVENOOTSCHAPPEN ‌

De projecten van Celsias bestaan uit de volgende drie fases:

1. Ontwikkelfase. In deze fase worden de projecten ontwikkeld en gecontracteerd. Dit wordt gedaan vanuit Celsias Ontwikkeling B.V, de Uitgevende Instelling.

2. Realisatiefase. In deze fase worden de projecten daadwerkelijk gebouwd. Dit wordt gedaan door Celsias Realisatie B.V.. Op het moment dat de uitgevende instelling een project ontwikkeld en contracteert wordt het project door Celsias Realisatie B.V. overgenomen tegen een vaste vergoeding.

3. Exploitatiefase. In deze fase worden de projecten 30 jaar geëxploiteerd door Celsias Duurzame Energie of een andere aan Celsias gelieerde onderneming. Op het moment dat een project is gerealiseerd wordt het project door Celsias Duurzame Energie B.V..

4.6 MOGELIJKE TEGENSTRIJDIGE BELANGEN ‌

Om tegenstrijdige belangen tussen de verschillende entiteiten van Celsias te mitigeren wordt er aan de Uitgevende Instelling een vaste vergoeding per ontwikkelde en gecontracteerde aansluiting betaald door Celsias Realisatie B.V.. Verder ontvangt Celsias Realisatie van Celsias Duurzame Energie B.V. een vaste opslag op de bouwkosten voor de projecten welke door Celsias Realisatie worden gebouwd en door Celsias Duurzame Energie B.V. worden overgenomen.

Celsias Holding B.V., de holding waar alle activiteiten en entiteiten van Celsias onder vallen is tevens de garantgever.

5 FINANCIËLE INFORMATIE ‌

5.1 INLEIDING ‌

In dit hoofdstuk geeft de Uitgevende Instelling toelichting op de financiële situatie. De renteverplichtingen aan Obligatiehouders worden gedekt door de kasstroom van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling heeft geen andere inkomsten dan de vergoeding voor haar werkzaamheden voor andere entiteiten uit de Celsias groep. Als additionele zekerheid voor de verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening geeft de Garantgever een onvoorwaardelijke garantie voor al hetgeen de Uitgevende Instelling nu en in de toekomst aan Obligatiehouders verschuldigd is of kan worden.

5.2 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van € 950.000.

Activa	€	Passiva	€
Liquide middelen	1.000.000	Eigen vermogen	50.000
		Obligatielening	950.000
Totaal	1.000.000	Totaal	1.000.000

▪ Alle bedragen afgerond naar hele euro’s.

▪ Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Toelichting

▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft de liquide middelen welke de Uitgevende Instelling in kas heeft op moment van uitgifte van de Obligatielening. Deze wordt aangewend ter behoeve van de geplande investeringen en het aanhouden van voldoende werkkapitaal:

o Uitbreiding salescapaciteit: € 200.000

o Standaardiseren salesconcepten: € 150.000

o Uitbreiden ontwikkelcapaciteit: € 150.000

o Ontwikkelen duurzame energiesystemen: € 150.000

o Juridische kosten: € 70.000

o Werkkapitaal: € 280.000

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, Celsias B.V., ingebrachte eigen vermogen in de vorm van een storting op aandelen.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum.

5.3 FINANCIËLE HISTORIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Celsias groep beoogt in de Uitgevende Instelling de ontwikkelactiviteiten van de groep onder te brengen, welke tot op heden ondergebracht zijn in Celsias Realisatie B.V. Sinds oktober 2021 zijn door Celsias Realisatie 3500 projecten ontwikkeld en gerealiseerd.

Sinds de oprichting van de Uitgevende Instelling op 13-01-2023 zijn er nog geen nieuwe projecten gestart of overgenomen uit de Celsias groep. Omdat aanvullend daarop nog geen andere activiteiten hebben plaats gevonden is er nog ook geen relevante financiële resultaten te presenteren.

Celsias Realisatie B.V. heeft met zowel de ontwikkelactiviteiten als haar realisatieactiviteiten in boekjaar 2022 een positief netto bedrijfsresultaat van € 32.943. Dit toont aan dat de Celsias groep in staat is een positief resultaat te draaien over de reeds gerealiseerde 2500 aansluitingen binnen Celsias Realisatie B.V.

5.4 FINANCIËLE PROGNOSE GEDURENDE DE LOOPTIJD ‌

	Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking	Uitstaande Obligatielening	Eindsaldo kapitaal
	€	€	€	€	€	ratio	€	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G	KOLOM H
1	1.125.000	1.730.858	-	(605.858)	123.500	N/A	902.500	270.642
2	1.875.000	1.663.750	-	211.250	119.700	1,76	855.000	362.192
3	2.025.000	1.663.750	-	361.250	115.900	3,12	807.500	607.542
4	2.025.000	1.663.750	8.872	352.378	112.100	3,22	760.000*	847.821**

* exclusief een bedrag van €760.000 ter aflossing volledige Obligatielening uit operationele eindpositie kapitaal (operationele kasstroom)

** exclusief de volledige aflossing van de Obligatielening na verstrekken van de Looptijd. Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd.

▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt, na het succesvol ontwikkeling van een project, inkomsten door verkopen van het project aan Celsias Realisatie of een andere aan Celsias gelieerde entiteit.

▪ De ‘uitgaven’ in de bovenstaande tabel beslaan de kosten voor de ontwikkeling van de aansluitingen, kostprijs omzet, en de jaarlijkse operationele uitgaven van de Uitgevende Instelling.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C), betaling van de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E);

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;

– het daarna resterende bedrag wordt aangehouden gedurende de Looptijd en kan niet worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.4 (Dividendbeleid)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 5.6 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Mocht in geval van calamiteiten de beschikbare kasstroom onvoldoende zijn om aan de Rente en Aflossingsverplichtingen te voldoen, dan kunnen de Obligatiehouders aanspraak maken op kasstroom van de Garantgever – Celsias Ontwikkeling B.V. - zoals opgenomen in de Garantie zoals omschreven in paragraaf 5.7 (Toelichting Garantie).

5.5 OPMERKINGEN BIJ DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN DE GARANTGEVER ‌

▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:

– de verwachte inkomsten voorvloeiende uit de verkoop van de projecten, beschreven in paragraaf 5.6.1 (Inkomsten), zijn gebaseerd op basis van een standaard marge ten opzichte van de kostprijs. De verkoopprijs is derhalve at-arms-length en door de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;

– de verwachte uitgaven voortvloeiende uit de ontwikkeling van de projecten, zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven), zijn afhankelijk van de op dat moment marktconforme prijzen;

– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 5.6.4 (Toelichting vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.

▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.

5.6 TOELICHTING FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.6.1 Inkomsten

De verwachte inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaand uit de verkoop van ontwikkelde projecten aan Celsias Realisatie B.V. of andere aan Celsias gelieerde partijen. In de periode 2023 t/m 2026 beoogt de Uitgevende Instelling 47 projecten te ontwikkelen en te contracteren. In totaal zullen deze 47 projecten bestaan uit 4.700 aansluitingen.

Momenteel heeft de Uitgevende Instelling 26 projecten in de leadfase en 16 projecten in de ontwikkelfase.

5.6.2 Toelichting uitgaven

De verwachte uitgaven van de Uitgevende Instelling bestaan uit de kosten die gemoeid zijn met het ontwikkelen van specifieke projecten en kosten die verbonden zijn aan het groeien van de onderneming. De uitgaven verbonden aan de standaard werkzaamheden van de organisatie zijn:

• Directe kosten gemoeid met het ontwikkelen van de projecten;

• Administratiekosten;

• Onvoorziene kosten;

De uitgaven verbonden aan de groei van de organisatie zijn:

• Het uitbreiden van sales capaciteit om meer projecten Nieuwbouw en Bestaande bouw te kunnen acquireren;

• Het standaardiseren van onze de energieconcepten. Dit zorgt ervoor dat we met hetzelfde team meer projecten tegelijkertijd kunnen ontwikkelen;

• Het uitbreiden van interne ontwikkel capaciteit ten behoeve van het ontwikkelen van duurzame energiesystemen;

• Inzet van een externe engineers ten behoeve van het ontwikkelen van duurzame energiesystemen;

• Inzet van een externe jurist welke wordt ingezet in de ontwikkelfase tijdens de contractering van de uitontwikkelde projecten.

5.6.3 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening

Dit betreft de verschuldigde Rente onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

5.6.4 Vennootschapsbelasting

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 19% over de belastbare winst tot €200.000 (tarief vanaf 2023) en een VPB tarief van 25,8% over belastbare winst van meer dan €200.000.

5.6.5 Dividendbeleid

De Uitgevende Instelling kan gedurende de Looptijd geen bedragen uitkeren aan haar aandeelhouder als dividend.

5.6.6 Externe verslaggeving

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

5.7 TOELICHTING GARANTIE ‌

Als additionele zekerheid voor de verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening geeft de Garantgever een onvoorwaardelijke garantie zoals opgenomen bijlage 2 voor al hetgeen de Uitgevende Instelling nu en in de toekomst aan Obligatiehouders verschuldigd is of kan worden.

In het geval dat, bijvoorbeeld door extreme marktomstandigheden, de Uitgevende Instelling niet aan haar Rente

– en Aflossingsverplichtingen kan voldoen, zal de Garantgever de Rente en Aflossingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling overnemen.

Onderstaande tabel laat de voorlopige balans zien van de Garantgever per 31-12-2022. Deze concept balans is de gesolideerde balans van de holding en al haar dochterentiteiten zoals weergegeven in paragraaf 4.1.1 (Schematisch overzicht van de Celsias groep).

Activa	€	Passiva	€
Vaste Activa		Groepsvermogen	-259.511
Materiële vaste activa	4.471.243	Lang lopende schulden
Financiële vaste activa	3.712	Leningen aandeelhouders	300.000
Vlottende activa		Crowdfunding	5.101.459
Vorderingen	824.686	Kort lopende schulden	1.460.031
Liquide middelen	1.302.338
Totaal	6.601.979	Totaal	6.601.979

▪ Alle bedragen afgerond naar hele euro’s.

▪ Bovenstaande balans is het voorlopig concept van einde boekjaar 2022 en kan nog wijzigen tijdens het finaliseren van het boekjaar.

De portefeuille van entiteiten en (verleasde) projecten die deze balans behelst genereert inkomsten uit verkoop en verleasing welke (deels) aangewend kunnen worden ter behoeve van de garantie.

6 RISICOFACTOREN ‌

6.1 INLEIDING ‌

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

6.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING ‌

6.2.1 Risico van tegenvallende groei en/of inkomsten

De prognose van de Uitgevende Instelling gaat uit van een groei van het aantal te installeren zonnestroomsystemen per jaar gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Deze groei kan onder andere gerealiseerd worden middel de investeringen die gedaan worden met de opbrengst van de Obligatielening. Het risico bestaat dat deze groei ondanks de investering niet gerealiseerd wordt, en de Uitgevende Instelling minder inkomsten heeft dan verwacht of dat de marges tegenvallen. Hierdoor kan zij mogelijk niet in staat zijn om volledig en/of tijdig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen. In dat geval geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling of de Garantgever zullen zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten. In het uiterste geval kunnen Obligatiehouders (een deel van) hun inleg verliezen.

6.2.2 Risico van hoger dan verwachten operationele kosten

Het risico bestaat dat de operationele kosten die de Uitgevende Instelling moet maken, waaronder met name de organisatiekosten van de Uitgevende Instelling, lokale lasten en belastingafdrachten, gedurende de looptijd hoger uitvallen dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling en minder beschikbare kasstroom om de rente en aflossing onder de obligatielening te voldoen. In dat geval geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling of de Garantgever zullen zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten. In het uiterste geval kunnen Obligatiehouders (een deel van) hun inleg verliezen.

6.2.3 Risico van beperkt eigen vermogen

Het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling en de Garantgever is beperkt ten opzichte van het vreemd vermogen. Dit betekent dat de buffer aan eigen vermogen relatief klein is waardoor bij tegenvallende resultaten de Uitgevende Instelling en de Garantgever relatief snel niet meer aan hun verplichtingen op de Obligaties zullen kunnen voldoen. Het risicoprofiel van de obligaties lijkt daardoor op het risicoprofiel van aandelen.

6.2.4 Concentratierisico

De Uitgevende Instelling richt zich specifiek op het uitvoeren van operationele werkzaamheden voor andere entiteiten in de Celsias groep. Zij ontwikkelt daarnaast geen andere activiteiten. De Uitgevende Instelling is dus voor haar inkomsten geheel afhankelijk van het exploitatieresultaat van de Celsias portefeuille. Het risico bestaat

dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht terwijl zij geen alternatieve bron van inkomsten kent. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling minder inkomsten ontvangt dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente- of Aflossingsverplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. In dat geval geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten. In het uiterste geval kunnen Obligatiehouders (een deel van) hun inleg verliezen.

6.2.5 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouder kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt) en de Garantie mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.

6.2.6 Risico van een fiscale eenheid met groepsmaatschappijen

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling verantwoordelijk wordt gehouden voor de belastingschulden van andere aanverwante maatschappijen (Celsias Realisatie B.V., Celsias Exploitatie B.V., Celsias Duurzame Energie B.V., Celsias B.V.) omdat zij onderdeel uitmaakt van een fiscale eenheid voor de BTW met deze entiteiten. Dit betekent dat, wanneer bij deze entiteiten een belastingschuld ontstaat deze (deels) voor rekening kan komen van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling en minder beschikbare kasstroom om de rente en aflossing onder de obligatielening te voldoen. In dat geval geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling of de Garantgever zullen zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten. In het uiterste geval kunnen Obligatiehouders (een deel van) hun inleg verliezen.

Binnen de fiscale eenheid zijn momenteel geen betalingsachterstanden aan de belastingdienst.

6.3 RISICO’S VERBONDEN AAN GARANTGEVER ‌

In geval van calamiteiten kunnen de Obligatiehouders aanspraak maken op de Garantie afgegeven door Celsias Holding B.V.

6.3.1 Risico verbonden aan de externe financiering van de dochtermaatschappijen van de Garantgever

De inkomsten van de Garantgever bestaan uit dividenduitkeringen van dochtermaatschappijen die Zonnestroomsystemen verhuren.

Deze dochtermaatschappijen hebben een, voor dit soort bedrijven gebruikelijke, externe financiering aangetrokken. De verstrekker van deze financiering heeft uit hoofde van de financiering voorwaarden gesteld en zekerhedenrechten eerste in rang laten vestigen. Het risico bestaat dat gedurende de looptijd niet wordt voldaan aan de voorwaarden van deze financiering en de externe financier besluit om maatregelen te treffen om haar belangen te waarborgen.

Onder genoemde financiering geniet de externe financier veel vrijheid om, naar eigen inzicht, maatregelen te treffen die zij noodzakelijk acht om nakoming van de verplichting onder de financiering af te dwingen. Hierbij dient de externe financier primair haar eigen belang, en niet het belang van de Obligatiehouders.

Hierdoor bestaat een verhoogd risico dat wanneer de kasstromen van de dochtermaatschappijen lager zijn dan verwacht, de externe financiering (deels) belet dat de Garantgever dividend ontvangt. De Garantgever kan dan

haar verplichtingen onder de Garantie (deels) niet na komen en Obligatiehouders kunnen hun inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.

6.3.2 Risico van tegenvallende resultaten van dochtermaatschappijen

De inkomsten van de Garantgever bestaan uit dividenduitkeringen van dochtermaatschappijen die Energiesystemen verhuren. De hoogte van de dividenduitkeringen is afhankelijk van de resultaten van de dochtermaatschappijen. Het risico bestaat dat deze resultaten tegenvallen, bijvoorbeeld door wanbetaling door of faillissement van klanten, hogere kosten door het wegvallen van contractspartijen, onverwachte kosten in verband met bedrijfsaansprakelijkheid, of kosten vanwege schade aan en/of diefstal van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen. Indien dit risico zich voordoet, dan heeft de Garantgever geen of minder inkomsten uit dividenduitkering en kan de Garantgever haar verplichtingen onder de Garantie (deels) niet nakomen en kunnen Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.

6.3.3 Risico van het verstrekken van meerdere garanties

De Celsias groep is voornemens om door te groeien en zal in de toekomst mogelijk meerdere obligatieleningen aantrekken om dit te kunnen realiseren. Hiervoor kan de Garantgever tevens een onvoorwaardelijke garantie verstrekken aan de obligatiehouders van de nieuwe obligatieleningen. De Garantgever zal alleen garanties afgeven als wordt voldaan aan de voorwaarden genoemd in paragraaf 4.4 (Toekomstige groei van de Celsias groep). Het risico bestaat dat de investeringen die worden gedaan met de nieuwe obligatieleningen niet tot de gewenste resultaten leiden, en Garantiegever in geval van calamiteiten wordt aangesproken om aan de garantieverplichtingen onder de nieuwe obligatieleningen te voldoen. Als dit zich voordoet, kan het zo zijn dat de Garantgever haar verplichtingen onder de Garantie (deels) niet kan nakomen en kunnen Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.

6.4 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING ‌

6.4.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders en na toestemming van de Uitgevende Instelling, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.

6.4.2 Risico van waardering van de Obligaties

Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

6.4.3 Risico van waarde van Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie.

Het risico bestaat dat indien dit risico zich voordoet, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer (bijvoorbeeld bij verkoop) lager is dan de op een Obligatie verschuldigde som waardoor een verkopende Obligatiehouder in dat geval de Obligatie met verlies zal moeten verkopen.

6.4.4 Risico van de non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.

6.4.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

6.5 OVERIGE RISICO’S ‌

6.5.1 Risico van interpretatieverschillen met betrekking tot en niet nakomen van contracten en overeenkomsten

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Portefeuille Duurzame Energiesystemen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

6.5.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd:

▪ de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.

6.5.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

6.5.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat

een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

7 FISCALE INFORMATIE ‌

7.1 INLEIDING ‌

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

7.2 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling, Celsias Ontwikkeling B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt op het moment van uitgifte van de Obligatielening deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

7.3 EEN PARTICULIERE BELEGGER ALS OBLIGATIEHOUDER ‌

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde hoofdsom en de tot 1 januari aangegroeide Rente op de Obligatie.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 32% belasting verschuldigd (tarief 2023). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van €57.000 per belastingplichtige (tarief 2023), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2023).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden.

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xx/xxx-0/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-0-xxxxxxx

7.4 EEN ONDERNEMER/NATUURLIJK PERSOON ALS OBLIGATIEHOUDER ‌

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2023). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

7.5 EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP (B.V.) ALS OBLIGATIEHOUDER ‌

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 19% over de belastbare winst tot €200.000 en een vennootschapsbelastingtarief van 25,8% over belastbare winst van meer dan €200.000. (tarief 2023). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8 DEELNAME OBLIGATIELENING ‌

8.1 INSCHRIJVINGSPERIODE ‌

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 17 februari 2023 tot en met 17 maart 2023. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).

▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

8.2 INSCHRIJVINGSPROCES ‌

Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets te doorlopen (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

8.3 HERROEPING ‌

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

8.4 TOEWIJZING OBLIGATIES ‌

8.4.1 Toewijzingsbevoegdheid

DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

8.4.2 Toewijzingsproces

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.

Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€950.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

8.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER ‌

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

8.6 INGANGSDATUM ‌

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

8.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

OVERWEGINGEN:

A. De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit 950 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) elk, in totaal €950.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

B. Op 13 januari 2023 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

C. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast;

D. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

E. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).

OBLIGATIEVOORWAARDEN:

ARTIKEL 1. DEFINITIES

1.1 In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Artikel	Een artikel uit de Obligatievoorwaarden.
Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag vier (4) jaar na de Ingangsdatum.
Bijlage	Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt.
Corresponderende Verplichtingen	De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
Duurzaam Energiesysteem	Een energiesysteem bestaande uit een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie (Zonnestroomsysteem) en een warmtepomp en bron (Warmte installatie) en alle bijbehorende technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen maar niet beperkt tot de fotovoltaïsche panelen, warmtepomp bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling,

	netaansluiting(en), monitoringapparatuur, en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie), geïnstalleerd bij een van de woningen in de Nieuwbouwprojecten.
DuurzaamInvesteren	Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te
€, EUR of euro	Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529. De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Garantgever	Celsias Holding B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 82607737.
Garantie	De Garantie zoals verstrekt door de Garantgever aan Obligatiehouders voor de uitgifte van de Obligatielening. Een concept van de Garantie is opgenomen in Bijlage 3.
Gekwalificeerd Besluit	Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12.
Informatiememorandum	Het door de Uitgevende Instelling op 8 april 2022 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen.
Ingangsdatum	De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom	Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode van 17 februari 2023 tot en met 17 maart 2023 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving	Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd	De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum.

Nieuwbouwprojecten	Projecten bestaande uit een nader in te vullen aantal aansluitingen vanuit de Duurzame Energiesystemen.
Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Obligatie	De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.
Obligatiehouder	Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon of een personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft.
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 8,0% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Rente- en Aflossingdatum	De datum waarop gedurende de Looptijd Rente en Aflossing verschuldigd en betaald wordt aan de Obligatiehouder. Deze datum valt op dezelfde dag en maand als de Ingangsdatum.
Stichting	Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Transactiekosten	De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 1,0% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen.
Uitgevende Instelling	Celsias Ontwikkeling B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 88910377.
Vergadering van Obligatiehouders	De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 12.

Werkdag

Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in

Amsterdam geopend zijn.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de financiering van een deel van de installatiekosten verbonden aan de Portefeuille Duurzame Energiesystemen zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal negenhonderdduizend euro (€950.000), verdeeld in duizendvijftig (950) Obligaties van nominaal duizend euro (€1.000) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling, danwel DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling, danwel DuurzaamInvesteren, is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien een Inschrijving niet (geheel) geaccepteerd wordt zal dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder.

De verschuldigde Xxxxx bedraagt 8,0% op jaarbasis, over het deel van de Hoofdsom (bedrag) dat ter beschikking is gesteld (uitgekeerd aan) aan de Uitgevende Instelling.

De Rentebetaling geschiedt jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van vier (4) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

Aan het eind van de Looptijd zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening aflossen. Deze Aflossingsbetaling zal achteraf plaatsvinden op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.3 Onderstaand zijn de jaarlijkse door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.

Jaar	Rente	Aflossing	Openstaande Hoofdsom (EOP)
1	80,00	50,00	950,00
2	76,00	50,00	900,00
3	72,00	50,00	850,00
4	68,00	850,00	0,00

Totaal

296,00

1000,00

Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.

6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Berekening effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 7,67% op jaarbasis.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE

7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening.

7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost alleen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken als wordt voldaan aan de voorwaarden zoals omschreven in paragraaf 4.4 (Toekomstige groei van de Celsias Groep) van het Informatiememorandum .

7.3 Buiten de situaties omschreven in bovenstaande artikelen 7.1 en 7.2 is het de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.

De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

ARTIKEL 8. DIVIDEND

8.1 Het is de Uitgevende Instelling niet toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:

o Het eerste pandrecht op de afgesloten projectcontracten van de Uitgevende Instelling;

o Het eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling; en

o Het eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.

10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.

10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE

11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders te houden.

11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.

11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.

11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.

ARTIKEL 12. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen vier (4) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 13. BELASTINGEN

13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

ARTIKEL 14. VERHANDELBAARHEID

14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.

14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

14.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

14.4 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN

15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping ven een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 16. KENNISGEVING

16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

16.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:

Celsias Ontwikkeling B.V.

Internetstraat 19, 1033 MS te Amsterdam x.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

ARTIKEL 17. SLOTBEPALINGEN

17.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

17.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER ‌

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal negenhonderdvijftig (950) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1000,00) per stuk die door Celsias Ontwikkeling B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84142340 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),

In aanmerkingen nemende dat

▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ de Uitgevende Instelling voornemens is de beoogde groei (deels) te financieren zoals beschreven in het Informatiememorandum;

▪ de Uitgevende Instelling, ter financiering van de beoogde groei van de in het Informatiememorandum beschreven Celsias concept de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal negenhonderdvijftigduizend euro (€950.000);

▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;

2. Minimaal een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;

3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na invulling van dit inschrijfformulier, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van Horst & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000. Na akkoord op dit inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Na betaling is de Inschrijving afgerond en kan deze voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE 3: GARANTIEVERKLARING ‌

GARANTIEVERKLARING

DE ONDERGETEKENDE:

Celsias Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, en kantoorhoudende te Internetstraat 19, 1033 MS, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 82607737 (de Garantiegever),

OVERWEGENDE DAT:

A. Een dochtermaatschappij van de Garantiegever, Celsias Ontwikkeling B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, en kantoorhoudende te Amsterdam, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 88910377 (de Uitgevende Instelling) is voornemens een obligatielening uit te geven een en ander overeenkomstig het op 15 februari 2023 gepubliceerde Informatiememorandum genaamd “Informatie Memorandum Obligatielening Celsias Ontwikkeling B.V.” (het Informatie Memorandum).

B. In het Informatie Memorandum is beschreven dat de Garantiegever een garantie zal afgeven voor al hetgeen de Uitgevende Instelling uit hoofde van de in de Obligatievoorwaarden (zoals gedefinieerd in het Informatie Memorandum) opgenomen Obligatielening (zoals gedefinieerd in het Informatie Memorandum) nu of in de toekomst aan de Obligatiehouders (zoals gedefinieerd in het Informatie Memorandum) verschuldigd is.

C. Ter uitvoering van het bepaalde in het Informatie Memorandum is de Uitgevende Instelling met de Garantiegever en de Stichting (zoals hieronder gedefinieerd) overeengekomen dat de Garantiegever zich garant stelt voor de betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders uit hoofde van de Obligatielening zoals opgenomen in de Obligatievoorwaarden (zoals gedefinieerd in het Informatie Memorandum); en

D. Ter uitvoering van het bepaalde in overweging C, verklaart de Garantiegever hierbij ten behoeve van de Begunstigden (zoals hieronder gedefinieerd) een garantieverklaring af te geven, volgens de voorwaarden zoals in deze garantieverklaring (de Verklaring) zijn vastgelegd.

VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:

1. DEFINITIES

1.1. Tenzij uit de context anders blijkt, hebben in deze Verklaring de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:

(i) Begunstigde betekent een Obligatiehouder die uit hoofde van de Obligatievoorwaarden een bestaande of toekomstige vordering op de Uitgevende Instelling heeft;

(ii) Obligatiehouder heeft de in overweging B genoemde betekenis;

(iii) Obligatievoorwaarden heeft de in overweging B genoemde betekenis;

(iv) Informatie Memorandum heeft de in overweging A genoemde betekenis;

(v) Garantiegever heeft de in de aanhef genoemde betekenis;

(vi) Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren;

(vii) Verklaring heeft de in overweging D genoemde betekenis;

(viii) Uitgevende Instelling heeft de in overweging A genoemde betekenis;

2. GARANTIE

Garantie

2.1. De Garantiegever:

(i) garandeert onherroepelijk en onvoorwaardelijk jegens iedere Begunstigde dat de Uitgevende Instelling stipt zal voldoen aan alle betalingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatievoorwaarden; en

(ii) neemt jegens iedere Begunstigde op zich om, telkens wanneer de Uitgevende Instelling een bedrag dat betaalbaar is onder de Obligatievoorwaarden niet tijdig betaalt, dat bedrag onmiddellijk op eerste verzoek te betalen.

2.2. In geval een Begunstigde recht heeft op een betaling uit hoofde van deze Verklaring zal deze de Stichting daartoe informeren, waarna de Stichting overeenkomstig de Obligatievoorwaarden namens de betreffende Begunstigde betaling vordert overeenkomstig het bepaalde in deze Verklaring en de Obligatievoorwaarden.

Onafhankelijke en doorlopende garantie

2.3. Deze garantie is een onafhankelijke garantie en geen borgtocht of hoofdelijkheid.

2.4. Deze garantie is een doorlopende garantie en strekt zich uit tot het uiteindelijke saldo van de bedragen die de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden verschuldigd is.

Verweer

2.5. De verplichtingen van de Garantiegever uit hoofde van dit Artikel 2 worden niet aangetast door:

(i) iedere onbekwaamheid of gebrek aan bevoegdheid of rechtspersoonlijkheid van of ontbinding van of wijziging in de leden of de status van de Uitgevende Instelling; of

(ii) insolventie- of vergelijkbare procedures.

2.6. De verplichtingen van de Garantiegever uit hoofde van dit Artikel 2 worden niet verminderd, vrijgegeven of aangetast, (en de Garantiegever is bevoegd verweer te voeren tegen een vordering van de Begunstigde) ingeval van:

(i) aan de Uitgevende Instelling verleende tijd, rechtsafstand of toestemming of met Uitgevende Instelling getroffen schikking of minnelijke regeling;

(ii) iedere aanpassing, novatie, toevoeging, uitbreiding, hernieuwde inwerkingstelling (hoe wezenlijk ook en ongeacht of dit meer of minder bezwarend is) of vervanging van de Obligatievoorwaarden of de uitgegeven Obligaties of enig ander document of zekerheid dat daarmee verband houdt tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen tussen Begunstigden en Garantiegever; of

(iii) iedere onafdwingbaarheid, onwettigheid of ongeldigheid van een verplichting van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligatievoorwaarden.

2.7. De Garantiegever is bevoegd alle verweermiddelen die de Uitgevende Instelling jegens een Begunstigde aanvoert eveneens aan te voeren, waaronder mede wordt verstaan de rechten als bedoeld in Artikel 6:52, 6:262(1), 6:263(1) en 6:265(1) van het Burgerlijk Wetboek.

Onmiddellijk verhaal

2.8. Tenzij anders is overeengekomen in de Obligatievoorwaarden, doet de Garantiegever afstand van het recht dat hij mogelijk heeft om eerst van een Begunstigde te verlangen dat deze een juridische procedure aanspant tegen een andere persoon, een beroep doet op andere rechten of zekerheden jegens die persoon uitwint of een betaling vordert van die persoon alvorens op grond van dit Artikel 2 een beroep te doen op die Garantiegever.

Regres en subrogatie

2.9. Ingeval van een door de Garantiegever aan de Stichting (voor rekening van een Begunstigde) betaalde aanspraak zal de Garantiegever een wettelijk recht van regres hebben of verkrijgen of gerechtigd zijn in enig (zekerheid)recht van die Begunstigde door middel van subrogatie.

Beperkende bepalingen ten aanzien van garantie

2.10. De garantie uit hoofde van deze Verklaring is niet van toepassing op aansprakelijkheid voor zover dit tot gevolg zou hebben dat de garantie in strijd zou zijn met een wettelijk verbod.

3. ZEKERHEDEN

3.1. De Garantiegever verplicht zich om, indien de Uitgevende Instelling haar betalingsverplichtingen onder de Obligatievoorwaarden niet nakomt, op eerste schriftelijk verzoek van de Stichting (namens een Begunstigde(n)) direct, ten genoegen van de Stichting (namens die Begunstigde(n)), zekerheden zoals redelijkerwijs verzocht door de Stichting (namens die Begunstigde(n)) te vestigen voor de nakoming van de huidige en toekomstige verplichtingen van de Garantiegever jegens de Begunstigden uit hoofde van deze Verklaring.

4. BETALINGEN

Valuta

4.1. De Garantiegever zal elk bedrag dat ter zake van deze Verklaring verschuldigd is, zonder kosten voor de Stichting of een Begunstigde, voldoen in euro.

Wijze van betaling

4.2. Elke betaling aan (de Stichting (voor rekening van een Begunstigde) dient te geschieden op de bankrekening van de Stichting: Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren

4.3. De Stichting zal de betreffende betaling vervolgens doorbetalen aan de betreffende Begunstigde.

5. BEËINDIGING

5.1. Deze Verklaring eindigt:

(i) met wederzijds goedvinden van de Begunstigden en de Garantiegever; of

(ii) op het moment dat er geen betalingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatievoorwaarden bestaan of nog kunnen ontstaan.

6. OVERDRAAGBAARHEID

6.1. De rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Verklaring kunnen slechts worden overdragen ingeval van een overdracht van een Obligatie een en ander overeenkomstig het bepaalde in de Obligatievoorwaarden.

7. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER

Rechtskeuze

7.1. Deze Verklaring wordt beheerst door Nederlands recht.

Forumkeuze

7.2. Alle geschillen die zich mochten voordoen met betrekking tot deze Verklaring zullen in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

Aldus ondertekend te op _2023

Door […] namens de Garantiegever […]:

Door: Titel:

BIJLAGE 4: CONCEPT TRUSTAKTE

TRUSTAKTE

Tussen

Stichting Belangenbehartiging Duurzaaminvesteren

Celsias Ontwikkeling B.V.

XX-XX-2023

DE ONDERGETEKENDEN:

1. STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting op opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);

2. Celsias Ontwikkeling B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, en kantoorhoudende Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 88910377 (de Uitgevende Instelling);

De partijen als genoemd onder 1 en 2 hierboven worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als Partijen.

OVERWEGENDE DAT:

A. De Uitgevende Instelling een obligatielening uitgeeft verdeeld in obligaties, ter waarde van EUR 1000 (duizend euro) per stuk een en ander overeenkomstig de voorwaarden van de betreffende Obligatielening zoals op 15-02-2023 gepubliceerd (de Obligatievoorwaarden).

B. In de Obligatievoorwaarden (als hieronder gedefinieerd) zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.

C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatieleningen en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de navolgende voorwaarden.

VOORWAARDEN:

1. Definities

Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de met een hoofdletter geschreven woorden de betekenis als omschreven in de Obligatievoorwaarden.

2. Werkzaamheden Stichting

2.1. De Stichting heeft ten doel het uitoefenen van de rechten van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling en tegenover derden in overeenstemming met de Obligatievoorwaarden.

2.2. De Stichting zal de aan de Obligaties verbonden rechten op zodanige wijze uitoefenen, dat de belangen van de gezamenlijke Obligatiehouders zo goed mogelijk worden gewaarborgd.

3. Vertegenwoordiging door de Stichting

3.1. Onverminderd het recht op het uitbrengen van stemmen in de Vergadering van Obligatiehouders, worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden, zonder tussenkomst van de Obligatiehouders, door de Stichting met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de statuten van de Stichting uitgeoefend en waargenomen en kunnen individuele Obligatiehouders niet rechtstreeks optreden jegens de Uitgevende Instelling dan wel derden inzake de Obligatielening.

3.2. De Stichting kan ter uitvoering van haar taken en verantwoordelijkheden als bedoeld in artikel 3 lid 1 een juridische procedure starten jegens de Uitgevende Instelling.

4. Informeren Stichting en Obligatiehouders

4.1. De Uitgevende Instelling informeert de Obligatiehouders en andere belanghebbenden via de website van XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx, of door middel van het zelf uitsturen van een updatemail, over de algemene voortgang van CELSIAS ONTWIKKELING B.V. – GROEIFINANCIERING. Indien gebruik wordt gemaakt van de website van XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx is de Uitgevende Instelling zelf verantwoordelijk voor het aanleveren van de informatie en de inhoud van de informatie.

4.2. De Uitgevende Instelling informeert de Stichting en de Obligatiehouders over materiele ontwikkelingen die van direct belang zijn voor de Obligatiehouders, zo spoedig mogelijk nadat de Uitgevende instelling hiermee bekend is.

5. Overdracht Obligaties

5.1. Een Obligatie is slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.

5.2. Overdracht van een Obligatie onder bijzondere titel kan, met inachtneming van het bepaalde in lid artikel 5.1, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder(s) en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder(s).

5.3. De Uitgevende Instelling zal haar besluit over een verzoek tot overdracht van Obligaties binnen twintig (20) werkdagen na ontvangst van dat verzoek aan de verzoekende Obligatiehouder kenbaar maken. Indien de Uitgevende Instelling met het verzoek tot overdracht, informeert zij hierover tevens de Stichting.

5.4. De Uitgevende Instelling verwerkt de overdracht in het Register en informeert de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk.

5.5. In afwijking van artikel 5 lid 1 kan in geval van overlijden van een Obligatiehouder een Obligatie onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling verwerkt de overdracht in het Register.

6. Opeisbaarheid hoofdsom

6.1. De Stichting heeft de exclusieve bevoegdheid de gehele resterende Hoofdsom tezamen met de alsdan verschuldigde rente (direct) op te eisen bij de Uitgevende Instelling dan wel tot uitwinning van de zekerheden over te gaan in het geval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan welke voortduurt, en in ieder geval in de navolgende gevallen:

(a) De Uitgevende Instelling – met inachtneming van hetgeen bepaald in dit artikel – komt een opeisbare betalingsverplichting uit hoofde van de Obligatievoorwaarden niet, niet tijdig of niet behoorlijk na en blijft daarmee in gebreke na te zijn gesommeerd tot nakoming en een termijn van ten minste dertig (30) werkdagen te hebben gekregen om haar verplichting alsnog na te komen;

(b) de Uitgevende Instelling wordt in staat van faillissement verklaard of aan de Uitgevende wordt surseance van betaling verleend;

7. Vergadering van Obligatiehouders

7.1. De Stichting verplicht zich de vergaderingen van obligatiehouders te organiseren op de wijze zoals beschreven in artikel 12 (Vergadering van Obligatiehouders) van de Obligatievoorwaarden.

7.2. De Stichting zal verplicht zijn een verzoek tot het houden van een Vergadering van Obligatiehouders in overeenstemming met het bepaalde in de Obligatievoorwaarden organiseren.

8. Beëindiging van werkzaamheden Stichting

8.1. Wanneer de Uitgevende Instelling alle verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening jegens de Obligatiehouders is nagekomen, zal de Stichting haar werkzaamheden beëindigen.

8.2. De Stichting kan haar taken en verantwoordelijkheden uit hoofde van de Trustakte en of de Obligatievoorwaarden niet overdragen aan een derde.

9. Wijziging Trustakte

9.1. De Stichting en de Uitgevende Instelling kunnen gezamenlijk zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten de Trustakte aan te passen indien het veranderingen betreft van niet- materiële aard en/of van formele, onderschikte en/of technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden.

9.2. Wijziging van de Trustakte anders dan in artikel 9 lid 1 bedoeld kan uitsluitend geschieden middels een besluit van de Uitgevende Instelling met instemming van het bestuur van de Stichting en goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders.

9.3. De Stichting informeert de Obligatiehouders over een wijziging van de Trustakte op grond van artikel 9 lid 1 en legt een voorstel tot wijziging van de Trustakte als bedoeld in artikel 9 lid 2 voor aan de Vergadering van Obligatiehouders.

10. Kennisgeving

10.1. Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

10.2. De Uitgevende Instelling en de Stichting zullen algemene mededelingen en nieuwsberichten verband houdende met de Obligatielening plaatsen op de website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

11. Slotbepalingen

11.1. De Stichting is slechts aansprakelijk jegens de Uitgevende Instelling en/of de Obligatiehouders indien zij schade lijden veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de Stichting.

11.2. De aansprakelijkheid van de Stichting is beperkt tot de vergoeding die de Stichting ten aanzien van het kalenderjaar waarin de schade is ontstaan van de Uitgevende Instelling heeft ontvangen.

11.3. Als enige bepaling in deze Trustakte nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Trustakte.

11.4. Op de Trustakte is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

11.5. Alle geschillen in verband met of voortvloeiende uit de Trustakte, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder inbegrepen, zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Amsterdam.

Stichting BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

Xxxxxx Xxxxxxxx van der Meer Xxxx xxx xxx Xxxx

Celsias Ontwikkeling B.V.

Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxx

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata