Algemene inkoopvoorwaarden van BASF Nederland B.V. en in Nederland gevestigde verbonden BASF ondernemingen
Algemene inkoopvoorwaarden van BASF Nederland B.V. en in Nederland gevestigde verbonden BASF ondernemingen
Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Contracten met de Leverancier. Toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van de Leverancier wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1. Algemeen
1.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden (hierna de 'Inkoopvoorwaarden' genoemd) vormen een integraal onderdeel van alle (toekomstige) contracten, inclusief opdrachtenbevestigingen, purchase orders (PO) en andere documenten van de (pre-)contractuele fase (hierna ieder afzonderlijk te noemen ‘Contract’) betreffende de levering van goederen of diensten tussen respectievelijk de leverancier of de dienstverlener (hierna te noemen 'Leverancier') en BASF Nederland B.V of een in Nederland gevestigde verbonden onderneming van BASF SE (hierna ieder afzonderlijk te noemen 'BASF'). Zij zullen van toepassing zijn indien en voor zover geen andere voorwaarden zijn overeengekomen en in het betreffende Contract schriftelijk zijn vastgelegd.
1.2 De toepasselijkheid van eventuele door de Leverancier toegepaste algemene voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. Aanvaarding van de overeenkomst door BASF is onderhevig aan de instemming van de Leverancier met deze Inkoopvoorwaarden; aanvaarding door de Leverancier is enkel mogelijk onder de aangeboden voorwaarden, inclusief deze Inkoopvoorwaarden. Eventuele algemene voorwaarden van de Leverancier zijn alleen geldig indien en voor zover de Leverancier een schriftelijke goedkeuring van BASF ontvangt waarin uitdrukkelijk wordt bevestigd dat BASF de algemene voorwaarden van de Leverancier accepteert. In het bijzonder zullen eventuele verwijzingen door BASF naar correspondentie van de Leverancier die de algemene voorwaarden van de Leverancier bevat of hiernaar verwijst, niet inhouden dat BASF de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op dit Contract accepteert.
2. Offerte
2.1 Offertes en prijsopgaven door de Leverancier worden niet vergoed en creëren geen enkele verplichting voor BASF.
2.2 In zijn offerte dient de Leverancier eventuele verschillen tussen zijn offerte en de aanvraag van BASF expliciet te vermelden. Als de Leverancier een alternatieve oplossing voor een aanvraag heeft die technologisch of economisch beter is, dient hij deze aanvullend aan BASF aan te bieden.
3. Leveringsdatum, gedeeltelijke levering
3.1 De Leverancier moet zich aan de overeengekomen leveringsdatum(s) van het leveren van goederen en/of het verlenen van diensten houden. In geval van levering van goederen vereist een dergelijke naleving de levering vrij van gebreken aan BASF tijdens de normale werktijden van BASF en vergezeld van de vereiste verzenddocumenten op het in de inkooporder genoemde adres (hierna te noemen 'Plaats van bestemming'). Als BASF en de Leverancier een levering inclusief assemblage / service zijn overeengekomen, zal de levering van de goederen vrij van gebreken pas worden geacht te hebben plaatsgevonden nadat de montage / service naar behoren is uitgevoerd zoals in het Contract gespecificeerd. Als een formele acceptatieprocedure wettelijk is bepaald of in het Contract is beschreven, dienen beide partijen zich aan de voor deze acceptatie aangegeven tijd te houden. Vervroegde of gedeeltelijke leveringen van goederen / diensten vereisen voorafgaande schriftelijke toestemming van BASF.
3.2 Als de Leverancier inziet dat hij zijn contractuele verplichtingen niet of niet geheel of niet binnen de vastgestelde periode kan nakomen, moet hij BASF hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte brengen. De mededeling moet zowel de reden(en) voor de vertraging als de verwachte verlenging van de leveringstermijn bevatten. In het geval van een te late levering, is de Leverancier van rechtswege in verzuim, zonder dat hiervoor een ingebrekestelling of enige andere formaliteit is
vereist. Acceptatie door BASF van een vertraagde of gedeeltelijke levering van goederen / diensten betekent in geen geval dat BASF afstand doet van enige rechten met betrekking tot te late of gedeeltelijke levering van goederen / diensten.
3.3 Indien door BASF documenten worden opgesteld om de Leverancier in staat te stellen de opdracht uit te voeren, is het de verantwoordelijkheid van de Leverancier om deze documenten tijdig op te vragen.
3.4 Alleen meerwerk dat op uitdrukkelijk schriftelijk verzoek van BASF is uitgevoerd, kunnen worden gefactureerd en zullen worden vergoed.
4. Duurzaamheid, Duitse Supply Chain Due Diligence Act
4.1 BASF oefent zijn bedrijf uit volgens het principe van duurzame ontwikkeling en houdt zich aan de internationaal erkende fundamentele normen voor gezondheid en veiligheid op het werk, milieubescherming, arbeids- en mensenrechten alsook verantwoord ondernemingsbestuur (hierna te noemen 'ESG- normen'). BASF heeft zijn begrip van de ESG-normen beschreven in de Supplier Code of Conduct (xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx). Leverancier is verplicht zich aan de ESG-normen te houden. Verder vraagt BASF van de Leverancier dat deze ervoor zorgt dat al zijn onderaannemers op elk niveau zich eveneens aan de ESG- normen houden. BASF heeft het recht om naleving van de ESG- normen te controleren met betrekking tot het deel van de Leverancier, hetzij zelf, hetzij via een door BASF aangestelde derde.
4.2 Tijdens de uitvoering van het Contract moet de Leverancier voldoen aan de eisen met betrekking tot gezondheid en veiligheid op het werk en milieubescherming, zoals beschreven in de inkooporder van BASF.
4.3 BASF is verplicht binnen de leveringsketen te voldoen aan zekere due diligence-verplichtingen inzake mensenrechten en milieu. Dit ter preventie of ter minimalisering van elk risico inzake mensenrechten of het milieu. De begrippen “Risico voor mensenrechten”, “Milieu gerelateerde risico’s” (samen ‘Risico’s’), “Inbreuken op mensenrechtelijke verplichtingen” en “Inbreuken op milieu gerelateerde verplichtingen” (samen ‘Verplichtingen’) hebben dezelfde betekenis als gedefinieerd in de Duitse Supply Chain Due Diligence Act (de ‘Wet’) (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) zoals incidenteel gewijzigd. (De huidige Engelstalige versie van de Wet kan worden gedownload via onderstaande link: (xxxxx://xxx.xxxx.xx/XxxxxxXxxx/Xxxxxxxxx/XX/Xxxxxxxxxxxxx es/act-corporate-due-diligence-obligations-supply- chains.pdf;jsessionid=4A2F3D30F171DA0D751EEC4B1B9A51 11.delivery1-master? blob=publicationFile&v=3)
4.4 De Leverancier dient te voldoen aan de Verplichtingen zoals beschreven in de wet en zal deze verwachtingen op een gepaste wijze opleggen aan zijn eigen leveranciers binnen diens toeleveringsketen ( de ‘Verwachtingen’). In het bijzonder, gaat de Leverancier ermee akkoord dergelijke Risico’s te minimaliseren of te voorkomen en om elke schending van de Verplichtingen te beëindigen. Bovendien stemt de Leverancier ermee in om diens werknemers en andere betrokkenen te instrueren dat zij moeten voldoen aan de Verwachtingen. Ter naleving voorziet de Leverancier in opleidingen voor diens werknemers. Verder zal de Leverancier op verzoek van BASF deelnemen aan trainingen die door BASF worden georganiseerd.
4.5 BASF heeft het recht controles uit te voeren met voorafgaande schriftelijke kennisgeving om de naleving van de Verplichtingen onder deze clausule door de Leverancier te verzekeren (de ‘Audit’), ofwel doet hij dit zelf ofwel met behulp van een derde partij (de ‘Auditor’). De Leverancier voorziet BASF en/of de Auditor van alle data, documenten en andere
informatie, schriftelijk, verbaal en/of op elektronische wijze zoals redelijkerwijs gevraagd door BASF en/of de aangestelde Auditor voor de Audit.
4.6 In het geval dat BASF vermoedt of indien er bewijs is van een inbreuk op de Verplichtingen door de Leverancier of één van zijn gecontracteerden of leveranciers, ongeacht hun niveau, is de Leverancier verplicht om de betrokken gecontracteerden of leveranciers te dwingen gepaste herstelmaatregelen te implementeren, zoals redelijkerwijs schriftelijk door BASF verzocht.
4.7 Op verzoek van BASF en zonder onnodige vertraging, zal de Leverancier (i) samen met BASF een actieplan opstellen met herstelmaatregelen ter beëindiging van elke inbreuk op één van de Verplichtingen (‘Corrigerend Plan’) met inbegrip van een concrete termijn van dat plan, en (ii) maatregelen implementeren die door BASF of naar eigen goeddunken redelijk zijn voor de uitvoering van zulks Corrigerend Plan.
4.8 BASF heeft het recht onderhavige overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen indien (i) de Leverancier niet voldoet aan de verplichtingen onder deze Clausule, (ii) de Verwachtingen aanzienlijk zijn geschonden, of (iii) de implementatie van het Corrigerend Plan de schending van de Verplichtingen niet heeft hersteld, binnen de in het plan gestelde termijn.
5. Kwaliteit en Veiligheid
5.1 Leverancier dient een effectieve kwaliteitsbewaking uit te voeren en in stand te houden en dit desgevraagd jegens BASF aan te tonen. De Leverancier dient op verzoek van BASF volgens een kwaliteitsbeheersysteem zoals ISO 9000 of een vergelijkbaar systeem van een gelijk niveau te werken. BASF heeft het recht om dit kwaliteitsbewakingssysteem te inspecteren, hetzij zelf, hetzij via een door BASF aangestelde derde.
5.2 Eventuele wijzigingen aan de te leveren goederen of diensten vereisen voorafgaande schriftelijke toestemming van BASF.
5.3 Indien voor de uitvoering van het Contract werkzaamheden moeten worden uitgevoerd op een terrein van BASF, zijn dergelijke werkzaamheden onderworpen aan de veiligheids-, beveiligings- en gedragsvoorschriften van BASF ter plaatse. Deze voorschriften worden bij de aanvang van de montage- of bouwwerkzaamheden verstrekt, of dienen gevraagd te worden aan de veiligheidsafdeling van de betrokken vestiging. De Leverancier staat ervoor in dat haar werknemers en andere door haar ingeschakelde personen zich strikt aan de genoemde voorschriften houden.
5.4 De Leverancier zorgt voor voldoende en gekwalificeerd personeel. De Leverancier garandeert dat hij, zijn werknemers en andere door hem ingeschakelde personen op elk moment voldoen aan alle bindende wettelijke bepalingen betreffende de levering van diensten en/of goederen, waaronder mede doch niet enkel: dwingende bepalingen van de arbeidswetgeving, belastingwetgeving en de sociale zekerheidswetgeving, (bijv. geldige arbeidsvergunningen, visa, A1 formulieren, certificaten, verklaringen, etc.). De Leverancier vrijwaart BASF en iedere partij in wiens naam en voor wiens rekening BASF optreedt, voor elke aanspraak in dit verband. De Leverancier stelt BASF schadeloos voor alle kosten en uitgaven die zij in dit verband maakt. Iedere door de Leverancier ingezette persoon moet kunnen communiceren in het Nederlands, Engels en/of Duits.
6. Tests en inspecties tijdens de uitvoering van het Contract
6.1 BASF heeft het recht om op ieder moment tijdens de uitvoering van het Contract door de Leverancier inspecties uit te voeren. Voor dit expliciete doel is BASF bevoegd om tijdens de normale werkuren van de Leverancier en na voorafgaande mededeling het terrein van de Leverancier te betreden en de installaties en faciliteiten die relevant zijn voor de uitvoering van het Contract te bezoeken. De Leverancier en BASF dragen ieder hun eigen kosten met betrekking tot het uitvoeren van dergelijke inspecties.
6.2 Dergelijke inspecties betekenen niet dat BASF afstand doet van contractuele of wettelijke rechten.
7. Inschakeling van onderaannemers
De Leverancier mag derden (in het bijzonder onderaannemers) uitsluitend inschakelen of vervangen met voorafgaande schriftelijke toestemming van BASF, met dien verstande dat Leverancier te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk blijft voor de juiste nakoming van het Contract. Als de Leverancier voornemens is om gebruik te maken van onderaannemers voor de uitvoering van het Contract, moet de Leverancier BASF hiervan bij het indienen van de offerte op de hoogte stellen. Er zal geen sprake zijn van een directe arbeidsrelatie tussen enerzijds de Leverancier en/of zijn personeel en anderzijds BASF en de Leverancier vrijwaart BASF voor schade die kan ontstaan doordat een dergelijke (fictief) dienstverband wel ontstaat.
8. Levering, verzending, verpakking en risico- en eigendomsoverdracht
8.1 Tenzij anders overeengekomen, moeten de goederen DAP (Incoterms 2020) op de Plaats van bestemming worden afgeleverd. Tenzij anders overeengekomen, moet de levering vergezeld gaan van twee exemplaren van de vrachtbrief, de paklijst, reinigings- en inspectiecertificaten volgens de afgesproken specificaties en alle overige benodigde documenten. Indien bekend, moeten de volgende gegevens in alle verzenddocumenten en – in geval van verpakte goederen – ook op de buitenverpakking worden vermeld: inkoopordernummer, bruto- en nettogewicht, aantal pakketten en soort verpakking (wegwerp/geschikt voor hergebruik), voltooiingsdatum alsmede de Plaats van bestemming (uitlaadpunt) en de ontvanger.
8.2 Voor leveringen uit derde landen (import), is BASF verantwoordelijk voor de inklaring van de goederen. De Leverancier bezorgt BASF alle documenten en informatie noodzakelijk om een volledige en correcte invoeraangifte in te vullen en neer te leggen bij de verantwoordelijke douaneautoriteiten, zoals vereist in de douaneregelgeving van het land van invoer. De Leverancier zal zorgdragen voor het (tijdig) verkrijgen van alle licenties en vergunningen welke vereist zijn in het land van oorsprong en/ of herkomst.
8.3 De Leverancier brengt BASF schriftelijk op de hoogte van het percentage goederen en diensten met oorsprong uit de Verenigde Staten.
8.4 De Leverancier dient tijdens de levering en uitvoering van de overeenkomst in het belang van BASF te handelen. Goederen moeten worden verpakt om schade tijdens het transport te voorkomen. De Leverancier is aansprakelijk voor eventuele schade als gevolg van verpakking die onvoldoende, onjuist of niet conform de wettelijke voorschriften is.
8.5 Voor binnenlandse leveringen, op verzoek van BASF dient de Leverancier na de levering eventueel verzamelde buitenverpakking en transport- en verkoopverpakking op de Plaats van bestemming op te halen en deze af te voeren of dit door een derde te laten doen.
8.6 De Leverancier dient gevaarlijke producten volgens de toepasselijke nationale en internationale wetten en voorschriften te verpakken, te labelen en te verzenden. De Leverancier voldoet aan alle verplichtingen voor leveranciers (volgens artikel 3 (32) van de REACH-verordening (EG) nr. 1907/2006/EG (hierna te noemen 'REACH')) met betrekking tot de levering van goederen. De Leverancier zal in het bijzonder in alle gevallen zoals vastgelegd in artikel 31 (1) t/m (3) REACH een veiligheidsinformatieblad aan BASF verstrekken overeenkomstig artikel 31 REACH, in de taal van het ontvangende land.
8.7 Tot aan de daadwerkelijke levering van de goederen op de Plaats van bestemming zoals vermeld in het Contract en in de documenten zoals bedoeld in artikel 8.1 en 8.2 draagt de Leverancier het risico van verlies of schade. Indien de partijen een levering inclusief installatie / montage / service zijn overeengekomen, gaat het risico op verlies of schade over op BASF nadat de installatie / montage / service naar behoren is uitgevoerd in overeenstemming met het Contract en na de overdracht van de goederen.
8.8 Als de wet of het contract een formele acceptatie kent, wordt de uiterste datum voor de acceptatie door beide partijen op schriftelijk verzoek van de Leverancier vastgesteld. Het resultaat van de acceptatie-inspectie wordt in een acceptatiecertificaat gedocumenteerd. Het risico van verlies gaat pas over naar BASF, nadat BASF een succesvolle acceptatie in het acceptatiecertificaat heeft bevestigd. Acceptatie mag niet op een andere wijze plaatsvinden, in het bijzonder niet door middel van inspecties, rapporten van deskundigen, certificaten of
werkregistraties. Betaling van een factuur is geen indicatie voor acceptatie.
8.9 Het eigendom wordt overgedragen op het moment van de levering van goederen of installatie/montage daarvan. Een bepaling die de eigendomsoverdracht uitstelt of een voorbehoud met betrekking tot deze overdracht vaststelt, is niet geldig en kan niet aan BASF worden tegengeworpen.
9. Oorsprong en status van goederen
9.1 De Leverancier maakt de niet-preferentiële oorsprong van goederen (land van oorsprong) in commerciële documenten bekend. Indien van toepassing verstrekt de Leverancier ook een certificaat inzake goederenverkeer X.XX. Op verzoek van BASF verstrekt de Leverancier een bewijs / certificaat van oorsprong waarin de oorsprong van de goederen wordt vermeld.
9.2 Voor zover de levering binnen de preferentiële handel valt, moeten de goederen voldoen aan de voorschriften voor de preferentiële oorsprong van goederen zoals bepaald in de bilaterale of multilaterale overeenkomsten of de eenzijdige voorschriften voor de oorsprong van goederen conform het Stelsel van Algemene Preferenties (SAP).
10. Staat van de levering / dienst, klachten, rechten in geval van gebreken
10.1 De Leverancier is verantwoordelijk voor de levering van goederen en/of diensten vrij van gebreken. In het bijzonder garandeert de Leverancier dat ze voldoen aan de overeengekomen specificatie, dat gespecificeerde eigenschappen en functies aanwezig zijn, dat ze correct functioneren, ongebruikt zijn, van goede materialen gemaakt zijn met goed vakmanschap, vrij zijn van enig gebrek en vrij zijn van enig pandrecht of retentierecht en dat ze bruikbaar zijn voor het voorgenomen doel. Daarnaast garandeert de Leverancier dat de goederen en/of diensten voldoen aan de huidige technische normen en – indien van toepassing – de algemeen erkende normen met betrekking tot veiligheid in de fabriek en arbeidsgerelateerde gezondheidszorg en hygiëne, dat ze worden geleverd door hiervoor gekwalificeerd personeel en dat ze in overeenstemming zijn met alle relevante wettelijke voorschriften. Als de te leveren goederen bestaan uit machines, apparatuur of installaties, moeten deze voldoen aan de op het moment van uitvoering van het Contract geldende speciale veiligheidseisen voor machines, apparatuur en installaties en voorzien zijn van een CE-markering.
10.2 Verder garandeert de Leverancier dat (i) geen van de geleverde goederen en verrichtte diensten, met inbegrip van alle onderdelen, bestanddelen en grondstoffen, geheel noch gedeeltelijk geproduceerd, geleverd of verricht zijn in strijd met enige toepasselijke handels- of economische sanctie, exportcontrole, embargo of vergelijkbare wettelijke gebod of verbod, voorschrift, regel, maatregel, beperking, licentie, met inbegrip van en zonder beperkingen van die van de Europese Unie, Zwitserland, de Verenigde Staten en de Verenigde Naties (hierna de ‘Sanctie Regels’), dan wel (ii) geen van de bij de productie van goederen en het verrichten van diensten ingeschakelde derden (zoals hulppersonen, leveranciers of onderaannemers) vallen onder enige toepasselijke Sanctie Regels.
10.3 De Leverancier garandeert dat alle materialen waaruit de goederen bestaan correct zijn ge(pre-)registreerd (of van de registratieplicht zijn ontheven) en – indien relevant – toegestaan zijn in overeenstemming met de toepasselijke eisen van de REACH-verordening voor de door BASF beschreven gebruiksdoeleinden.
Als de goederen zijn geclassificeerd als goederen volgens artikel 7 van REACH (zeer zorgwekkende stoffen (SVHC)), geldt de bovenstaande zin ook voor uit dergelijke goederen vrijkomende stoffen.
Bovendien dient de Leverancier BASF onmiddellijk op de hoogte stellen als een onderdeel van het product een stof bevat die voldoet aan de criteria van artikel 57 en 59 van REACH (de zogenoemde zeer zorgwekkende stoffen) en deze stof in een concentratie van meer dan 0,1 massaprocent (W/W) aanwezig is. Dit geldt ook voor verpakkingsproducten.
10.4 BASF dient de Leverancier binnen twee (2) maanden na ontvangst van de goederen op de Plaats van bestemming van eventuele visueel zichtbare gebreken op de hoogte te stellen.
Eventuele niet-zichtbare gebreken moet BASF binnen twee (2) maanden na ontdekking hiervan melden. De termijnen in dit artikel worden door partijen beschouwd als een bekwame tijd.
10.5 In geval van gebreken / tekortkomingen is Leverancier aansprakelijk en heeft BASF de keuze om te eisen: aflevering van het ontbrekende, herstel of vervanging van het afgeleverde (overeenkomstig artikel 7:21 BW) en/of (partiële) ontbinding of evenredige prijsvermindering (artikel 7:22 BW is van toepassing op alle leveringen onder deze Inkoopvoorwaarden), onverminderd de overige aanspraken van BASF.
10.6 In geval van herstel, is de wijze van herstel ter beoordeling van BASF. In verband met het herstel moeten de goederen aan de Leverancier ter beschikking worden gesteld op de Plaats van bestemming of op de locatie waar de goederen zich bevonden toen de gebreken werden ontdekt, naar voorkeur van BASF. De Leverancier moet het herstel in alle opzichten uitvoeren volgens de instructies en wensen van BASF. In geval van herstel of vervanging, wordt de datum van herstel of vervanging beschouwd als een de datum van oorspronkelijke levering en herstart de garantieperiode. Als (i) het herstel niet binnen een redelijke periode is uitgevoerd, (ii) het herstel niet mogelijk is, of (iii) het volgens de toepasselijke wet niet nodig is om een termijn voor herstel vast te leggen, heeft BASF het recht om haar keuze uit de eerste volzin van dit artikel te wijzigen.
10.7 De Leverancier vrijwaart BASF van alle aanspraken van derden verband houdende met de Overeenkomst tussen de Leverancier en BASF, en van alle claims inzake (product)aansprakelijkheid en van claims die voortvloeien uit de wetgeving aangaande productaansprakelijkheid, indien het gebrek dat aanleiding geeft tot de claim veroorzaakt is door het geleverde, door de Leverancier of door enige leverancier van de Leverancier.
11. Inbreuk op eigendomsrechten
Het is de verantwoordelijkheid van de Leverancier om te zorgen dat de levering van de goederen en/of diensten en het gebruik daarvan door BASF conform het Contract geen inbreuk maakt op octrooiwetten, auteursrechten of andere rechten van derden. De Leverancier vrijwaart BASF voor eventuele vorderingen van derden als gevolg van schending van één van de bovengenoemde rechten waarvoor BASF aansprakelijk kan worden gesteld, inclusief kosten van verdediging in rechte.
12. Verzekering
De Leverancier dient op eigen kosten een toereikende aansprakelijkheidsverzekering af te sluiten voor schade waarvoor hijzelf of zijn onderaannemers of agenten, waarvoor de Leverancier eveneens aansprakelijk is, verantwoordelijk zijn. Het bewijs van het door de verzekering gedekte bedrag per schadegeval zal op verzoek van BASF worden overgelegd. De omvang en het bedrag van de verzekeringsdekking hebben geen invloed op de contractuele en wettelijke aansprakelijkheid van de Leverancier.
13. Facturering, betaling
13.1 De overeengekomen prijs is een all-in prijs en omvat dus alle prestaties, goederen en diensten, alsmede alle door de Leverancier gemaakte kosten, evenals alle verplichtingen die hem van overheidswege worden opgelegd. Alle prijzen zijn netto exclusief belasting over de toegevoegde waarde (BTW-tarief). Er worden enkel facturen ingediend voor uitgevoerde leveringen en diensten. Deze facturen dienen te voldoen aan de relevante wettelijke factureringseisen volgens de nationale BTW- wetgeving waaraan de te factureren leveringen / diensten zijn onderworpen. Als BASF de factuur voor de Leverancier opstelt (self-billing (Evaluated Receipt Settlement (ERS)), moet de Leverancier alle vereiste gegevens volgens de vooraf vastgestelde toepasselijke BTW-wetgeving aan BASF verstrekken.
13.2 De Leverancier moet voor iedere inkooporder een aparte factuur verstrekken. De factuur moet het volledige ordernummer van BASF en, indien van toepassing, het nummer van de vrachtbrief van de Leverancier bevatten. Certificaten van uitgevoerde werkzaamheden en eventuele andere gegevens moeten samen met de factuur worden ingediend. Facturen moeten overeenstemmen met de informatie in de inkooporder wat betreft de beschreven goederen, de prijs, het aantal, de volgorde van de artikelen en de artikelnummers. De facturen moeten naar het door BASF in de inkooporder opgegeven adres
worden gestuurd.
13.3 De uiterste betaaltermijn is afhankelijk van de grootte van de onderneming die de Leverancier voert op basis van het jaarrekeningenrecht (Boek 2 BW) en wordt als volgt bepaald:
a. Indien Leverancier kwalificeert als kleine of middelgrote onderneming, bedraagt de betalingstermijn dertig (30) dagen na ontvangst van de betreffende factuur die aan de toepasselijke BTW-eisen voldoet;
b. Indien Leverancier kwalificeert als grote onderneming, bedraagt de betalingstermijn zestig (60) dagen na ontvangst van de betreffende factuur die aan de toepasselijke BTW-eisen voldoet, tenzij anders is vastgelegd in de betreffende Overeenkomst;
c. De Leverancier is verantwoordelijk voor het tijdig en correct informeren van BASF over de (wijziging van) kwalificatie van de onderneming van de Leverancier. BASF is op geen enkele wijze verantwoordelijk voor het onderzoeken van de juistheid van de verstrekte informatie als gevolg van dit artikel.
In geval van self-billing gaat de betalingstermijn in op de datum waarop de factuur is verstrekt.
13.4 Betaling door BASF is geen indicatie voor acceptatie van voorwaarden of prijzen en betekent niet dat BASF afstand doet van zijn recht betreffende geleverde goederen / diensten die van de overeengekomen goederen /diensten afwijken, het recht van BASF op inspectie en zijn recht om op grond van andere redenen met betrekking tot een factuur te reclameren.
14. Contractovername, wijziging van de bedrijfsnaam, verrekening, retentierecht
14.1 De Leverancier mag de rechten en verplichtingen uit hoofde van het Contract met BASF uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming van BASF aan derden overdragen.
14.2 BASF mag de rechten en verplichtingen uit het Contract met de Leverancier op elk gewenst moment zonder voorafgaande toestemming van de Leverancier overdragen aan BASF SE of aan elke onderneming die direct of indirect gecontroleerd wordt door of onder de gezamenlijke controle staat van BASF SE, hetzij door eigendom van ten minste 50% van de stemgerechtigde aandelen, hetzij op basis van een Contract of anderszins. BASF mag de rechten en verplichtingen uit het Contract met de Leverancier ook zonder voorafgaande toestemming van de Leverancier overdragen in het geval van de overdracht van een (deel van een) bedrijfsactiviteit of bedrijfsonderdeel van BASF aan een derde partij.
14.3 De Leverancier mag alleen vorderingen die onbetwist zijn of die bevestigd zijn door een rechterlijke uitspraak verrekenen. De Leverancier heeft slechts een retentierecht als de vordering ten gevolge waarvan het retentierecht geldt zijn oorsprong vindt in hetzelfde Contract.
15. Beëindiging, ontbinding
15.1 Het Contract mag zonder opzeggingstermijn om een belangrijke reden worden beëindigd. Gronden voor een belangrijke reden zijn in het bijzonder, zonder hiermee een limitatieve opsomming te geven:
– een tekortkoming van de verplichtingen door de Leverancier die niet kan worden hersteld, dan wel indien deze wel kan worden hersteld niet binnen een door BASF vastgestelde redelijke termijn na ontvangst van de schriftelijke klacht wordt hersteld; of
– een zodanige verslechtering van de financiële situatie van een partij die het vermogen van deze partij om haar verplichtingen volgens het Contract en/of haar belasting- en/of sociale verplichtingen na te komen, dreigt aan te tasten; of
– als de aankoop of het gebruik van de goederen of de dienst als gevolg van wettelijke- of overheidsbepalingen volledig of gedeeltelijk ongeoorloofd is of wordt.
Als BASF het Contract om een belangrijke reden beëindigt en als andere bestaande contracten tussen BASF en de Leverancier om dezelfde belangrijke reden niet in stand kunnen worden gehouden, heeft BASF tevens het recht om deze andere contracten die op het moment van beëindiging bestaan en contracten die nog niet zijn uitgevoerd, tegen een pro rata compensatie voor de reeds geleverde diensten te beëindigen. In
dergelijke gevallen heeft de Leverancier geen recht op verdere vorderingen betreffende schadeloosstelling, terugbetaling van kosten of vergoeding.
15.2 Als de Leverancier documenten, gegevens, plannen of tekeningen met betrekking tot of ten behoeve van de uitvoering van het Contract van BASF heeft ontvangen, moet de Leverancier deze in geval van beëindiging van het Contract door BASF onmiddellijk aan BASF overhandigen, inclusief (digitale) kopieën. Deze eisen zijn van overeenkomstige toepassing in geval van ontbinding.
15.3 In geval van beëindiging van het Contract door BASF moet de Leverancier op eigen kosten en ongeacht de redenen van de beëindiging zijn machines, gereedschappen en apparatuur onmiddellijk ontmantelen en verwijderen. Eventueel door de werkzaamheden van de Leverancier geproduceerd afval of puin moet direct worden verwijderd en op de juiste manier door de Leverancier op eigen kosten worden afgevoerd. Als de Leverancier deze verplichtingen niet nakomt, mag BASF de werkzaamheden als deze na het verstrijken van een redelijke periode niet zijn voltooid, zelf uitvoeren of door derden laten uitvoeren en de gemaakte kosten bij de Leverancier in rekening brengen.
16. Documenten, vertrouwelijkheid, gebruiksrechten
16.1 De Leverancier moet eventuele planningen, berekeningen of andere documenten aan BASF verstrekken om te voorkomen dat de contractuele deadline voor uitvoering wordt overschreden.
16.2 De beoordeling of afgifte van documenten door BASF ontheft de Leverancier niet van zijn verantwoordelijkheden met betrekking tot die documenten op grond van het Contract.
16.3 Alle modellen, monsters, tekeningen, gegevens, materialen en andere door BASF aan de Leverancier verstrekte
documenten (hierna te noemen 'Documentatie') blijven eigendom van BASF en moeten op ieder moment op verzoek onmiddellijk aan BASF worden geretourneerd. De Leverancier heeft niet het recht om enige Documentatie te behouden. De Leverancier moet de eigendomsrechten van BASF met betrekking tot alle Documentatie in acht nemen.
16.4 De Leverancier is verplicht om alle technische, wetenschappelijke, commerciële en andere informatie die hij direct of indirect van XXXX of één van haar groepsmaatschappijen heeft verkregen, in het bijzonder de in de Documentatie verstrekte informatie (hierna te noemen 'Vertrouwelijke Informatie'), vertrouwelijk te behandelen. De Leverancier mag Vertrouwelijke Informatie niet gebruiken voor commerciële doeleinden, tot onderwerp van industriële eigendomsrechten maken, op enigerlei wijze aan derden doorgeven of voor hen toegankelijk maken, of gebruiken voor andere doeleinden dan de uitvoering van het Contract. Deze verplichting is ondergeschikt aan enige openbaarmakingsverplichtingen van wettelijke, gerechtelijke of officiële aard. De bovengenoemde verplichting tot vertrouwelijkheid blijft gedurende een periode van tien (10) jaar na beëindiging van het Contract van kracht.
16.5 Deze vertrouwelijkheidseis omvat geen informatie die de Leverancier al voor de bekendmaking van deze informatie door BASF rechtmatig in bezit had, op rechtmatige wijze algemeen bekend is of rechtmatig van een derde is ontvangen. Deze vertrouwelijkheidseis omvat evenmin de informatie die wordt bekendgemaakt aan personen die aan een verplichting tot vertrouwelijkheid zijn onderworpen, maar de Leverancier mag deze persoon niet van zijn/haar verplichting tot vertrouwelijkheid ontheffen. De bewijslast voor een dergelijke uitzondering berust bij de Leverancier. De Leverancier dient er tevens voor te zorgen dat zijn/haar werknemers en plaatsvervangende zaakwaarnemers die onder deze vertrouwelijkheidsovereenkomst vallen, door middel van passende contractuele afspraken verplicht worden tot vertrouwelijkheid volgens de in deze Inkoopvoorwaarden vastgelegde regels. De Leverancier dient desgevraagd jegens BASF schriftelijk aan te tonen dat hij aan deze verplichtingen voldoet.
16.6 De Leverancier dient met name te allen tijde alle vereiste, passende voorzorgsmaatregelen en andere maatregelen te treffen om de verkregen Vertrouwelijke Informatie effectief te beschermen tegen verlies of toegang door onbevoegden. Dit omvat in het bijzonder het bewerkstelligen en in stand houden van passende, vereiste voorzorgsmaatregelen betreffende toegang tot of het betreden van faciliteiten, magazijnen, IT-
systemen, data-opslagsystemen en
andere informatieopslagsystemen, in het bijzonder de systemen die Vertrouwelijke Informatie bevatten. Dit omvat tevens het informeren en instrueren van de personen die volgens deze bepaling toegang tot Vertrouwelijke Informatie krijgen. De Leverancier moet indien Vertrouwelijke Informatie verloren is gegaan en/of voor onbevoegde partijen toegankelijk is geworden, BASF daarvan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen.
16.7 ‘Werkresultaten’ zijn alle resultaten van het werk van Xxxxxxxxxxx die ontstaan in verband met het Contract alsmede de resultaten van het werk van derden die door Leverancier zijn ingeschakeld bij de uitvoering van het Contract met betrekking tot de productie van Werkresultaten alsmede alle auteursrechtelijk beschermde items en services van Leverancier die kunnen ontstaan in de loop van de uitvoering van het Contract, waaronder mede doch niet enkel, alle plannen, tekeningen, grafische voorstellingen, films, berekeningen en andere documenten.
16.8 Leverancier verleent BASF het absolute en onherroepelijke recht, vrij overdraagbaar en/of sub- licentieerbaar, zonder enige beperking ten aanzien van werkgebied, inhoud of tijd, om de Werkresultaten te gebruiken. De uit het Contract voortvloeiende doeleinden omvatten in het bijzonder het recht tot bewerking en verwerking, opslag in alle media en reproductie. De Leverancier zal alle voor dit doel noodzakelijke rechten van derden verkrijgen.
16.9 Voorts verleent Leverancier BASF het exclusieve recht tot gebruik van de Werkresultaten die Leverancier specifiek voor BASF heeft gemaakt of door derden heeft laten maken en zal zij de eventueel benodigde rechten van derden verkrijgen. XXXX aanvaardt de verlening van het recht.
16.10BASF heeft in het bijzonder het recht om deze Werkresultaten geheel of gedeeltelijk te gebruiken, te dupliceren en te verspreiden alsook om deze te wijzigen, te herzien of de bovengenoemde activiteiten door derden te laten uitvoeren. BASF heeft tevens het recht om derden dezelfde volledige rechten te verlenen met betrekking tot het geheel of gedeeltelijk gebruik maken van dergelijke Werkresultaten, inclusief eventuele tussenliggende wijzigingen en/of herzieningen.
16.11Ingeval de Leverancier, in de loop van de uitvoering van het desbetreffende Contract, van BASF of op andere wijze persoonlijke gegevens ontvangt met betrekking tot werknemers van BASF of andere partijen waarvoor BASF verwerkingsverantwoordelijk is (hierna ’Persoonsgegevens’ genoemd), zijn de volgende bepalingen van toepassing.
Indien de verwerking van Persoonsgegevens, die op voornoemde wijze werden verstrekt, niet wordt uitgevoerd namens BASF, heeft de Leverancier enkel het recht om Persoonsgegevens te verwerken voor de uitvoering van het desbetreffende Contract. Behoudens toegestaan door de toepasselijke wetgeving, zal Leverancier deze Persoonsgegevens voor geen andere doeleinden verwerken, in het bijzonder Persoonsgegevens aan derden verstrekken en/of deze gegevens analyseren voor zijn eigen doeleinden en/of een profiel opstellen.
Indien en voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, heeft de Leverancier het recht om de Persoonsgegevens verder te verwerken, in het bijzonder om Persoonsgegevens door te geven aan zijn verbonden ondernemingen met het oog op het uitvoeren van het desbetreffende Contract.
De Leverancier staat ervoor in dat Persoonsgegevens enkel toegankelijk zijn voor zijn werknemers, indien en voor zover deze werknemers toegang nodig hebben voor de uitvoering van het desbetreffende Contract (need-to-know principe).
De Leverancier zal zijn interne organisatie zodanig structureren dat wordt voldaan aan de eisen van de wetgeving inzake gegevensbescherming. De Leverancier zal in het bijzonder passende technische en organisatorische maatregelen treffen om een op het risico van misbruik en verlies van Persoonsgegevens afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen.
De Leverancier verkrijgt geen eigendom of andere rechten op de Persoonsgegevens en is volgens de toepasselijke wetgeving verplicht, om de verwerking van Persoonsgegevens te rectificeren, te wissen en/of te beperken. Elk retentierecht van de
Leverancier met betrekking tot Persoonsgegevens is uitgesloten. Naast zijn wettelijke verplichtingen zal de Leverancier, in geval van een inbreuk op Persoonsgegevens, in het bijzonder bij verlies, onverwijld, doch uiterlijk binnen 24 uur na hiervan kennis te hebben genomen, BASF hiervan in kennis stellen. Bij beëindiging of afloop van het desbetreffende Contract zal de Leverancier, volgens de toepasselijke wetgeving, de Persoonsgegevens inclusief alle kopieën ervan wissen.
17. Bewaren van documenten en ondersteuning tijdens inspecties
BASF heeft het recht om alle documenten in verband met de levering van goederen of diensten gedurende de normale werktijden in te zien en daarvan kopieën of duplicaten te maken. Dit recht blijft van kracht gedurende de wettelijke bewaarperiode – minimaal drie (3) jaar vanaf de datum van acceptatie of levering. De Leverancier is verplicht assistentie te verlenen bij de inspecties. Voor zover deze documenten vertrouwelijke informatie over de Leverancier bevatten, zoals belangrijke interne berekeningen, overeenkomsten of vertrouwelijke informatie over zakenpartners en/of werknemers, komen de inzagerechten van BASF te vervallen.
18. Publiciteitsverbod, nietigheid, toepasselijk recht, bevoegde rechtbank
18.1 De Leverancier mag uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming van XXXX naar zijn zakelijke relatie met BASF verwijzen of deze relatie openbaar maken, dan wel gebruikmaken van de trademarks van BASF.
18.2 In geval van ongeldigheid of onuitvoerbaarheid van enige bepaling of een deel van een bepaling uit het Contract doet geen afbreuk aan de geldigheid van het gehele Contract. Partijen zullen zich in dit geval inspannen om een nieuw geldige clausule op te stellen die zo dicht mogelijk de ongeldige clausule benadert binnen de strekking van het Contract.
18.3 Het Contract wordt geïnterpreteerd volgens en valt onder het Nederlands recht met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG/ “Weens Koopverdrag”) van
11 april 1980 en de Nederlandse wettelijke voorschriften betreffende conflicterende wetten.