Algemene Voorwaarden ACTNOVUM B.V.

Algemene Voorwaarden ACTNOVUM B.V.

Artikel 1 Definities

In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.

• Opdrachtnemer: de gebruiker van de algemene voorwaarden, ACTNOVUM B.V. en iedere daaraan gelieerde vennootschap, mede handelend onder de handelsnamen: ISO2ACT, VCA2ACT, MVO2ACT.

• Opdrachtgever: de wederpartij van Opdrachtnemer.

• Overeenkomst: de overeenkomst tot dienstverlening en/of levering van ICT producten.

Artikel 2 Algemeen

1. Deze algemene voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever waarop Opdrachtnemer deze algemene voorwaarden van toepassing heeft verklaard.

2. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle Overeenkomsten met Opdrachtgever, voor de uitvoering waarvan derden worden betrokken.

3. Eventuele afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze vooraf schriftelijk door partijen zijn overeengekomen.

Artikel 3 Aanbiedingen en offertes

1. Alle aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod een termijn voor aanvaarding is genoemd.

2. Opdrachtnemer kan niet aan zijn aanbiedingen en offertes worden gehouden, indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan vermoeden dat deze een kennelijke vergissing of verschrijving bevatten.

3. De door Opdrachtnemer gemaakte offertes zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven. Opdrachtnemer is slechts aan de offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door Opdrachtgever schriftelijk binnen 30 dagen wordt bevestigd, tenzij anders aangegeven.

4. De prijzen in de genoemde aanbiedingen en offertes zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.

Artikel 4 Uitvoering van de Overeenkomst

1. Opdrachtnemer zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren op basis van een inspanningsverplichting.

Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap en techniek.

2. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.

De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Opdrachtnemer zijn verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.

3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Opdrachtnemer is uit gegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Opdrachtnemer kenbaar behoorde te zijn.

4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden welke aan Opdrachtgever toerekenbaar is.

5. Indien blijkt dat bij het opstellen van de offerte niet alle feitelijke werkzaamheden goed vooraf waren in te schatten, heeft Opdrachtnemer het recht een aanvullende factuur op te stellen voor het meerwerk. Opdrachtnemer zal dit zo snel mogelijk kenbaar maken aan

Artikel 5 Wijziging van de Overeenkomst

1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.

2. Indien de wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties en/of consequenties voor tijdsbesteding en opleveringsdatum zal hebben, zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever hierover tijdig tevoren over inlichten.

Artikel 6 Contractduur; uitvoeringstermijn; beëindiging

1. De Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en een Opdrachtgever wordt in beginsel aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de Overeenkomst anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.

2. Tussentijdse beëindiging van een voor bepaalde tijd aangegane Overeenkomst is slechts mogelijk indien partijen zulks uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen of onder betaling van het verschuldigde bedrag tot het oorspronkelijke einde van de Overeenkomst, tenzij partijen schriftelijk een andere betaling zijn overeengekomen.

Artikel 7 Honorarium en Prijzen

1. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium of tarief per uur overeenkomen.

2. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke op dat moment toepasselijke uurtarieven van Opdrachtnemer, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.

3. Prijzen van producten zijn exclusief installatiekosten en of implementatiekosten en bijbehorende verzend- transport- en reiskosten.

4. Tarieven voor advies en coaching zijn inclusief reis- en verblijfkosten, tenzij expliciet anders is aangegeven.

Artikel 8 Betaling en incassokosten

1. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Opdrachtnemer aan te geven wijze in de valuta waarin is gedeclareerd. Bezwaren tegen de hoogte van declaraties, aan Opdrachtnemer te kennen te geven binnen 14 dagen na dagtekening van de factuur, schorten de betalingsverplichting niet op.

2. Indien gehele of gedeeltelijke betaling achterwege blijft kan Opdrachtnemer met beroep op onzekerheidsexceptie de (verdere) uitvoering van de opdracht opschorten totdat volledige betaling inclusief incassokosten en rente heeft plaatsgevonden. Opschorting kan geen aanleiding zijn tot beëindiging van de opdracht door de Opdrachtgever.

3. In geval van liquidatie, faillissement, beslag, surseance van betaling, of indien de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen van toepassing wordt verklaard ten aanzien van de Opdrachtgever zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 9 Eigendomsvoorbehoud

1. Alle door Opdrachtnemer geleverde zaken, daaronder eventueel mede begrepen ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, normen, rapporten, software, (digitale) bestanden, enz., blijven eigendom van Opdrachtnemer totdat de Opdrachtgever alle verplichtingen uit alle met Opdrachtnemer gesloten Overeenkomsten is nagekomen.

2. De Opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.

3. Het eigendom van geleverde producten gaat, niettegenstaande de feitelijke bezorging, pas over op de Opdrachtgever nadat deze al hetgeen hij ter zake van enige Overeenkomst met Opdrachtnemer is verschuldigd volledig heeft voldaan.

Artikel 10 Intellectuele eigendom en auteursrechten

1. Onverminderd het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde behoudt Opdrachtnemer zich alle intellectuele (eigendoms-)rechten en bevoegdheden voor die Opdrachtnemer toekomen.

2. Alle door Opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, schetsen, tekeningen, modellen en systemen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de Opdrachtgever en mogen niet door hem zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken xxxxxx xxxxxxxxxxx.

3. Opdrachtnemer behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

4. In geval van leveringen van software verkrijgt de Opdrachtgever alleen de gebruiksrechten, conform de bij het product behorende licentiebepalingen, en wordt de Opdrachtgever nimmer eigenaar van de software en/of de broncode. De auteursrechten berusten uitsluitend bij de uitgever/fabrikant. De gebruiksrechten kunnen slechts worden uitgeoefend na volledige betaling van de daarvoor geldende licentiegelden.

vervolg lid 5 en 6 rechterkolom

vervolg artikel 10 intellectuele eigendom en auteursrechten:

5. Opdrachtgever heeft geen recht om welke broncode of ontwerpdocumentatie dan ook, die betrekking heeft op de producten en/of diensten, te ontvangen, te gebruiken of te onderzoeken. Opdrachtgever zal de producten en/of diensten niet (laten) modificeren en zal de broncode of onderliggende ideeën of algoritmes van deze producten en/of diensten niet (laten) ontcijferen, terugvertalen, uit elkaar halen, demonteren of anderszins reconstrueren op welke wijze dan ook, al dan niet in verband met de ontwikkeling van programmatuur of diensten die vergelijkbaar zijn met de geleverde producten en/of diensten.

6. Opdrachtgever verbindt zich er toe geen eigendomsaanduidingen, waaronder kennisgevingen van handelsmerken, labels, productnamen of auteursrechten, op of in de producten en/of diensten van Opdrachtnemer of die zichtbaar zijn tijdens het gebruik van de producten van Opdrachtnemer, te verwijderen, weg te laten of op enige wijze te wijzigen.

Artikel 11 Overmacht

1. Bij overmacht worden de leveringsverplichtingen van Opdrachtnemer opgeschort gedurende de overmacht situatie. In dat geval is de Opdrachtnemer verplicht te leveren zodra dit redelijkerwijs mogelijk is. Met overmacht wordt gelijkgesteld onvoorziene omstandigheden met betrekking tot personen en/of materiaal waarvan Opdrachtnemer zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient of pleegt te bedienen, welke van dien aard zijn dat de uitvoering van de Overeenkomst daardoor onmogelijk, dan wel dermate bezwaarlijk en/of onevenredig kostbaar wordt dat prompte naleving van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd.

2. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan is Opdrachtnemer gerechtigd het reeds geleverde afzonderlijk te factureren en is de Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke transactie.

Artikel 12 Opschorting en ontbinding

1. Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien:

• Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet of niet volledig nakomt, ook niet na ingebreke te zijn gesteld.

• na het sluiten van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de Opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt.

• Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.

2. Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en Overeenkomst.

Artikel 13 Aansprakelijkheid

1. Indien Opdrachtnemer aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid altijd beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.

2. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is, in voorkomende gevallen, in ieder geval in totaliteit beperkt tot het bedrag van de uitkering van de schadevergoeding door zijn verzekeraar.

3. Indien de diensten van Opdrachtnemer bestaan uit het geven van adviezen dan worden deze naar de beste inzichten en op grond van alle aan Opdrachtnemer beschikbare kennis en informatie geformuleerd. Opdrachtnemer staat er echter uitdrukkelijk niet voor in dat navolging van de adviezen tot de beoogde uitkomst(en) voor Opdrachtgever leidt en aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor mogelijke schade, direct of indirect, die uit de navolging van haar adviezen zou kunnen voortvloeien.

4. De eventuele aansprakelijkheid van Opdrachtnemer en van de personen waarvoor Xxxxxxxxxxxxx verantwoordelijk is voor schade is in alle gevallen beperkt tot ten hoogste de factuurwaarde van het gedeelte van de Overeenkomst, waaruit die aansprakelijkheid voortvloeit of zal voortvloeien. De totale aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer wegens een tekortkoming in het nakomen van de Overeenkomst is te allen tijde beperkt tot vergoeding van de directe schade met een begrenzing tot maximaal het honorarium

/ c.q. de opdrachtsom exclusief het bedrag van geleverde (software-)producten van derden.

5. In afwijking van het hiervoor bepaalde, wordt bij een opdracht met een langere looptijd dan zes maanden, de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste drie maanden verschuldigde honorariumgedeelte op basis van nacalculatie, exclusief de waarde van geleverde producten waaronder software van derden.

6. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

• de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden;

• de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Opdrachtnemer aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, tenzij deze niet aan Opdrachtnemer toegerekend kunnen worden;

• redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.

7. De Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor alle overige (gevolg)schade. Tevens is de Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor schade van derden, hiervoor zal de Opdrachtgever de Opdrachtnemer vrijwaren.

Artikel 14 Geheimhouding

1. Beide partijen zijn verplicht tot algehele geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld en/of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, Opdrachtnemer gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden te verstrekken, en Opdrachtnemer zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is Opdrachtnemer niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.

Artikel 15 Geschillen

1. De rechter waaronder de vestigingsplaats van Opdrachtnemer ressorteert is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de kantonrechter bevoegd is. Niettemin heeft Opdrachtnemer het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.

2. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.

Artikel 16 Aanpassing algemene voorwaarden

1. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor deze algemene voorwaarden na acceptatie aan te passen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever tenminste dertig dagen voor de inwerkingtreding van een dergelijke aanpassing op de hoogte stellen van de aanpassing en de datum waarop de aanpassing in werking treedt. De aangepaste versie van deze algemene voorwaarden wordt geacht te zijn geaccepteerd door Opdrachtgever en vanaf de ingangsdatum van de aanpassing van toepassing te zijn op de Overeenkomst.

2. Algemene (inkoop)voorwaarden van opdrachtgever zijn niet van toepassing op de Overeenkomst.

Artikel 17 Toepasselijk recht

1. Op elke Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing, ook indien de opdrachtgever in het buitenland haar vestigingsplaats heeft.

Algemene voorwaarden ACTNOVUM B.V. statutair gevestigd te Rijssen ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 62739948

Deze algemene voorwaarden maken deel uit van al onze aanbiedingen en overeenkomsten voor levering van diensten en/of producten.

Rijssen, 01 mei 2017

ACTNOVUM B.V.

Xxxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxxx