Algemene Verkoopvoorwaarden
Algemene Verkoopvoorwaarden
Voorwaarden in hoofdletters worden hieronder gedefinieerd. Tenzij andere termen worden gespecificeerd in de Offerte of Rekening van de Verkoper, zullen de volgende Algemene Verkoopvoorwaarden ("Voorwaarden") van toepassing zijn op de aanbieding en verkoop van alle Goederen en Diensten die door de Verkoper aan Koper zijn verleend. Eventuele Verkoopoorwaarden (anders dan de economische voorwaarden van het Order) die vervat kunnen zijn in een inkooporder of andere vorm van Koper zal niet van kracht zijn, ongeacht wanneer die door de Verkoper ontvangen zijn. Door het plaatsen van een Bestelling, aanvaardt Koper deze Voorwaarden,en de verkoop en levering door de Verkoper van de Goederen en Diensten zullen definitief worden geacht te zijn onderworpen aan deze Voorwaarden.
1. Definities. "Koper" en "Verkoper" staan vermeld op de Offerte of Factuur. "Goederen" zijn alle apparatuur, producten, goederen of materialen die op een Offerte of Factuur staan. "Diensten" zijn Diensten die op een Offerte of Factuur staan. Een "Offerte" wordt door Xxxxxxxx aan Koper afgegeven om de verkoop van Goederen en enigerlei Diensten aan te bieden en is geldig voor een periode van 30 dagen vanaf de datum van afgifte. "Bestelling" betekent Kopers inzet om Goederen en Diensten te kopen van de Verkoper. Een "Factuur" is een schriftelijke factuur voor Goederen en/of Diensten die door Verkoper aan Xxxxx is gegeven voor bestellingen die door Xxxxxxxx schriftelijk of door prestaties zijn aanvaard.
2. Bestellingen. Xxxxxxxx heeft het recht om een bestelling naar eigen goeddunken te accepteren of te weigeren. Verkopers aanvaarding van een Bestelling van Koper kan onderworpen zijn aan kredietgoedkeuring en andere Voorwaarden, die door Verkoper vereist worden, Koper zal het recht niet hebben om een bestelling te annuleren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx.
3. Prijzen en belastingen. De prijzen zullen worden uiteengezet in de Offerte of in de door Verkoper gepubliceerde prijsschema. Prijzen en deze Voorwaarden zijn onderhevig aan verandering zonder voorafgaande kennisgeving. Tenzij anders vermeld, zijn prijzen exclusief omzetbelasting, gebruiksbelasting, accijnzen of andere soortgelijke belastingen of heffingen ("Belastingen"). Koper betaalt alle inklaringskosten, makelaarshonoraria, belastingen en andere bedragen verschuldigd in verband met de levering van Goederen en Dienstverleningen door Verkoper. Indien van Xxxxxxxx vereist wordt belastingen op de hieronder genoemde Goederen of Diensten te betalen, zal Koper onmiddellijk aan Verkoper voornoemde belastingen terugbetalen.
4. Betaling. Koper betaalt alle facturen binnen dertig (30) dagen na factuurdatum in de valuta vermeldt op de factuur in onmiddellijk beschikbare fondsen via overschrijving op een door Verkoper aangegeven rekening of per cheque te betalen aan Verkoper. De betaling wordt pas geacht te zijn ontvangen nadat Xxxxxxxx vrijmaking van de fondsen heeft ontvangen. Indien Verkoper Goederen aan Koper in partijen levert, heeft Xxxxxxxx het recht Koper voor elk perceel een factuur aan te bieden en Koper dient al deze facturen te betalen zoals hierin voorzien is. Koper zal alle betalingen volledig verschuldigd zijn zonder enige aftrek, hetzij door middel van verrekening, tegenvordering, korting, korting of anderszins. Indien Xxxxx een verschuldigde bedrag niet aan Xxxxxxxx betaald heeft, zal Xxxxx rente verschuldigd zijn op jaarbasis gelijk aan het laagste van (a) 18% per jaar, die worden voortgebracht door een dagelijkse basis totdat betaling heeft plaatsgevonden, of (b) het maximale bedrag dat door de wet is toegestaan.
5. Levering en Acceptatie. Verkoper levert de Goederen Ex Works, Verkopers genomineerde faciliteit (INCOTERMS® 2010). Koper betaalt alle vracht-, verzekering- en andere verzendkosten, alsmede eventuele speciale verpakkingskosten. Verkoper zal commercieel gezien redelijke inspanningen verrichten om aan de genoteerde leveringsdata te voldoen en zal het recht hebben op het leveren van een gedeeltelijke verscheping van Goederen. Koper wordt geacht te hebben ingestemd met de Goederen bij aflevering, tenzij Koper aan Xxxxxxxx schriftelijk binnen zeven (7) dagen vanaf de datum van levering in kennis brengt van verlies, schade, tekorten of andere niet-conformiteit. Bij gebreke van ontvangst van deze kennisgeving, zal Xxxxx geen recht hebben de Goederen of Diensten te weigeren en zal vereist zijn de factuurprijs te betalen voor deze Goederen. Koper zal geen recht hebben de levering van Goederen op te schorten of uit te stellen. Indien Koper de levering van Xxxxxxxx weigert te aanvaarden, zal Xxxxxxxx het recht hebben de Goederen op te slaan of opslag te regelen op risico en kosten van de Koper. Koper zal onmiddellijk betalen voor de redelijke kosten van opslag en verzekering van de Goederen tot aan de levering. Xxxxxxxx zal geen retouren van Goederen aanvaarden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verkoper.
6. Risico en eigendom. Het risico van verlies of beschadiging van de Goederen gaat over op de Koper wanneer de Goederen geleverd zijn aan Koper of haar vertegenwoordigers, overeenkomstig de toepasselijke Incoterm. De eigendom van de Goederen gaat over op Koper wanneer Xxxxxxxx volledige betaling van de factuurprijs van de Goederen heeft ontvangen. Totdat de eigendom is overgegaan op Koper, zal Koper de Goederen op een fiduciaire basis houden als bewaarder van Xxxxxxxx. Xxxxx verklaart voldoende verzekerd te zijn om het risico van verlies of beschadiging te dekken zoals beschreven in deze paragraaf.
7. Zekerheid. Koper verleent Verkoper een zekerheidsrecht in de Goederen ter hoogte van het bedrag van het onbetaalde saldo van de prijs tot aan de volledige betaling. Xxxxxxxx heeft het recht om een financiële verklaring voor een dergelijke zekerheidsstelling op te stellen en Koper zal dergelijke verklaringen of andere documentatie die Verkoper nodig acht om Verkoper de veiligheidsbelang te beschermen op verzoek van Xxxxxxxx dienen te ondertekenen.
8. Beperkte garantie
a. Goederen. Tenzij anders vermeld in de offerte of Verkopers gepubliceerde specificaties voor de Goederen, garandeert Verkoper aan Koper dat de Goederen gefabriceerd door Xxxxxxxx vrij zal zijn van materiaal- en fabricagefouten gedurende een periode van twaalf (12) maanden vanaf de datum van verzending. De enige en exclusieve rechtsmiddel van Xxxxx onder deze garantie zal, naar enige en exclusieve discretie van Xxxxxxxx, het repareren of vervangen van Xxxxxxxx die bewezen gebreken vertonen, met overeenkomstige Goederen. Koper zal defecte Goederen franco terugsturen naar Verkoper, indien nodig en met toestemming van Xxxxxxxx. Voor zover toegestaan door de leveranciers van Verkoper, zal Verkoper de garantie van een leverancier voor onderdelen of onderdelen die door zo’n leverancier zijn verstrekt met betrekking tot de verkochte Goederen door Verkoper aan Koper onder de loep nemen, en zal redelijke inspanningen leveren om Koper te helpen bij het maken van garantieclaims onderhevig aan de garantievoorwaarden van de leverancier.
b. Diensten. Verkoper garandeert aan Koper, dat de Diensten op een vakkundige wijze zullen worden uitgevoerd, overeenkomstig toepasselijke industriële standaarden. Alle rapporten of certificaten die door de Verkoper worden geleverd, zijn alleen geldig vanaf de datum van afgifte en vormen geen garantie na deze datum. Verkoper zal, als zijn enige verplichting ende Koper als enige en exclusieve rechtsmiddel voor een overtreding op de garantie van de Diensten die hier worden uiteengezet, opnieuw de Diensten verrichten die aanleiding gaven tot de overtreding of, naar keuze van de Verkoper, de vergoedingen betaald door Xxxxx voor de Diensten die aanleiding gaven tot de overtreding terugbetalen, op voorwaarde dat Koper redelijkerwijs gedetailleerde schriftelijke mededeling geeft aan Xxxxxxxx van de overtreding binnen negentig (90) dagen na de uitvoering van de gebrekkige Diensten.
c. Uitsluitingen. De voorgaande beperkte garantie is niet van toepassing indien de Koper niet volledig heeft betaald voor de Goederen of Diensten en strekken zich niet uit tot of zijn niet van toepassing op (i) defecten of schade als gevolg van verkeerd gebruik, een ongeluk, misbruik, verwaarlozing, normale slijtage, onjuiste installatie, nalatigheid om onderhoud uit te voeren of een foutieve toepassing, of zaken veroorzaakt door nalatigheid of wangedrag van Koper of een derde partij, (ii) verbruiksgoederen, van wie als enige garantie geldt vrij te zijn van defecten en materialen bij verzending of waar de expliciete garantieverklaringen in deze de door Xxxxxxxx gepubliceerde aanbevolen vervangingsinterval Voorwaarden overschrijdt, (iii) elke actie of arbeidsloon voor het verwijderen en/ of vervangen van de defecte Goederen, (iv) opnieuw verrichten van gebrekkige Diensten door een derde partij, (v) eventuele gebreken aan Goederen of producten die niet door de Verkoper gefabriceerd of in Diensten, die niet
door Verkoper uitgevoerd zijn, (vi) alle Goederen vervaardigd volgens Xxxxx’x specificaties voor materialen of ontwerp, of (vii) elk defect in de goederen of producten dat voorvalt na de datum van een rapport, certificaat of samenvatting als onderdeel van de Diensten die vanaf een specifieke datum zijn gecertificeerd.
9. AANSPRAKELIJKHEID. MET UITZONDERING VAN DE EXPLICIETE GARANTIES VERSTREKT IN VOORWAARDEN, STAAN VERKOPER EN HAAR LEVERANCIERS NIET IN VOOR EN VERWERPEN HIERBIJ ALLE ANDERE GARANTIES, UITDRUKKELIJK, IMPLICIET OF STATUTAIR, MET BETREKKING TOT DE GOEDEREN OF DIENSTEN, INCLUSIEF, ZONDER BEPERKINGEN, IMPLICIETE GARANTIES VAN TITEL, VERKOOPBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, NIET-INBREUKMAKEND, OF ALS GEVOLG VAN DE PRESTATIES, TRANSACTIES, GEBRUIK OF HANDEL.
10. Vertrouwelijke informatie. Alle technische en/ of zakelijke informatie, die door een partij ofwel uitdrukkelijk is aangemerkt als vertrouwelijk, of die van nature impliciet is vertrouwelijk zullen worden behandeld door de ontvangende partij en niet gebruikt door de ontvangende partij, anders dan voor fabricage, verkoop, aankoop of gebruik van Goederen of de hieronderstaande verplichtingen van partijen uit te voeren.
11. Intellectuele Eigendomsrechten. Zoals tussen Koper en Verkoper, heeft en behoudt Verkoper alle rechten, titels en belangen in en om eventuele patenten, auteursrechten, maskerwerken, handelsgeheimen, handelsmerken en andere intellectuele eigendomsrechten in en op de Goederen en Diensten. De verkoop van Goederen of het verrichten van Diensten sluit niet automatisch een licentie, expliciet of impliciet, aan een Verkoper handelsmerk of handelsnaam te gebruiken, en de Koper zal geen gebruik maken van enig handelsmerk of handelsnaam van Verkoper in verband met de Goederen of Diensten, anders dan met betrekking tot wederverkoop van Goederen vooraf gemarkeerd of verpakt door of namens Verkoper.
12. Inbreuk. Met inachtneming van deze Voorwaarden, zal Verkoper Koper vrijwaren, verdedigen en schadeloos houden voor aanspraken van derden dat de Xxxxxxxx op geldige wijze uitgegeven patenten schenden die afdwingbaar zijn in het betrokken rechtsgebied. Verkoper zal geen verplichting hebben voor welke inbreuk dan ook op vordering ten gevolge van: (a) het gebruik van Goederen in combinatie met andere producten of materialen of anders dan overeenkomstig de bestemming of gespecificeerd door Xxxxxxxx, of (b) Goederen die volgens de specificaties of ontwerp van Xxxxx zijn gemaakt. Indien de Goederen worden, of naar het oordeel van Xxxxxxxx het onderwerp van een inbreukvordering lijken te worden, kan Xxxxxxxx, naar eigen keuze en naar eigen goeddunken, (i) voor de Koper het recht te verwerven om verder te gaan gebruikmakend van dergelijke Goederen, (ii) deze Goederen vervangen of wijzigen zodat ze niet langer inbreukmakend zijn, of (iii) de teruggave aanvaarden van deze Goederen en terugbetaling aan Koper de werkelijk betaalde bedragen door Xxxxx aan Xxxxxxxx voor dergelijke Goederen. Deze vergoeding is onderworpen aan: (y) Kopers onmiddellijke schriftelijke kennisgeving aan Verkoper van de vordering, en (z) Koper geeft Xxxxxxxx de uitsluitende zeggenschap over de verdediging van de vordering en alle redelijke assistentie in verband met de vordering. Koper zal geen enkele toelating als aansprakelijkheid of compromis maken of akkoord gaan met de afwikkeling van een claim zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx. Deze paragraaf gaat over Xxxxxx enige rechtsmiddel voor vorderingen wegens inbreuk.
13. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID. NIET TEGENSTAANDE IN DEZE VOORWAARDEN VOOR HET TEGENDEEL, VOOR ZOVER MAXIMAAL TOEGESTAAN OP GROND VAN TOEPASSELIJK RECHT, (A) IN GEEN GEVAL ZAL VERKOPER OF ZIJN LEVERANCIERS JEGENS KOPER OF EEN DERDE PARTIJ VOOR KOSTEN VAN DE AANSCHAF VAN SUBSTITUTIEGOEDEREN OF DIENSTEN, NOCH VOOR ENIGE SPECIALE, INDIRECTE, MORELE, INCIDENTELE, GEVOLGSCHADE OF GELIJKAARDIGE SCHADE ZOALS BEKEND IN HET BETROKKEN RECHTSGEBIED (INCLUSIEF, MAAR NIET BEPERKT TOT SCHADE VOOR VERLIES VAN WINST, BEDRIJFSONDERBREKING OF ENIG ANDER VERLIES), ALS GEVOLG VAN HET AANBOD, DE VERKOOP OF HET GEBRUIK VAN GOEDEREN OF DIENSTEN, ONDER WELKE THEORIE VAN AANSPRAKELIJKHEID, HETZIJ OP BASIS VAN CONTRACT, NALATIGHEID, ONRECHTMATIGE DAAD, GARANTIE OF EEN ANDERE ONRECHTMATIGE HANDELING OF OMISSIE VAN VERKOPER, ZOALS VAN TOEPASSING KAN ZIJN IN HET BETROKKEN RECHTSGEBIED, EN ZELFS ALS VERKOPER OP DE HOOGTE IS GESTELD VAN DE MOGELIJKHEID VAN DEZE SCHADE EN (B) VERKOPERS TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VOOR ALLE CLAIMS ZAL WORDEN BEPERKT TOT DIRECTE SCHADE IN EEN BEDRAG DAT NIET DE TOTAAL BETAALDE PRIJS AAN VERKOPER OVEREENKOMSTIG DE BESCHIKKING WAARONDER AANSPRAKELIJKHEID IS ONTSTAAN.
14. Vrijwaring. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, zal Xxxxx Xxxxxxxx, zijn dochterondernemingen, gelieerde bedrijven, ouders, partners, hun rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden, en elk van hun respectievelijke vroegere en huidige directeuren, functionarissen, werknemers en agenten (collectief: "Verkoper Schadeloosgestelden") verdedigen, schadeloos stellen en vrijwaren van en tegen alle verliezen, schade, aansprakelijkheden, eisen, claims, acties, vonnissen, kosten, gerechtelijke kosten en juridische of andere kosten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, redelijke honoraria van advocaten ("Verplichtingen" ), die Verkopers Schadeloosgestelden in stand kunnen houden, maken, of aansprakelijk gesteld kunnen worden voor het verdedigen of afbreuk doen aan enige rechtszaak, actie of andere procedure die voortvloeien uit, verband houden met, of in enig opzicht verband houden met de aankoop van Koper, verkoop of het gebruik van de Goederen of Diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, misbruik Koper van dergelijke Goederen of Diensten, milieuvorderingen die voortvloeien uit het gebruik van de Goederen of Diensten door de Koper, of enige andere handelingen of nalatigheden, opzettelijk wangedrag of nalatigheid, actief of passief, van de zijde van Koper, op voorwaarde echter, zal Xxxxx geen schadevergoeding verplichtingen hebben krachtens deze paragraaf voor alle schulden slechts veroorzaakt door de grove schuld of nalatigheid van Xxxxxxxxx vrijwaring of gedekt door een inbreuk op de vrijwaringsverplichtingen, uiteengezet in deze Voorwaarden.
15. Overmacht. Xxxxxxxx is niet aansprakelijk voor tekortkomingen of vertragingen veroorzaakt door gebeurtenissen of omstandigheden buiten haar redelijke controle om.
16. Opdracht. Koper zal niet het recht hebben Offertes of Bestellingen geheel of gedeeltelijk toe te wijzen of over te dragen, ander dan met voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx. Xxxxxxxx heeft het recht om haar rechten toe te wijzen, of zijn verplichtingen of een deel daarvan te delegeren of uit te besteden, aan elke aangesloten onderneming of opvolger van zijn onderneming of de activa waarop deze Voorwaarden betrekking hebben. De Verkoper is geen garantie verschuldigd aan een derde partij.
17. V.N.-verdrag. Het Verdrag van de Verenigde Naties inzake contracten voor de Internationale Verkoop van Goederen is niet van toepassing op deze Voorwaarden.
18. Geschillenbeslechtingen Toepasselijk Recht.
Deze Overeenkomst zal worden geïnterpreteerd volgens de wetten van het land, staat, provincie of territoriale rechtsgebied van de locatie van het hoofdkwartier van de Verkoper in dat land. Elke partij ziet af van het recht op juryrechtspraak van enige aanspraak of procesgrond op basis van of voortvloeiend uit deze Overeenkomst of het onderwerp ervan. Verkoper zal, redelijkerwijs naar eigen inzicht, het forum en methode van oplossing van geschillen met betrekking tot deze Voorwaarden bepalen.