TRANSPARANT OVER ELKE FASE
Statuten
ING CDC Pensioenfonds
29 december 2021
TRANSPARANT OVER ELKE FASE
Inhoudsopgave
Hoofdstuk I: Algemene bepalingen 3
Artikel 1. Definities 3
Artikel 2. Naam, zetel en duur 4
Artikel 3. Doel 4
Artikel 4. Middelen, inkomsten en uitgaven 4
Hoofdstuk II: Bestuur 5
Artikel 5. Samenstelling van het Bestuur 5
Artikel 6. Einde Bestuurslidmaatschap 6
Artikel 7. Taken en bevoegdheden
van het Bestuur 6
Artikel 8. Vergaderingen van het Bestuur 7
Artikel 9. Besluiten buiten vergadering 9
Artikel 10. Bestuursbureau en Compliance Officer 9
Artikel 11. Adviseurs 9
Hoofdstuk III: Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
Artikel 12. Samenstelling van het
Verantwoordingsorgaan 10
Artikel 13. Einde lidmaatschap
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00
Artikel 14. Rechten en bevoegdheden van het Verantwoordingsorgaan 11
Artikel 15. Vergaderingen van het
Verantwoordingsorgaan 12
Hoofdstuk IV: Raad van Toezicht 13
Artikel 16. Samenstelling en taak van de
Raad van Toezicht 13
Artikel 17. Einde lidmaatschap
Raad van Toezicht 14
Artikel 18. Rechten en bevoegdheden van de Raad van Toezicht 14
Artikel 19. Vergaderingen van de
Raad van Toezicht 16
Atikel 19a. Sleutelfuncties 16
Hoofdstuk V: Financiën 17
Artikel 20. Beheer 17
Artikel 21. Boekjaar, bestuursverslag, jaarrekening, overige gegevens en staten 17
Artikel 22. Registeraccountant 17
Artikel 23. Xxxxxxxxxxx actuaris 18
Hoofdstuk VI: Ontbinding 18
Artikel 24. Ontbinding van het Pensioenfonds 18
Hoofdstuk VII: Klachten en Geschillen 19
Artikel 25. Klachten- en Geschillenregeling 19
Hoofdstuk VIII: Overige bepalingen 19
Artikel 26. Wijziging van de statuten 19
Artikel 27. Hardheidsclausule 19
Hoofdstuk IX: Slotbepalingen 19
Artikel 28. Onvoorziene gevallen 19
Hoofdstuk I: Algemene bepalingen
Artikel 1. Definities
In deze statuten worden de volgende definities gehanteerd::
het Pensioenfonds:
Stichting ING CDC Pensioenfonds;
het Bestuur:
het Bestuur van het Pensioenfonds;
het Verantwoordingsorgaan:
het Verantwoordingsorgaan van het Pensioenfonds;
de Raad van Toezicht:
het intern toezicht van het Pensioenfonds;
het Pensioenreglement:
het (de) Pensioenreglement(en) van het Pensioenfonds;
de Werkgever:
de rechtspersoon die met het Pensioenfonds tot uit- voering van de door hem gesloten Pensioen- overeenkomst, een Uitvoeringsovereenkomst heeft gesloten en die in een groep als bedoeld in de PW is dan wel was verbonden met ING Bank N.V. Indien meer partijen met het Pensioenfonds een Uitvoerings- overeenkomst hebben gesloten, zullen zij gezamen- lijk één gemachtigde aanwijzen, die de Werkgevers vertegenwoordigt en die de uit deze statuten voort- vloeiende bevoegdheden namens hen zal uitoefenen en tegenover wie de uit deze statuten voort- vloeiende verplichtingen zullen worden nagekomen;
de COR:
de Centrale Ondernemingsraad ING Bank;
Uitvoeringsovereenkomst:
de overeenkomst tussen de Werkgever en het Pensioenfonds over de uitvoering van de Pensioenovereenkomst;
de Pensioenovereenkomst:
hetgeen tussen de Werkgever en de Werknemer(s) is of zal worden overeengekomen betreffende het pensioen van de Werknemer(s) overeenkomstig
de bij de Werkgever geldende cao, indien en voor zover in die cao is bepaald dat het Pensioenfonds de pensioenuitvoerder is; of waarvoor een (afzonderlijke) Uitvoeringsovereenkomst door de Werkgever en het Pensioenfonds is of wordt gesloten;
een Werknemer:
de persoon die een arbeidsovereenkomst heeft met de Werkgever en die onder de Pensioen- overeenkomst valt;
een Deelnemer:
de Werknemer of gewezen Werknemer die in- gevolge het Pensioenreglement pensioen- aanspraken jegens het Pensioenfonds verwerft;
een Gewezen Deelnemer:
de Werknemer of gewezen Werknemer die geen pensioenaanspraken meer verwerft uit hoofde van het Pensioenreglement en die bij beëindiging van de deelneming een pensioenaanspraak heeft behouden jegens het Pensioenfonds;
een Gepensioneerde:
de persoon die jegens het Pensioenfonds recht heeft op een ingegaan ouderdomspensioen ingevolge de bepalingen van het Pensioenreglement;
een Pensioen:
ouderdoms-, (bijzonder) partner-, arbeids- ongeschiktheids- of, wezenpensioen in de zin van het Pensioenreglement;
een Pensioengerechtigde:
de persoon voor wie op grond van het Pensioenre- glement het Pensioen is ingegaan;
een Aanspraakgerechtigde:
de persoon die op grond van het Pensioen- reglement begunstigde is voor een nog niet inge- gaan Pensioen;
een Gekwalificeerde meerderheid van stemmen:
ten minste twee derde van het totaal aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen in de vergadering;
Uitbestedingspartners:
derden aan wie werkzaamheden door het Pensioenfonds zijn uitbesteed;
de PW:
de Pensioenwet; en
DNB:
De Nederlandsche Bank N.V.
Artikel 2. Naam, zetel en duur
1. Het Pensioenfonds draagt de naam: Stichting ING CDC Pensioenfonds.
2. Zij is gevestigd te Amsterdam.
3. Zij is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3. Doel
Het Pensioenfonds heeft ten doel Pensioenen en/of andere uitkeringen te verstrekken ter zake van ouder- dom, arbeidsongeschiktheid en overlijden van Deel- nemers of Gewezen Deelnemers, overeenkomstig de bepalingen van het Pensioenreglement.
De door het Pensioenfonds uit te voeren pensioen regelingen dienen te kwalificeren als een zogenoemde collectieve beschikbare premieregeling (CDC- regeling) waarvoor de Werkgever IFRS-accounting (IAS 19R) met DC classificatie of daarvoor in de plaats tredende regelgeving, kan toepassen.
Artikel 4. Middelen, inkomsten en uitgaven
1. De middelen en inkomsten van het Pensioen- fonds bestaan uit:
a. de krachtens de Uitvoeringsovereenkomst verschuldigde pensioenpremie en bijdragen;
b. inkomsten uit beleggingen;
c. uitkeringen uit overeenkomsten van herverzekering;
d. inkomende waardeoverdrachten; en
e. alle andere inkomsten.
2. De Werkgever is in geen enkel geval gehouden tot het storten van extra pensioenpremies of herstelbetalingen bovenop de ingevolge de Uitvoeringsovereenkomst overeengekomen reguliere premie, ook niet in geval van een dekkings- of reservetekort in het Pensioenfonds.
3. Erfstellingen kunnen slechts onder het voor- recht van boedelbeschrijving worden aanvaard.
4. De uitgaven van het Pensioenfonds bestaan uit:
a. de te betalen Pensioenen;
b. uitgaven die verband houden met de beleggingen van het Pensioenfonds;
c. premies voor overeenkomsten van herverzekering;
d. de kosten ter uitvoering van beleid en pensioenregelingen;
e. uitgaande waardeoverdrachten; en
f. alle andere uitgaven welke het Pensioen- fonds ter nakoming van het doel of voor het beheer van het Pensioenfonds nodig acht.
Hoofdstuk II: Bestuur
Artikel 5. Samenstelling van het Bestuur
1. Het Pensioenfonds heeft een paritair Bestuur. Het Bestuur bestaat uit acht personen, waarvan vier leden de Werkgever en vier leden de Werk- nemers vertegenwoordigen. Indien de onder- linge getalsverhouding tussen Pensioen- gerechtigden en Deelnemers daartoe aanleiding geeft, treedt/treden vertegenwoordigers van Pensioengerechtigden toe tot het Bestuur. De wijze waarop zal alsdan door het Bestuur met in- achtneming van het in de PW bepaalde worden vastgesteld en de daartoe benodigde wijzigingen zullen alsdan in de statuten worden aangebracht.
2. De vertegenwoordigers van de Werkgever in het Bestuur worden voorgedragen door de Werkgever. Van de vier leden van de vertegen- woordigers van de Werknemers in het Bestuur worden er twee door de COR voorgedragen, één door De Unie en één door FNV.
3. Het Bestuur wijst een voor benoeming voor- gedragen kandidaat bestuurslid af, indien deze naar het oordeel van het Bestuur niet voldoet aan de profielschets, zoals die voorafgaand aan de voordracht voor de benoeming door het Bestuur aan de voordragende partij kenbaar is gemaakt. Het Bestuur wijst een
benoeming voorts af, indien de Raad van Toezicht van oordeel is dat de kandidaat niet
voldoet aan de profielschets. Indien het Bestuur een voorgedragen kandidaat afwijst, verzoekt het de voordragende partij een nieuwe kandidaat voor te dragen.
4. Wanneer het Bestuur instemt met een voor benoeming voorgedragen kandidaat, dan benoemt het deze persoon tot kandidaat- bestuurder totdat DNB geen bezwaar heeft gemaakt tegen de benoeming danwel heeft ingestemd met deze benoeming. Op het moment dat DNB heeft ingestemd danwel geen bezwaar heeft gemaakt tegen de benoeming, treedt de kandidaat-bestuurder formeel toe
tot het Bestuur. Indien DNB bezwaar heeft gemaakt is de benoeming van de kandidaat- bestuurder van rechtswege beëindigd.
5. De kandidaat-bestuurder heeft uitsluitend het recht aanwezig te zijn bij vergaderingen van het Bestuur, daarin het woord te voeren en aan de beraadslagingen deel te nemen.
De kandidaat-bestuurder zal daartoe, gelijktijdig met de andere leden van het Bestuur, worden uitgenodigd voor vergaderingen van het Bestuur. Voorts heeft de kandidaat-bestuurder recht op gelijktijdige ontvangst van de stukken ten behoeve van deze vergaderingen.
De kandidaat-bestuurder heeft geen stemrecht.
6. Het Bestuur benoemt uit zijn midden een voor- zitter en een vice-voorzitter en kan daarnaast uit zijn midden een secretaris benoemen.
7. De leden van het Bestuur kunnen geen lid zijn van het Verantwoordingsorgaan of de Raad van Toezicht.
8. Het Bestuur draagt er zorg voor dat het Bestuur voldoet aan de eisen van betrouwbaarheid en ge- schiktheid conform de eisen van de Pensioenwet.
9. De zittingstermijn voor een lid van het Bestuur is vier jaar. Een lid van het Bestuur kan twee maal worden herbenoemd.
Artikel 6. Einde Bestuurslidmaatschap
1. Het bestuurslidmaatschap eindigt:
a. door het verstrijken van de tijd waarvoor hij/zij is (her)benoemd;
b. door overlijden;
c. door aftreden op eigen verzoek;
d. door (tussentijds) ontslag door het Bestuur wegens disfunctioneren;
e. door een besluit als bedoeld in artikel 18, lid 6 van de Raad van Toezicht; of
f. nadat de voordragende partij als bedoeld in artikel 5 lid 2 het Bestuur verzoekt het door hem voorgedragen bestuurslid te vervangen door een andere voorgedragen kandidaat en het Bestuur met inachtneming van artikel 6, lid 2 dienovereenkomstig heeft besloten.
2. Het Bestuur kan een bestuurslid schorsen wegens disfunctioneren.
3. Een besluit van het Bestuur als bedoeld in artikel 6, lid 1, onder d en f en lid 2 over schorsing of een (tussentijds) ontslag van een bestuurslid kan slechts worden genomen nadat het Bestuur het betreffende bestuurslid en de Raad van Toezicht heeft gehoord en met een Gekwalificeerde meerderheid van stemmen, waarbij het betreffende bestuurslid van de stemming is uitgesloten.
4. Na afloop van hun bestuurslidmaatschap mogen bestuursleden gedurende vijf jaar geen zitting nemen in andere organen van het Pensioenfonds.
Artikel 7. Taken en bevoegdheden van het Bestuur
1. Het Bestuur vormt het bestuur van het Pensioen- fonds in de zin van de wet en is belast met het besturen van het Pensioenfonds.
2. Het Bestuur heeft alle bevoegdheden die niet door de wet of statuten aan andere organen zijn opgedragen.
3. De wijze waarop het Bestuur bedoelde bevoegd- heden uitoefent, is vastgelegd in reglementen.
4. Het Bestuur is verantwoordelijk voor de uit- voering van de statuten en de reglementen van het Pensioenfonds.
5. Het Bestuur, de Raad van Toezicht en andere personen die het beleid van het Pensioenfonds (mede) bepalen richten zich bij de vervulling van hun taak naar het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie, waar- onder zijn begrepen de belangen van de bij het Pensioenfonds betrokken Deelnemers, Gewezen Deelnemers, andere Aanspraak- gerechtigden, de Pensioengerechtigden en de Werkgever en zorgen ervoor dat dezen zich door hen op evenwichtige wijze vertegen- woordigd kunnen voelen.
6. Het Pensioenfonds wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door ten minste twee gezamenlijk handelende bestuursleden. De tot vertegenwoordiging bevoegden kunnen rechts-geldig zowel aan één of meer werk-
nemers van het Pensioenfonds als aan derden, vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen en deze bevoegdheid weer intrekken.
7. Het Bestuur is bevoegd tot alle daden van beheer en beschikking. Ook is het Bestuur bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen.
8. Het Bestuur kan een huishoudelijk reglement vaststellen.
9. Reglementen, met uitzondering van de in artikelen 14, lid 6 en 18, lid 13 bedoelde reglementen, wor- den door het Bestuur vastgesteld. Bepalingen in reglementen die strijdig zijn met deze statuten zijn nietig.
10. Het Bestuur stelt het Pensioenreglement vast dan wel wijzigt het Pensioenreglement met in- achtneming van het bepaalde in de Pen- sioenovereenkomst en de Uitvoeringsovereen- komst. Voorts is het Bestuur bevoegd om het Pensioenreglement te wijzigen in verband met:
a. uitvoeringstechnische aspecten;
b. wet- en regelgeving, waaronder maar niet uitsluitend de PW en de Wet op de loon- belasting 1964 en de daarop gebaseerde regelgeving voor zover deze niet leiden tot aanpassing van de Pensioenovereenkomst; en
c. aanwijzingen van DNB of de Autoriteit Financiële Markten.
Indien het wijzigingen in wet- en regelgeving betreffen die leiden tot aanpassing van de inhoud van de Pensioenovereenkomst, dan zal het Be- stuur met de sociale partners in overleg treden over de te volgen procedure.
Het Pensioenreglement en een wijziging daarin treden in werking op een door het Bestuur vast- gestelde datum. Door een wijziging van het Pensioenreglement worden de tot dat tijdstip opgebouwde pensioenaanspraken en pensioen- rechten niet gewijzigd, tenzij wijziging wel is overeengekomen en is toegestaan volgens de PW.
11. Het Bestuur stelt een integriteitsbeleid en een gedragscode op.
12. Het Bestuur stelt een beloningsbeleid op voor de beloning van de leden van de organen van het Pensioenfonds, waaronder in dit verband ook worden verstaan de kandidaat-bestuurs- leden, dat is goedgekeurd door de Raad van Toezicht en waarover het Verantwoordings- orgaan advies heeft uitgebracht.
13. Het Bestuur stelt een noodprocedure op om in spoedeisende situaties te kunnen handelen en besluiten te kunnen nemen.
14. Het is het Pensioenfonds niet toegestaan zich borg te stellen voor derden, of leningen aan te gaan waarbij het Pensioenfonds als debiteur optreedt, tenzij de lening tijdelijk wordt aan- gegaan voor liquiditeitsdoeleinden.
Artikel 8. Vergaderingen van het Bestuur
1. a. De vergaderingen van het Bestuur worden door of namens de voorzitter ten minste
vijf dagen voor de datum van de vergade- ring bijeengeroepen door middel van een
schriftelijke dan wel elektronische uitnodi- ging, vermeldende tijd en plaats van de ver- gadering en de te behandelen onderwerpen. Vergaderstukken kunnen schriftelijk dan wel elektronisch worden verstrekt. Over voorstellen die niet bij de te behandelen on- derwerpen in de uitnodiging zijn vermeld, kan niet worden besloten, tenzij alle bestuurs- leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn in de vergadering.
b. Vergaderingen van het Bestuur kunnen op ieder moment telefonisch, via videoconferentie of enig ander communicatiemiddel worden georganiseerd. Deze vergaderingen worden door of namens de voorzitter bijeen- geroepen door middel van een schriftelijke dan wel elektronische uitnodiging, ver- meldende tijd en de te behandelen onder- werpen. Vergaderstukken kunnen schriftelijk dan wel elektronisch worden verstrekt. Over voorstellen, die niet bij de te behandelen onderwerpen in de uitnodiging zijn vermeld, kan niet worden besloten, tenzij alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn in de vergadering.
Een vergadering, waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt geacht op geldige wijze te zijn bijeengeroepen.
2. Een bestuurslid kan zich in een vergadering doen vertegenwoordigen en zijn/haar stem doen uitbrengen door een door hem/haar daartoe schriftelijk of elektronisch gemachtigd ander bestuurslid.
3. Een bestuurslid dat een ander bestuurslid heeft gemachtigd, wordt voor het in artikel 8 lid 5 beschreven quorumvereiste als ter vergadering aanwezig beschouwd.
4. Ieder ter vergadering aanwezige bestuurslid heeft één stem.
5. Voor zover niet uitdrukkelijk in deze Statuten anders is bepaald, kunnen besluiten van het Bestuur rechtsgeldig worden genomen als een meerderheid van de bestuursleden bij de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
is. Het Bestuur besluit bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegen- woordigde bestuursleden, tenzij het een besluit betreft aangaande:
A)
d inschakelen externe deskundige voor mediation of consultatie;
d fusie van het Pensioenfonds;
d liquidatie van het Pensioenfonds;
d ontbinding van het Pensioenfonds;
d ontslag en schorsing van een bestuurslid;
d ontslag en schorsing van een lid van de Raad van Toezicht;
d splitsing van het Pensioenfonds; of
d wijziging van de statuten.
Dergelijke besluiten kunnen alleen worden genomen met een Gekwalificeerde meerder- heid van stemmen.
B)
d bijstand ter vergadering van een bestuurs- lid door een deskundige als bedoeld in artikel 11, lid 2.
Dit besluit wordt genomen als een kwart van het totaal aantal stemmen in de vergadering zich daartoe heeft uitgesproken.
Tenzij de vergadering anders beslist, vindt stemming over zaken mondeling plaats. Xxxxxxxx over personen geschiedt steeds schriftelijk.
Is ter vergadering geen meerderheid van de bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt binnen een maand een nieuwe ver- gadering bijeengeroepen, waarin over de onder- werpen van de agenda van de eerste vergadering rechtsgeldig kan worden besloten ongeacht het
aantal ter tweede vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden.
Dat wordt in de uitnodiging van de tweede vergadering vermeld.
6. Bij staking van stemmen wordt een voorstel tot besluitvorming geacht te zijn verworpen. Het voorstel kan in een volgende vergadering op- nieuw worden geagendeerd, voor zover nodig vergezeld van nadere toelichting of informatie.
Indien het Bestuur getracht heeft om tot besluit- vorming over een dergelijk voorstel te komen en de stemmen blijven staken, kan het Bestuur, in- dien de aanwezige of vertegenwoordigde be- stuursleden die een Gekwalificeerde meerder- heid van stemmen vertegenwoordigen zich daarvoor hebben uitgesproken, een externe deskundige vragen om hetzij (1) te bemiddelen (mediation), hetzij (2) een advies uit te brengen voor een oplossing (consultatie). Alvorens tot mediation of consultatie over te gaan, stelt het Bestuur hiertoe een probleemomschrijving vast. Bij de vaststelling van de probleem- omschrijving zal het Bestuur tevens vaststellen welke van voornoemde vormen van geschil- beslechting ter zake zal worden toegepast. Indien ook bij het vaststellen van voornoemde probleem- omschrijving of bij het bepalen van de vorm van geschilbeslechting de stemmen staken dan zal (3) de kwestie bindend worden voorgelegd aan drie externe deskundigen (arbitrage).
Deze externe deskundigen worden als volgt benoemd:
d één (1) door de vertegenwoordigers van de
Werkgever in het Bestuur;
d één (1) door de vertegenwoordigers van de Werknemers in het Bestuur; en
d één (1) door de hiervoor benoemde externe
deskundigen tezamen.
Deze laatst benoemde deskundige zal als voor- zitter van de arbitragecommissie optreden.
De drie externe deskundigen zullen tezamen de te volgen procedure bepalen.
7. Het Bestuur is verplicht tot geheimhouding en dient alle gegevens betreffende de besluitvorming van het Bestuur vertrouwelijk te behandelen.
8. Van de vergaderingen van het Bestuur worden notulen gehouden, die na goedkeuring in de volgende vergadering worden vastgesteld.
9. Een bestuurslid neemt niet deel aan de beraad- slaging en de besluitvorming indien hij / zij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van het Pensioenfonds. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, kan het bestuursbesluit desalniettemin worden genomen door het Bestuur, als er ten minste twee bestuursleden zelfstandig en niet uit hoofde van een machtiging als bedoeld in artikel 8, lid 2 beschikbaar zijn. Indien zeven
of meer bestuursleden een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van het Pensioenfonds, dan wordt het besluit door de Raad van Toezicht genomen.
10. In geval van ontstentenis of belet van een bestuurslid, wordt zijn taak waargenomen door de overige bestuursleden tezamen. In geval van ontstentenis of belet van zeven of meer bestuursleden, wijst de Raad van Toezicht
twee of meerdere personen aan tot het tijdelijk verrichten van bestuursdaden totdat in benoeming van nieuwe bestuursleden is voor- zien overeenkomstig artikel 5. Degenen die bij ontstentenis of belet van bestuursleden in- gevolge een statutaire regeling zijn aangewezen tot het verrichten van bestuursdaden, worden voor wat deze bestuursdaden betreft met een bestuurslid gelijkgesteld. Van belet is sprake indien een bestuurslid langer dan vier weken aaneengesloten tijdelijk niet in staat is zijn functie te vervullen, bijvoorbeeld wegens ziekte, schorsing of een andere reden. Van ontstentenis is sprake indien een bestuurslid niet langer in functie is, bijvoorbeeld wegens overlijden of ontslag.
Artikel 9. Besluiten buiten vergadering
1. Besluiten kunnen op ieder moment door het Bestuur buiten vergadering worden genomen mits het desbetreffende voorstel schriftelijk dan wel elektronisch aan alle leden van het Bestuur is toegezonden en er ten minste een meerderheid dan wel conform artikel 8, lid 5 een Gekwalificeer-
de meerderheid van de stemmen met het besluit schriftelijk of elektronisch heeft ingestemd.
2. Een besluit buiten vergadering wordt in de notulen van de volgende vergadering van het Bestuur opgenomen.
Artikel 10. Bestuursbureau en Compliance Officer
1. Het Bestuur wordt ondersteund door een Be- stuursbureau. Het Bestuursbureau heeft tot taak om het Bestuur te ondersteunen bij de beleids- voorbereiding en de uitvoering van het beleid.
2. Het Bestuur stelt voor dit Bestuursbureau een Directeur aan. De Directeur heeft de dagelijkse leiding over het Bestuursbureau en is verant- woordelijk voor een adequate bemensing van het Bestuursbureau.
3. Het Bestuur benoemt een Compliance Officer die is belast met het toezicht op de naleving van toe- passelijke wet- en regelgeving en de gedragscode binnen het Pensioenfonds. De Compliance Offi- cer is bevoegd rechtstreeks aan de Raad van Toezicht te rapporteren indien het Bestuur, naar het oordeel van de Compliance Officer, onvoldoende opvolging geeft aan de bevindingen van de Compliance Officer.
Artikel 11. Adviseurs
1. Het Bestuur is bevoegd zich door één of meer adviseurs te laten bijstaan.
2. Ieder bestuurslid is bevoegd een deskundige te raadplegen. Tevens kan ieder bestuurslid
zich krachtens een bestuursbesluit door een deskundige ter vergadering laten bijstaan, waarbij ten minste een kwart van het totaal aantal stemmen in de vergadering zich daar- toe heeft uitgesproken.
Hoofdstuk III: Verantwoordingsorgaan
Artikel 12. Samenstelling van het Verantwoordingsorgaan
1. Het Pensioenfonds kent een Verantwoordingsor- gaan dat bestaat uit vier personen. Twee leden van het Verantwoordingsorgaan vertegen- woordigen de Werkgever. Indien de onderlinge getalsverhouding tussen Pensioengerechtigden en Deelnemers daartoe aanleiding geeft, treedt/ treden vertegenwoordigers van Pensioengerech- tigden toe tot het Verantwoordingsorgaan. De wijze waarop zal alsdan door het Bestuur in overleg met het Verantwoordingsorgaan en met inachtneming van het in de PW bepaalde worden vastgesteld en de daartoe benodigde wijzigen zullen alsdan in de statuten worden aangebracht.
2. De leden van het Verantwoordingsorgaan die de Werkgever vertegenwoordigen, worden door de Werkgever voorgedragen en door het Bestuur benoemd als zij voldoen aan de voorwaarden zo- als gesteld in de door het Verantwoordingsorgaan vastgestelde profielschets. lndien het Bestuur een kandidaat afwijst, verzoekt het Bestuur de Werkgever een nieuwe kandidaat voor te dragen.
3. De leden van het Verantwoordingsorgaan die de Deelnemers vertegenwoordigen worden door verkiezingen door de Deelnemers gekozen en daarna benoemd door het Bestuur. Kandidaten voor deze verkiezingen kunnen worden voor-
gedragen door individuele Deelnemers of door verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid en wier statutaire doel mede omvat het beharti- gen van de belangen van haar leden als belang- hebbenden bij het Pensioenfonds.
4. De wijze van kandidaatstelling, de inrichting van de in lid 3 bedoelde verkiezingen en de vast- stelling van de uitslag, worden nader geregeld in een verkiezingsreglement, dat deel uitmaakt van het reglement van het Verantwoordingsorgaan zoals opgenomen in artikel 14, lid 6.
5. Een Deelnemer kan zich kandidaat stellen voor de verkiezingen als vertegenwoordiger van de Deelnemers als hij/zij voldoet aan de voorwaarden zoals gesteld in het verkiezingsreglement en de door het Verantwoordingsorgaan vastgestelde profielschets.
6. De zittingstermijn van een lid van het Verant- woordingsorgaan is vier jaar. Een lid van het Verantwoordingsorgaan kan twee maal worden herbenoemd.
7. De leden van het Verantwoordingsorgaan kunnen geen lid zijn van het Bestuur of de Raad van Toezicht.
Artikel 13. Einde lidmaatschap Verantwoordingsorgaan
1. Het lidmaatschap van het Verantwoordingsorgaan eindigt:
a. door het verstrijken van de tijd waarvoor hij/zij is (her)benoemd;
b. door overlijden;
c. na aftreden op eigen verzoek;
d. door (tussentijds) ontslag door het Verant- woordingsorgaan wegens disfunctioneren;
e. indien een vertegenwoordiger van de Deelnemers, een Gewezen Deelnemer of een Pensioengerechtigde wordt; of
f. na ontslag door het Bestuur wegens dis- functioneren op verzoek van de voor- dragende partij.
2. Het Verantwoordingsorgaan kan een lid van het Verantwoordingsorgaan schorsen wegens disfunctioneren.
3. Een besluit van het Verantwoordingsorgaan over schorsing of een (tussentijds) ontslag van een lid, kan slechts worden genomen nadat het Verantwoordingsorgaan het betreffende lid en de Raad van Toezicht heeft gehoord en indien twee leden van het Verantwoordingsorgaan daarvoor stemmen, waarbij het betreffende
lid van het Verantwoordingsorgaan van de stemming is uitgesloten.
4. Een besluit tot een ontslag als bedoeld in lid 1 onder f, kan slechts door het Bestuur met een Gekwalificeerde meerderheid van stemmen worden genomen, na goedkeuring van de Raad van Toezicht, gehoord hebbende het Verant- woordingsorgaan en het desbetreffende lid van het Verantwoordingsorgaan.
Artikel 14. Rechten en bevoegdheden van het Verantwoordingsorgaan
1. Het Verantwoordingsorgaan adviseert het Bestuur desgevraagd over voorgenomen bestuursbesluiten met betrekking tot de in artikel 115a PW genoemde onderwerpen.
2. Het Verantwoordingsorgaan adviseert het bestuur naar aanleiding van de melding van disfunctione- ren van het Bestuur, bedoeld in artikel 18, lid 8.
3. Het advies aan het Verantwoordingsorgaan wordt op een zodanig tijdstip gevraagd dat het van wezenlijke invloed kan zijn op de in lid 1 be- doelde voorgenomen besluiten van het Bestuur.
4. Bij het vragen van advies wordt een overzicht verstrekt van de beweegredenen voor het voor- genomen besluit en van de gevolgen die dit be- sluit naar verwachting voor de belanghebben- den bij het Pensioenfonds zal hebben.
5. Het Verantwoordingsorgaan richt zijn werk- zaamheden op een zodanige wijze in dat zijn adviezen het functioneren van het Pensioen- fonds ondersteunen. Indien het Bestuur een ontvangen advies niet of niet geheel zal vol- gen, deelt het Bestuur dat zo spoedig mogelijk schriftelijk aan het Verantwoordingsorgaan mee tezamen met de overwegingen waarop deze beslissing berust. Indien een advies van het Verantwoordingsorgaan uitdrukking
geeft aan een minderheidsadvies, dan geldt deze bepaling onverkort indien het Bestuur geen opvolging geeft aan het uitgebrachte minderheidsadvies.
6. Het Verantwoordingsorgaan stelt in overleg met het Bestuur een reglement vast.
7. Het Bestuur en de Raad van Toezicht, leggen ver- antwoording af aan het Verantwoordingsorgaan.
8. Het Verantwoordingsorgaan heeft aan de hand van het bestuursverslag, de jaarrekening en an- dere informatie waaronder de bevindingen van de Raad van Toezicht, de bevoegdheid om een oordeel te geven over het door het Bestuur uit- gevoerde beleid evenals over beleidskeuzes voor de toekomst. Dit oordeel wordt samen met de reactie van het Bestuur daarop, bekend ge- maakt en in het bestuursverslag opgenomen.
9. Het Verantwoordingsorgaan heeft recht op overleg met de Raad van Toezicht.
10. Als het Verantwoordingsorgaan van oordeel is dat het Bestuur niet naar behoren functioneert, kan het Verantwoordingsorgaan ingevolge het bepaal- de in de PW bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam een verzoek indienen als bedoeld in artikel 2:345 en volgende van het
Burgerlijk Wetboek. Een besluit tot het indienen van een verzoek bij de Ondernemingskamer vergt een Gekwalificeerde meerderheid van stemmen binnen het Verantwoordingsorgaan. De kosten die verband houden met het indienen van een ver- zoek bij de Ondernemingskamer komen ten laste van het Pensioenfonds, indien en voor zover zij redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor de vervulling van de taak van het Verantwoor- dingsorgaan, en het Bestuur van de te maken kosten vooraf in kennis is gesteld.
11. Het Bestuur verstrekt aan het Verantwoor- dingsorgaan tijdig alle inlichtingen en gegevens die redelijkerwijs benodigd zijn voor zijn taakvervulling.
12. Het Bestuur informeert het Verantwoordings- orgaan onverwijld schriftelijk over de in artikel 115f PW genoemde onderwerpen.
13. Na overleg met het Verantwoordingsorgaan stelt het Bestuur jaarlijks een budget aan het Verantwoordingsorgaan beschikbaar.
14. Het Verantwoordingsorgaan is bevoegd een des- kundige te raadplegen indien dit redelijkerwijs noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak.
15. Het Bestuur draagt zorg voor scholingsmogelijk- heden ten behoeve van de leden van het Verantwoordingsorgaan
16. De kosten voor het raadplegen van een deskun- dige door het Verantwoordingsorgaan en de kosten voor scholing komen ten laste van het Pensioenfonds, indien en voor zover het Pen- sioenfonds van de te maken kosten vooraf in kennis is gesteld en deze binnen het budget als bedoeld in lid 13 passen. Ingeval het budget van het Verantwoordingsorgaan ontoereikend is om deze kosten te financieren, zal het Verant- woordingsorgaan tijdig in overleg treden met het Bestuur. Het Bestuur is bevoegd om kosten die het budget overschrijden, af te wijzen.
Artikel 15. Vergaderingen van het Verantwoordingsorgaan
1. De vergaderingen van het Verantwoordings- orgaan worden door of namens een lid van het Verantwoordingsorgaan ten minste vijf dagen voor de datum van de vergadering bijeen- geroepen door middel van een schriftelijke
dan wel elektronische uitnodiging, vermeldende tijd en plaats van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. Vergaderstukken kunnen schriftelijk dan wel elektronisch worden verstrekt. Vergaderingen van het Verantwoordingsorgaan kunnen op ieder moment telefonisch, via videoconferentie of enig ander communicatiemiddel worden
georganiseerd. Ieder lid van het Verantwoordings- orgaan brengt één stem uit in vergaderingen van het Verantwoordingsorgaan. Een lid kan aan een ander lid volmacht verlenen om namens hem/
haar een stem uit te brengen. Een lid kan slechts namens één ander lid van het Verantwoordings- orgaan een stem uitbrengen. Alle besluiten wor- den genomen met meerderheid van stemmen.
2. Besluiten kunnen op ieder moment door het Verantwoordingsorgaan buiten vergadering worden genomen mits het desbetreffende voor- stel schriftelijk dan wel elektronisch aan alle leden van het Verantwoordingorgaan is toe- gezonden en er ten minste een meerderheid van de stemmen met het besluit schriftelijk of elektronisch heeft ingestemd.
3. Het Bestuur en het Verantwoordingsorgaan of een vertegenwoordiging daarvan komen ten minste tweemaal per kalenderjaar in ver-
gadering bijeen. Tijdens deze vergaderingen worden de aangelegenheden aan de orde gesteld waarover het Bestuur of het Verant- woordingsorgaan overleg wenselijk achten.
4. Een lid van het Verantwoordingsorgaan neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluit- vorming indien hij/zij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegen- strijdig is met het belang van het Pensioen- fonds. Indien twee of meer leden van het Verantwoordingsorgaan een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van het Pensioenfonds, dan wordt het besluit genomen door het Ver- antwoordingsorgaan onder schriftelijke vast- legging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.
5. In geval van ontstentenis of belet van een lid van het Verantwoordingsorgaan, wordt zijn taak waargenomen door de overige leden van het Verantwoordingsorgaan tezamen. In geval
van ontstentenis of belet van alle leden van het Verantwoordingsorgaan, wijst het Bestuur gehoord hebbende de Raad van Toezicht mini- maal twee personen aan tot het tijdelijk ver-
richten van de taken van het Verantwoordings- orgaan totdat in benoeming van nieuwe leden van het Verantwoordingsorgaan is voorzien overeenkomstig artikel 12. Degenen die bij ontstentenis of belet van leden van het Ver- antwoordingsorgaan ingevolge een statutaire regeling zijn aangewezen tot het verrichten van de taken van het Verantwoordingsorgaan, worden voor wat deze taken betreft met een
lid van het Verantwoordingsorgaan gelijk- gesteld. Van belet is sprake indien een lid van het Verantwoordingsorgaan langer dan vier weken aaneengesloten tijdelijk niet in staat is zijn functie te vervullen, bijvoorbeeld wegens ziekte, schorsing of een andere reden.
Van ontstentenis is sprake indien een lid van het Verantwoordingsorgaan niet langer in functie is, bijvoorbeeld wegens overlijden of ontslag.
Hoofdstuk IV: Raad van Toezicht
Artikel 16. Samenstelling en taak van de Raad van Toezicht
1. De Raad van Toezicht staat het bestuur met raad ter zijde en stelt zich op als gesprekspartner van het Bestuur.
2. De Raad van Toezicht heeft de volgende taken:
a. toezicht houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in het Pensioenfonds;
b. toezicht houden op adequate risicobeheer- sing en op evenwichtige belangenafweging door het Bestuur;
c. verantwoording afleggen over uitvoering van zijn taken en uitoefening van de bevoegd-
heden aan het Verantwoordingsorgaan en vastlegging daarvan in het bestuursverslag;
d. disfunctioneren van het Bestuur melden aan het Verantwoordingsorgaan en aan partijen die bevoegd zijn tot de voordracht van de bestuursleden;
e. disfunctioneren van het Bestuur melden aan DNB indien het Bestuur niet binnen een, naar tevredenheid van de Raad van Toezicht, redelijke termijn handelt;
f. de mogelijkheid om de bestuursleden te schorsen of te ontslaan wegens disfunctioneren;
g. de mogelijkheid om een voorgenomen benoeming van een kandidaat-bestuurslid te beletten indien deze niet voldoet aan de profielschets;
h. in overleg met het Bestuur en na advies
van het Verantwoordingsorgaan een profiel- schets opstellen voor de voorzitter en de leden van de Raad van Toezicht.
3. De leden van de Raad van Toezicht handelen steeds in het belang van de doelstelling van het Pensioenfonds, zonder specifieke opdracht en on- afhankelijk van welk ander belang ook. Zij richten zich hierbij naar de belangen van de bij het Pensioenfonds betrokken Deelnemers, Gewezen Deelnemers, andere Aanspraakgerechtigden, Pensioengerechtigden en de Werkgever en zorgen ervoor dat deze zich door hen op even- wichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen.
4. De Raad van Toezicht legt verantwoording af over de uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden aan het Verantwoordings- orgaan en in de rapportage intern toezicht over het afgelopen boekjaar. De bevindingen van de Raad van Toezicht evenals de reactie erop van het Bestuur en het Verantwoordingsorgaan worden opgenomen in het bestuursverslag.
5. De Raad van Toezicht bestaat uit drie onafhankelijke en deskundige personen.
6. De voorzitter en de leden worden voor een periode van vier jaar benoemd door het Bestuur, na bindende voordracht van het Verantwoordingsorgaan. Zij kunnen maximaal één keer worden herbenoemd, op basis van een bindend advies van het Verantwoordings- orgaan. De benoeming vindt plaats onder de opschortende voorwaarde dat DNB binnen de daarvoor geldende termijn geen bezwaar heeft gemaakt tegen de benoeming, dan wel heeft laten weten in te stemmen met de benoeming.
7. In afwijking in zoverre van het zesde lid van dit artikel, kunnen de leden van de Raad van Toezicht voor de eerste keer voor afwijkende perioden worden benoemd.
8. Als het Bestuur van mening is dat de voor- gedragen persoon wezenlijk afwijkt van de profielschets, zal betrokkene niet worden benoemd en zal het Verantwoordingsorgaan gevraagd worden met een nieuwe voordracht te komen.
9. De Raad van Toezicht draagt er zorg voor dat de Raad van Toezicht voldoet aan de eisen van betrouwbaarheid en geschiktheid conform de eisen van de Pensioenwet.
10. De leden van de Raad van Toezicht kunnen geen lid zijn van het Verantwoordingsorgaan of het Bestuur.
Artikel 17. Einde lidmaatschap Raad van Toezicht
1. Het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt:
a. door het verstrijken van de tijd waarvoor hij/zij is (her)benoemd;
b. door overlijden;
c. na aftreden op eigen verzoek; of
d. in geval van ontslag door het Bestuur wegens disfunctioneren.
2. Het Bestuur kan een lid schorsen wegens disfunctioneren.
3. Het Bestuur kan een lid van de Raad van Toezicht alleen met een Gekwalificeerde Meer- derheid schorsen of ontslaan nadat het daartoe een bindend advies van het Verantwoordings- orgaan heeft ingewonnen en vooraf het betreffende lid heeft gehoord.
4. In geval van een tussentijdse vacature treedt de Raad van Toezicht in overleg met het Bestuur en het Verantwoordingsorgaan.
Na een bindende voordracht van het Verant- woordingsorgaan benoemt het Bestuur een nieuw lid van de Raad van Toezicht voor de
resterende zittingsduur van de voorganger. De benoeming vindt plaats onder de opschorten- de voorwaarde dat DNB binnen de daarvoor geldende termijn geen bezwaar heeft gemaakt tegen de benoeming, dan wel heeft laten weten in te stemmen met de benoeming.
Artikel 18. Rechten en bevoegdheden van de Raad van Toezicht
1. De Raad van Toezicht heeft recht op alle infor- matie die hij in redelijkheid nodig heeft om zijn opdracht goed te kunnen uitvoeren. Het bestuur verstrekt deze informatie uit eigen beweging dan wel op verzoek van de Raad van Toezicht. Voorts heeft de Raad van Toezicht recht op overleg met de registeraccountant als bedoeld in artikel 22 en de waarmerkend actuaris als bedoeld in artikel 23.
2. Overeenkomstig artikel 5, lid 3, en artikel 16, lid 2, onder g legt het Bestuur een voorgedragen kandidaat-bestuurslid voor aan de Raad van Toezicht. Het Bestuur wijst de benoeming af indien de Raad van Toezicht van oordeel is dat hij/zij niet voldoet aan de profielschets.
3. Aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht zijn onderworpen de bestuursbesluiten tot vaststelling van:
a. het bestuursverslag en de jaarrekening;
b. de profielschets voor bestuurdersleden;
c. het beleid inzake beloningen, met uitzondering van de beloning van de Raad van Toezicht;
d. gehele of gedeeltelijke overdracht van de verplichtingen van het Pensioenfonds of de overname van verplichtingen door het Pensioenfonds;
e. liquidatie, fusie of splitsing van het Pensioenfonds; en
f. het omzetten van het pensioenfonds in een andere rechtsvorm, bedoeld in artikel 18 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
4. Indien de Raad van Toezicht geen goedkeuring verleent op een voorgenomen besluit als bedoeld in het derde lid, zal het bestuur dat besluit heroverwegen, met inachtneming van de door de Raad van Toezicht aangevoerde argumen- ten, en goedkeuring vragen op een gewijzigd voorgenomen besluit. Het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Toezicht tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van Bestuur of bestuursleden niet aan.
5. In geval van geschillen over goedkeuring door de Raad van Toezicht van besluiten als bedoeld in het derde lid, kunnen het Bestuur en de Raad van Toezicht besluiten om het geschil bindend voor te leggen aan een geschillencommissie bestaand uit drie externe deskundigen.
Deze externe deskundigen worden als volgt benoemd:
d één (1) door het Bestuur;
d één (1) door de Raad van Toezicht; en
d één (1) door de hiervoor benoemde externe deskundigen tezamen.
Deze laatst benoemde deskundige zal als voorzitter van de geschillencommissie optreden. De drie externe deskundigen zullen tezamen de te volgen procedure bepalen.
De benoemingen door het Bestuur en de Raad van Toezicht, vinden binnen vijftien werkdagen plaats nadat het Bestuur en de Raad van Toezicht besloten hebben tot het instellen van een geschillencommissie. Indien het Bestuur of de Raad van Toezicht niet binnen de gestelde
termijn het door hem aan te wijzen lid benoemen, wordt de geschillencommissie toch geacht te zijn samengesteld en kan zij haar taak verrichten. De geschillencommissie zal het Bestuur en de Raad van Toezicht zo snel mogelijk doch uiterlijk binnen vijftien werkdagen na haar benoeming horen. De geschillen- commissie stelt het Bestuur en de Raad van Toezicht vervolgens zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen dertig werkdagen na het horen van het Bestuur en de Raad van Toezicht, schriftelijk en gemotiveerd in kennis van
haar beslissing.
6. De Raad van Toezicht kan, als bedoeld in artikel 16, lid 2 onder f, leden van het bestuur schorsen of ontslaan wegens disfunctioneren.
7. Van disfunctioneren van het Bestuur is in ieder geval sprake indien het Bestuur een besluit heeft genomen zonder de benodigde wettelijk vereiste goedkeuring van de Raad van Toezicht en het Bestuur niet aannemelijk maakt dat dit nodig was in het belang van (Gewezen) Deelnemers, andere Aanspraakgerechtigden, Pensioen- gerechtigden en de Werkgever dan wel dit besluit voortvloeit uit een aanwijzing van de toezicht- houder, een last onder dwangsom of recht- streeks voortvloeit uit een wettelijk voorschrift.
8. De Raad van Toezicht meldt disfunctioneren van het Bestuur aan het Verantwoordings- orgaan en treedt in overleg met het Bestuur om te trachten tot een oplossing voor het dis- functioneren te komen. Indien dit binnen een redelijke termijn, te beoordelen door de Raad van Toezicht, niet tot resultaten leidt, meldt de Raad van Toezicht het disfunctioneren aan DNB.
9. Als de Raad van Toezicht van oordeel is dat het Bestuur niet naar behoren functioneert, kan de Raad van Toezicht ingevolge het bepaalde in
de PW bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam een verzoek indienen als bedoeld in artikel 2:345 en volgende van het Burgerlijk Wetboek. De kosten die verband houden met het indienen van een verzoek bij de Ondernemingskamer komen ten laste van het Pensioenfonds, indien en voor zover zij re- delijkerwijs noodzakelijk zijn voor de vervulling van de taak van het Verantwoordingsorgaan, en het Bestuur van de te maken kosten vooraf in kennis is gesteld.
10. Na overleg met de Raad van Toezicht stelt het Bestuur jaarlijks een budget aan de Raad van Toezicht beschikbaar.
11. De Raad van Toezicht is bevoegd een deskundige te raadplegen indien dit redelijkerwijs nood- zakelijk is voor de vervulling van zijn taak.
12. De kosten voor het raadplegen van een des- kundige door de Raad van Toezicht komen ten laste van het Pensioenfonds, indien en voor zover het Pensioenfonds van de te maken kosten vooraf in kennis is gesteld en deze binnen het budget als bedoeld in lid 10 passen. Ingeval het budget van de Raad van Toezicht ontoereikend is om deze kosten te financieren, zal de Raad van Toezicht tijdig in overleg treden met het Bestuur. Het Bestuur is bevoegd om kosten die het budget overschrijden, af te wijzen.
13. De Raad van Toezicht stelt in overleg met het Bestuur en na advies van het Verantwoording- sorgaan een reglement vast. Het reglement is voor de eerste maal door het Bestuur vastge- steld, nadat het Verantwoordingsorgaan daarover advies heeft uitgebracht.
Artikel 19. Vergaderingen van de Raad van Toezicht
1. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden door of namens een lid van de Raad van Toezicht ten minste vijf dagen voor de datum van de vergadering bijeengeroepen door middel van een schriftelijke dan wel elektronische uitnodiging, vermeldende tijd en plaats van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. Vergaderstukken kunnen schrif- telijk dan wel elektronisch worden verstrekt. Vergaderingen van de Raad van Toezicht kunnen op ieder moment telefonisch, via videoconferentie of enig ander communicatie- middel worden georganiseerd.
De Raad van Toezicht kan alleen besluiten nemen indien ten minste twee leden hun stem kunnen uitbrengen. Als geen andere meerder- heid is voorgeschreven, worden alle besluiten genomen bij gewone meerderheid van stem- men. De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle leden in de gelegenheid zijn gesteld hun mening elektronisch te uiten. Een afwezig lid van de Raad van Toezicht kan een ander lid niet machtigen om namens hem op te treden.
2. Vergaderingen van de Raad van Toezicht en het Bestuur vinden plaats zo vaak als een van beiden dit nodig acht, maar ten minste elk kwartaal.
3. Vergaderingen van de Raad van Toezicht en het Verantwoordingsorgaan vinden plaats zo vaak als één van beiden dit nodig acht, maar ten minste tweemaal per jaar.
4. Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming
indien hij / zij daarbij een direct of indirect per- soonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van het Pensioenfonds. Indien twee of meer leden van de Raad van Toezicht een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegen- strijdig is met het belang van het Pensioen- fonds, dan wordt het besluit genomen door de Raad van Toezicht onder schriftelijke vast- legging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.
5. In geval van ontstentenis of belet van een lid van de Raad van Toezicht, wordt zijn taak waargenomen door de overige leden van de Raad van Toezicht tezamen. In geval van ont- stentenis of belet van alle leden van de Raad van Toezicht, wijst het Bestuur na bindende voordracht van het Verantwoordingsorgaan minimaal twee personen aan tot het tijdelijk verrichten van de taken van de Raad van Toe- zicht totdat in benoeming van nieuwe leden van de Raad van Toezicht is voorzien overeen- komstig artikel 16 lid 6. Degenen die bij ont- stentenis of belet van leden van de Raad van Toezicht ingevolge een statutaire regeling zijn aangewezen tot het verrichten van de taken van de Raad van Toezicht, worden voor wat deze taken betreft met een lid van de Raad van Toezicht gelijkgesteld. Van belet is sprake indien een lid van de Raad van Toezicht langer dan vier weken aaneengesloten tijdelijk niet in staat is zijn functie te vervullen, bijvoorbeeld wegens ziekte, schorsing of een andere reden. Van ontstentenis is sprake indien een lid van de Raad van Toezicht niet langer in functie is, bijvoorbeeld wegens overlijden of ontslag.
Atikel 19A. Sleutelfuncties
1. Het Bestuur draagt zorg voor de inrichting van een risicobeheerfunctie, interne auditfunctie en actuariële functie bij het Pensioenfonds en stelt de houders van deze sleutelfuncties in staat deze functies op een objectieve, eerlijke en onafhankelijke manier te vervullen.
2. Het Bestuur kan de taken en verantwoordelijk- heden van de houders van de sleutelfuncties
nader omschrijven in een of meer door het Bestuur vast te stellen reglementen.
3. Het Bestuur draagt er zorg voor dat de houder van een sleutelfunctie die op grond van artikel 143a, lid 3 PW te goeder trouw en
naar behoren een melding heeft gedaan bij de DNB als gevolg van deze melding niet wordt benadeeld.
Hoofdstuk V: Financiën
Artikel 20. Beheer
1. Het beheer van het Pensioenfonds wordt onder verantwoordelijkheid van het Bestuur gevoerd.
2. Het Pensioenfonds richt zijn organisatie zodanig in dat deze een beheerste en integere bedrijfs- voering waarborgt.
3. Het Pensioenfonds voert een prudent beleg- gingsbeleid dat is gericht op de belangen van de bij het Pensioenfonds betrokken Deelnemers, Gewezen Deelnemers, andere Aanspraak- gerechtigden, de Pensioengerechtigden en de Werkgever. De beleggingen worden gewaar-
deerd op basis van marktwaardering. Beleg- gingen in de Werkgever dan wel in de onder- nemingen die tot dezelfde groep als de Werkgever behoren, worden beperkt tot ten hoogste vijf procent van de portefeuille.
4. Het Pensioenfonds werkt volgens een door het Bestuur vastgestelde Actuariële en bedrijfstech- nische nota, opgesteld in overeenstemming met de PW. De Actuariële en bedrijfstechnische nota mag niet strijdig zijn met de Pensioenover- eenkomst en met het in artikel 3 beschreven doel van het Pensioenfonds.
Artikel 21. Boekjaar, bestuursverslag, jaarrekening, overige gegevens en staten
1. Het boekjaar van het Pensioenfonds valt samen met het kalenderjaar.
2. Het Bestuur stelt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een bestuursverslag en een jaar- rekening vast. De jaarrekening wordt opgesteld door het Pensioenfonds. Het bestuursverslag is voorzien van:
d het oordeel van het Verantwoordingsorgaan en de reactie van het Bestuur zoals bedoeld in artikel 14 lid 8;
d de bevindingen van de Raad van Toezicht
zoals bedoeld in artikel 16, lid 4 en de reactie daarop van het Bestuur en het Verantwoordingsorgaan;
d de verklaring van de registeraccountant omtrent de getrouwheid van de jaarrekening zoals bedoeld in artikel 22 lid 2; en
d de verklaring van de waarmerkend actuaris
bij de actuariële staten zoals bedoeld in artikel 23 lid 2.
3. Het Bestuur overlegt binnen de daartoe vast- gestelde termijnen het bestuursverslag en de overige gegevens alsmede de staten aan DNB. Het Pensioenfonds publiceert het bestuursverslag en de overige gegevens op de website van het Pensioenfonds.
Artikel 22. Registeraccountant
1. Het Bestuur verleent opdracht aan een register- accountant dan wel een organisatie waarin register- accountants samenwerken tot onderzoek van:
d De jaarrekening zoals bedoeld in artikel 21 lid 2;
d De in artikel 147 PW bedoelde staten.
2. De registeraccountant brengt omtrent zijn on- derzoek verslag uit aan het Bestuur en geeft de
uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening en een verklaring omtrent de getrouwheid van de staten.
3. De registeraccountant is gerechtigd tot inzage van alle zakelijke gegevens en bescheiden van het Pensioenfonds.
Artikel 23. Waarmerkend actuaris
1. Het Bestuur verleent met inachtneming van het bepaalde in de PW aan een waarmerkend actu- aris, dan wel aan een organisatie waarin waar- merkend actuarissen samenwerken, opdracht tot het onderzoeken van de administratieve ba- sisgegevens van het Pensioenfonds en het waarmerken van de actuariële staten die onder- deel vormen van de staten zoals bedoeld in arti- kel 22 lid 1.
2. De waarmerkend actuaris brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het Bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een actu- arieel verslag, voorzien van een verklaring en een verklaring bij de actuariële staten, zoals be- doeld in artikel 147 PW.
3. De waarmerkend actuaris is gerechtigd tot in- zage van alle zakelijke gegevens en bescheiden van het Pensioenfonds.
Hoofdstuk VI: Ontbinding
Artikel 24. Ontbinding van het Pensioenfonds
1. Tot ontbinding van het Pensioenfonds kan slechts door het Bestuur met een Gekwalificeerde meer- derheid van stemmen worden besloten.
2. Het Pensioenfonds wordt in elk geval ontbon- den zodra er geen Aanspraak- en Pensioenge-
rechtigden in de zin van het Pensioenreglement meer zijn.
3. Bij het besluit tot ontbinding worden één of meer vereffenaars benoemd.
4. Bij ontbinding worden de bij het Pensioen- fonds opgebouwde pensioenaanspraken en
-rechten collectief overgedragen aan een andere pensioenuitvoerder met inachtneming van het in artikel 84 PW bepaalde.
5. De vereffenaar(s) zijn verplicht bij de vereffe- ning de belangen van de bij het Pensioen- fonds betrokken belanghebbenden op een evenwichtige wijze te behartigen op basis van de geldende Statuten, het Pensioenreglement en de Uitvoeringsovereenkomst.
6. Indien na vereffening enig batig saldo overblijft, zal dit worden aangewend in overeenstemming met het doel van het Pensioenfonds. Het is niet toegestaan dit batig saldo geheel of gedeeltelijk aan de Werkgever uit te keren.
Hoofdstuk VII: Klachten en Geschillen
Artikel 25. Klachten- en Geschillenregeling
1. Het Pensioenfonds stelt een Klachten- en Geschillencommissie in die bestaat uit drie bestuursleden.
2. Het Bestuur stelt een Klachten- en Geschillen- regeling vast, waarin de werkwijze en bevoegd- heid van de Klachten- en Geschillencommissie worden vastgelegd.
Hoofdstuk VIII: Overige bepalingen
Artikel 26. Wijziging van de statuten
Het Bestuur kan slechts met een Gekwalificeerde meerderheid van stemmen besluiten tot statutenwijziging.
Artikel 27. Hardheidsclausule
Ingeval onverkorte toepassing van enige bij of krachtens deze Statuten geldende bepaling naar het oordeel van het Bestuur in individuele gevallen leidt tot een onbillijkheid van overwegende aard,
kan het Bestuur die bepaling geheel of gedeeltelijk, al dan niet tijdelijk, voor dat individuele geval buiten toepassing stellen. Aan een zodanig besluit kan het Bestuur voorwaarden verbinden.
Hoofdstuk IX: Slotbepalingen
Artikel 28. Onvoorziene gevallen
In gevallen waarin deze Statuten niet voorzien, beslist het Bestuur.