PROSPECTUS
PROSPECTUS
INHOUDSOPGAVE
1 - INFORMATIE OVER DE OPRICHTERS EN DE BEHEERMAATSCHAPPIJ 4
3 - AANSPRAKELIJKHEID VAN DE AANDEELHOUDERS 6
HOOFDSTUK I - ALGEMENE INSCHRIJVINGSVOORWAARDEN VOOR AANDELEN 6
1 - SAMENSTELLING VAN HET INSCHRIJVINGSDOSSIER 6
2 - BETALINGSMODALITEITEN VAN DE INSCHRIJVINGSBEDRAGEN 6
a) Nominale waarde en veranderlijkheid van het kapitaal 6
4 - MODALITEITEN VAN BEREKENING VAN DE INSCHRIJVINGSPRIJS 7
5 - MINIMUM AANTAL AANDELEN WAAROP INGESCHREVEN KAN WORDEN 8
6 - DIVIDENDGERECHTIGDE AANDELEN 8
7 - GEDETAILLEERDE INSCHRIJVINGSVOORWAARDEN 8
HOOFDSTUK II - UITSTAPMODALITEITEN 9
a) Register van de overdrachten 9
b) Aan de vennootschap te verstrekken
c) Dividendgerechtigdheid van de aandelen 9
2 - TERUGTREKKING VAN AANDEELHOUDERS 9
a) Modaliteiten en gevolgen van terugkoop 10
c) Register van terugkoopverzoeken 10
d) Aan de vennootschap over te maken
3 - OVERDRACHTEN IN HET KADER VAN DE BEPALINGEN VAN ARTIKEL L 214-93 VAN HET FRANSE WETBOEK OP GELD- EN EFFECTENVERKEER (CODE MONÉTAIRE ET
b) Periodieke vaststelling van de uitvoeringsprijs 11
e) Wijze van kennisgeving van koop- en verkooporders 11
g) Blokkering van de opdracht 11
h) Opschorting van de inschrijving van orders in
4 - COMMISSIE OVER DE VERMOGENSWINST OP VASTGOED 13
5 - COMMISSIE VAN TOEZICHT EN CONTROLE OP DE
UITVOERING VAN WERKEN AAN VASTGOED 13
6 - OVERIGE KOSTEN 13
HOOFDSTUK IV - WERKING VAN DE VENNOOTSCHAP 13
1 - STELSEL VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN 13
a) Deelname 13
b) Oproepingen van vergaderingen 13
c) Quorum 14
d) Meerderheid 14
e) Agenda 14
f) Mededeling aan de aandeelhouders 14
g) Xxxxxxxx per brief 14
h) Schriftelijke raadpleging 14
2 - BEPALINGEN BETREFFENDE DE WINSTVERDELING
EN VOORZIENINGEN VOOR GROTE WERKEN 15
a) Bepalingen betreffende de winstverdeling 15
b) Voorzieningen voor groot onderhoud 15
3 - BEPALINGEN TER BESCHERMING VAN DE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS 15
a) Bijzondere overeenkomsten 15
b) Colportage 15
4 - BELASTINGSTELSEL 15
a) Inkomsten 16
b) Meerwaarde 18
5 - MODALITEITEN VAN VERSLAGLEGGING 19
a) Jaarverslag 19
b) Driemaandelijks informatiebulletin 19
HOOFDSTUK V - VENNOOTSCHAP, BESTUUR, DIRECTIE, CONTROLE,
INFORMATIE VAN DE VENNOOTSCHAP 19
1 - DE VENNOOTSCHAP 19
2 - BESTUUR 20
3 - RAAD VAN TOEZICHT 21
4 - ACCOUNTANTS 21
5 - VASTGOEDEXPERT 21
6 - DEPOSITOHOUDER 22
7 - INFORMATIE 22
WAARSCHUWING AAN BELEGGERS
Wanneer u belegt in een burgerlijke vennootschap voor onroerende belegging (Société Civile de Placement Immobilier - SCPI), dient u rekening te houden met de volgende aspecten en risico’s:
- de redelijke hoogte van de belegging in de SCPI hangt af van uw persoonlijke vermogen, uw beleggingshorizon en uw wens om de risico’s te nemen die specifiek verbonden zijn aan een vastgoedbelegging;
- het betreft een langetermijn-belegging, de aanbevolen duur om de aandelen in bezit te houden bedraagt 8 tot 12 jaar;
- deze belegging bevat het risico op kapitaalverlies;
- de SCPI garandeert niet de doorverkoop van de aandelen, noch de terugkoop van de aandelen, de uitstap is uitsluitend mogelijk als er een wederpartij bestaat;
- in geval van een gefinancierde belegging vestigen wij uw aandacht op de betaling van rente op de lening, de aflossing van het kapitaal op de vervaldatum (in geval van een eindigende lening) ook bij een omslag in de vastgoedmarkt, de mogelijkheid rente van de lening op inkomsten uit grondeigendom alleen te kunnen aftrekken wanneer men kiest voor een vastgoedlening of een speciale lening voor de verwerving van SCPI-aandelen. Als het rendement van de gefinancierde aandelen niet toereikend is voor de aflossing van het krediet, of in geval van daling van de prijs tijdens de verkoop van de aandelen, dient de inschrijver het verschil te betalen.
Het rendement van een belegging in SCPI-aandelen hangt doorgaans af:
- van het potentiële dividend dat u wordt uitgekeerd. De uitkering van dividend vormt geen garantie en kan stijgen of dalen naargelang de schommeling van de vastgoedmarkt en de huurvoorwaarden van vastgoed (met name de huurprijzen en het percentage leegstand);
- de hoogte van het kapitaal dat u ontvangt voor de verkoop van uw aandelen of eventueel tijdens de vereffening van de SCPI. Dit bedrag vormt geen garantie en hangt af van de ontwikkeling van de vastgoedmarkt tijdens de looptijd van de belegging.
De aandacht van de beleggers wordt gevestigd op het feit dat de SCPI Corum Origin een vennootschap voor onroerende belegging is die schulden kan maken tot een door de Algemene Vergadering vastgestelde grens krachtens 422-225 van het algemeen reglement van de Autorité des marchés financiers (Franse AFM). De leningen mogen niet hoger zijn dan 40% van de taxatiewaarde van het vastgoed, vermeerderd met het, na aftrek van kosten, verworven maar nog niet belegde kapitaal. Het kapitaal dat men ontvangt bij de vereffening van de vennootschap hangt derhalve af van de aflossing van het uitstaande of volledige bedrag voordat de leningen afgesloten werden door de SCPI.
De aandeelhouders van de SCPI hebben zich tijdens de Algemene Oprichtingsvergadering van 14-02-2012 uitgesproken over de eventuele omzetting in een instelling voor collectieve onroerende belegging (organisme de placement collectif immobilier - OPCI) en gestemd voor het behoud van de vennootschap als SCPI en tegen de omzetting in een OPCI.
INLEIDING
1 - INFORMATIE OVER DE OPRICHTERS EN DE BEHEERMAATSCHAPPIJ
a) De oprichters
De vennootschap Corum Origin werd opgericht op 6 februari 2012 in de vorm van een Franse burgerlijke vennootschap voor onroerende belegging met veranderlijk kapitaal (Société Civile de Placement Immobilier à capital variable) (hierna de “Vennootschap” of “SCPI” genoemd) op initiatief van de hieronder vermelde oprichters.
Het oprichtingskapitaal van SCPI Corum Origin bedraagt € 950.786 en is verdeeld in 1103 aandelen van elk nominaal € 862 tussen:
(in €) | (in €) | |||
XXXXXX Xxxx-Xxxxx | 5,08% | 56 | € 48.272,00 | € 49.972,16 |
XXXXXX-XXXXXXX Xxxxxx | 3,54% | 39 | € 33.618,00 | € 34.802,04 |
XXXX Xxxxx | 1,09% | 12 | € 10.344,00 | € 10.708,32 |
BOURDIAU Françoise | 1,54% | 17 | € 14.654,00 | € 15.170,12 |
XXXXXXXX Xxxx-Xxxxxxxx | 1,54% | 17 | € 14.654,00 | € 15.170,12 |
XXXXXXX Xxxxxxxx en Mélisande | 2,54% | 28 | € 24.136,00 | € 24.986,08 |
XXXXXXXXX XXXXXX PATRIMOINE | 2,72% | 30 | € 25.860,00 | € 26.770,80 |
CLUZEL Guy | 3,17% | 35 | € 30.170,00 | € 31.232,60 |
D’XXXXX XXXXXX Xxxxx | 1,63% | 18 | € 15.516,00 | € 16.062,48 |
XX XXXXXXXX Xxxxxxxx en Xxxxxxx | 4,08% | 45 | € 38.790,00 | € 40.156,20 |
XXXXXX Xxxxxx | 1,09% | 12 | € 10.344,00 | € 10.708,32 |
XXXXXXX Xxxxxxxxx | 2,72% | 30 | € 25.860,00 | € 26.770,80 |
XXXXXX XXXXXX Xxxxxxx | 3,08% | 34 | € 29.308,00 | € 30.340,24 |
XXXX Xxxxxx | 2,09% | 23 | € 19.826,00 | € 20.524,28 |
FETBAL Sophie | 3,54% | 39 | € 33.618,00 | € 34.802,04 |
FOGEL | 4,26% | 47 | € 40.514,00 | € 41.940,92 |
XXXXXX Xxxxx | 5,08% | 56 | € 48.272,00 | € 49.972,16 |
XXXXX Xxxxxx en Sandrine | 1,99% | 22 | € 18.964,00 | € 19.631,92 |
XXXXXXX Xxxxx en Irène | 1,54% | 17 | € 14.654,00 | € 15.170,12 |
GUILLAUMOT Michel | 1,09% | 12 | € 10.344,00 | € 10.708,32 |
HERIAUD Xxxx-Xxxxxx | 2,09% | 23 | € 19.826,00 | € 20.524,28 |
XXXXXX Xxxxxxxxx | 2,54% | 28 | € 24.136,00 | € 24.986,08 |
XXXXXXXX Xxxx | 3,54% | 39 | € 33.618,00 | € 34.802,04 |
XXXXX Xxxxxxx en Françoise | 3,08% | 34 | € 29.308,00 | € 30.340,24 |
XXXXXXX Xxxx | 1,54% | 17 | € 14.654,00 | € 15.170,12 |
MOIGNOUX Pascale | 2,99% | 33 | € 28.446,00 | € 29.447,88 |
XXXXXX Xxxxxxxx | 2,09% | 23 | € 19.826,00 | € 20.524,28 |
NARI Gisèle | 2,72% | 30 | € 25.860,00 | € 26.770,80 |
XXXXXXX Xxxxxxx | 2,54% | 28 | € 24.136,00 | € 24.986,08 |
XXXXXXXXX Xxxx | 5,08% | 56 | € 48.272,00 | € 49.972,16 |
XXX Xxxxxxxxxx | 3,08% | 34 | € 29.308,00 | € 30.340,24 |
SARL EUODIA FINANCE | 1,00% | 11 | € 9.482,00 | € 9.815,96 |
XXXXXXXXX Xxxxxxxx | 6,07% | 67 | € 57.754,00 | € 59.788,12 |
XXXXXXX Xxxxx en Xxxxxxxxx | 3,08% | 34 | € 29.308,00 | € 30.340,24 |
XXXXXXXX Xxxxxx en Colette | 3,08% | 34 | € 29.308,00 | € 30.340,24 |
XXXXXXX Xxxxxx en Valérie | 2,09% | 23 | € 19.826,00 | € 20.524,28 |
TOTAAL | 100,00% | 1.103 | € 950.786,00 | € 984.273,08 |
Naam inschrijver % kapitaal-bezit Aantal aandelen Nominaal bedrag
Inschrijvingsbedrag
De inschrijving van de oprichters heeft plaatsgevonden tot en met 30 januari 2012.
De oprichters hebben elk per ingeschreven aandeel de nominale waarde betaald van € 862 verhoogd met de emissiepremie (agio) van € 30,36 incl. BTW (exclusief de kosten voor het werven van fondsen) voor elk geplaatst en volledig volgestort aandeel. De oprichters hebben derhalve een bedrag betaald van € 892,36 incl. BTW per aandeel en in totaal een bedrag van
€ 984.273,08.
De aandelen die in het bezit zijn van de oprichters mogen gedurende drie jaar vanaf de datum van afgifte van de goedkeuring van de SCPI door de Autorité des marchés financiers (Franse AFM) niet verkocht worden.
Krachtens de statuten bedraagt het maximale aandelenkapitaal bij de oprichting van de SCPI € 5.156.484.
b) De beheermaatschappij
2 - BELEGGINGSBELEID
De hoogte van de eerste beleggingen, evenals de diversificatie, is geleidelijk gestegen met de kapitalisatie en het door de statuten maximaal toegestane kapitaal. Dit oorspronkelijke plafond van € 5,1 miljoen is door besluiten van de algemene vergadering gestegen tot € 3.000.000.000 zoals bepaald tijdens de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2022. De eerste beleggingen varieerden per belegging tussen € 800.000 en € 1.800.000 met bezetting door huurders.
De beleggingen werden gedaan in Frankrijk, grotendeels buiten de Parijse regio, in kantoren, industrieën, winkels of industrieën/ winkels, in het kader van een open beleggingsstrategie gericht op huuropbrengsten.
De beheermaatschappij zal de diversificatie van de beleggingen uitbreiden zowel qua type als locatie, volgens de hierna beschreven strategie.
De beleggingen worden gedaan in elk type vastgoed in Frankrijk en in de eurozone.
Op middellange termijn wordt een economisch en geografisch gediversifieerde vastgoedportefeuille samengesteld:
- locatie: Parijs, Ile-de-France (Parijse regio), elders in Frankrijk, Frankrijk, Europa (eurozone),
- type: kantoren, winkels, industrie, opslagplaatsen, hotels, parkeergarages, gezondheidscentra, studentenflats, woningen, logistieke platforms.
De panden worden na hun bouw verworven of op basis van een nieuwbouwcontract.
Er kan derhalve ook vastgoed verworven worden waar reparatie-, verbetering- of specifieke werken voor nodig zijn, binnen de grenzen van de op SCPIs van toepassing zijnde regelgeving.
SCPI Corum Origin heeft tot doel te beleggen in vastgoed door middel van een opportunistisch beleggingsbeleid dat de cycli van de verschillende vastgoedmarkten volgt:
- door de keuze van een open beleggingsstrategie kan belegd worden in vastgoed in Frankrijk en in de andere landen van de eurozone,
- door zich te richten op huuropbrengsten voor maximale potentiële huurinkomsten van de SCPI zonder afbreuk te doen aan de totstandkoming van het vermogen.
De beleggingen worden gedaan door zich hoofdzakelijk te richten op de combinatie van:
- de duurzaamheid van de huurmarkt,
- de dynamiek van de geografische zone,
- de kwaliteit van de huurder,
- de looptijd van de huurovereenkomst.
Volgens de interne analyse van de beheermaatschappij, gebaseerd op de verwezenlijking van marktveronderstellingen, worden tijdens perioden waarin de prijzen in bepaalde Europese markten op hun hoogst zijn de beleggingen gericht op andere vastgoedmarkten die op dat moment lager gewaardeerd zijn met een structureel hoger huurrendement (verhouding tussen huuropbrengsten en verwervingskosten voor vastgoed). Omgekeerd, wanneer de hoogste Europese marktprijzen dalen wegens de conjunctuur, worden de beleggingen gericht op deze markten, die op dat moment een gunstiger huurrendement bieden.
Door in te springen op beleggingskansen naargelang de diverse cycli, bouwt Corum Origin in de loop der tijd een vastgoedvermogen op dat een onderlinge risicoverdeling mogelijk maakt dankzij:
- een diversificatie van het type vastgoed,
- een geografische diversificatie binnen de eurozone. In eerste instantie wordt uitsluitend belegd in Frankrijk.
In tweede instantie kan buiten Frankrijk belegd worden wanneer de SCPI een kapitalisatie bereikt van € 25 miljoen. Dergelijke beleggingen zullen minimaal € 4 miljoen per investering bedragen.
De SCPI Corum Origin kan haar beleggingen financieren door middel van leningen om gebruik te maken van stimulerende financieringsregelingen of in geval van een verwerving van vastgoed betaalbaar in termijnen. Krachtens het besluit van de aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van 10 mei 2022, wordt de hoogte hiervan vastgesteld op maximaal
€ 1.200.000.000.
Deze leningen worden afgesloten bij grote kredietinstellingen die hun activiteiten in Frankrijk en elders in eurozone uitoefenen, tegen een vaste of variabele rentevoet, afhankelijk van de marktomstandigheden en met een looptijd die afgestemd is op de levensduur van de SCPI.
In alle gevallen dient krachtens de bepalingen van artikel 422-225 van het algemeen reglement van de Autorité des marchés financiers (Franse AFM) de schuldenlast afgestemd te zijn op het aflossingsvermogen van de SCPI op basis van de gewone inkomsten voor leningen en schulden en haar capaciteit verplichtingen aan te gaan voor de verwerving van vastgoed betaalbaar in termijnen.
Ook is een maximumgrens gesteld aan de verwervingen betaalbaar in termijnen van de SCPI. Deze maximumgrens werd door de algemene aandeelhoudersvergadering afgestemd op het aflossingsvermogen van de SCPI en haar vermogen verplichtingen aan te gaan.
3 - AANSPRAKELIJKHEID VAN DE AANDEELHOUDERS
De aandeelhouders kunnen uitsluitend door derden aansprakelijk gesteld worden nadat de vennootschap vruchteloos in rechte vervolgd werd.
In afwijking van artikel 1857 van het Frans Burgerlijk Wetboek en overeenkomstig artikel L. 214-55 van het Franse wetboek op geld- en effectenverkeer (Code monétaire et financier) is elke aandeelhouder slechts jegens derden aansprakelijk ter hoogte van zijn aandeel in het kapitaal.
HOOFDSTUK I - ALGEMENE INSCHRIJVINGSVOORWAARDEN VOOR AANDELEN
1 - SAMENSTELLING VAN HET INSCHRIJVINGSDOSSIER
Voorafgaand aan de inschrijving dient een compleet inschrijvingsdossier aan elke inschrijver overlegd te worden dat de volgende documenten dient te bevatten:
- het prospectus, zoals voorzien door de Autorité des marchés financiers (Franse AFM), indien van toepassing de laatste versie daarvan,
- de statuten van de vennootschap,
- het jaarverslag van het laatste boekjaar van de vennootschap,
- het laatste driemaandelijks informatiebulletin,
2 - BETALINGSMODALITEITEN VAN DE INSCHRIJVINGSBEDRAGEN
Het inschrijvingsformulier dient volledig ingevuld en ondertekend teruggestuurd te worden naar de Beheermaatschappij, vergezeld van de betaling en de gevraagde verplichte bescheiden.
Het inschrijvingsformulier maakt duidelijk melding van de modaliteiten inzake de kapitaalsverhoging en met name de inschrijvingsprijs en de datum waarop de aandelen dividendgerechtigd zijn.
Tijdens de inschrijving dienen de aandelen altijd volledig volgestort te worden ter hoogte van hun nominale bedrag, het bedrag van de emissiepremie (agio) inclusief de inschrijvingscommissie. Anders wordt de inschrijving nietig geacht en wordt het gestorte bedrag als zodanig en zonder kosten aan de inschrijver terugbetaald.
Voor inschrijvingen op krediet dienen de aandelen volledig volgestort te worden tijdens de feitelijke betaling van de betreffende bedragen per bankcheque of overboeking.
Hiertoe vestigen wij uw aandacht op de volgende risico’s in verband met een financiering op krediet:
- de aflossing van het kapitaal bij een omslag in de vastgoedmarkt,
- de financiering op krediet door middel van een vastgoedlening of een speciale lening voor de verwerving van SCPI-aandelen om de rente over de lening af te kunnen trekken van inkomsten uit grondeigendom,
- het rendement op gefinancierde aandelen, of een daling van de verkoopprijs van de aandelen, waardoor de inschrijver het verschil dient te voldoen.
Betalingen dienen gericht te worden aan SCPI Corum Origin.
3 - AANDELEN
a) Nominale waarde en veranderlijkheid van het kapitaal
De nominale waarde van het aandeel bedraagt € 862. Op beslissing van de beheerder kunnen de aandelen gesplitst worden in tiende, honderdste, duizendste, tienduizendste aandelenfracties. De bepalingen van dit prospectus die van toepassing zijn op de aandelen gelden eveneens voor de aandelenfracties. Elke aandeelhouder bezit minstens een aandeel of het equivalent daarvan in aandelenfracties.
Elk aandeel is ondeelbaar jegens de Vennootschap. In geval van splitsing van de aandelen, dienen de eigenaren van de aandelenfracties zich te groeperen. Zij dienen in dat geval zich te laten vertegenwoordigen door een en dezelfde persoon, al dan niet uit hun midden gekozen, en in onderling overleg benoemd of zo niet door de rechtbank aangewezen op verzoek van de meest gerede aandeelhouder. De aldus aangewezen persoon oefent voor elke groep de eigendomsrechten van een geheel
aandeel uit.
Daar de vennootschap een vennootschap met veranderlijk kapitaal is, neemt het uitstaande aandelenkapitaal toe door de inschrijving op nieuwe aandelen zonder dat het in de statuten in hoofdstuk V, paragraaf 1 vastgestelde aandelenkapitaal bereikt hoeft te worden en dat te allen tijde door de Buitengewone Algemene Vergadering gewijzigd kan worden. Het aandelenkapitaal daalt door terugkoop. Het aandelenkapitaal mag echter niet als gevolg van terugkoop onder het hoogste bedrag zakken van de drie volgende bedragen:
- 10% van het in de statuten vermelde aandelenkapitaal,
- 90% van het uitstaande aandelenkapitaal zoals vastgesteld door de laatste Algemene Vergadering,
- het wettelijk minimum voor Burgerlijke Vennootschappen voor Onroerende Belegging (Sociétés Civiles de Placement Immobilier - SCPI), dat thans vastgesteld is op € 760.000.
De beheermaatschappij vermeld in elk driemaandelijks informatiebulletin de mutaties in het kapitaal die tijdens het vorige kwartaal plaatsgevonden hebben.
Tijdens de afsluiting van elk boekjaar stelt zij de hoogte van het uitstaande aandelenkapitaal vast, dat overeenkomt met het gedeelte van het door de statuten toegestane aandelenkapitaal waarop feitelijk ingeschreven is of dat uitgegeven is in ruil voor de inbreng van de aandeelhouders, gelet op de terugkopen en inschrijvingen die hebben plaatsgevonden.
De Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders kan, wanneer het door de statuten toegestane kapitaal bereikt is, besluiten om de veranderlijkheid van het kapitaal te handhaven en in dat geval een nieuw maximumbedrag vaststellen.
b) Vorm van de aandelen
De aandelen luiden op naam.
De aandelen worden vertegenwoordigd door certificaten op naam, genummerd in de chronologische volgorde van hun emissie, met vermelding van het aantal en het nummer van de geplaatste aandelen en de datum van dividendgerechtigdheid. Deze certificaten kunnen niet overgedragen worden.
Elke aandeelhouder ontvangt van de Beheermaatschappij een certificaat van zijn inschrijving in het aandelenregister. In geval van verlies, diefstal, vernietiging of niet-ontvangst dient de aandeelhouder een verklaring van verlies aan de Beheermaatschappij te overleggen.
De rechten van elke aandeelhouder vloeien uitsluitend voort uit de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.
4 - MODALITEITEN VAN BEREKENING VAN DE INSCHRIJVINGSPRIJS
De aandelen worden uitgegeven tegen de nominale waarde, vermeerderd met een emissiepremie (agio) die met name bedoeld is
de gelijkheid te waarborgen tussen bestaande en nieuwe aandeelhouders en waarop de volgende bedragen ingehouden kunnen worden:
a) de kosten, rechten en heffingen in verband met de verwerving van vastgoed,
b) de kosten van oprichting, zoeken naar vastgoed en belegging,
c) de kosten in verband met de kapitaalverhogingen (kosten voor het werven van fondsen), inbegrepen in de aan de beheermaatschappij betaalde inschrijvingscommissie.
De hoogte van de emissiepremie (agio) wordt vastgesteld door de Beheermaatschappij.
De emissiepremie (agio) omvat de inschrijvingscommissie die op haar beurt de kosten voor het zoeken naar vastgoed en beleggingskosten en de kosten voor het werven van fondsen omvat.
De inschrijvingsprijs en de elementen waaruit die bestaat worden openbaar gemaakt in het driemaandelijks informatiebulletin en gedetailleerd beschreven op het inschrijvingsformulier.
Deze prijs kan op beslissing van de beheermaatschappij gewijzigd worden.
De inschrijvingsprijs van het aandeel wordt bepaald op basis van de vervangingswaarde van de vennootschap. Deze vervangingswaarde is gelijk aan het bedrag dat momenteel uitgegeven moet worden om hetzelfde vastgoed van de vennootschap te vervangen.
Deze vervangingswaarde is gelijk aan de liquidatiewaarde, vermeerderd met de vervangingskosten voor het vastgoed (verwervingskosten van het vastgoed, kosten voor het werven van fondsen, en kosten voor het zoeken naar beleggingen...).
De door de beheermaatschappij vastgestelde inschrijvingsprijs van de aandelen van de SCPI vormt voor de inschrijver een essentiële afweging voor zijn belegging. Gewoonlijk vinden namelijk op basis van deze prijs de terugkopen plaats, zoals vermeld in paragraaf 2 van hoofdstuk II.
De verkoopwaarde van het vastgoed is het resultaat van een taxatie van het vastgoed die elke vijf jaar uitgevoerd wordt, met tussentijdse jaarlijkse bijstellingen door een vastgoedexpert, na aanvaarding door de AMF van zijn kandidaatstelling door de beheermaatschappij. Hij wordt door de Algemene Vergadering benoemd voor een looptijd van vijf jaar.
De liquidatiewaarde is gelijk aan de geschatte verkoopwaarde van het vastgoed en de nettowaarde van de overige activa van de vennootschap.
Volgens de van kracht zijnde regelgeving (artikel L.214-94 van het Franse wetboek op geld- en effectenverkeer (Code monétaire et financier)) dient de inschrijvingsprijs van een aandeel binnen een marge te liggen van 10% hoger of lager dan de vervangingswaarde, behoudens toestemming van de Autorité des Marchés Financiers (Franse AFM).
De liquidatie- en de vervangingswaarde van de vennootschap die elk jaar door de Beheermaatschappij worden vastgesteld, worden ter goedkeuring voorgelegd aan de jaarlijkse Gewone Algemene Vergadering.
5 - MINIMUM AANTAL AANDELEN WAAROP INGESCHREVEN KAN WORDEN
6 - DIVIDENDGERECHTIGDE AANDELEN
Onmiddellijk na het creëren van de aandelen zijn alle statutaire bepalingen daarop van toepassing. Vanaf de dividendgerechtigde datum worden zij volledig gelijkgeschakeld aan bestaande aandelen.
De dividendgerechtigde datum wordt vastgesteld door de beheermaatschappij en vermeld op het inschrijvingsformulier.
7 - GEDETAILLEERDE INSCHRIJVINGSVOORWAARDEN
Er werd besloten de inschrijvingsprijs van een aandeel vast te stellen op € 1.135 vanaf 1 april 2022. De aandelen dienen tijdens de inschrijving volledig volgestort te worden.
De aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf de 1ste dag van de 6e maand na de inschrijving en betaling daarvan. Voorwaarden geldig vanaf 1 april 2022:
Inschrijvingsprijs van de aandelen:
- Nominale waarde: € 862
- Emissiepremie (agio): € 273
inclusief verschuldigde inschrijvingscommissie:
- aan kosten voor het werven van fondsen € 122,17
- aan kosten voor het zoeken naar vastgoed en beleggingskosten € 13,62 Dat wil zeggen een inschrijvingsprijs na aftrek van de overige kosten € 1.135
De beheermaatschappij ontvangt van de SCPI bij inschrijving een inschrijvingscommissie van 11,96% incl. belastingen van de inschrijvingsprijs, die ingehouden wordt op de emissiepremie (agio). Deze commissie omvat:
- de kosten voor het werven van fondsen ter hoogte van 10,764% incl. belastingen (de commissie is vrijgesteld van BTW krachtens artikel 261 C-1°-e van het Code Général des Impôts (Algemene wet inzake Rijksbelastingen))
- de kosten voor het zoeken naar vastgoed en beleggingskosten ter hoogte 1,20% incl. belastingen (de commissie is vrijgesteld krachtens artikel 135, lid 1, punt g) van de richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006).
Deze voorwaarden worden vermeld op het inschrijvingsformulier en gepubliceerd in het Franse staatsblad (BALO).
Wijzigingen worden medegedeeld in het driemaandelijks informatiebulletin en leiden tot een bijwerking van dit prospectus en worden gepubliceerd in het BALO in geval van verandering van de emissievoorwaarden (prijs, dividendrechten, enz.).
Er kunnen geen nieuwe aandelen gecreëerd worden ter verhoging van het kapitaal, zolang:
- het kapitaal niet volledig volgestort is en,
8 - BANKGARANTIE
Er werd een bankgarantie zoals voorzien door artikel L.214-51 van het Franse wetboek op geld- en effectenverkeer (Code monétaire et financier) ter hoogte van 15% van het maximaal door de statuten toegestane kapitaal - dat wil zeggen € 773.473 - aan de vennootschap verleend door de bank BRED om de inschrijvingen te kunnen terugbetalen, met uitzondering van de aandeelhouders en oprichters, in geval niet op minstens 15% van het maximaal door de statuten toegestane kapitaal - dat wil zeggen € 897.300 - door het publiek ingeschreven wordt binnen een termijn van een jaar vanaf de openingsdatum van de inschrijving.
Als aan deze verplichting niet wordt voldaan, wordt de SCPI ontbonden en wordt het bedrag van hun inschrijving aan alle aandeelhouders terugbetaald met uitzondering van de aandeelhouders en oprichters.
Op 13 juni 2012 bedroeg het aandelenkapitaal van de SCPI blijkens de verklaring van de accountant van 14 juni 2012 nominaal
€ 839.588 nominaal, dat wil zeggen circa 16,28% van het statutaire kapitaal.
De door de bank BRED op 8 maart 2012 afgegeven bankgarantie is daarom nietig sinds op 13 juni 2012 het bedrag van € 897.300 overschreden werd door inschrijving van het publiek en dat meer dan 15% vertegenwoordigt van het maximaal toegestane aandelenkapitaal.
HOOFDSTUK II - UITSTAPMODALITEITEN
1 - ALGEMENE BEPALINGEN
Een aandeelhouder die zich geheel of gedeeltelijk wenst terug te trekken beschikt over twee manieren, onder naleving van de door de statuten voorgeschreven regels en grenzen, waaraan in geval van blokkering van terugkoop en onder de voorwaarden zoals voorzien door onderstaand lid 3 de overdracht van de aandelen op de secundaire markt in de plaats gesteld wordt:
- het terugkoopverzoek van de aandelen gericht aan de Beheermaatschappij.
Elke aandeelhouder bezit minstens één aandeel of het equivalent daarvan in aandelenfracties.
a) Register van de overdrachten
Iedere transactie die rechtstreeks tussen de aandeelhouders of tussen aandeelhouders en derden plaatsvindt, wordt als een rechtstreekse overdracht beschouwd.
De overdracht wordt vrij overeengekomen tussen de partijen.
De inschrijving van de transactie in het aandeelhoudersregister wordt dan geacht de schriftelijke overdrachtsakte te vormen zoals voorzien door artikel 1865 van het Frans Burgerlijk Wetboek en wordt vanaf dat moment inroepbaar tegen de vennootschap en derden.
Iedere overdracht van aandelen wordt geacht plaatsgevonden te hebben op de datum van inschrijving daarvan in het register van de overdrachten.
b) Aan de vennootschap te verstrekken documenten
Voor iedere inschrijving van overdrachten in het register van de overdrachten, dienen de certificaten op naam aan de Vennootschap gerestitueerd te worden. In het geval van een overdracht, dient de cedent de overdracht aan de Beheermaatschappij te bevestigen door haar het volgende toe te sturen:
- de door de houder van de aandelen ondertekende overdrachtsstaat met vermelding van de voor- en achternamen en het adres van de begunstigde van de mutatie en het aantal overgedragen aandelen;
- de door de begunstigde ondertekende aanvaarding van de overdracht;
- het bewijs van betaling aan de Staatskas van de registratierechten;
- indien van toepassing, de notariële of onderhandse akte van overdracht.
De Beheermaatschappij stuurt de cessionaris een nieuw eigendomsbewijs van de aandelen nadat de overdrachtsformaliteiten vervuld zijn.
c) Dividendgerechtigdheid van de aandelen
De overgedragen aandelen geven niet langer recht op de uitkering van interim-dividend, noch op de uitoefening van enig ander recht vanaf de laatste dag van de maand die voorafgaat aan de datum waarop de overdracht plaatsgevonden heeft.
Het door de cedent ontvangen interim-dividend vóór de inschrijving van de overdracht blijft zijn eigendom.
d) Kosten
2 - TERUGTREKKING VAN AANDEELHOUDERS
Daar de SCPI een vennootschap met veranderlijk kapitaal is, heeft iedere aandeelhouder het recht zich geheel of gedeeltelijk uit de Vennootschap terug te trekken. Het aandelenkapitaal mag echter niet als gevolg van terugkoop onder het hoogste bedrag zakken van de drie volgende bedragen:
- 10% van het in de statuten vermelde aandelenkapitaal;
- 90% van het uitstaande aandelenkapitaal zoals vastgesteld door de laatste Algemene Vergadering;
- het wettelijk minimum voor Burgerlijke Vennootschappen voor Onroerende Belegging (Sociétés Civiles de Placement Immobilier - SCPI) dat thans vastgesteld is op € 760.000.
Om zorg te dragen voor voldoende flexibiliteit in het beheer van de vennootschap, kan de Algemene Vergadering fondsen oprichten voor de terugkoop van de aandelen en de hoogte daarvan vaststellen.
Op de datum van het onderhavige prospectus bestaat er geen fondsen voor terugkoop.
De terugkoopverzoeken vallen onder de bepalingen van artikel 422-218 t/m 422-219 van het algemeen reglement van de AMF.
a) Modaliteiten en gevolgen van terugkoop
Wanneer de Beheermaatschappij een terugkoopverzoek ontvangt en als er geen fondsen voor terugkoop bestaan, kunnen zich twee gevallen voordoen:
1. Er bestaan inschrijvingsverzoeken voor hetzelfde of een hoger bedrag: terugkoop op basis van de van kracht zijnde inschrijvingsprijs, verminderd met de aan de Beheermaatschappij te storten commissie,
In dit laatste geval worden de aandeelhouders door de Beheermaatschappij in kennis gesteld van de noodzaak om de terugkoopoperatie uit te stellen.
b) Terugkoopprijs
De terugkoop vindt plaats op basis van de terugkoopwaarde die vastgesteld wordt volgens onderstaande modaliteiten, naargelang de twee bovenstaande gevallen:
1. € 999,21 per aandeel sinds 1 april 2022. Deze prijs stemt overeen met de huidige inschrijvingsprijs van € 1.135 verminderd met de inschrijvingscommissie van € 135,79 incl. belastingen.
2. nieuwe liquidatiewaarde, vastgesteld na de verkoop van een of meerdere vastgoedobjecten.
Als de terugkoop niet gecompenseerd wordt, kan geen terugkoop plaatsvinden tegen een hogere of lagere prijs dan de liquidatiewaarde, verminderd met 10%, behoudens toestemming van de AMF.
c) Register van terugkoopverzoeken
Op het hoofdkantoor van de vennootschap wordt een register bijgehouden waarin in chronologische volgorde van ontvangst de aan de Beheermaatschappij ter kennis gestelde terugkoopverzoeken ingeschreven worden.
d) Aan de vennootschap over te maken bescheiden
Deze aandelen worden geannuleerd.
3 - OVERDRACHTEN IN HET KADER VAN DE BEPALINGEN VAN ARTIKEL L 214-93 VAN HET
FRANSE WETBOEK OP GELD- EN EFFECTENVERKEER (CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)
De inschrijving van orders in het register zoals bedoeld in artikel 422-205 van het algemeen reglement van de Autorité des marchés financiers (Franse AFM) van een SCPI met veranderlijk kapitaal vormt een geschikte maatregel in de zin van II van artikel
a) Algemene informatie
De beheervennootschap dient aan iedereen die hierom verzoekt mededelingen te doen van de vijf hoogste koopprijzen en de vijf laagste verkoopprijzen die vermeld worden in het register, evenals de gevraagde en geboden aantallen tegen deze prijzen.
De uitvoeringsprijs en het aantal over te dragen aandelen wordt bekendgemaakt op dag waarop de prijs vastgesteld wordt:
- op de website van de ASPIM: xxx.xxxxx.xx;
- op de website van de SCPI: xxx.xxxxx.xx;
- telefonisch bij de beheermaatschappij via het nummer x00 (0)00 0000000.
b) Periodieke vaststelling van de uitvoeringsprijs
De in het register ingeschreven koop- en verkooporders worden periodiek met regelmatige tussenpozen en op vaste tijden tegen elkaar afgesteld om één uitvoeringsprijs te bepalen waartegen het grootste aantal aandelen overgedragen kan worden.
De uitvoeringsprijs wordt vastgesteld op de laatste werkdag van elke maand om 12.00 uur of, als dit een vrije dag is, de eerstvolgende werkdag.
Om opgenomen te kunnen worden in de maandelijkse tradematching, dienen de orders uiterlijk twee werkdagen voor de vaststelling van de uitvoeringsprijs om 16.00 uur ontvangen te zijn en te voldoen aan de geldigheidsvoorwaarden.
c) Uitvoering en betaling
De uitvoeringsprijs is de prijs waartegen het grootste aantal aandelen overgedragen kan worden, waarbij opgemerkt wordt dat de kooporders die tegen de hoogste prijs en de verkooporders die tegen de laagste prijs zijn ingeschreven voorrang hebben.
d) Kosten
e) Wijze van kennisgeving van koop- en verkooporders
Degenen die aandelen wensen te kopen dienen rechtstreeks aan de Beheermaatschappij of via een bevoegde intermediair, per aangetekende brief met verzoek om ontvangstbevestiging, een naar behoren ingevulde en ondertekende kooporder te richten met vermelding van het aantal te kopen aandelen en de te betalen maximumprijs, inclusief alle kosten. De kooporders kunnen gelden voor een bepaalde duur.
Degenen die aandelen wensen te verkopen dienen rechtstreeks aan de Beheermaatschappij of via een bevoegde intermediair, per aangetekende brief met verzoek om ontvangstbevestiging, een naar behoren ingevulde en ondertekende verkooporder te richten met vermelding van het aantal te verkopen aandelen en de minimaal gewenste overdrachtsprijs. De verkooporders gelden voor een jaar met een mogelijkheid tot verlenging van maximaal 12 maanden op uitdrukkelijk verzoek van de aandeelhouder.
De opdrachtgever (voor de verkoop en koop) heeft de mogelijkheid, door vermelding op het orderformulier, te kiezen voor een volledige of gedeeltelijke uitvoering van zijn order.
De koop- of verkooporders kunnen volgens dezelfde modaliteiten gewijzigd of geannuleerd worden. De wijziging van een ingeschreven order brengt het verlies van de inschrijvingsrang met zich mee wanneer de opdrachtgever:
- de maximale prijs verhoogt wanneer het een verkooporder betreft of verlaagt wanneer het een kooporder betreft;
- het aantal aandelen verhoogt;
- de oriëntatie (koop/verkoop) van zijn/haar order wijzigt.
De formulieren voor de verkoop- of koopmandaten, evenals de formulieren voor de wijziging of annulering, zijn op verzoek verkrijgbaar bij de Beheermaatschappij.
f) Dekking van de orders
De Beheermaatschappij verzoekt om een dekking van de kooporders. De Beheermaatschappij verzoekt voor deze dekking om de storting aan de SCPI van het bedrag van de op de kooporder vermelde koopprijs inclusief kosten.
Door deze verplichte dekking is de inschrijving van kooporders onderworpen aan de storting van de gelden.
De termijn na afloop waarvan de in het register ingeschreven orders geannuleerd worden als de gelden niet gestort worden is als volgt: de gelden dienen ontvangen te zijn uiterlijk twee werkdagen voor de datum van de tradematching om 16.00 uur.
De op de vennootschap van toepassing zijnde en door de Beheermaatschappij vastgestelde modaliteiten worden vermeld in de kooporder.
g) Blokkering van de opdracht
Als de Beheermaatschappij vaststelt dat de sinds meer dan 12 maanden in het register ingeschreven verkooporders minstens 10% van de door de vennootschap uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, stelt zij de Autorité des marchés financiers (Franse AFM) hier onverwijld van in kennis en roept zij binnen twee maanden vanaf deze kennisgeving een Buitengewone Algemene
h) Opschorting van de inschrijving van orders in het register
Op een met redenen omkleed besluit en onder haar aansprakelijkheid kan de Beheermaatschappij de inschrijving van orders in het register opschorten na de AMF hiervan in kennis gesteld te hebben.
HOOFDSTUK III - KOSTEN
1 - INSCHRIJVINGSCOMMISSIE
De beheermaatschappij ontvangt over kapitaalverhogingen een inschrijvingscommissie van 11,964% inclusief belastingen over de inschrijvingsprijs, ingehouden op de emissiepremie (agio).
De inschrijvingscommissie dekt:
- de kosten voor fondswerving van 10,764% inclusief belastingen (de inschrijvingscommissie is vrijgesteld van btw, overeenkomstig artikel 261-C-1e van de Code Général des Impôts (Algemene wet inzake Rijksbelastingen)
2 - BEHEERCOMMISSIE
De Beheermaatschappij ontvangt een beheercommissie van 13,20% incl. BTW over de geïnde huuropbrengsten excl. BTW en de financiële netto-opbrengsten, uitgesplitst op de volgende wijze:
- 8,40% incl. belastingen voor de administratie, hetgeen alle kantoor- en personeelskosten dekt voor het beheer van de vennootschap (met name de boekhouding, het bijhouden van het aandeelhoudersregister, het kantoor en het personeel) en de winstuitkering (vrijgestelde commissie krachtens artikel 135, lid 1, punt g) van de richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006);
- 4% excl. BTW, dat wil zeggen 4,80% incl. BTW (tegen het op 1 januari 2015 van kracht zijnde BTW-tarief) voor het beheer van vastgoedexploitatie.
Deze beheercommissie wordt elk kwartaal voldaan. Maandelijks worden er voorschotten ingehouden door de beheermaatschappij naar rato van de geïnde huren.
De commissie dekt alle nodige kantoor- en personeelskosten voor het beheer van de vennootschap (boekhouding, het bijhouden van het aandeelhoudersregister, het kantoor en het personeel), de inning van de huuropbrengsten en de uitkering van de winst.
De vergoeding dekt niet alle andere uitgaven ten laste van de SCPI, die rechtstreeks de volgende bedragen betaalt:
- de kosten met betrekking tot de verwerving van, en de rechten op, vastgoed en de verhuur daarvan, waaronder met name de registratiekosten, de belastingen en kosten die betaald moeten worden over de verwerving van vastgoed, de emolumenten van notarissen en opstellers van akten, de kosten van makelaars, audits, juridisch advies...;
- de inrichtingskosten, inclusief de honoraria van architecten of ontwerpbureaus, evenals de overige eventuele kosten;
- de kosten voor het technisch beheer, het onderhoud, de reparatie of de wijziging van het vastgoed;
- de verzekeringen, belastingen en heffingen, het verbruik van nutsvoorzieningen en in algemene zin alle lasten op vastgoed;
- de kosten van oproeping en organisatie van de algemene vergaderingen en de raad van toezicht en van kennisgeving aan de aandeelhouders;
- de kosten van de leden van de Raad van Toezicht;
- de kosten van de accountants;
- de kosten voor taxaties en geschillen;
- de bijdragen, het lidmaatschapsgeld of premies voor voogdij-instellingen.
3 - OVERDRACHTSCOMMISSIE
In geval van rechtstreekse overdrachten, evenals voor kosteloze mutaties (donaties / nalatenschappen), ontvangt de beheermaatschappij een vaste commissie van € 240 incl. belastingen (vrijgestelde commissie krachtens artikel 135, lid 1, punt g) van de richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006) aan administratiekosten van de verkoper, donateur of
rechthebbende, ongeacht het aantal overgedragen aandelen.
4 - COMMISSIE OVER DE VERMOGENSWINST OP VASTGOED
Een commissie over de vermogenswinst wordt uitsluitend ingehouden door de beheermaatschappij wanneer een meerwaarde wordt gegenereerd. De commissie bedraagt:
- 1% incl. belastingen over de netto verkoopprijs als deze lager is dan € 5 miljoen;
- 0,75% incl. belastingen over de netto verkoopprijs als deze hoger is dan of gelijk is aan € 5 miljoen.
5 - COMMISSIE VAN TOEZICHT EN CONTROLE OP DE UITVOERING VAN WERKEN AAN VASTGOED
Uitsluitend wanneer werken uitgevoerd worden ter verhoging van het huuroppervlak, wordt een commissie voor het toezicht en de controle daarop ingehouden door de beheermaatschappij. Deze commissie bedraagt 1% excl. BTW van de werken ingedeeld als vaste activa excl. BTW en wordt ingehouden naarmate het werk wordt opgeleverd.
De vergoeding van extra kosten moet ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering ter dekking van buitengewone kosten die niet te voorzien waren op de datum van ondertekening van deze statuten, en die met name voort kunnen vloeien uit wet- of regelgevende maatregelen of andere juridische, economische of sociale omstandigheden. De Algemene Vergadering neemt een besluit conform de bepalingen van artikel L.214-106 van het Monetair en Financieel Wetboek.
HOOFDSTUK IV - WERKING VAN DE VENNOOTSCHAP
1 - STELSEL VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN
a) Deelname
Alle aandeelhouders hebben het recht de Algemene Vergaderingen bij te wonen; zij kunnen zich laten vertegenwoordigen door een gemachtigde, die verplicht uit het midden van de aandeelhouders gekozen dient te worden.
Iedere aandeelhouder kan stemmen per post door middel van een formulier. Dit formulier dient aan de verschillende documenten toegevoegd te worden, die naar de aandeelhouders met de oproeping van de Algemene Vergadering toegezonden moeten worden, minstens 15 dagen voor de datum waarop genoemde vergadering gehouden wordt na een 1ste oproeping.
b) Oproepingen van vergaderingen
De Algemene Vergaderingen worden opgeroepen door de Beheermaatschappij. Zo niet dan kunnen zij ook opgeroepen worden door:
- de Raad van Toezicht;
- een Accountant;
- een door de rechtbank aangewezen gemachtigde op verzoek van iedere betrokkene in spoedgevallen of van een of meerdere aandeelhouders die minstens een tiende deel van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen;
- de vereffenaars.
De aandeelhouders worden opgeroepen voor de Algemene Vergaderingen door een kennisgeving in het Bulletin des Annonces Légales Obligatoires - BALO (en per gewone brief die hen rechtstreeks wordt toegezonden. Mits betaling van de portokosten aan de Beheermaatschappij, kunnen de aandeelhouders verzoeken per aangetekende brief te worden opgeroepen.
Indien een aandeelhouder daar minstens 20 dagen voor de datum van de komende vergadering schriftelijk toestemming toe verleent aan de beheermaatschappij, kunnen de aandeelhouders ook op elektronische wijze in plaats van per post opgeroepen worden.
De aandeelhouders die ermee akkoord gaan de documenten van de algemene vergaderingen op elektronische wijze te ontvangen, dienen aan de beheermaatschappij hun e-mailadres kenbaar te maken en haar in kennis te stellen van eventuele wijzigingen daarvan. Zij kunnen te allen tijde aan de beheermaatschappij per aangetekende brief met verzoek om ontvangstbevestiging vragen om voortaan de documenten per post toe te zenden.
De termijn tussen de datum van kennisgeving van de oproeping of de datum van verzending van de brieven als deze verzending later plaatsvindt, en de datum van de Vergadering dient minstens 15 dagen te bedragen na de eerste oproeping en 6 dagen na de volgende oproeping.
c) Quorum
Om geldig te kunnen besluiten, dienen de Algemene Vergaderingen die bijeenkomen na een eerste oproeping samengesteld te zijn uit een aantal aanwezige, vertegenwoordigde of per post stemmende aandeelhouders:
- dat minstens de helft van het kapitaal in bezit heeft in geval van Buitengewone Algemene Vergaderingen die besluiten over statutenwijzigingen.
Elke aandeelhouder beschikt over een aantal stemmen dat evenredig is aan zijn aandeel in het kapitaal
d) Meerderheid
De besluiten van de Algemene Vergaderingen worden bij meerderheid van de stemmen genomen waarover de aanwezige, vertegenwoordigde of per post stemmende aandeelhouders beschikken, behalve de besluiten betreffende de benoeming van de Raad van Toezicht, die genomen worden bij meerderheid van de aanwezige en per post stemmende aandeelhouders.
e) Agenda
De Vergadering wordt bijeengeroepen om te besluiten over de agenda, zoals vastgesteld door de Beheermaatschappij of, zo niet, door degene die om de bijeenroeping van de Vergadering verzocht heeft.
De aandeelhouders kunnen echter ontwerpbesluiten indienen als zij een bepaald gedeelte van het kapitaal bezitten. Dit gedeelte bedraagt 5% als het kapitaal maximaal € 760.000 bedraagt.
- 4% over de eerste € 760.000,
- 2,50% over het gedeelte van het kapitaal tussen € 760.000 en € 7.600.000,
- 1% over het gedeelte van het kapitaal tussen € 7.600.000 en € 15.200.000,
- 0,50% over de rest van het kapitaal.
Elk gedeelte van dit kapitaal dient opgeteld te worden om het te vertegenwoordigen kapitaal te bepalen.
f) Mededeling aan de aandeelhouders
De kennisgeving en de oproepingsbrief van de Algemene Vergadering dienen melding te maken van de agenda en alle voorgestelde ontwerpbesluiten.
Aan de oproepingsbrief van de Vergadering dient een brochure toegevoegd te worden met:
- het verslag van de Beheermaatschappij;
- verslag(en) van de Raad van Toezicht;
- verslag(en) van de Accountants;
- als het een Gewone Algemene Vergadering betreft zoals voorzien in het eerste lid van artikel L.214-103 van het Franse wetboek op geld- en effectenverkeer (Code monétaire et financier): de resultatenrekening, de balans, de toelichting en de verslagen van de Raad van Toezicht en de Accountants;
- het of de formulier(en) van de stemming per brief of bij volmacht.
Als op de agenda de aanwijzing voorzien is van de leden van de Raad van Toezicht, dient in de oproeping melding gemaakt te worden van de voor- en achternamen, de leeftijd van de kandidaten en hun beroep van de afgelopen vijf jaar, de door de kandidaten binnen de Vennootschap vervulde functies en het aantal aandelen in hun bezit.
g) Xxxxxxxx per brief
Voor de berekening van het quorum worden uitsluitend de formulieren in aanmerking genomen die de Beheermaatschappij uiterlijk op de datum van de bijeenkomst van de vergadering ontvangt.
Formulieren waarop geen stem is uitgebracht of die blijk geven van onthouding, worden beschouwd als negatieve stemmen.
Het stemformulier per brief dat aan de vennootschap toegezonden wordt, geldt voor de achtereenvolgend bijeengeroepen Vergaderingen met dezelfde agenda.
h) Schriftelijke raadpleging
De beheermaatschappij kan de aandeelhouders schriftelijk raadplegen en hen uitnodigen om buiten de Algemene Vergadering om een collectief besluit per stemming per brief te nemen over alle onderwerpen waarvoor de wet geen Algemene Vergadering voorschrijft.
2 - BEPALINGEN BETREFFENDE DE WINSTVERDELING EN VOORZIENINGEN VOOR GROTE
WERKEN
a) Bepalingen betreffende de winstverdeling
De bepalingen voor financiële verslaglegging die van toepassing zijn op SCPIs worden geregeld door het besluit van 26 april 1995, zoals gewijzigd door het reglement van het comité de la réglementation comptable (CRC) (Regelgevend Comité voor financiële verslaglegging) nr. 99-06 van 23 juni 1989.
De netto-opbrengsten van het boekjaar, na aftrek van de algemene kosten en overige lasten van de vennootschap, inclusief alle voorzieningen en eventueel de afschrijvingen vormen de nettowinst.
De Vergadering bepaalt de hoogte van de aan de aandeelhouders in de vorm van dividend uit te keren winst. De uitkeerbare winst bestaat uit de winst van het boekjaar, na aftrek van verliezen en vermeerderd met de ingehouden winsten.
Dit interim-dividend wordt binnen dertig dagen na de boekhoudkundige afsluitingsdatum uitgekeerd.
b) Voorzieningen voor groot onderhoud
De voorzieningen voor groot onderhoud dat noodzakelijk is vanwege de staat van het vastgoed zijn bedoeld als garantie voor deze uitgaven.
3 - BEPALINGEN TER BESCHERMING VAN DE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS
a) Bijzondere overeenkomsten
Iedere overeenkomst tussen de Vennootschap en de Beheermaatschappij of enige aandeelhouder daarvan dient op advies van de Accountant en de Raad van Toezicht goedgekeurd te worden door de Algemene Aandeelhoudersvergadering.
b) Colportage
Commercialisering van bancaire en financiële diensten wordt geregeld door artikel L.341-1 en volgende van het Franse wetboek op geld- en effectenverkeer (Code monétaire et financier).
Deze kunnen voornamelijk worden verleend via instellingen zoals bedoeld in artikel L.341-3 van het Franse wetboek op geld- en effectenverkeer (Code monétaire et financier) (kredietinstellingen, beleggingsmaatschappijen, verzekeringsmaatschappijen en financiële beleggingsadviseurs).
Alleen aandelen van Burgerlijke Vennootschappen voor Onroerende Belegging (Sociétés Civiles de Placement Immobilier - SCPI) waarvan de statuten voorzien in een beperking van de aansprakelijkheid van elke aandeelhouder ter hoogte van zijn aandeel in het kapitaal (waarin de statuten van de SCPI voorzien) mogen worden gecommercialiseerd.
De reclame is onderworpen aan de bepalingen van het algemeen reglement van de Autorité des marchés financiers (Franse AFM), die voorziet dat elke reclame melding dient te maken van:
- de naam van de vennootschap van de SCPI,
- het nummer van de BALO (het Franse staatsblad).
4 - BELASTINGSTELSEL
Onderstaande informatie wordt verstrekt op basis van de bepalingen die van toepassing zijn op de datum van opstelling van dit document en onder voorbehoud van latere wetswijzigingen.
Burgerlijke Vennootschappen voor Onroerende Belegging (Sociétés Civiles de Placement Immobilier - SCPI) vallen onder het belastingstelsel zoals voorzien door artikel 239 septies van de Code Général des Impôts (Algemene wet inzake Rijksbelastingen).
Zij zijn niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Hun aandeelhouders zijn persoonlijk belastbaar over de winst van de vennootschap ter hoogte van hun aandeel in het belastbare resultaat van de SCPI, ofwel via de inkomstenbelasting als het natuurlijke personen betreft, ofwel via de vennootschapsbelasting als zij onder deze belasting vallen.
De aandeelhouders ontvangen elk jaar van de beheermaatschappij een document aan de hand waarvan zij hun inkomsten kunnen opgeven.
a) Inkomsten
Aandeelhouders die als natuurlijke personen hun aandelen bezitten in het kader van hun privévermogen
De mogelijke inkomsten van de SCPI omvatten voornamelijk opbrengsten uit vastgoed omdat de beschikbare kasmiddelen van de SCPI bedoeld zijn voor belegging in korte termijn en liquide instrumenten.
Burgerlijke Vennootschappen voor Onroerende Belegging (Sociétés Civiles de Placement Immobilier - SCPI) vallen onder het belastingstelsel zoals voorzien door artikel 8 van de Code Général des Impôts (Algemene wet inzake Rijksbelastingen), hetgeen betekent dat de aandeelhouders persoonlijk aan belasting onderworpen zijn ter hoogte van hun aandeel in het belastbare resultaat van de Vennootschap.
Het aan de inkomstenbelasting onderworpen belastbare resultaat bestaat uit de netto inkomsten van de vennootschap, dat wil zeggen de geïnde baten min de betaalde lasten. Het bedrijfseconomisch resultaat wordt bepaald volgens andere regels, namelijk op basis van de baten en lasten betrekking hebbend op het boekjaar, zelfs als zij niet geïnd of betaald werden, zodat er een verschil bestaat tussen het resultaat van de SCPI en het onder de aandeelhouders verdeelde belastbare resultaat.
Inkomsten uit grondeigendom in het buitenland
Ter toepassing van de bilaterale belastingverdragen om dubbele belasting te voorkomen, worden in het buitenland ontvangen inkomsten uit vastgoed belast in het land van het vastgoed en vrijgesteld van de Franse belasting onder voorbehoud van de zogeheten regel van het effectief belastingtarief of het belastingkrediet. Deze regel houdt het volgende in:
a) ofwel het bedrag van de inkomsten uit het buitenland valt niet onder de grondslag van de Franse belasting, maar wordt uitsluitend in aanmerking genomen voor het belastingtarief van de Franse inkomstenbelasting,
b) ofwel het bedrag van de inkomsten uit het buitenland valt onder de grondslag van de Franse belasting, maar een belastingkrediet, van dezelfde hoogte als de belasting die betaald zou zijn in Frankrijk, wordt afgetrokken van de verschuldigde belasting.
In geval de belastingregels van het land waar zich het vastgoed bevindt de in Frankrijk wonende aandeelhouders voor mochten schrijven opgave te doen bij de belastingdienst van genoemd land, verbindt de Beheermaatschappij zich ertoe aan de in Frankrijk wonende aandeelhouders alle nuttige documenten te verstrekken ten behoeve van deze opgave. CORUM int de in het buitenland betaalde belasting. In geval van latere verrekening van de buitenlandse belasting, verrekent de Beheermaatschappij jaarlijks het verschil tussen de op de dag van verrekening aanwezige aandeelhouders.
Inkomsten uit grondeigendom zijn vrijgesteld van sociale lasten in Frankrijk, daar de Franse algemene sociale bijdrage (CSG) en de Franse bijdrage voor de terugbetaling van de overheidsschuld (CRDS) belastingen zijn die onder de toepassing vallen van de belastingverdragen.
Inkomsten uit grondeigendom in Frankrijk
Voor hun aandeel in de winst van de vennootschap zijn de aandeelhouders van CORUM onderworpen aan de inkomstenbelasting in de categorie van inkomen uit grondeigendom.
1°) INKOMEN UIT GRONDEIGENDOM
In Frankrijk wonende aandeelhouders
Er dient onderscheid gemaakt te worden tussen enerzijds het régime du micro-foncier (vereenvoudigd belastingstelsel op grondeigendom) waarbij de belastinggrondslag uitsluitend afhankelijk is van de hoogte van de ontvangen bruto-inkomsten en anderzijds het régime réel (belastingstelsel op grondeigendom naar gemeen recht) dat uitgaat van de netto inkomsten, dat gelijk is aan het verschil tussen de belastbare inkomsten en de voor belasting aftrekbare uitgaven.
Régime du micro-foncier
Dit stelsel is van rechtswege van toepassing op belastingplichtigen die over bruto inkomsten uit grondeigendom beschikken tot maximaal € 15.000.
Het is van toepassing op degenen die inkomsten ontvangen uit “rechtstreeks” aangehouden vastgoed en inkomsten uit SCPI- aandelen op voorwaarde dat laatstgenoemden ook eigenaar zijn van een bloot verhuurd vastgoed.
In dat geval worden de bruto inkomsten uit de grondeigendom rechtstreeks aangegeven in de totale inkomstenopgave in de rubriek van de inkomsten uit grondeigendom.
Voor de berekening van de belasting wordt een aftrek van 30% toegepast voor alle vastgoedlasten, zodat slechts 70% van de inkomsten belast wordt.
Als daar echter voordeel toe bestaat, kan de belastingplichtige kiezen voor het belastingstelsel op basis van de werkelijke kosten. Deze optie is algemeen (van toepassing op alle inkomsten uit grondeigendom van het belastbare huishouden) en onherroepelijk voor een periode van drie jaar. Na afloop van deze periode kan de belastingplichtige te allen tijde hiervan afzien en weer kiezen voor het régime du micro-foncier (vereenvoudigd belastingstelsel op grondeigendom) als alle voorwaarden daarvoor vervuld zijn.
Het régime du micro-foncier is niet van toepassing wanneer bijzondere stelsels van toepassing zijn op het rechtstreeks aangehouden vastgoed of op de SCPI-aandelen (bijvoorbeeld in het kader van de Franse stimuleringsmaatregelen Scellier of Besson).
Verder kan een aandeelhouder van een SCPI die in de loop van het jaar geen inkomsten meer ontvangt uit rechtstreeks aangehouden vastgoed geen aanspraak maken op het régime du micro-foncier. Hij wordt weer onderworpen aan het belastingstelsel op basis van de werkelijke kosten.
Stelsel van gemeen recht
Dit stelsel is van toepassing in alle gevallen waarin het régime du micro-foncier niet van toepassing is.
De SCPI bepaalt voor elk aandeel het netto belastbare inkomen uit grondeigendom. Het belastbare inkomen is niet het uitgekeerde inkomen. Belastingtechnisch gezien is het netto jaarinkomen gelijk aan het verschil tussen de ontvangen bruto- inkomsten en de daadwerkelijk betaalde aftrekbare uitgaven. Het belastbare inkomen wordt dus berekend op basis van de bruto- inkomsten uit grondeigendom, voor afschrijvingen en voorzieningen, met aftrek van de voor belasting aftrekbare lasten.
Het door de SCPI aangegeven inkomen uit grondeigendom (of het tekort als het verschil tussen de inkomsten en de uitgaven negatief is) wordt opgeteld bij de overige inkomsten (of tekorten) uit grondeigendom van de belastingplichtige ter bepaling van het totale netto-inkomen uit grondeigendom van het jaar.
Als het totale netto-inkomen uit grondeigendom positief is, wordt dit opgeteld bij de inkomsten van de overige categorieën die de belastingplichtige eventueel ontvangen heeft en aldus onderworpen aan de progressieve inkomstenbelasting. Daarnaast dient hij sociale lasten te betalen van 17,2% (op 1 januari 2021 van kracht zijnde tarief). Als hij een tekort uit grondeigendom lijdt, is dit in bepaalde gevallen aftrekbaar van het totale inkomen.
De aftrek van het totale inkomen van tekorten uit grondeigendom is slechts definitief van toepassing wanneer de SCPI-aandelen drie jaar aangehouden worden na het jaar waarin het tekort van het totale inkomen afgetrokken werd.
Niet in Frankrijk woonachtige aandeelhouders
Niet in Frankrijk woonachtige aandeelhouders zijn in Frankrijk belastbaar over het inkomen uit grondeigendom in Frankrijk. De hoogte van het door de beheermaatschappij aangegeven belastbare netto-inkomen uit grondeigendom van de SCPI-aandelen dient zoals vermeld voor de in Frankrijk woonachtige aandeelhouders opgegeven te worden in de rubriek “Inkomen uit grondeigendom”. Het is onderworpen aan het progressieve belastingstelsel.
Echter en onder voorbehoud van de internationale belastingverdragen kan de volgens de bepalingen van artikel 197 A van de Code Général des Impôts (Algemene wet inzake Rijksbelastingen) opeisbare belasting over Frans vermogen niet lager zijn dan 20% van het netto belastbare inkomen of 14,4% voor inkomsten afkomstig uit de Franse overzeese gebiedsdelen.
De inhouding van sociale lasten op de inkomsten uit grondeigendom in Frankrijk zijn van toepassing op fiscale ingezetenen in het buitenland.
De aandacht van niet in Frankrijk woonachtige aandeelhouders wordt gevestigd op het feit dat zij kennis dienen te nemen van de belastingmaatregelen die eventueel van toepassing zijn in het land van hun fiscale woonplaats en hun persoonlijke situatie.
2°) FINANCIËLE INKOMSTEN
Het aandeel van de door de SCPI gerealiseerde financiële opbrengsten uit de belegging van de kasmiddelen is onderworpen aan de progressieve inkomstenbelasting (categorie effecten) en sociale lasten ter hoogte van 17,2% (op 1 januari 2021 van kracht zijnde tarief).
Vanaf de uitkering ervan dient de beheermaatschappij een sinds 1 januari 2013 verplichte bronheffing toe te passen ter hoogte van 24%. Dit vormt een voorschot op de inkomstenbelasting en kan daarvan afgetrokken worden of eventueel terugbetaald ingeval de bronheffing hoger is dan de verschuldigde belasting.
Aandeelhouders waarvan het fiscale referentie-inkomen van het voorlaatste jaar lager is dan € 50.000 voor een alleenstaande of
€ 75.000 voor al dan niet gehuwde samenwonenden kunnen verzoeken om vrijstelling van deze bronheffing door aan de beheermaatschappij een verklaring naar eer en geweten te doen toekomen waarin zij hun fiscale situatie vermelden (artikel 242 quater van de Code Général des Impôts (Algemene wet inzake Rijksbelastingen). Deze verklaring dient voor 30 november toegezonden te worden (of op het moment van inschrijving voor het eerste jaar) en jaarlijks vernieuwd te worden voor een toepassing vanaf 1 januari van het volgende jaar. Zo niet wordt de heffing toegepast op iedere aandeelhouder en op iedere nieuwe inschrijving.
3°) BELASTING OP ONROEREND VERMOGEN (IFI)
De belasting op onroerend vermogen (IFI, Impôt sur la Fortune Immobilière) is van toepassing op natuurlijke personen die per 1 januari van het belastingjaar over een netto onroerend vermogen beschikken dat hoger is dan € 1.300.000 (drempel per 1 januari 2019). De heffing wordt vervolgens berekend voor het representatieve deel van de vastgoedactiva van het vermogen.
Indien het vermogen SCPI-aandelen bevat, dienen deze elk jaar opgegeven te worden voor de door de beheermaatschappij in het kwartaalbericht aangegeven waarde (IFI-waarde).
Aandeelhouders die als rechtspersonen onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en rechtspersonen of natuurlijke personen die onderworpen zijn aan de inkomstenbelasting in de categorieën BIC, BNC of BA
1°) FRANSE INKOMSTEN
Het aandeel van het vennootschapsresultaat dat toekomt aan aandeelhouders als rechtspersoon is onderworpen aan de vennootschapsbelasting en wordt bepaald volgens de regels van artikel 38 en 39 van de Code Général des Impôts (Algemene wet inzake Rijksbelastingen) inzake de industriële en commerciële winsten.
2°) BUITENLANDSE INKOMSTEN
In afwezigheid van een progressieve vennootschapsbelasting in Frankrijk, behoeft geen rekening gehouden te worden met buitenlandse inkomsten voor de bepaling van het Franse fiscale resultaat. Zij dienen derhalve afgetrokken te worden van het totale inkomen van de SCPI.
3°) BIJZONDERE GEVALLEN VAN RECHTSPERSONEN DIE GEEN INGEZETENEN ZIJN
Niet in Frankrijk wonende aandeelhouders van een Franse personenvennootschap zijn in Frankrijk belastbaar voor hun aandeel in het resultaat van de vennootschap.
b) Meerwaarde
Aandeelhouders die als natuurlijke personen onderworpen zijn aan de inkomstenbelasting in de categorie van de inkomsten uit grondeigendom en aandeelhouders die als rechtspersonen niet in Frankrijk gevestigd zijn
De volgende informatie wordt verstrekt op basis van de bepalingen die van toepassing zijn per 1 januari 2016, onder voorbehoud van latere wetswijzigingen.
De belangrijkste eigenschappen van dit belastingstelsel zijn de volgende:
- dit stelsel is van toepassing op natuurlijke personen en aandeelhouders van vennootschappen die onderworpen zijn aan de inkomstenbelasting in de categorie van de inkomsten uit grondeigendom, in het kader van hun privévermogen, evenals niet in Frankrijk gevestigde rechtspersonen,
- de meerwaarde uit de verkoop van vastgoed zijn voortaan onderworpen aan een vaste heffing van 19%, eventueel vermeerderd met de belasting op sommige meerwaarde uit verkoop van vastgoed, wanneer deze gerealiseerd worden door natuurlijke personen die woonachtig zijn in Frankrijk, in een lidstaat van de Europese gemeenschap, Noorwegen, Liechtenstein en IJsland (vermeerderd met de sociale bijdragen, dat wil zeggen een globaal percentage van 34,5% per 1 januari 2016) of 33,1/ 3% (plus de sociale lasten) voor rechtspersonen die buiten Frankrijk gevestigd zijn of 50% (plus de sociale lasten) als de natuurlijke persoon in een land woont dat geen samenwerkingscontract heeft getekend,
- de aangifte van de meerwaarde en de betaling van de betreffende belasting vindt plaats tijdens elke overdracht, ofwel door de notaris tijdens de verkoop van een pand, ofwel door de verkoper in geval van overdracht van SCPI-aandelen (die de beheermaatschappij kan machtigen om deze aangifte en betaling namens haar te verrichten),
- sinds 1 september 2013 wordt verschil gemaakt in percentage en tijdsduur van het bezit voor de bepaling van de belastinggrondslag van meerwaarde uit de verkoop van vastgoed. De bruto meerwaarde (verkoopprijs - kostprijs inclusief kosten en rechten) wordt verminderd met een aftrek van 6% per jaar van bezit vanaf het 5e jaar en tot het 21ste jaar (1,65% voor de sociale lasten), 4% voor het 22ste jaar (1,60% voor de sociale lasten), 9% voor elk jaar na het 22ste jaar voor uitsluitend de sociale lasten. Hierdoor is de overdracht van vastgoed vrijgesteld van belasting over de meerwaarde na het verstrijken van een periode van 22 jaar en een termijn van 30 jaar voor wat betreft de sociale lasten. Tussen een bezit van 23 en 30 jaar, zijn de meerwaarde uitsluitend onderworpen aan sociale lasten,
- sinds 1 januari 2013 zijn meerwaarde uit de verkoop van vastgoed onderworpen aan een speciale heffing als zij hoger zijn dan
€ 50.000. Bij overschrijding wordt de heffing berekend over de 1ste euro, volgens een schaal waarin rekening gehouden wordt met een afvlakking en een percentage dat varieert van 2% tot 6% naargelang de hoogte van de meerwaarde. De heffing wordt geheven over de hoogte van de belastbare meerwaarde, bepaald volgens de voorwaarden van gemeen recht en met name na toepassing van de aftrek in verband met de duur van het bezit.
De door SCPIs gerealiseerde meerwaarde uit de verkoop van vastgoed is aan deze heffing onderworpen ter hoogte van het aandeel dat overeenkomt met de rechten van de aandeelhouders als natuurlijke personen. De belastbare drempel van € 50.000 wordt bepaald over alle aandeelhouders van de SCPI die onderworpen zijn aan de inkomstenbelasting,
- de overdracht van aandelen is onderworpen aan het Quemenner-stelsel,
- overdracht van vastgoed of reële vastgoedrechten zijn van belasting vrijgesteld als het bedrag per transactie niet hoger is dan
€ 15.000.
Deze vrijstelling is niet van toepassing op de overdracht van aandelen.
Deze bepalingen brengen met zich dat de SCPI, in geval van de verkoop van een vastgoed met meerwaarde, de door de notaris ingehouden belasting moet voorschieten voor de aandeelhouders die onderworpen zijn aan de vaste inhouding, die van kracht zijn op het moment van de verkoop, naar evenredigheid van het aantal aandelen in hun bezit. Om de SCPI in staat te stellen haar schuldvordering jegens deze aandeelhouders te innen, onder naleving van de gelijkheid tussen de aandeelhouders, wordt aan de algemene vergadering verzocht toestemming te verlenen aan de beheermaatschappij om de belasting, ingehouden tegen een percentage van 19% en vermeerderd met de sociale lasten (in totaal 34,5% per 1-01-2016) en eventueel met de nieuwe heffing op meerwaarde uit de verkoop van vastgoed, die dus een gelijk bedrag per aandeel vertegenwoordigen, te “herverdelen” tussen de op de dag van de betreffende verkoop bestaande aandeelhouders:
- door een tegenboeking met de schuld van de aan deze vaste heffing onderworpen aandeelhouders;
- of door een herverdeling van de belasting voor niet aan de vaste heffing onderworpen aandeelhouders (rechtspersonen die onderworpen zijn aan de industriële of commerciële winst of de vennootschapsbelasting);
- niet in Frankrijk gevestigde rechtspersonen die als aandeelhouder niet onderworpen zijn aan de vaste heffing van 33,1/3% worden dan verzocht aan de SCPI het bedrag terug te betalen dat overeenkomt met het verschil tussen de berekende belasting tegen dit percentage en dat van 34,5% door inhouding op de uitkeringen.
Ter toepassing van de bilaterale belastingverdragen ter voorkoming van dubbele belastingen, kunnen in het buitenland gerealiseerde meerwaarde uit de verkoop van vastgoed geheel of gedeeltelijk belast worden in het land waar zich het vastgoed bevindt en navenant vrijgesteld worden van de Franse belasting.
Overigens heeft de beheermaatschappij voor de overdracht van SCPI-aandelen de bevoegdheid om namens de verkoper die haar hiervoor volmacht geeft de aangifte te doen en, in geval van een belastbare meerwaarde, de belasting te betalen door inhouding op de verkoopprijs van de aandelen. De verkoper blijft aansprakelijk voor de belasting en met name de van rechtswege toegepaste toeslagen en boetes die in het kader van een controle gevraagd mochten worden.
Om de beheermaatschappij in staat te stellen over te gaan tot deze formaliteiten, verzoekt zij de verkopers van aandelen haar alle nodige inlichtingen te verstrekken voor de berekening van de eventuele belasting en de volmacht op dit gebied te verlenen tijdens de verstrekking van de opdracht.
Niet ingezetene aandeelhouders dienen een fiscale vertegenwoordiger in Frankrijk aan te wijzen die zich ertoe verbindt alle formaliteiten te vervullen en de heffing namens hen te voldoen. Zij worden hiervan vrijgesteld als de overdrachtsprijs lager is dan
€ 150.000 of als men het betreffende vastgoed langer dan 15 jaar in bezit heeft gehad.
Aandeelhouders die als rechtspersonen onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en rechtspersonen of natuurlijke personen die onderworpen zijn aan de inkomstenbelasting in de categorieën BIC, BNC of BA
1°) MEERWAARDE UIT DE VERKOOP VAN EEN VASTGOED DOOR DE SCPI
De meerwaarde die gerealiseerd wordt uit de verkoop van een vastgoed door de SCPI is belastbaar volgens het stelsel van de professionele meerwaarde onder de voorwaarden van gemeen recht.
2°) MEERWAARDE UIT DE VERKOOP VAN SCPI-AANDELEN
5 - MODALITEITEN VAN VERSLAGLEGGING
a) Jaarverslag
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 422-227 van het algemeen reglement van de AMF wordt elk jaar, tezamen met de oproepingen voor de Gewone Algemene Vergadering die bijeenkomt om de jaarrekening van de vennootschap goed te keuren, een jaarverslag verzonden met de volgende documenten:
- het jaarverslag van de beheermaatschappij over het afgelopen boekjaar,
- de jaarrekening en de toelichting van de periode,
- het verslag van de raad van toezicht, en
- de verslagen van de accountants.
b) Driemaandelijks informatiebulletin
HOOFDSTUK V - VENNOOTSCHAP, BESTUUR, DIRECTIE, CONTROLE, INFORMATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
1 - DE VENNOOTSCHAP
NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP:
“Corum Origin”
HOOFDKANTOOR:
0 xxx Xxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx
NATIONALITEIT:
Frans
HANDELS- EN VENNOOTSCHAPSREGISTER:
749 907 507 HANDELS- EN VENNOOTSCHAPSREGISTER PARIJS
RECHTSVORM:
Burgerlijke Vennootschappen voor Onroerende Belegging (Sociétés Civiles de Placement Immobilier - SCPI).
Corum Origin is een vennootschap die toestemming heeft aandelen publiekelijk te commercialiseren. Zij wordt geregeld door artikel 1832 en volgende van het Frans Burgerlijk Wetboek, met name artikel L.214-86 t/m L.214-120 en R.214-130 t/m R.214-160 van het Franse wetboek op geld- en effectenverkeer (Code monétaire et financier), door het algemeen reglement van de Autorité des marchés financiers (Franse AFM), door alle latere wetsteksten en door de statuten.
NEERLEGGING VAN DE STATUTEN:
De statuten werden gepubliceerd in het Journal Spécial des Sociétés (Franse Staatsblad der Vennootschappen) nr. 46, 47, van 15 en 16 februari 2012.
BEDRIJFSDOELSTELLING:
Volgens voornoemde wetgeving heeft de vennootschap voornamelijk tot doel vastgoed te verwerven en te beheren voor verhuur in Frankrijk en elders in de eurozone.
DUUR:
De vennootschap werd opgericht voor een duur van 99 jaar vanaf de inschrijving daarvan in het handelsregister, behoudens verlenging of vervroegde ontbinding door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Het eerste boekjaar begint, bij wijze van uitzondering, op de datum van inschrijving van de SCPI en eindigt op 31 december 2012.
AANVANGSKAPITAAL:
€ 950.786
AANDELENKAPITAAL OP 31 DECEMBER 2021
€ 1.750.614.495
MAXIMAAL DOOR DE STATUTEN TOEGESTAAN AANDELENKAPITAAL:
€ 2.000.000.332
2 - BESTUUR
Het beheer wordt waargenomen door de vermogensbeheerder CORUM ASSET MANAGEMENT (CORUM AM):
HOOFDKANTOOR:
0 xxx Xxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx
NATIONALITEIT:
Frans
RECHTSVORM:
Vereenvoudigde aandelenvennootschap
NUMMER HANDELS- EN VENNOOTSCHAPSREGISTER:
Handels- en vennootschapsregister Parijs 531 636 546
BEDRIJFSDOELSTELLING:
Vermogensbeheer voor rekening van derden en collectief vastgoedbeheer op basis van het door de AMF goedgekeurde activiteitenprogramma.
CORUM AM heeft van de Autorité des marchés financiers (Franse AFM) goedkeuring gekregen als vermogensbeheerder onder het nummer GP-11000012 op 14 april 2011 en werd op 10 juli 2014 erkend volgens de AIFM-richtlijn 2011/61/EU.
WETTELIJKE BEROEPSAANSPRAKELIJKHEIDSVERZEKERING:
CHUBB Insurance Company of Europe SE, polisnummer FI0082353679
KAPITAAL:
Het kapitaal van CORUM AM bedraagt € 600.000 en is als volgt verdeeld:
CORUM BUTLER: 100%
RAAD VAN TOEZICHT:
- XXXXX Xxxxxx SAS (vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxx), Voorzitter
- De xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxx, Lid
De Raad van Toezicht bestaat uit minimaal zeven en maximaal twaalf aandeelhouders en verleent bijstand aan de Beheermaatschappij, controleert haar werkzaamheden en vertegenwoordigt de aandeelhouders in hun betrekkingen daarmee.
De raad kan te allen tijde in de loop van het jaar overgaan tot door haar nodig geachte controles, zich alle documenten laten overleggen die zij nuttig acht voor de vervulling van haar taken of de Beheermaatschappij verzoeken verslag te doen van de situatie van de vennootschap.
De raad dient haar oordeel te verstrekken over vragen die haar gesteld mochten worden door de Algemene Vergadering. Krachtens de statuten worden de leden van de Raad van Toezicht benoemd voor een periode van drie jaar door de aandeelhouders. Om de aandeelhouders in staat te stellen persoonlijk de leden van de Raad van Toezicht te kiezen, stellen de bestuurders van de vennootschap de aandeelhouders voor om over dit besluit per bindend mandaat te stemmen. De kandidaten worden voorafgaand aan de Vergadering gezocht. Voor iedere kandidaatstelling dient krachtens artikel R.214-144 van het Franse wetboek op geld- en effectenverkeer (Code monétaire et financier) melding gemaakt te worden van de volgende gegevens:
- de voor- en achternamen en de leeftijd van de kandidaten, hun beroepsreferenties en activiteiten van de afgelopen vijf jaar,
- de door de kandidaten binnen de vennootschap vervulde banen of functies en het aantal aandelen in hun bezit.
Deze lijst wordt aan de oproeping van de algemene vergadering toegevoegd. Hiertoe dienen de kandidaatstellingen voor de door de beheermaatschappij vaststelde termijn in haar bezit te zijn.
Alleen de stemmen die door de aandeelhouders ter vergadering en de stemmen per post worden in aanmerking genomen.
De eerste Raad dient in zijn geheel vernieuwd te worden tijdens de Algemene Vergadering die bijeengeroepen wordt ter goedkeuring van de jaarrekening van het derde volledige boekjaar om verzekerd te zijn van de breedst mogelijke vertegenwoordiging van aandeelhouders zonder banden met de oprichters.
De leden van de Raad van Toezicht worden gekozen voor een maximale duur van drie (3) jaar en zijn herkiesbaar.
Op de datum van dit document telt de Raad van Toezicht 8 leden, die gekozen werden tijdens de Gewone Algemene Vergadering van 20 april 2021:
Samenstelling van de Raad van Toezicht op de datum van goedkeuring door de AMF | Door de leden van de Raad van Toezicht uitgeoefend beroep | Beëindiging van het mandaat na afloop van de Gewone Algemene Vergadering die bijeengeroepen wordt ter goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op: |
Dhr. XXXXXXXXX Xxxxxxxx | Xxxxxxxx financieel beheer | 31 december 2023 |
Mevr. XXXX Xxxxxx | Xxxxxxxx financieel beheer | 31 december 2023 |
Dhr. GUADAGNIN Xxxx | Xxxxx ontwikkeling en | 31 december 2023 |
strategie van een financiële | ||
onderneming | ||
Dhr. XXXXXXXXX Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxxxxx, accountant | 31 december 2023 |
Dhr. XXXXX Xxxxxx | Xxxxxxx | 31 december 2023 |
Dhr. XXXXXXX Xxxx | Ingenieur | 31 december 2023 |
Xxxxxxx | 31 december 2023 | |
SCI Immobilière de L’Aqueduc vertegenwoordigd door | ||
Mevr. XXXXXXXX Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx | 31 december 2023 |
4 - ACCOUNTANTS |
Hoofdaccountant:
Xxxxxxx XXXXXXXX XXXXXXX et ASSOCIES, 00 xxx Xxxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx, vertegenwoordigd door Xxxxxxxx XXXXXX, benoemd door de Algemene Oprichtingsvergadering van 14 februari 2012, waarvan het mandaat eindigt na afloop van de algemene vergadering die bijeengeroepen wordt ter goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar 2023.
De xxxx Xxxx XXXXXXXXX, 00 xxx Xxxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx, benoemd door de Algemene Oprichtingsvergadering van 14 februari 2012, waarvan het mandaat eindigt na afloop van de algemene vergadering die bijeengeroepen wordt ter goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar 2023.
5 - VASTGOEDEXPERT
De Vennootschap BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE, 000 xxxx xx xx xxxxxxxx, xx Xxxxxxxxxx - 00000 Xxxx-xxx- Xxxxxxxxxx Cedex, Frankrijk, benoemd door de Algemene Vergadering van 7 april 2016 voor een duur van vijf jaar, vanaf het boekjaar 2016, in de hoedanigheid van vastgoedexpert. Krachtens de regelgeving heeft deze vennootschap, die aanvaard werd door de Autorité des Marchés Financiers (Franse AFM), tot taak de verkoopwaarde van het vastgoed dat het vermogen vormt van de SCPI te taxeren of te actualiseren. Het mandaat van deze vennootschap loopt af tijdens de algemene vergadering die bijeengeroepen wordt ter goedkeuring van de jaarrekeningen van het boekjaar dat op 31 december 2025 afgesloten wordt.
6 - DEPOSITOHOUDER
De vennootschap is verplicht een depositohouder aan te stellen met de volgende taken:
- toezicht uitoefenen op de (onroerende en financiële) activa van de vennootschap,
- controle van de regelmatigheid van de genomen beslissingen,
- dagelijkse follow-up van de cashflow,
- bijhouden van de kasgeldrekeningen.
De door CORUM Asset Management geselecteerde depositohouder en waarvan de benoeming bekrachtigd werd door de algemene aandeelhoudersvergadering van 7 april 2014 is CACEIS Bank France, Franse naamloze vennootschap met een raad van bestuur en een kapitaal van € 1.273.376.994,56, ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister van Parijs onder het nr. 692 024 722 en waarvan het hoofdkantoor gevestigd is te 0-0, Xxxxx Xxxxxxxxx 00000 XXXXXX, Xxxxxxxxx.
7 - INFORMATIE
De wettelijke en reglementaire documenten met betrekking tot de SCPI zijn gratis beschikbaar bij de beheermaatschappij CORUM AM en op haar website xxx.xxxxx.xx.
Het hoofd informatie is:
De xxxx Xxxxxxxx XXXXX
Postadres: 0 xxx Xxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx Telefoon: x00 (0)000 000 000
VERANTWOORDELIJKE PERSOON VAN HET PROSPECTUS
Firma CORUM Asset Management, 0 xxx Xxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxxxx XXXXX.
Beheermaatschappij CORUM AM, Xxx. Xxxxxxxx XXXXX
INTERNATIONALE CONTROLENORM VAN DE AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS (FRANSE AFM)
Ter toepassing van artikel L.411-1 t/m L.411-2, L.412-1 en L.621-8 van het Franse wetboek op geld- en effectenverkeer (Code monétaire et financier) heeft de Autorité des marchés financiers (Franse AFM). dit prospectus goedgekeurd onder het nummer 12-17 van 24 juli 2012.
Dit prospectus werd opgesteld door de uitgevende instelling onder aansprakelijkheid van de ondertekenaars daarvan. De goedkeuring behelst geen goedkeuring van de geschiktheid van de transactie, noch van de gepresenteerde boekhoudkundige en financiële gegevens. De goedkeuring werd verstrekt na controle van de relevantie en samenhang van de verstrekte informatie met het oog op de aan de beleggers voorgestelde transactie.
11-2022
SCPI CORUM Origin
Handels- en vennootschapsregister Parijs 749 907 507 Hoofdkantoor: 0 xxx Xxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx