DEFINITIEVE VOORWAARDEN

DEFINITIEVE VOORWAARDEN

BEPERKINGEN OP DE DISTRIBUTIE EN AANBIEDINGEN EN VERKOOP VAN OBLIGATIES

Verbod op verkoop aan VK Retailbeleggers – De Obligaties zijn niet bestemd om te worden aangeboden, verkocht of anderszins ter beschikking gesteld aan, en mogen niet worden aangeboden, verkocht of anderszins ter beschikking gesteld aan een retailbelegger in het Verenigd Koninkrijk (“VK”). Voor deze doeleinden wordt onder een retailbelegger verstaan een persoon die één van de volgende personen is: (i) een niet-professionele cliënt als omschreven in artikel 2, punt 8, van Verordening (EU) nr. 2017/565, zoals deze deel uitmaakt van het nationale recht krachtens de European Union (Withdrawal) Xxx 0000 (de “EUWA”), (ii) een klant in de zin van de bepalingen van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (de “FSMA 2000”) en alle regels of voorschriften die uit hoofde van de FSMA 2000 zijn vastgesteld ter uitvoering van Xxxxxxxxx (EU) 2016/97, indien die klant niet kan worden beschouwd als een professionele cliënt als omschreven in artikel 2, lid 1, punt 8, van Richtlijn (EU) nr. 600/2014 zoals deze deel uitmaakt van het nationale recht krachtens de EUWA of

(iii) geen gekwalificeerde belegger zoals gedefinieerd in artikel 2 van Verordening (EU) 2017/1129 zoals deze krachtens de EUWA deel uitmaakt van het nationale recht (de "VK Prospectusverordening"). Bijgevolg heeft de Emittent geen belangrijk informatiedocument opgesteld dat vereist is op basis van de Richtlijn (EU) nr. 600/2014 zoals deze deel uitmaakt van het nationale recht krachtens de EUWA (de “VK PRIIPS- verordening”) voor het aanbieden of verkopen van de Obligaties of het anderszins beschikbaar stellen ervan aan retailbeleggers in de VK, en daarom kan het aanbieden of verkopen van de Obligaties of het anderszins beschikbaar stellen ervan aan een retailbelegger in de VK onwettig zijn op basis van de VK PRIIPs- verordening.

DOELMARKTBEOORDELING

MiFID II Product Governance / Retailbelegger, professionele beleggers en de doelmarkt van in aanmerking komende tegenpartijen – Uitsluitend ten behoeve van het productgoedkeuringsproces van elke ontwikkelaar heeft de beoordeling van de doelmarkt met betrekking tot de Obligaties geleid tot de conclusie dat: (i) de doelmarkt voor de Obligaties uitsluitend in aanmerking komende tegenpartijen, professionele cliënten en retailcliënten zijn, elk zoals gedefinieerd in Richtlijn 2014/65/EU (zoals gewijzigd, "MiFID II") en (ii) alle kanalen voor de verdeling van de Obligaties geschikt zijn, met inbegrip van beleggingsadvies, portefeuillebeheer, verkoop zonder advies en zuivere uitvoeringsdiensten, met inachtneming van de geschiktheids- en passendheidsverplichtingen van de distributeur onder MiFID II, zoals van toepassing. Eenieder die de obligaties vervolgens aanbiedt, verkoopt of aanbeveelt (een “distributeur”) dient rekening te houden met de beoordeling van de doelmarkt door de ontwikkelaars met inachtneming van de geschiktheids- en passendheidsverplichtingen van de distributeur krachtens XxXXX XX, voor zover van toepassing. Een distributeur die onder XxXXX XX valt, is echter verantwoordelijk voor het uitvoeren van zijn eigen beoordeling van de doelmarkt met betrekking tot de Obligaties (door de beoordeling van de doelmarkt door de ontwikkelaars over te nemen of te verfijnen) en het bepalen van passende verdeelkanalen, met inachtneming van de geschiktheids- en passendheidsverplichtingen van de distributeur krachtens XxXXX XX, voor zover van toepassing.

De doelmarktbeoordeling met betrekking tot de Obligaties waarnaar hierboven wordt verwezen, heeft geen invloed op de vereisten van enige contractuele, wettelijke of reglementaire verkoopbeperking die van toepassing is op de desbetreffende uitgifte of aanbod van Obligaties. Om elke twijfel te vermijden, mag een dergelijke vaststelling niet worden beschouwd als (a) een evaluatie van de geschiktheid of van de gepastheid van een belegging in de Obligaties voor een bepaalde belegger voor het doel van XxXXX XX, of (b) een aanbeveling aan een belegger of een groep beleggers om te beleggen in, te kopen van of een andere maatregel te nemen met betrekking tot de Obligaties, en is de exclusieve verantwoordelijkheid van de Dealers die optreden als ontwikkelaars met betrekking tot die uitgifte van Obligaties.

Definitieve Voorwaarden gedateerd 13 juni 2023 FLUVIUS SYSTEM OPERATOR CV

Legal Entity Identifier (“LEI”): 549300WSQWO0M3PK2J78 Uitgifte van 4,00 procent Groene Obligaties met vervaldag op 28 juni 2027

voor een minimumbedrag van 150.000.000 EUR en voor een maximumbedrag van 300.000.000 EUR

Gegarandeerd op niet-hoofdelijke en niet-solidaire basis door Fluvius Antwerpen, Fluvius Limburg, Fluvius West, Gaselwest, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek, PBE, Riobra en Sibelgas

in het kader van het 5.000.000.000 EUR Euro Medium Term Note Programma

Elke persoon die een aanbod van de Obligaties doet of van plan is te doen, mag dit alleen doen:

(i) in de Niet-Vrijgestelde Aanbiedingsjurisdicties vermeld in paragraaf 7(vi) van Deel B hieronder, op voorwaarde dat die persoon een Dealer of Toegelaten Aanbieder is (zoals die term wordt gedefinieerd in het Basisprospectus (zoals hieronder gedefinieerd) en dat het aanbod wordt gedaan tijdens de Aanbiedingsperiode vermeld in paragraaf 7 en dat alle voorwaarden met betrekking tot het gebruik van het Basisprospectus worden nageleefd; of

(ii) anderszins in omstandigheden waarin geen verplichting ontstaat voor de Emittent, enige Garant of enige Dealer om een prospectus te publiceren overeenkomstig artikel 3 van Verordening (EU) 2017/1129 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, de “Prospectusverordening”) of om een prospectus aan te vullen overeenkomstig artikel 23 van de Prospectusverordening, in elk geval, met betrekking tot een dergelijk aanbod.

Noch de Emittent, noch enige Garant, noch enige Dealer heeft toestemming gegeven, noch geven zij toestemming, voor het doen van enig aanbod van Obligaties in enige andere omstandigheden.

DEEL A – CONTRACTUELE VOORWAARDEN

Begrippen die hierin worden gebruikt, worden geacht gedefinieerd te zijn zoals voor doeleinden van de voorwaarden (de “Voorwaarden”) uiteengezet in het Basisprospectus van 6 juni 2023 dat een basisprospectus (het “Basisprospectus”) vormt voor de toepassing van de Prospectusverordening. Dit document betreft de Definitieve Voorwaarden van de Obligaties zoals hierin beschreven voor doeleinden van de Prospectusverordening en moet samen met het Basisprospectus worden gelezen om alle desbetreffende informatie te verkrijgen. Volledige informatie over de Emittent, de Garanten en de aanbieding van de Obligaties is enkel beschikbaar op basis van de combinatie van deze Definitieve Voorwaarden en het Basisprospectus. Een samenvatting van de uitgifte van de Obligaties is echter bij deze Definitieve Voorwaarden gevoegd.

Het Basisprospectus is gepubliceerd op de website van de Emittent (xxxxx://xxxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxxx- relations/ratings-en-obligaties/obligaties).

1.	(i) Emittent:	Fluvius System Operator CV
	(ii) Garanten:	Fluvius Antwerpen, Fluvius Limburg, Fluvius West, Gaselwest, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek, PBE, Riobra en Sibelgas (zie punt 14 hieronder).

2.	(i) Serie nummer: (ii) Tranche nummer:	8 1
	(iii) Datum waarop de Obligaties zullen worden geconsolideerd en één enkele Serie zullen vormen:	Niet van toepassing.
3.	Gespecifieerde Munteenheid of Munteenheden:	EUR
4.	Totaal Nominaal Bedrag:	Minimumbedrag van 150.000.000 EUR en maximumbedrag van 300.000.000 EUR.
5.	Uitgifteprijs:	101,625 procent van het Totaal Nominaal Bedrag.
6.	(i) Gespecifieerde Denominatie:	1.000 EUR
	(ii) Berekeningsbedrag:	1.000 EUR
7.	(i) Uitgiftedatum:	28 juni 2023
	(ii) Interestbegindatum:	Uitgiftedatum
8.	Vervaldatum:	28 juni 2027
9.	Interestbasis:	4,00 procent Xxxxx Xxxxx
		(zie paragraaf 15 hieronder)
10.	Terugbetalings/Betalingsbasis:	Onder voorbehoud van enige aankoop en annulering of vroegtijdig terugbetaling, zullen de Obligaties op de Vervaldag tegen 100 procent van hun nominale bedrag worden terugbetaald.
11.	Verandering van de Interestbasis:	Niet van toepassing.
12.	Put/Call Opties:	Niet van toepassing.
13.	Datum van goedkeuring door de Raad van Bestuur van de uitgifte van Obligaties en de Garanties:	Emittent: 26 augustus 2020, 13 oktober 2021 en 23 november 0000 Xxxxxxx Xxxxxxxxx: 16 september 2020, 27 oktober 2021 en 14 december 0000 Xxxxxxx Xxxxxxx: 8 september 2020, 20 oktober 2021 en 21 december 2022 Xxxxxxx Xxxx: 7 september 2020, 25 oktober 2021 en 12 december 2022 Gaselwest: 9 september 2020, 18 oktober 2021 en 20 december 2022 Imewo: 11 september 2020, 22 oktober 2021 en 22 December 2022

Intergem: 10 september 2020, 28 kctober 2021 en 15 december 2022 Iveka: 11 september 2020, 19 oktober 2021 en 13 december 2022 Iverlek: 7 september 2020, 25 oktober 2021 en 22 december 0000 XXX: 3 september 2020, 18 oktober 2021 en 20 december 2022 Riobra: 14 september 2020, 21 oktober 2021 en 19 december 2022 Sibelgas: 21 september 2020, 26 oktober 2021 en 20 december 2022
14.	Pro rata aandeel in de Garantie voor elke Garant:	Elk van de Garanten is overeengekomen om de Obligaties te waarborgen op een niet- hoofdelijke en niet-solidaire basis, pro rata het aandeel van de inbreng die elke Garant heeft gemaakt in de Emittent op de Uitgiftedatum, zijnde:
		Fluvius Antwerpen	18,10 procent
		Fluvius Limburg	18,02 procent
		Fluvius West	5,24 procent
		Gaselwest	10,38 procent
		Imewo	14,54 procent
		Intergem	7,11 procent
		Iveka	6,06 procent
		Iverlek	13,46 procent
		PBE	3,65 procent
		Riobra	1,52 procent
		Sibelgas	1,92 procent
BEPALINGEN MET BETREKKING TOT (EVENTUELE) TE BETALEN INTEREST
15.	Bepalingen inzake Obligaties met Vaste Rentevoet	Van toepassing
	(i) Rentevoet:	4,00 procent per jaar, te betalen op elke Interestbetalingsdatum.
	(ii) Betalingsdatum(s) van de interest:	28 juni in elk jaar

	(iii) Bedrag van de Vaste Coupon:	40,00 per Berekeningsbedrag
	(iv) Gebroken bedrag:	Niet van toepassing.
	(v) Dagtellingsfractie:	Reëel/ Reëel-ICMA.
	(vi) Bepalingsdatum:	Niet van toepassing.
16.	Bepalingen inzake Obligaties met Variabele Rentevoet	Niet van toepassing
17.	Bepalingen inzake Zero Coupon Obligaties	Niet van toepassing
BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DE TERUGBETALING
18.	Tax Call Optie	Niet van toepassing.
19.	Call Optie	Niet van toepassing.
20.	Put Optie	Niet van toepassing.
21.	Make-Whole Terugbetalingsoptie	Niet van toepassing.
22.	Residuele Termijn Terugbetalingsoptie	Niet van toepassing.
23.	Substantiële Terugkoopgebeurtenis	Niet van toepassing.
24.	Definitief Terugbetalingsbedrag:	1.000 EUR per Berekeningsbedrag
25.	Vroegtijdig Terugbetalingsbedrag verschuldigd bij terugkoop wegens fiscale redenen of in geval van wanpresentatie:	1.000 EUR per Berekeningsbedrag
INFORMATIE VAN DERDEN De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie opgenomen in deze Definitieve Voorwaarden. De korte uitleg over de betekenis van de rating in paragraaf 2 van Deel B van deze Definitieve Voorwaarden is afkomstig van www.moody’x.xxx (de “Relevante Website”). De Emittent bevestigt dat dergelijke informatie nauwkeurig is opgenomen en dat, voor zover deze weet en in staat is om aan de hand van de op de Relevante Website gepubliceerde informatie vast te stellen, geen feiten zijn weggelaten die de opgenomen informatie onnauwkeurig of misleidend zouden maken.

ONDERTEKEND voor FLUVIUS SYSTEM OPERATOR CV, FLUVIUS ANTWERPEN, FLUVIUS LIMBURG, FLUVIUS WEST, GASELWEST, IMEWO, INTERGEM, IVEKA, IVERLEK, PBE, RIOBRA en SIBELGAS

Door: .................................................................

Naar behoren gemachtigd

DEEL B – ANDERE INFORMATIE

1.	NOTERING EN TOELATING TOT VERHANDELING	Er is door de Emittent (of namens deze) een aanvraag ingediend voor de toelating tot verhandeling op de gereguleerde markt van Euronext Brussel met ingang van de Uitgiftedatum.
2.	RATINGS	Aan de uit te geven Obligaties wordt naar verwachting een rating toegekend van A3 door Moody’s Deutschland GmbH. Naam van het ratingbureau: Moody’s Deutschland GmbH. Zoals gedefinieerd door Moody’s Deutschland GmbH, betekent een 'A' rating dat de verplichtingen van de Emittent onder de Obligaties worden beschouwd als de hogere middenrang en onderworpen zijn aan een laag kredietrisico. De modificator 3 duidt op een rangschikking aan de onderzijde van die generieke ratingcategorie. Moody’s Deutschland GmbH is gevestigd in de EU en geregistreerd krachtens Verordening (EG) nr. 1060/2009. Een effectenrating is geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of aan te houden en kan te allen tijde door het toewijzende ratingbureau worden opgeschort, verlaagd of ingetrokken.
3.	BELANGEN VAN DE BIJ DE AANBIEDING BETROKKEN NATUURLIJKE EN RECHTSPERSONEN
Met uitzondering van eventuele aan de Managers te betalen vergoedingen, heeft, voor zover de Emittent bekend, geen enkele persoon die betrokken is bij de aanbieding van de Obligaties een belang dat van belang is voor de aanbieding. De Managers en hun verbonden ondernemingen verrichten activiteiten van investeringsbankieren en/of zijn commerciële bancaire transacties in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening aangegaan met, en kunnen diensten verlenen aan, de Emittent en de Garanten en enige van hun verbonden ondernemingen, en mogen dit ook in de toekomst doen. Per 31 maart 2023 bedroeg de bestaande financiële schuldenlast van de Fluvius Economische Groep ten aanzien van en/of aangegaan door Belfius Bank SA/NV ongeveer 671,4 miljoen EUR, aan BNP Paribas Fortis SA/NV ongeveer 600,2 miljoen EUR, aan BNP Paribas 0 EUR en aan ING ongeveer 511,9 miljoen EUR.
4.	RENDEMENT
	Indicatie van het rendement:	De opbrengst met betrekking tot deze uitgifte van Obligaties met Xxxxx Xxxxxxxxx is 3,557 procent bruto en 2,369 procent

		netto, uitgaande van een aftrek van roerende voorheffing van 30 procent. Het rendement wordt op de Uitgiftedatum berekend op basis van de Uitgifteprijs. Het is geen indicatie voor het toekomstig rendement.
5.	PRESTATIES VAN DE RENTES	Niet van toepassing.
6.	OPERATIONELE INFORMATIE
	ISIN:	BE0002952332
	Common code:	263521218
	Levering:	Levering tegen betaling
	Namen en adressen van bijkomende Agent(en):	Niet van toepassing.
	Relevante Benchmark:	Niet van toepassing.
	Het is de bedoeling dat deze op een zodanige wijze wordt aangehouden dat het Eurosysteem in aanmerking komt:	Ja, mits aan de criteria van het Eurosysteem is voldaan.
7.	VERDELING
	(i) Wijze van verdeling:	Gesyndiceerd
	(ii) Indien gesyndiceerd, (A) Namen en adressen van de Managers en verzekeringstoezeggingen/quota::	Belfius Bank SA/NV: Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ondernemingsnummer 0403.201.185 (RPR/RPM Brussel) (“Belfius”) BNP Paribas Fortis SA/NV, Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ondernemingsnummer 0403.199.702 (RPR/RPM Brussel) (“BNPPF” en, samen met Belfius, de “Joint Bookrunners”) ING Bank N.V., Belgian Branch, Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ondernemingsnummer 0828.223.909 (RPR/RPM Brussel) (“ING”) KBC Bank NV, Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ondernemingsnummer 0462.920.226 (RPR/RPM Brussel) (“KBC” en samen met ING en de Joint Bookrunners, de “Managers”). Met inachtneming van de bepalingen en voorwaarden van de Inschrijvingsovereenkomst, zullen de Managers, hoofdelijk maar niet gezamenlijk handelend, de Obligaties plaatsen op een best

	efforts basis tijdens de Aanbiedingsperiode op basis van een toewijzingsstructuur zoals beschreven in paragraaf 8(ii) hieronder. Er is geen verbintenis van een Manager op de datum van de Inschrijvingsovereenkomst, dergelijke inschrijvingsverbintenissen worden pas bepaald bij de beëindiging van de Aanbiedingsperiode via een aanvullende overeenkomst bij de Inschrijvingsovereenkomst die aangegaan zal worden door de Managers, de Emittent en de Garanten.
(B) Datum van Inschrijvingsovereenkomst:	13 juni 2023
(C) Stabilisatie Manager(s) (indien van toepassing):	Niet van toepassing.
(iii) Indien niet-gesyndiceerd, naam en adres van de Dealer:	Niet van toepassing.
(iv) Indicatie van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie:	1,625 procent van het Totaal Nominaal Bedrag waarop ingeschreven werd door Particuliere Beleggers (inbegrepen in de Uitgifteprijs), en tussen 0 en 1,625 procent van het Totaal Nominaal Bedrag waarop ingeschreven werd door Gekwalificeerde Xxxxxxxxx (inbegrepen in de Aanbiedingsprijs voor Gekwalificeerde Beleggers). Gelieve paragraaf 8(ii) te raadplegen met betrekking tot de toewijzingsstructuur van de Obligaties, en paragraaf 8(xi) met betrekking tot het bedrag van de kosten dat aangerekend wordt aan de beleggers.
(v) Niet-vrijgestelde Aanbieding:	Van toepassing.
(vi) Niet-vrijgestelde Aanbiedingsjurisdicties:	België
(vii) Aanbiedingsperiode:	16 juni 2023 om 9.00 uur (CET) tot 21 juni 2023 om 17.30 uur (CET), behoudens vervroegde beëindiging, die op zijn vroegst kan plaatsvinden op 16 juni 2023 om 17.30 uur (CET). Dit betekent dat de Aanbiedingsperiode minstens één werkdag open zal blijven tot 17.30 uur (CET) (de "Minimale Verkoopssperiode"). Dit is de tweede werkdag in België volgend op de dag waarop

	de Definitieve Voorwaarden van de Obligaties beschikbaar werden gesteld op de website van de Emittent en de Managers. Daarna kan vervroegde beëindiging op elk moment plaatsvinden (inclusief in de loop van een werkdag). In geval van vroegtijdige beëindiging van de Aanbiedingsperiode zal zo snel mogelijk een bericht worden gepubliceerd op xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx- belegging-voor-particulieren. De Aanbiedingsperiode kan vroegtijdig worden beëindigd door de Emittent, rekening houdend met de Minimale Verkoopsperiode (i) zodra een geaggregeerd minimum nominaal bedrag aan Obligaties van 150.000.000 EUR is bereikt, (ii) in geval zich een belangrijke wijziging in de marktomstandigheden voordoet of (iii) in geval zich een materiële nadelige wijziging voordoet met betrekking tot de Emittent. Indien de Aanbiedingsperiode vroegtijdig wordt beëindigd als gevolg van een gebeurtenis beschreven onder (ii) of (iii) in de vorige zin, dan zal de Emittent een aanvulling bij het Basisprospectus publiceren. De Emittent zal ervoor zorgen dat een dergelijke aanvulling zo snel mogelijk na het plaatsvinden van een dergelijke beëindiging van de Aanbiedingsperiode wordt gepubliceerd.
(viii) Maximum Bedrag:	(i) Serie: 300.000.000 EUR (ii) Tranche: 300.000.000 EUR
(ix) Minimum Bedrag:	(i) Serie: 150.000.000 EUR (ii) Tranche: 150.000.000 EUR
(x) Financiële tussenpersonen hebben specifieke toestemming verleend om het basisprospectus te gebruiken in overeenstemming met de daarin vervatte voorwaarden:	Geen specifieke toestemming verleend (anders dan, om twijfel te voorkomen, aan de Managers voor het aanbod beschreven in dit Deel B).
(xi) Algemene Toestemming:	Van toepassing.
(xii) Andere voorwaarden voor Toegelaten Aanbieders:	Niet van toepassing.
(xiii) VS verkoopbeperkingen:	Regulation S naleving Categorie 1. TEFRA is niet van toepassing op de Obligaties.

	(xiv) Verbod op verkoop aan retailbeleggers in de EER:	Niet van toepassing.
	(xv) Verbod op verkoop aan consumenten:	Niet van toepassing.
	(xvi) Aanvullende verkoopbeperkingen:	Niet van toepassing.
	(xvii) X-only uitgifte:	Niet van toepassing.
8.	VOORWAARDEN VAN HET AANBOD
	(i) Aanbiedingsprijs:	De Aanbiedingsprijs voor andere beleggers dan Gekwalificeerde Xxxxxxxxx zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening (“Particuliere Beleggers”) is de Uitgifteprijs. De Uitgifteprijs is inclusief de Retailcommissie (zie paragraaf 8(xi) hieronder). De Aanbiedingsprijs voor Gekwalificeerde Xxxxxxxxx is de Uitgifteprijs verminderd, al naargelang het geval, met een korting tussen 0 procent en 1,625 procent zoals naar eigen goeddunken bepaald door de Joint Bookrunners. Er zal geen dergelijke korting worden toegekend aan Gekwalificeerde Xxxxxxxxx die optreden als financiële tussenpersonen die geen retrocessie kunnen aanvaarden (in de zin van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU, zoals gewijzigd, en enige gedelegeerde, uitvoerings- of gelijkwaardige wet en gerelateerde richtsnoeren).
	(ii) Voorwaarden waaraan het aanbod onderworpen is:	Minimumbedrag en Maximumbedrag Het minimumbedrag van de aanbieding is 150.000.000 EUR en het maximumbedrag van de aanbieding is 300.000.000 EUR. De criteria in overeenstemming waarmee het uiteindelijke Totaal Nominaal Bedrag van de Obligaties zal worden bepaald door de Emittent zijn de volgende: (i) de financieringsbehoeften van de Emittent, die zouden kunnen evolueren tijdens de Aanbiedingsperiode, (ii) de niveaus van de rentevoeten en de credit spread van de Emittent op dagelijkse basis, (iii) het niveau van de vraag van beleggers naar de

Obligaties zoals waargenomen door de Managers op dagelijkse basis, (iv) het al dan niet plaatsvinden van bepaalde gebeurtenissen tijdens de Aanbiedingsperiode van de Obligaties die de Emittent en/of de Managers de mogelijkheid geven om de Aanbiedingsperiode vroegtijdig te beëindigen of om niet verder te gaan met het openbaar aanbod en de uitgifte van de Obligaties en (v) het minimumbedrag van het aanbod dat 150.000.000 EUR bedraagt en het maximumbedrag dat

300.000.000 EUR bedraagt.

Het definitieve Totaal Nominaal Bedrag zal zo snel mogelijk na het einde (van de vroegtijdige beëindiging) van de Aanbiedingsperiode worden gepubliceerd door de Emittent (op xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxx- particulieren) en door elk van de Managers (op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxx- 2023 en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx- fluvius-2023 voor Belfius; op

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx eggen en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx acer voor BNPPF; op xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx0000 en xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxx0000 voor KBC; en op xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx

/obligaties en xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xx ligations voor ING).

Het toewijzingspercentage voor elke Manager met betrekking tot de Obligaties waarop is ingeschreven door Particuliere Xxxxxxxxx via zijn eigen retail- en private bankingnetwerk, zal door de Manager op zijn website worden gepubliceerd onmiddellijk na het einde of de vroegtijdige beëindiging van de Aanbiedingsperiode.

Distributieplan

De Managers, handelend op een hoofdelijke (en niet gezamenlijke) basis, stemmen ermee in om de Obligaties te plaatsen op een “best

efforts” basis. De Emittent heeft ermee ingestemd dat de beoogde verdeling van toewijzing tussen de Managers voor de plaatsing van de Obligaties als volgt is:

Elk van de Managers zal een minimum van

30.000.000 EUR en een maximum van

60.000.000 EUR van de Obligaties plaatsen (of 20% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties) (de “Retail Obligaties”), te plaatsen op een “best efforts” basis en uitsluitend toe te wijzen aan Particuliere Xxxxxxxxx in zijn eigen retail- en private bankingnetwerk, tegen de Uitgifteprijs (inclusief de Retailcommissie, zoals beschreven in paragraaf 8(xi)).

De Joint Bookrunners, die samen handelen op een “best efforts” basis, zullen ten aanzien van derde distributeurs en/of Gekwalificeerde Xxxxxxxxx als een pot deal tegen een prijs gelijk aan 100% van het nominale bedrag van de Obligaties plus de QI Commissie een minimum van

30.000.000 EUR en een maximum van

60.000.000 EUR van de Obligaties (of 20% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties (de “QI Obligaties”)) plaatsen.

Indien om 17.30 uur (CET) op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode de door een Managers te plaatsen Retail Obligaties niet volledig geplaatst zijn door deze Managers, zal elk van de andere Managers (na volledige plaatsing van de door hem te plaatsen Retail Obligaties) het recht hebben (maar niet de verplichting) om deze Retail Obligaties te plaatsen bij Particuliere Beleggers in zijn eigen retail- en private bankingnetwerk, op basis van gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen deze andere Managers.

In het geval dat enige Retail Obligaties niet geplaatst worden na een dergelijke herschikking, kunnen deze Obligaties door de Joint Bookrunners toegewezen worden aan de orders met betrekking tot QI Obligaties, aan externe distributeurs en/of aan de Gekwalificeerde Xxxxxxxxx.

	In he geval dat de QI Obligaties niet geplaatst worden door de Joint Bookrunners, zullen elk van de Managers (die de Retail Obligaties die zij moesten plaatsen, volledig geplaatst hebben) het recht hebben (maar geen verplichting) om dergelijke QI Obligaties te plaatsen, en enige dergelijke QI Obligaties zullen worden geplaatst bij Particuliere Beleggers in zijn eigen retail- en private bankingnetwerk, op basis van gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen deze andere Managers. Indien niet alle Obligaties geplaatst zijn om 17.30 uur (CET) op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode en rekening houdend met de herverdeling op basis van de voorgaande paragrafen, zullen elk van de Managers het recht hebben om de ongeplaatste Obligaties te plaatsen bij Particuliere Beleggers en bij Gekwalificeerde Xxxxxxxxx. Elke Manager zal dergelijke Obligaties aan zijn eigen tempo plaatsen, waarbij de ongeplaatste Obligaties weliswaar op een “first come, first served” basis aan beleggers toegewezen worden. Deze verdelingsstructuur kan slechts worden gewijzigd met onderlinge instemming tussen de Emittent en de Managers.
(iii) Beschrijving van de aanvraagprocedure:	De beleggers kunnen zich inschrijven op de Obligaties via de kantoren van de Managers alsook via de digitale kanalen die de Managers aanbieden. De aanvragen kunnen ook worden ingediend via een agent of andere financiële tussenpersonen in België. In dit geval, dienen beleggers informatie in te winnen met betrekking tot de commissievergoedingen die de agent of financiële tussenpersoon kan vragen.
(iv) Gegevens over het minimum- en/of maximumbedrag van de aanvraag:	Het minimumbedrag voor een aanvraag voor de Obligaties is 1.000 EUR. Het maximumbedrag voor een aanvraag is 300.000.000 EUR.
(v) Beschrijving van de mogelijkheid om abonnementen te verminderen en wijze van terugbetaling van door aanvragers te veel betaalde bedragen:	Alle inschrijvingen die geldig en tijdig werden ingediend door Particuliere Xxxxxxxxx bij de Managers op het einde of de vroegtijdige beëindiging van de Aanbiedingsperiode (zie paragraaf 7(vii) hierboven) zullen in aanmerking worden

genomen bij de toewijzing van de Obligaties. Als er een overinschrijving is, kan een vermindering van de inschrijvingen van toepassing zijn (d.w.z. de inschrijvingen zullen proportioneel teruggeschaald worden, met een toewijzing van een veelvoud van 1.000 EUR en, in de mate van het mogelijke (d.w.z. in de mate dat er niet meer beleggers dan Obligaties zijn), een minimum nominaal bedrag van 1.000 EUR dat overeenstemt met de denominatie van de Obligaties en het minimum inschrijvingsbedrag voor beleggers is). Voor inschrijvers kunnen verschillende verminderingspercentages gelden met betrekking tot de bedragen waarop ze hebben ingeschreven, afhankelijk van de financiële tussenpersoon via dewelke ze hebben ingeschreven op de Obligaties. Particuliere Xxxxxxxxx worden daarom aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode vóór 17.30 uur (CET) om ervoor te zorgen dat er rekening wordt gehouden met hun inschrijving wanneer de Obligaties worden toegewezen, al naargelang het geval met een proportionele vermindering van hun inschrijving. Elke betaling door een inschrijver op de Obligaties in verband met de inschrijving op Obligaties die niet worden toegewezen, zal binnen zeven werkdagen na de datum van betaling worden terugbetaald in overeenstemming met de regelingen die gelden tussen de betreffende inschrijver en de betreffende financiële tussenpersoon, en de betreffende inschrijver zal geen recht hebben op enige rente met betrekking tot dergelijke betalingen.

(vi) Details over de methode en de termijnen voor de betaling en levering van de Obligaties:

De verwachte betalings- en leveringsdatum van de Obligaties is 28 juni 2023. De betaling voor de Obligaties kan alleen plaatsvinden door middel van debitering van een depositorekening. Op of rond de uitgiftedatum zal de effectenrekening van de beleggers worden gecrediteerd met het relevante aantal Obligaties dat door werd gekocht en aan hen werd toegewezen.

(vii) Wijze waarop en datum waarop de resultaten van de aanbieding openbaar worden gemaakt:	De resultaten van de aanbieding van de Obligaties (met inbegrip van de netto- opbrengst, het Totaal Nominaal Bedrag van de Obligaties, en het toewijzingspercentage binnen de netwerken van elke Manager) zullen zo snel mogelijk na het einde van de Aanbiedingsperiode worden gepubliceerd op xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxx- particulieren en door elk van de Managers (op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxx- 2023 en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx- fluvius-2023 voor Belfius; op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx eggen en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx acer voor BNPPF; op xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx0000 en xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxxxxx0000 voor KBC; en op xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx /obligaties en xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xx ligations voor ING).
(viii) Procedure voor de uitoefening van voorkeursrechten, verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten en behandeling van niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten:	Niet van toepassing.
(ix) Of tranche(s) voor bepaalde landen zijn gereserveerd:	Niet van toepassing.
(x) Procedure voor de kennisgeving van het toegewezen bedrag aan de aanvragers en vermelding of de handel mag beginnen vóór de kennisgeving:	Xxxxxxxxx zullen op de hoogte worden gebracht van hun toewijzingen van Obligaties door de toepasselijke financiële tussenpersoon in overeenstemming met de afspraken die gelden tussen die financiële tussenpersoon en de belegger. In geval van overinschrijving kunnen verschillende verminderingspercentages van toepassing zijn, afhankelijk van de financiële tussenpersoon via dewelke een belegger heeft ingeschreven op de Obligaties. De Managers en de Emittent zijn op geen enkele manier verantwoordelijk voor de toewijzingscriteria of het kennisgevingsproces dat door andere financiële tussenpersonen zal worden toegepast.

	(xi) Bedrag van alle kosten en belastingen die aan de abonnee of koper in rekening worden gebracht :	Particuliere Beleggers betalen een verkoop- en distributiecommissie van 1,625 procent van het onderschreven nominale bedrag van de Obligaties (de “Retail Commissie”) die inbegrepen is in de Uitgifteprijs. Gekwalificeerde Xxxxxxxxx betalen een verkoop- en distributiecommissie van 1,625 procent min een korting tussen 0 procent en 1,625 procent zoals naar eigen goeddunken bepaald door de Joint Bookrunners (de "QI Commissie") die inbegrepen is in de Aanbiedingsprijs waartegen Gekwalificeerde Beleggers inschrijven op Obligaties. Elke belegger moet zelf navraag doen bij zijn financiële tussenpersonen over de gerelateerde of bijkomende kosten (transferkosten, bewaarlonen ...) die deze laatste kunnen aanrekenen. De financiële diensten met betrekking tot de uitgifte en de initiële levering van de Obligaties worden gratis verstrekt door de Managers. Xxxxxxxxx moeten zich informeren over de kosten die hun financiële instellingen hen zouden kunnen aanrekenen.
	(xii) Naam (namen) en adres(sen), voor zover bekend bij de Emittent, van de plaatsers in de verschillende landen waar de aanbieding plaatsvindt:	De Managers geïdentificeerd in paragraaf 7(ii) hierboven.
	(xiii) Naam en adres van de entiteiten die een vaste verbintenis hebben om op te treden als tussenpersoon in de secundaire handel en liquiditeit te verschaffen via bied- en laatkoersen en beschrijving van de belangrijkste voorwaarden van hun verbintenis:	Geen.
9.	REDENEN VOOR DE AANBIEDING EN GESCHATTE NETTO-OPBRENGST EN TOTALE KOSTEN
	Redenen voor de aanbieding:	De Obligaties zijn Groene Obligaties en een bedrag gelijk aan de netto-opbrengst zal uitsluitend worden gebruikt voor de financiering, geheel of gedeeltelijk, van in aanmerking komende Groene Projecten zoals beschreven in het Raamwerk Groene Financiering van de Emittent. Xxxxxxxxx dienen rekening te houden met de risicofactoren beschreven onder "Xxxxxx'x met betrekking tot Obligaties die kwalificeren als Groene Obligaties" in het

	hoofdstuk "Risicofactoren" in het Basisprospectus. De Emittent heeft de intentie om het volledige bedrag van de netto-opbrengst toe te wijzen binnen 24 maanden na de Uitgiftedatum. Toewijzings- en impactrapportering met betrekking tot het gebruik van de opbrengsten van de Obligaties zal beschikbaar worden gesteld tegen 31 december 2024 en daarna op jaarlijkse basis.
Geschatte netto-opbrengst:	149.830.000 EUR in geval van een Totaal Nominaal Bedrag van 150.000.000 EUR en 299.830.000 EUR in geval van een Totaal Nominaal Bedrag van 300.000.000 EUR (in beide gevallen na aftrek van kosten en uitgaven).
Geschatte totale kosten:	170.000 EUR.

BIJLAGE - SAMENVATTING MET BETREKKING TOT DE UITGIFTE

SAMENVATTING

A. INLEIDING

A.1: Naam en ISIN van de Obligaties

De obligaties zijn 4,00 procent vastrentende groene obligaties met vervaldatum 28 juni 2027, uitgegeven voor een minimum totaal nominaal bedrag van 150.000.000 EUR en een maximum totaal nominaal bedrag van 300.000.000 EUR met internationale effectenidentificatiecode (International Securities Identification Number) (“ISIN”) BE0002952332 (de “Obligaties”).

A.2: Identiteit en contactgegevens van de Emittent, met inbegrip van zijn LEI

De Obligaties worden uitgegeven door Fluvius System Operator CV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0477.445.084, RPR Gent, afdeling Gent (de “Emittent”). De Emittent kan gecontacteerd worden op het telefoonnummer x00 00 00 00 00. De website van de Emittent is www.fluvius.be.1 De identificatiecode voor juridische entiteiten (Legal Entity Identifier) (“LEI”) van de Emittent is 549300WSQWO0M3PK2J78.

A.3: Identiteit en contactgegevens van de bevoegde autoriteit die het Basisprospectus goedkeurt

Het basisprospectus is goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, Xxxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx (“FSMA”) als bevoegde autoriteit onder Verordening (EU) 2017/1129 (zoals gewijzigd, de “Prospectusverordening”) op 6 juni 2023 (het “Basisprospectus”).

Als er een belangrijke nieuwe factor, een materiële vergissing of een materiële onnauwkeurigheid is met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus die een invloed kan hebben op de beoordeling van de Obligaties, zal de Emittent een aanvulling op het Basisprospectus opstellen. In dergelijk geval zullen beleggers het recht hebben, uit te oefenen binnen twee werkdagen na de publicatie van het supplement, hun aanvaarding in te trekken, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid zich voordeed of geconstateerd werd vóór de afsluiting van de aanbiedingsperiode of de levering van de Obligaties, naargelang wat het eerst plaatsvindt, overeenkomstig Artikel 23, lid 2 van de Prospectusverordening. Het supplement zal in dat geval informatie bevatten over het herroepingsrecht, met inbegrip van de uiterste datum van het herroepingsrecht.

A.4: Waarschuwing

Deze samenvatting (de “Samenvatting”) dient te worden gelezen als een inleiding op het Basisprospectus en de definitieve voorwaarden waaraan het is gehecht (de “Definitieve Voorwaarden”). Elke beslissing om te beleggen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op een overweging door de belegger van het Basisprospectus in zijn geheel, met inbegrip van alle documenten opgenomen in het Basisprospectus door middel van verwijzing, en de Definitieve Voorwaarden. Een belegger in de Obligaties kan het belegde kapitaal geheel of gedeeltelijk verliezen. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden bij een rechtbank wordt ingesteld, zou de belegger die als eiser optreedt volgens het nationale recht waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, kunnen worden verplicht de kosten voor de vertaling van het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden te dragen voordat de rechtsvordering kan worden ingesteld. Alleen de Emittent en de Garanten (zoals hieronder gedefinieerd) kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld op basis van deze Samenvatting, met inbegrip van enige vertaling ervan, maar uitsluitend indien de samenvatting, wanneer zij met de andere delen van het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus of de Definitieve Voorwaarden wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in de Obligaties te beleggen.

B. ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE EMITTENT

B.1: Wie is de Emittent van de Obligaties?

B.1.1: Vestigingsplaats, rechtsvorm, LEI, recht waaronder hij werkt en het land van oprichting

De Emittent is een coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht. De Emittent heeft diens maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxx en is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0477.445.084 (RPR Gent, afdeling Gent). De Emittent kan gecontacteerd worden op het telefoonnummer x00 00 00 00 00. De LEI van de Emittent is 549300WSQWO0M3PK2J78.

1 Informatie op deze website vormt geen deel van deze Samenvatting en is niet opgenomen door middel van verwijzing in deze Samenvatting.

B.1.2: Hoofdactiviteiten

De Emittent ontwikkelt, beheert en onderhoudt nutsnetwerken voor elektriciteits- en gasdistributie, openbare verlichting, riolering, CATV en stadsverwarming en het databeheer met betrekking tot deze activiteiten. Bijna alle netwerkinfrastructuur is eigendom van de Garanten. De Emittent is gemandateerd als werkmaatschappij van de elf Vlaamse distributienetbeheerders die de Garanten zijn. Zijn rol heeft betrekking op de exploitatie en het onderhoud van de netten in naam en voor rekening van de Garanten, de voorbereiding van het beslissingsproces op het niveau van de Garanten, de uitvoering van alle taken van het bedrijfssecretariaat voor de Garanten en de uitvoering van andere taken voor de Garanten, zoals met betrekking tot personeelszaken, loonlijsten en boekhoudkundige ondersteuning (rekening houdend met het feit dat de Garanten geen eigen personeel hebben). De Emittent voert zijn operationele activiteiten uit tegen kostprijs zonder enige commerciële marge aan te rekenen aan de Garanten. De Emittent is actief in alle 300 Vlaamse steden en gemeenten in België. Zij heeft geen activiteiten buiten België.

Op de datum van deze Samenvatting heeft de Emittent drie geconsolideerde dochterondernemingen: Atrias CV, De Stroomlijn CV en Synductis CV. De Emittent en zijn geconsolideerde dochterondernemingen vormen de “Fluvius (geconsolideerde) Groep”. De Fluvius (geconsolideerde) Groep, de Garanten, Fluvius Opdrachthoudende Vereniging en Interkabel vormen samen de “Fluvius Economische Groep”. Er dient te worden opgemerkt dat de Fluvius Economische Groep geen juridische entiteit is, maar dat dit concept wordt gebruikt voor rapporteringsdoeleinden.

B.1.3: Belangrijkste aandeelhouders, met vermelding of de Emittent direct of indirect eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en van wie

Fluvius Antwerpen, Fluvius Limburg, Fluvius West, Gaselwest, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek, PBE, Riobra en Sibelgas (de “Garanten”) zijn de enige aandeelhouders van de Emittent. Geen enkele aandeelhouder oefent controle uit over de Emittent. De tabel hieronder geeft het aandeel van de Garanten in de Emittent weer op de datum van deze Samenvatting (in termen van inbreng):

Aandeelhouder	“A” aandelen met stemrecht	%	Inbreng (in EUR)
Fluvius Antwerpen	4.688.069	18,10%	232.400
Fluvius Limburg	4.666.524	18,02%	231.332
Imewo	3.767.084	14,54%	186.744
Iverlek	3.486.875	13,46%	172.853
Gaselwest	2.687.523	10,38%	133.227
Intergem	1.840.902	7,11%	91.258
Iveka	1.570.114	6,06%	77.835
Fluvius West	1.357.143	5,24%	67.277
PBE	945.183	3,65%	46.855
Sibelgas	497.124	1,92%	24.644
Riobra	394.394	1,52%	19.551
TOTAAL	25.900.935	100,00%	1.283.976

B.1.4: Identiteit van de voornaamste bestuurders

De Raad van Bestuur van de Emittent bestaat uit maximaal twintig leden. Op de datum van deze Samenvatting bestaat de Raad van Bestuur uit negentien leden: Xxx Xxxxx, voorzitter (Xxxxxxx Xxxxxxx); Xxxx Xxxxxx, eerste ondervoorzitter (Fluvius Antwerpen); Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, tweede ondervoorzitter (Imewo); Xxxx Xxxxx, derde ondervoorzitter (Sibelgas); Xxxx Xxxxx (Intergem); Xxxxx Xxxxxxxx (PBE); Xxxxxx Xxxxxxxx (Gaselwest); Xxxxx Xxxxxxx (Intergem); Xxx Xxxxxxxx (Xxxxxxx Xxxxxxx); Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx (Imewo); Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (Gaselwest); Xxx Xxxxxxx (Xxxxxxx); Xxx Xxxxxxxx (Xxxxxxx Xxxxxxx); Xxxxx Xxxxxx (Iverlek); Xxx Xxxxxxxxx (Iveka); Xxxx Xxxxxxx (Xxxxxxx Xxxx); Xxxxx Xxxxxxx (Xxxxxx); Xxx Xxx Xx Xxxxx (Iveka); Xxxxxx Xxx Xxxxxx (Fluvius Antwerpen). Eén bestuursmandaat blijft momenteel open in afwachting van de voordracht door Fluvius Antwerpen van een nieuwe bestuurder ter vervanging van Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (Fluvius Antwerpen).

B.1.5: Identiteit van de wettelijke auditors

De commissaris van de Emittent en van iedere Garant is XX Xxxxxxxxxxxxxxxxx BV, vertegenwoordigd door de heer Xxxxxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx, Xxxxxx. De commissaris heeft verslagen zonder voorbehoud afgeleverd over de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent en van de Fluvius Economische Groep voor de boekjaren eindigend op 31 december 2021 en 31 december 2022. De commissaris heeft echter een toelichtende paragraaf opgenomen voor de

gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Fluvius Economische Groep waarin de specifieke kenmerken van het regelgevend kader en de tarieven en daarmee samenhangende boekhoudkundige verwerking worden beschreven, alsook de onzekerheden in verband met de saldi die voortvloeien uit het tarifair vereffeningsmechanisme.

B.2: Wat is de essentiële financiële informatie over de Emittent?

De onderstaande tabellen geven een overzicht van de essentiële financiële informatie uit (i) de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december 2021 en 31 december 2022 en (ii) de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Fluvius Economische Groep voor de boekjaren eindigend op 31 december 2021 en 31 december 2022, telkens opgesteld in overeenstemming met IFRS.

a) Geconsolideerde winst-en verliesrekening van de Emittent (in duizenden EUR)

	31 december 2022	31 december 2021
Operationeel resultaat	11.982	14.914
Resultaat voor de periode	0	0
Totaalresultaat over de verslagperiode	0	0

b) Geconsolideerde balans van de Emittent (in duizenden EUR)

	31 december 2022	31 december 2021
Netto financiële schuld2	6.158.277	5.777.705
Totaal eigen vermogen	1.617	1.617
Totaal verplichtingen	6.888.150	6.496.191
Balanstotaal	6.889.767	6.497.808

c) Geconsolideerd kasstroomoverzicht van de Emittent (in duizenden EUR)

	31 december 2022	31 december 2021
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	67.041	-19.376
Kasstroom uit xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	-000	-000
Xxxxxxxxx uit financieringsactiviteiten	-50.369	80.906

d) Geconsolideerde winst- en verliesrekening van de Fluvius Economische Groep (in duizenden EUR)

	31 december 2022	31 december 2021
Operationeel resultaat	424.093	444.963
Winst over de verslagperiode	345.748	301.948
Totaalresultaat over de verslagperiode	784.009	752.857

e) Geconsolideerde balans van de Fluvius Economische Groep (in duizenden EUR)

	31 december 2022	31 december 2021
Netto financiële schuld	7.615.089	7.237.884
Totaal eigen vermogen	7.823.207	7.247.361
Totaal verplichtingen	9.419.290	9.451.819
Balanstotaal	17.242.497	16.699.180

f) Geconsolideerd kasstroomoverzicht van de Fluvius Economische Groep (in duizenden EUR)

	31 december 2022	31 december 2021
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	808.944	615.253
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-1.020.118	-893.466
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	202.067	336.221

g) Financiële schuldenlast

Op 31 december 2022 bedroeg de totale financiële schuld3 van de Fluvius Economische Groep, berekend volgens IFRS, 7.613 miljoen EUR (tegenover 7.196,1 miljoen EUR op 31 december 2021). Op 31 december 2022 had 958 miljoen EUR aan langetermijnleningen een looptijd van minder dan een jaar (tegenover 733,5 miljoen EUR op 31 december 2021). Op

2 De netto financiële schuld wordt berekend als de som van (1) kortlopende rentedragende leningen, (2) langlopende rentedragende leningen en (3) afgeleide financiële instrumenten.‌

3 Gedefinieerd als het totaal van de kortlopende en de langlopende rentedragende leningen en schulden.

31 december 2022 bedroeg de verhouding tussen de rentedragende schulden op lange en korte termijn en het eigen vermogen van de Fluvius Economische Groep, berekend volgens IFRS, 0,973 (tegenover 0,993 op 31 december 2021).

B.3: Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de Emittent en de Garanten?

Door in te schrijven op de Obligaties, lenen de investeerders geld aan de Emittent, die zich ertoe verbindt om interest op jaarlijkse basis te betalen en de hoofdsom van de Obligaties terug te betalen op de Vervaldag (zoals hieronder gedefinieerd). In geval van insolventie of wanbetaling door de Emittent en/of de Garanten, is het echter mogelijk dat de investeerders de bedragen waarop zij recht hebben niet terugkrijgen en het risico lopen hun investering geheel of gedeeltelijke te verliezen. Hoewel de Emittent en de Garanten van mening zijn dat de risico’s beschreven in het Basisprospectus de risico’s vertegenwoordigen die specifiek zijn voor hen, de Fluvius Economische Groep en de Obligaties en die als materieel worden beschouwd voor investeerders om een geïnformeerde investeringsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties op datum van het Basisprospectus, zijn al deze factoren onvoorziene omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen en het onvermogen van de Emittent en de Garanten om hun verplichtingen in het kader van de Obligaties na te komen kan zich voordoen om andere redenen die niet als materiële risico’s door de Emittent en de Garanten beschouwd worden op basis van de informatie die momenteel voor hen beschikbaar is of die zij momenteel niet kunnen voorzien. De voornaamste risico’s met betrekking tot de Emittent en de Garanten omvatten, zonder beperking:

(i) de Emittent en de Garanten zijn onderworpen aan uitgebreide en evoluerende regelgeving en wetgeving die hun operationele en financiële prestaties kunnen beïnvloeden;

(ii) toekomstige wijzigingen aan de tarieven van gas, elektriciteit en/of riolering, bijvoorbeeld indien deze niet in lijn zijn met de Europese interne energiemarkt (indien van toepassing), kunnen een negatieve impact hebben op de kredietratings van de Emittent en de Garanten, hun vermogen om financiering te verkrijgen en, bijgevolg, op hun operationele prestaties;

(iii) de afwikkeling van afwijkingen van gebudgetteerde waarden en werkelijke waarden kan een impact hebben op de financiële toestand van de Emittent en de Garanten en meer bepaald op hun liquiditeitspositie en winstgevendheid;

(iv) de goedkeuring van de Emittent als werkmaatschappij en de DNB-aanstellingen van de Garanten kunnen vroegtijdig worden beëindigd of niet worden hernieuwd, wat negatieve gevolgen zou hebben op de activiteiten en inkomstenstroom van de Emittent en de desbetreffende Garanten;

(v) de Emittent exploiteert infrastructuur die aanzienlijke schade kan toebrengen aan zijn personeel of aan derden, waardoor de Emittent blootgesteld kan worden aan schadeclaims, of onderhevig kan zijn aan dienstverstoringen in geval van ongevallen, gevolgen van klimaatverandering of aanvallen van buitenaf;

(vi) het niveau van de uitstaande financiële schuld van de Emittent en de Garanten en hun vermogen om bijkomende schuldinstrumenten of effecten uit te geven of bijkomende gelden te lenen kan een impact hebben op hun vermogen om hun betalingsverplichtingen onder de Obligaties te voldoen, en kan het risico verhogen dat de kredietrating van de Emittent wordt verlaagd;

(vii) indien de Emittent en/of de Garanten geen positieve kasstromen genereren, mogelijkerwijs door verslechtering van marktomstandigheden, zullen zij niet in staat zijn hun schuldverplichtingen na te komen; en

(viii) moeilijkheden om toegang te krijgen tot financiering of om financiering te ontvangen tegen aanvaardbare voorwaarden kunnen een negatieve impact hebben op de investeringsmogelijkheden van de Emittent en/of de Garanten en op de mogelijkheid voor de Emittent en/of de Garanten om hun betalingsverplichtingen te voldoen met betrekking tot de uitstaande schuldinstrumenten.

C. ESSENTIËLE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE OBLIGATIES

C.1: Wat zijn de hoofdkenmerken van de Obligaties?

C.1.1: Soort, klasse en ISIN

De Obligaties zijn 4,00 procent vastrentende groene obligaties met vervaldatum 28 juni 2027, uitgegeven voor een minimum totaal nominaal bedrag van 150.000.000 EUR en een maximum totaal nominaal bedrag van 300.000.000 EUR met ISIN BE0002952332 en Common Code 263521218. De Obligaties zullen in gedematerialiseerde vorm worden uitgegeven en kunnen niet fysiek worden afgeleverd.

C.1.2: Munteenheid, denominatie, nominale waarde, aantal uitgegeven Obligaties en looptijd van de Obligaties

De Obligaties worden uitgegeven in euro, hebben een gespecificeerde denominatie van 1.000 EUR. Het minimale inschrijvingsbedrag is 1.000 EUR, exclusief de toepasselijke verkoop- en distributiecommissies (zie hieronder voor verdere details). De vervaldatum van de Obligaties is 28 juni 2027 (de “Vervaldatum”).

C.1.3: Rechten verbonden aan de Obligaties Negatieve zekerheid

De voorwaarden van de Obligaties bevatten een negatieve zekerheidsregeling. Krachtens deze bepaling zullen, zolang enige van de Obligaties uitstaand blijft, noch de Emittent, noch enige van zijn Dochtervennootschappen, noch enige Garant enig Zekerheidsrecht (anders dan een Toegestaan Zekerheidsrecht) creëren of uitstaand hebben op of met betrekking tot het geheel of enig deel van zijn huidige of toekomstige activiteit, onderneming, activa of inkomsten (met inbegrip van enig niet-opgevraagd kapitaal) om enige Relevante Schuld te waarborgen, of om enige garantie of vrijwaring met betrekking tot enige Relevante Schuld te waarborgen, zonder dat tegelijkertijd of voorafgaand aan de Obligaties dezelfde zekerheid wordt verstrekt als die welke is gecreëerd of uitstaande is voor dergelijke Relevante Schuld, garantie of vrijwaring of enige andere zekerheid die zal worden goedgekeurd bij een buitengewoon besluit van een vergadering van de obligatiehouders (de “Obligatiehouders”).

“Toegestaan Zekerheidsrecht” betekent enig Zekerheidsrecht dat een Relevante Schuld waarborgt die wordt uitgegeven met het oog op de financiering van alle of een deel van de kosten van de verwerving, constructie of ontwikkeling van enig project, indien de persoon of personen die een dergelijke financiering verstrekken er uitdrukkelijk mee toestemmen hun mogelijkheid tot verhaal te beperken tot het gefinancierde project en de inkomsten uit een dergelijk project als enige bron voor de terugbetaling van een dergelijke Relevante Schuld.

“Relevante Schuld” betekent elke huidige of toekomstige schuld (ongeacht of het gaat om de hoofdsom, de premie, de interest of andere bedragen), in de vorm van of belichaamd in obligaties, schuldeffecten, debentures, loan stock of andere soortgelijke schuldinstrumenten, ongeacht of deze zijn uitgegeven tegen contanten of geheel of gedeeltelijk tegen een andere vergoeding dan contanten, en die op een effectenbeurs of op een effectenmarkt (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een OTC-markt) worden of kunnen worden genoteerd, geregistreerd of gewoonlijk worden verhandeld; om elke twijfel te voorkomen, een banklening of intra-groepslening die wordt verstrekt op basis van een leningsovereenkomst is geen Relevante Schuld.

“Zekerheidsrecht” betekent enige hypotheek, last, pandrecht of andere zekerheidsstelling.

“Dochteronderneming” betekent, op enig bepaald ogenblik, een vennootschap of andere entiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd, of waarvan meer dan 50 procent van het uitgegeven aandelenkapitaal (of equivalent) op dat ogenblik aangehouden wordt door de Emittent en/of één of meer van zijn respectieve Dochtervennootschappen. Voor deze doeleinden betekent het dat een vennootschap “gecontroleerd” wordt door een andere dat de andere (rechtstreeks of onrechtstreeks en al dan niet door middel van eigendom van aandelenkapitaal, het bezit van stemrecht, overeenkomst of anderszins) de bevoegdheid heeft om alle of de meerderheid van de leden van de raad van bestuur of ander bestuursorgaan van die vennootschap te benoemen en/of te ontslaan of op een andere manier de aangelegenheden en het beleid van die vennootschap controleert of de bevoegdheid heeft om deze te controleren.

Wanprestaties

Als en alleen als één van de volgende gebeurtenissen (“Wanprestaties”) zich voordoet, dan kan elke Obligatie, door middel van schriftelijke kennisgeving aan Belfius Bank SA/NV als betalingsagent (de “Betalingsagent”) op zijn opgegeven adres, onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar verklaard worden, waarna het vroegtijdig terugbetalingsbedrag van dergelijke Obligatie onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar wordt zonder verdere formaliteit, tenzij aan dergelijke wanprestatie zal zijn verholpen voorafgaand aan dergelijke kennisgeving aan de Betalingsagent:

(i) niet-betaling van de hoofdsom, premie of interest op enige Obligaties gedurende een bepaalde periode;

(ii) niet-nakoming of niet-naleving door de Emittent van één of meer van zijn andere convenanten, overeenkomsten of verbintenissen uit hoofde van of met betrekking tot de Obligaties, welke inbreuk niet kan worden rechtgezet of, indien deze wel kan worden rechtgezet, gedurende een bepaalde periode voortduurt;

(iii) (a) enige andere huidige of toekomstige schuld van de Emittent of enige Garant voor of met betrekking tot geleende of opgehaalde gelden worden verschuldigd en betaalbaar verklaard voorafgaand aan hun gestelde vervaldatum omwille van enige wanprestatie (op welke wijze ook omschreven), of (b) enige dergelijke schuld wordt niet betaald wanneer verschuldigd of, naargelang het geval, binnen elke toepasselijke gratieperiode, of (c) de Emittent of enige Garant laat na om, wanneer verschuldigd of, naargelang het geval, binnen elke toepasselijke gratieperiode, elk bedrag betaalbaar onder elke huidige of toekomstige waarborg voor, of schadeloosstelling met betrekking tot elk geldbedrag dat geleend of opgehaald werd, te betalen onder voorwaarde dat het totale bedrag van de relevante schuld, waarborgen en schadeloosstellingen gelijk is aan of groter is dan 25.000.000 EUR (of het equivalent daarvan);

(iv) enige zekerheid gecreëerd of opgenomen door de Emittent of enige Garant met betrekking tot enige van zijn eigendommen of activa voor een bedrag van, op het desbetreffende tijdstip, minstens 25.000.000 EUR (of het equivalent daarvan) wordt afdwingbaar en enige stap wordt ondernomen om het af te dwingen;

(v) gebeurtenissen die verband houden met de insolventie of faillissement van de Emittent of een van zijn Dochterondernemingen;

(vi) gebeurtenissen met betrekking tot de vereffening of ontbinding van de Emittent of enige van de Garanten of de Emittent of enige van de Garanten houdt op of dreigt op te houden met de uitvoering van alle of nagenoeg alle activiteiten of operaties, met uitzondering van en gevolgd door een herstructurering, samensmelting, reorganisatie, fusie, consolidatie of schuldherschikking;

(vii) de Emittent houdt op de werkmaatschappij te zijn van de distributienetbeheerders voor elektriciteit en gas (de “DNB’s”) in de aangewezen delen van Vlaanderen of hij ondergaat een reorganisatie waarbij zijn taken met betrekking tot het beheer van de elektriciteits- en gasdistributienetten worden overgedragen naar een derde partij, of één van de Garanten verliest zijn erkenning als DNB voor de aangewezen delen in Vlaanderen of ondergaat een reorganisatie waarbij zijn taken met betrekking tot de elektriciteits- en gasnetten worden overgedragen naar een derde partij (voor zover relevant);

(viii) enige van de Garanties houdt op rechtsgeldig, afdwingbaar of in volle kracht en effect te zijn;

(ix) de niet-uitvoering of niet-nakoming van enige actie, voorwaarde of zaak vereist om (a) de Emittent in staat te stellen wettig zijn rechten uit te oefenen en aan al zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen en ze na te leven, (b) te verzekeren dat die verplichtingen wettelijk bindend en afdwingbaar zijn en (c) om de Obligaties toelaatbaar te maken als bewijsstuk in de rechtbanken van België;

(x) het voor de Emittent onwettig is of wordt om één of meer van zijn verplichtingen onder elke Obligatie uit te oefenen of zich ermee in regel te stellen; en

(xi) de notering van de Obligaties wordt ingetrokken of opgeschort gedurende ten minste dertig opeenvolgende werkdagen ten gevolge van een falen van de Emittent, tenzij ingeval notering op een andere gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte bekomen wordt ten laatste op de laatste dag van deze periode.

Interest

De Obligaties dragen interest vanaf hun uitgiftedatum tegen een vaste rentevoet van 4,00 procent per annum. Het bruto rendement van de Obligaties is 3,557 procent en het netto rendement van de Obligaties is 2,369 procent, telkens op basis van de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd). Interest op de Obligaties zal jaarlijks achteraf worden betaald op 28 juni van elk jaar. De eerste interestbetaling zal plaatsvinden op 28 juni 2024.

Terugbetaling

Behoudens enige aankoop en annulering of andere vroegtijdige terugbetaling, zullen de Obligaties op de Vervaldag op hun gespecifieerde denominatie worden terugbetaald.

Belastingen

Alle betalingen van hoofdsom en interest door of in naam van de Emittent en/of door een clearingsysteem en/of een deelnemer aan een clearingsysteem met betrekking tot de Obligaties zullen worden uitgevoerd vrij van, en zonder vermindering met of voorheffing van, alle belastingen, taksen, rechten of overheidslasten van welke aard dan ook die worden opgelegd, geheven, geïnd, ingehouden of vastgesteld door of binnen België of enige instantie daarin of daarvan die bevoegd is om te belasten, worden uitgevoerd, tenzij een dergelijke inhouding of vermindering bij wet is vereist. De Emittent zal niet verplicht zijn bijkomende of verdere bedragen te betalen met betrekking tot dergelijke inhouding of aftrek.

Vergaderingen van Obligatiehouders

De voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om zaken te bespreken die hun belangen in het algemeen raken. Bovendien bepalen de voorwaarden van de Obligaties dat de Obligatiehouders besluiten kunnen nemen door middel van schriftelijke besluiten of elektronische toestemmingen. Deze bepalingen maken het mogelijk dat bepaalde meerderheden alle Obligatiehouders binden, met inbegrip van Obligatiehouders die de desbetreffende vergadering niet hebben bijgewoond en er niet hebben gestemd en Obligatiehouders die hebben gestemd op een wijze die strijdig is met de meerderheid of, in voorkomend geval, die het desbetreffende schriftelijke besluit niet hebben ondertekend of hun elektronische toestemming niet hebben gegeven voor het nemen van het desbetreffende besluit.

Toepasselijk recht

De Obligaties worden beheerst door het Belgische recht.

C.1.4: Rangorde van de Obligaties in de kapitaalstructuur van de Emittent in geval van insolventie

De Obligaties zijn directe, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van de bepalingen van de negatieve zekerheid) niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent en hebben een gelijke rang en zullen te allen tijde een gelijke rang (pari passu) aannemen, zonder enige onderlinge voorkeur, gelijk met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent, nu en in de toekomst, maar, in geval van insolventie, onder voorbehoud van bepaalde preferente schulden op basis van wetgeving die dwingendrechtelijk en van algemene toepassing is.

Gelieve ook te verwijzen naar de sub-sectie ‘Status van de Garanties’ onder sectie C.3.1 – “Beschrijving van de aard en de reikwijdte van de Garanties” van deze Samenvatting.

C.1.5: Beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de Obligaties

Er zijn geen beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de Obligaties. Investeerders dienen er echter rekening mee te houden dat de Obligaties onderworpen zijn aan bepaalde verkoopbeperkingen. In het bijzonder, zijn en zullen de Obligaties en de Garanties niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act”), of enige Amerikaanse staatswetten met betrekking tot effecten. Behoudens bepaalde uitzonderingen, mogen de Obligaties en de Garanties niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten.

C.2: Waar zullen de Obligaties worden verhandeld?

Er is of wordt door de Emittent (of namens deze) een aanvraag ingediend om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Vóór de notering en toelating tot de handel, is er geen publieke markt voor de Obligaties.

C.3: Is er een garantie verbonden aan de Obligaties?

C.3.1: Beschrijving van de aard en de reikwijdte van de Garanties Garanties

Elk van xx Xxxxxxxx heeft zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk garant gesteld voor de verschuldigde en stipte betaling van alle bedragen die de Emittent van tijd tot tijd verschuldigd is met betrekking tot de Obligaties in overeenstemming met, en onder voorbehoud van de pro rata beperking in, diens respectievelijke garantie gedateerd op 17 november 2020, zoals bevestigd ingevolge een garantiebevestigingsbrief gedateerd op 9 november 2021 en een tweede garantiebevestigingsbrief van 6 juni 2023 (elk een “Garantie” en samen de “Garanties”). De verplichtingen van elke Garant onder zijn respectievelijke Garantie zijn beperkt tot het proportionele aandeel van de inbrengen die dergelijke Garant heeft geleverd in de Emittent op de datum van de uitgifte van de desbetreffende Obligaties zoals uiteengezet in sectie B.1.3 – “Belangrijkste aandeelhouders, met vermelding of de Emittent direct of indirect eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en van wie” van deze Samenvatting en in de desbetreffende Definitieve Voorwaarden.

Status van de Garanties

De verplichtingen van elke Garant onder de Garantie zijn directe, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van de bepalingen van de negatieve zekerheid) niet door zekerheden gedekte verplichtingen van dergelijke Garant en hebben een gelijke rang en zullen te allen tijde gelijke rang hebben met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet- achtergestelde verplichtingen van de desbetreffende Garant die van tijd tot tijd uitstaan (onder voorbehoud van bepaalde verbintenissen die vereist zijn preferent te zijn overeenkomstig de toepasselijke wetgeving).

C.3.2: Beschrijving van de Garanten, met inbegrip van hun LEI

(i) Fluvius Antwerpen (maatschappelijke zetel Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx-Xxxxxxxxx, Xxxxxx; algemeen telefoonnummer: x00 00 000000; met ondernemingsnummer 0212.704.370 (RPR Antwerpen)): Fluvius Antwerpen bedient een grondgebied in de ruimere Antwerpse regio, dewelke 32 gemeenten voor elektriciteit, 34 gemeenten voor gas, 4 gemeenten voor riolering en 14 gemeenten voor CATV omvat. LEI: 5493003FZLUZ7VLIBT46.

(ii) Fluvius Limburg (maatschappelijke zetel Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx; algemeen telefoonnummer: x00 00 000000; met ondernemingsnummer 0207.165.769 (RRP Hasselt)): Fluvius Limburg bedient een grondgebied dat 58 gemeenten voor elektriciteit, 57 gemeenten voor gas, 35 gemeenten voor riolering en 43 gemeenten voor CATV omvat. LEI: 5493006L24J50TYNYG41.

(iii) Fluvius West (maatschappelijke zetel Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx; algemeen telefoonnummer: x00 00 000000; ondernemingsnummer 0205.157.176 (RRP Gent, afdeling Oostende)): Fluvius West bedient een grondgebied in de

provincies West-Vlaanderen en (alleen voor CATV) in de provincie Vlaams-Brabant dat 15 gemeenten voor elektriciteit, 11 gemeenten voor gas, 19 gemeenten voor riolering en 32 gemeenten voor CATV omvat. LEI: 549300YJJZ3CE3CJKG49.

(iv) Gaselwest (maatschappelijke zetel Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx; algemeen telefoonnummer: x00 00 000000; met ondernemingsnummer 0215.266.160 (RRP Gent, afdeling Kortrijk)): Gaselwest bedient een grondgebied in de provincies Oost- en West-Vlaanderen dat 50 gemeenten voor elektriciteit en 53 gemeenten voor gas omvat. LEI: 549300NTUSYQIHTNYO66.

(v) Imewo (maatschappelijke zetel Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxx; algemeen telefoonnummer: x00 00 000000; met ondernemingsnummer 0215.362.368 (RPR Gent, afdeling Gent)): Imewo bedient een grondgebied in de provincies Oost- en West-Vlaanderen dat 38 gemeenten voor elektriciteit en 39 gemeenten voor gas omvat. LEI: 549300RK49YQPIEQRX17.

(vi) Intergem (maatschappelijke zetel Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx; algemeen telefoonnummer: x00 00 000000; met ondernemingsnummer 0220.764.971 (RPR Gent, afdeling Dendermonde)): Intergem bedient een grondgebied in de provincies Vlaams-Brabant en Oost-Vlaanderen, waaronder de steden Aalst, Sint-Niklaas en Dendermonde, dat 23 gemeenten voor elektriciteit en 23 gemeenten voor gas omvat. LEI: 549300DKOLZ2SCJH8381.

(vii) Iveka (maatschappelijke zetel Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx; algemeen telefoonnummer: x00 00 000000; met ondernemingsnummer 0222.030.426 (RPR Antwerpen, afdeling Turnhout)): Iveka bedient een grondgebied van 27 steden en gemeenten in de provincie Antwerpen, waaronder de stad Turnhout, die 25 gemeenten voor elektriciteit en 26 gemeenten voor gas omvat. LEI: 5493000L706GK2JAQV45.

(viii) Iverlek (maatschappelijke zetel Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx-Xxxxxx, Xxxxxx; algemeen telefoonnummer: x00 00 000000; met ondernemingsnummer 0222.343.301 (RPR Leuven)): Iverlek bedient een grondgebied van 51 steden en gemeenten in de provincies Vlaams-Brabant en Antwerpen, waaronder de steden Mechelen en Leuven, dat 50 gemeenten voor elektriciteit en 51 gemeenten voor gas omvat. LEI: 54930073JZQL85NE3817.

(ix) PBE: (maatschappelijke zetel Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx; algemeen telefoonnummer: x00 00 000000; met ondernemingsnummer 0203.563.111 (RPR Leuven)): PBE bedient een grondgebied van 20 steden en gemeenten in de provincie Vlaams-Brabant dat 20 gemeenten voor elektriciteit en 14 gemeenten voor CATV omvat. LEI: 549300G5CH6WKCGR4Q56.

(x) Riobra: (maatschappelijke zetel Xxxx Xxxx 000, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx; algemeen telefoonnummer: x00 00 000000; met ondernemingsnummer 0878.051.819 (RPR Leuven)): Riobra bedient een grondgebied van 26 steden en gemeenten in de provincie Vlaams-Brabant voor de rioleringsactiviteit. LEI: 54930060X7VGAYBWQL55.

(xi) Sibelgas: (maatschappelijke zetel te Stadhuis, Xxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx; algemeen telefoonnummer: x00 00 000000; ondernemingsnummer 0229.921.078 (RPR Brussel)): Sibelgas bedient een grondgebied van 5 steden en gemeenten in het noorden van Brussel, zowel voor elektriciteit als voor gas. LEI: 549300X4GFP09PCRYU18.

C.3.3: Essentiële financiële informatie die relevant is om het vermogen van de Garanten om hun verplichtingen uit hoofde van de Garanties te voldoen, te beoordelen

Gelieve de essentiële financiële informatie van de Fluvius Economische Groep te raadplegen die is opgenomen onder sectie B.2 – “Wat is de essentiële financiële informatie over de Emittent?” van deze Samenvatting.

C.3.4: Beschrijving van de meest materiële risicofactoren met betrekking tot de Garanten

Er zijn bepaalde risicofactoren die van materieel belang zijn voor de beoordeling van de aan de Garanties verbonden risico’s. De voornaamste risico’s met betrekking tot de Garanties omvatten, zonder beperking:

(i) de betaling van alle bedragen met betrekking tot de Obligaties wordt op een niet-hoofdelijke maar niet-solidaire basis gegarandeerd, onder voorbehoud van de pro rata beperkingen zoals uiteengezet in de Garanties; en

(ii) de tenuitvoerlegging van de Garanties is onderworpen aan beperkingen die voortvloeien uit de bijzondere aard van de Garanten.

Gelieve ook de voornaamste risico’s met betrekking tot de Emittent en de Garanten opgenomen onder sectie B.3 – “Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de Emittent en de Garanten?” van deze Samenvatting te raadplegen.

C.4: Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de Obligaties?

Er zijn bepaalde risicofactoren die van materieel belang zijn voor de beoordeling van de risico’s van de Obligaties. De voornaamste risico’s met betrekking tot de Obligaties omvatten, zonder beperking:

(i) de marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Fluvius Economische Groep en andere factoren;

(ii) vergoedingen, commissies en/of aanmoedigingspremies die in de uitgifteprijs en/of de aanbiedingsprijs zijn opgenomen kunnen het rendement van de Obligaties negatief beïnvloeden;

(iii) Obligaties die zijn uitgegeven als Groene Obligaties, voldoen mogelijks niet aan de verwachtingen of vereisten van investeerders (met inbegrip van een groene of duurzame prestatiedoelstelling) en/of zijn mogelijks niet gealigneerd met de finale versie van de Europese “green bond standard” of enige andere duurzaamheidsgerelateerde regelgeving, hetgeen beide niet zou neerkomen op een Wanprestatie of een contractbreuk door de Emittent, hetgeen de waarde van zulke Groene Obligaties kan aantasten en/of hetgeen negatieve gevolgen kan hebben voor investeerders;

(iv) het is mogelijk dat een bedrag dat gelijk of gelijkwaardig is aan de netto-opbrengst van de Groene Obligaties niet (tijdig) kan worden aangewend voor de financiering en/of herfinanciering van In Aanmerking Komende Groene Projecten of geheel of gedeeltelijk niet kan worden uitbetaald zoals gepland, wegens redenen die buiten de controle liggen van de Emittent of die de Emittent niet kan voorzien op de datum van de uitgifte van de relevante Groene Obligaties, hetgeen niet zou neerkomen op een Wanprestatie of een contractbreuk door de Emittent en hetgeen een impact kan hebben op de waarde van de Groene Obligaties; en

(v) de waarde van de Obligaties kan negatief worden beïnvloed door wijzigingen in de marktrentevoeten.

D. ESSENTIËLE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE AANBIEDING VAN DE OBLIGATIES AAN HET PUBLIEK EN DE TOELATING TOT HANDEL OP EEN GEREGLEMENTEERDE MARKT

D.1: Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in de Obligaties beleggen? D.1.1: Algemene voorwaarden en verwacht tijdschema van de aanbieding Aanbiedingsperiode

De Obligaties zullen in België aan het publiek worden aangeboden. De aanbiedingsperiode voor de Obligaties loopt van 16 juni 2023 om 9 uur (CET) tot 21 juni 2023 om 17.30 uur (CET) (de “Aanbiedingsperiode”), onder voorbehoud van vervroegde beëindiging, die ten vroegste kan plaatsvinden op 16 juni 2023 om 17.30 uur (CET). Dit betekent dat de Aanbiedingsperiode minstens één werkdag open zal blijven (de “Minimale Verkoopperiode”).

De Aanbiedingsperiode kan vroegtijdig worden beëindigd door de Emittent met inachtneming van de Minimale Verkoopperiode (i) zodra een totaal minimum nominaal bedrag aan Obligaties van 150.000.000 EUR is bereikt, (ii) in het geval dat zich een aanzienlijke wijziging in de marktomstandigheden voordoet of (iii) in het geval zich een belangrijke negatieve verandering voordoet met betrekking tot de Emittent. Indien de Aanbiedingsperiode vroegtijdig wordt beëindigd als gevolg van de onder (ii) of (iii) in de vorige zin beschreven gebeurtenis, dan zal de Emittent een aanvulling op het Basisprospectus publiceren. De Emittent zal ervoor zorgen dat een dergelijke aanvulling zo snel mogelijk na de beëindiging van de Aanbiedingsperiode wordt gepubliceerd.

Managers

Belfius Bank SA/NV en BNP Paribas Fortis SA/NV treden op als gezamenlijke bookrunners met betrekking tot het aanbod (de “Joint Bookrunners”). De Joint Bookrunners treden samen met ING Bank N.V., Belgian Branch en KBC Bank NV op als joint lead managers voor het aanbod (samen, de “Managers”).

Uitgifteprijs

De uitgifteprijs van de Obligaties (de “Uitgifteprijs”) zal 101,625 procent zijn van het Totaal Nominaal Bedrag (zoals hieronder gedefinieerd). Deze prijs omvat de volgende commissies:

(i) beleggers die geen Gekwalificeerde Xxxxxxxxx zijn (zoals hieronder gedefinieerd) (de “Retailbeleggers”) zullen een verkoop- en distributiecommissie betalen die gelijk is aan 1,625 procent (de “Retail Commissie”) van het onderschreven nominale bedrag van de Obligaties; en

(ii) investeerders die gekwalificeerde beleggers zijn (de “Gekwalificeerde Beleggers”) zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening zullen een commissie betalen die gelijk is aan de Retail Commissie verminderd, al naargelang het geval, met een korting tussen 0 procent en 1,625 procent (de “QI Commissie”) zoals bepaald door de Joint Bookrunners naar eigen goeddunken. Een dergelijke korting zal niet worden verleend aan Gekwalificeerde Xxxxxxxxx die optreden als financiële tussenpersonen die geen retrocessie kunnen aanvaarden (in de zin van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU, zoals gewijzigd, en elke gedelegeerde, uitvoerende of gelijkwaardige handeling en bijbehorende richtsnoeren).

Minimumbedrag en maximumbedrag

Het minimum totaal nominaal bedrag van de aangeboden Obligaties is 150.000.000 EUR en het maximum totaal nominaal bedrag van de aangeboden Obligaties is 300.000.000 EUR.

Het definitieve totale nominale bedrag (het “Totaal Nominaal Bedrag”) zal zo snel mogelijk na het einde (of de vroegtijdige beëindiging) van de Aanbiedingsperiode worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxx- voor-particulieren) en van de Managers (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxx-0000, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx, xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx0000, xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx). Het toewijzingspercentage binnen de netwerken van elk van de Managers zal eveneens zo snel mogelijk na afloop (of vroegtijdige beëindiging) van de Aanbiedingsperiode worden gepubliceerd op de websites van de Managers.

De criteria in overeenstemming waarmee het Totaal Nominaal Bedrag van de Obligaties zal worden bepaald door de Emittent zijn de volgende: (i) de financieringsbehoeften van de Emittent, die zouden kunnen evolueren tijdens de Aanbiedingsperiode, (ii) de niveaus van de interestvoeten en de credit spread van de Emittent op dagelijkse basis, (iii) het niveau van de vraag van investeerders naar Obligaties zoals waargenomen door de Managers op dagelijkse basis, (iv) het zich al dan niet voordoen van bepaalde gebeurtenissen tijdens de Aanbiedingsperiode van de Obligaties die de Emittent en/of de Managers de mogelijkheid geven om de Aanbiedingsperiode vroegtijdig te beëindigen of om niet door te gaan met het openbaar aanbod en de uitgifte van de Obligaties en

(v) het minimumbedrag van de aanbieding is 150.000.000 EUR en het maximumbedrag is 300.000.000 EUR.

Indien er op het einde van de Aanbiedingsperiode onvoldoende vraag is van investeerders om het minimumbedrag van de Obligaties uit te geven, behoudt de Emittent zich het recht voor om (na overleg met de Managers) de uitgifte te annuleren, in welk geval een kennisgeving zal worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxxxxx) en van de Managers (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxx-0000, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx, xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx0000, xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx).

Voorwaarden van het aanbod

Het aanbod is onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden die zijn opgenomen in de inschrijvingsovereenkomst tussen de Emittent en de Managers.

Overinschrijving

In geval van overinschrijving kan een vermindering van de inschrijvingen van toepassing zijn, d.w.z. de inschrijvingen proportioneel worden verminderd, met een toewijzing van een veelvoud van 1.000 EUR en, voor zover mogelijk (d.w.z. voor zover er niet meer investeerders dan Obligaties zijn), een minimum nominaal bedrag van 1.000 EUR dat overeenstemt met de denominatie van de Obligaties en dat het minimum inschrijvingsbedrag voor investeerders is. Voor inschrijvers kunnen verschillende verminderingspercentages gelden met betrekking tot de bedragen waarop zij hebben ingeschreven, afhankelijk van de financiële tussenpersoon via welke zij op de Obligaties hebben ingeschreven. Retailbeleggers worden daarom aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode vóór 17.30 uur (CET) om ervoor te zorgen dat hun inschrijving in aanmerking wordt genomen bij de toekenning van de Obligaties, eventueel met een proportionele vermindering van hun inschrijving.

Betaling en levering van de Obligaties

Elke betaling door een inschrijver op de Obligaties in verband met de inschrijving op Obligaties die niet worden toegewezen, zal binnen zeven werkdagen na de datum van betaling worden terugbetaald in overeenstemming met de geldende regelingen tussen de betrokken inschrijver en de betrokken financiële tussenpersoon, en de betrokken inschrijver zal geen recht hebben op enige interest met betrekking tot dergelijke betalingen.

Potentiële inschrijvers zullen van hun toewijzingen van Obligaties in kennis worden gesteld door de toepasselijke financiële tussenpersoon in overeenstemming met de tussen die financiële tussenpersoon en de potentiële inschrijver getroffen regelingen. De verwachte betalings-en leveringsdag van de Obligaties is 28 juni 2023. De betaling voor de Obligaties kan alleen plaatsvinden door middel van debitering van een depositorekening. Op of rond de uitgiftedatum zal de effectenrekening van de investeerders worden gecrediteerd met het relevante aantal Obligaties dat door hen is gekocht en aan hen is toegewezen.

D.1.2: Gedetailleerde gegevens over de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt

Er is door de Emittent (of namens deze) een aanvraag ingediend om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Vóór de notering en toelating tot de handel, is er geen publieke markt voor de Obligaties.

D.1.3: Het plan voor het op de markt brengen van de Obligaties

De Managers, handelend op een niet-hoofdelijke (en niet-solidaire) basis, komen overeen de Obligaties te plaatsen op een “best efforts” basis. De Emittent is overeengekomen dat de gerichte toewijzingsstructuur tussen de Managers voor de plaatsing van de Obligaties de volgende zal zijn:

(i) elk van de Managers zal een minimum van 30.000.000 EUR en een maximum van 60.000.000 EUR van de Obligaties (of 20% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties) plaatsen op een “best efforts” basis en uitsluitend toewijzen aan Retailbeleggers in zijn eigen retail- en private banking netwerk, tegen een prijs (inclusief de Retail Commissie) van 101,625 procent van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties (de “Retail Prijs”), in totaal minimaal 120.000.000 EUR en maximaal 240.000.000 EUR (of 80% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties (de “Retail Obligaties”)); en

(ii) de Joint Bookrunners, die samen op “best efforts” basis handelen, zullen tegenover derde distributeurs en/of Gekwalificeerde Xxxxxxxxx als een “pot deal” plaatsen tegen een prijs gelijk aan 100% van het nominale bedrag van de Obligaties plus de QI Commissie een minimum van 30.000.000 EUR en een maximum van 60.000.000 EUR van de Obligaties (of 20% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties (de “QI Obligaties”)).

Indien om 17.30 uur (CET) op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode de door een Manager te plaatsen Retail Obligaties niet volledig geplaatst zijn door deze Manager, heeft elk van de andere Managers (na volledige plaatsing van de door hem te plaatsen Retail Obligaties) het recht (maar niet de verplichting) om deze Retail Obligaties te plaatsen bij Retailbeleggers in zijn eigen retail- en private banking netwerk, op basis van gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen deze andere Managers.

In het geval dat Retail Obligaties niet geplaatst blijven overeenkomstig de mechanismen beschreven in de voorgaande paragrafen, kunnen deze Obligaties door de Joint Bookrunners worden toegewezen aan de orders met betrekking tot QI Obligaties, aan derde distributeurs en/of Gekwalificeerde Xxxxxxxxx.

In het geval dat de QI Obligaties niet volledig worden geplaatst door de Joint Bookrunners, heeft elk van de Managers (na volledige plaatsing van de door hem te plaatsen Retail Obligaties) het recht (maar niet de verplichting) om dergelijke QI Obligaties te plaatsen en worden dergelijke QI Obligaties geplaatst bij Retailbeleggers in hun eigen retail- en private banking-netwerk, op basis van gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen die Managers.

Indien niet alle Obligaties geplaatst zijn om 17.30 uur (CET) op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode en rekening houdend met de hertverdeling overeenkomstig de voorgaande paragrafen, zal elk van de Managers het recht hebben om de niet-geplaatste Obligaties te plaatsen bij Retailbeleggers en bij Gekwalificeerde Beleggers. Elke Manager zal deze Obligaties in zijn eigen tempo plaatsen, met dien verstande dat de niet-geplaatste Obligaties aan de beleggers zullen worden toegewezen volgens het principe “wie het eerst komt, het eerst maalt”.

Deze toewijzingsstructuur kan alleen in onderling overleg tussen de Emittent en de Managers worden gewijzigd.

Elk van de Managers zal de vergoedingen ontvangen met betrekking tot de Retail Obligaties (of, na hertoewijzing, de QI Obligaties) die door hem in zijn eigen retail- en private banking netwerk worden geplaatst. De vergoedingen met betrekking tot de QI Obligaties geplaatst bij derde distributeurs en/of Gekwalificeerde Xxxxxxxxx worden gelijk verdeeld tussen de Joint Bookrunners.

D.1.4: Raming van de totale kosten van de uitgifte en/of aanbieding, met inbegrip van de geraamde kosten die door de Emittent aan de belegger worden aangerekend.

De totale kosten van de Emittent met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties (inclusief de juridische kosten, de kosten in verband met de accountant, Euronext Brussels, de FSMA en kosten in verband met marketing en exclusief, voor alle duidelijkheid, de Retail Commissie en de QI Commissie) zullen naar verwachting ongeveer 170.000 EUR bedragen.

De volgende kosten zullen uitdrukkelijk aan de beleggers worden aangerekend wanneer zij op de Obligaties inschrijven: (i) Retailbeleggers zullen de Retail Commissie betalen en Gekwalificeerde Xxxxxxxxx zullen de relevante QI Commissie betalen en (ii) alle kosten (overdrachtskosten, bewaarloon, enz.) die de relevante financiële tussenpersoon van de belegger kan aanrekenen (in verband met de Managers is deze informatie beschikbaar in de brochures over tarieven die beschikbaar zijn op de websites van de Managers). De financiële diensten met betrekking tot de uitgifte en de initiële levering van de Obligaties worden gratis verstrekt door de Managers. Xxxxxxxxx moeten zich informeren over de kosten die hun financiële tussenpersonen hen zouden kunnen aanrekenen.

D.2: Waarom wordt deze Samenvatting opgesteld?

D.2.1: Gebruik en geraamd nettobedrag van de opbrengsten

De netto-opbrengst van de uitgifte van Obligaties zal naar verwachting 149.830.000 EUR bedragen bij een totaal nominaal bedrag van 150.000.000 EUR en 299.830.000 EUR bij een totaal nominaal bedrag van 300.000.000 EUR (telkens na aftrek van kosten en uitgaven).

De Emittent zal een bedrag equivalent aan het nettobedrag van de opbrengsten van de Obligaties uitsluitend aanwenden voor de financiering van een portefeuille van geselecteerde activa, projecten en activiteiten die in het bijzonder bijdragen tot één van de milieudoelstellingen die in het groen financieringskader, zoals aangepast, aangevuld en vervangen van tijd tot tijd, van de Emittent zijn vastgesteld.

De Emittent heeft de intentie om het volledige bedrag van de netto-opbrengst toe te wijzen binnen 24 maanden na de uitgiftedatum. Toewijzings- en impactrapportering met betrekking tot het gebruik van de opbrengsten van de Obligaties zal beschikbaar worden gesteld tegen 31 december 2024 en daarna op jaarlijkse basis.

D.2.2: Vermelding of de aanbieding onderworpen is aan een overeenkomst tot overneming met plaatsingsgarantie, met opgave van eventuele delen die daar niet onder vallen

De Managers zijn met de emittent in een inschrijvingsovereenkomst overeengekomen om naar hun beste vermogen in te schrijven of inschrijvers te werven voor de Obligaties. Het aanbod is niet onderworpen aan een resultaatsverbintenis van de Managers.

D.2.3: Vermelding van de meest materiële belangenconflicten in verband met de aanbieding of de toelating tot de handel

Potentiële investeerders moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent en andere entiteiten van de Fluvius Economische Groep een algemene zakelijke relatie hebben en/of betrokken zijn bij specifieke transacties met de Managers en dat zij belangenconflicten kunnen hebben die een negatief effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Op de datum van deze Samenvatting verlenen de Managers onder andere betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, korte en lange termijn kredietfaciliteiten, bankgaranties, hedging producten en dienstverlening met betrekking tot thesauriebewijzen, obligaties en gestructureerde producten van de Emittent en van andere entiteiten van de Fluvius Economische Groep waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen zijn terugkerende kosten die aan de Managers en aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden worden betaald.

Voorts zullen de Managers totale commissies ontvangen die gelijk zijn aan de relevante Retail Commissies en QI Commissies.