TIKEHAU FUND
TIKEHAU FUND
(de "Vennootschap")
Société d’investissement à capital variable
0, Xxxxx Xxxxxxxx,
X-0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Handelsregister (RCS) Xxxxxxxxx, xx. X 000 000
XXXXXXX XXX XX XXXXXXXXXXXXXX
Xxxxxxxxx, 0 januari 2022
Geachte aandeelhouder,
We schrijven u omdat u aandeelhouder bent van een van de subfondsen van de Vennootschap (elk een "Subfonds", samen de "Subfondsen"). Dit bericht is belangrijk en vereist uw onmiddellijke aandacht. Neem contact op met uw effectenmakelaar, uw bank, uw juridisch adviseur of een andere professionele adviseur als u niet zeker weet wat u moet doen.
Begrippen met een hoofdletter die in dit bericht niet nader zijn gedefinieerd, hebben dezelfde betekenis als in het prospectus van de Vennootschap (het "Prospectus").
Wij delen u mee dat de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") heeft besloten om de volgende wijzigingen in de Vennootschap aan te brengen en in een nieuwe versie van het Prospectus op te nemen:
I. Voor alle aandeelhouders van de Vennootschap
(i) FAQ van de CSSF over het gebruik van effectenfinancieringstransacties door icbe's (de "FAQ")
Het Prospectus is geëvalueerd op basis van de recente FAQ om aan te voldoen aan de wettelijke verplichtingen uit hoofde van de FAQ voor meer duidelijkheid en transparantie in de informatieverschaffing aan beleggers, over inkomsten en kosten/vergoedingen, (eventuele) belangenconflicten en 'best execution' bij het gebruik van effectenfinancieringstransacties door de relevante Subfondsen van de Vennootschap. Naar aanleiding van deze evaluatie is er besloten tot de volgende wijzigingen over te gaan:
- We herschrijven de eerste zin van paragraaf 4.3 "Effectenleningen, verkooptransacties met
terugkooprecht, repo- en omgekeerde repo-overeenkomsten, buy/sell-backtransacties, sell/buy-backtransacties en total return swaps" van Hoofdstuk 4 "Beleggingsdoelstellingen en beleggingsbeleid" zodat deze uitgebreidere informatie bevat over de voorwaarden voor en doelen van het gebruik van effectenfinancieringstransacties, voor zover dit gebruik voor een bepaald Subfonds in de fondsspecifieke informatie toegestaan is.
- We herzien de fondsspecifieke informatie van de Xxxxxxxxxx (in het bijzonder paragraaf 1 "Beleggingsdoelstelling en -beleid" en punt 2 "Risicoprofiel") zodat duidelijk is dat vooralsnog geen enkel Subfonds effectenfinancieringstransacties gebruikt. Momenteel maken de Subfondsen namelijk geen gebruik van effectenfinancieringstransacties en ook in de toekomst zal dat niet gebeuren. Om die reden is alle informatie over het gebruik van effectfinancieringstransacties geschrapt en indien van toepassing wordt daarna alle informatie over de blootstelling aan total return swaps verzameld en opnieuw geformuleerd. Mocht de situatie veranderen, dan werken we het Prospectus opnieuw bij en lichten we alle beleggers dienovereenkomstig in.
(ii) Swing-pricing-mechanisme
De Raad van Bestuur heeft besloten om aan Hoofdstuk 7 "Netto-inventariswaarde" een nieuwe paragraaf "Swing-pricing-mechanisme" toe te voegen. Hierin wordt het swing-pricing-mechanisme beschreven (dit werd door de CSSF in juni 2021 tegelijk met het onlangs geïntroduceerde Subfonds "Tikehau Impact Credit" goedgekeurd) dat de Subfondsen nu kunnen toepassen indien de fondsspecifieke informatie uitdrukkelijk in die mogelijkheid voorziet.
Het Subfonds "Tikehau Impact Credit" blijft het enige Subfonds dat gebruik kan maken van het swing- pricing-mechanisme overeenkomstig Hoofdstuk 7 "Netto-inventariswaarde" van Deel A van dit Prospectus.
Deze wijziging heeft geen gevolgen voor het Subfonds "Tikehau Impact Credit", dat het swing pricing- mechanisme al kan toepassen.
(iii) Kennisgevingen en publicaties
De Raad van Bestuur heeft besloten om Hoofdstuk 17 "Kennisgevingen en publicaties" van het algemene gedeelte van het Prospectus bij te werken om meer duidelijkheid en transparantie te verschaffen over de verschillende middelen die gebruikt kunnen of moeten worden om beleggers in kennis te stellen van wijzigingen die verband houden met hun beleggingen in de Vennootschap.
(iv) Bruto- en netto-beleggingsdoelstellingen
De Raad van Bestuur heeft besloten om de fondsspecifieke informatie over de beleggingsdoelstellingen per Subfonds enigszins te wijzigen wat betreft het verschil tussen de bruto- en netto-doelstellingen (na aftrek van eventuele beheervergoedingen).
Deze wijziging is voorgenomen om te garanderen dat de informatie in paragraaf 1 "Beleggingsdoelstelling en -beleid" en in paragraaf 5 "Beschikbare Aandelenklassen en kosten" elkaar niet tegenspreekt.
(v) Prestatievergoedingen
Gelet op de recentste richtsnoeren van de ESMA inzake prestatievergoedingen voor icbe's en bepaalde soorten abi's (de "ESMA-Richtsnoeren"), die met ingang van 1 januari 2022 op de Vennootschap van toepassing zijn, heeft de Raad van Bestuur besloten om het mechanisme te herzien dat in elk van de Subfondsen bestaat en meer informatie te verstrekken over de prestatievergoeding, overeenkomstig de voorschriften van de CSSF en de ESMA-Richtsnoeren.
Als gevolg daarvan is paragraaf 5 "Beschikbare Aandelenklassen en kosten" van de fondsspecifieke informatie gewijzigd door in alle Subfondsen een en dezelfde methode te integreren die verenigbaar is met het nieuwe regelgevende kader.
Voor de Subfondsen "Tikehau Credit Plus Fund", "Tikehau SubFin Fund", "Tikehau Short Duration" en "Tikehau Global Short Duration" houdt deze herziening in dat het mechanisme wordt omgevormd van een jaarlijks model op basis van een referentie-indicator naar een mechanisme dat voldoet aan de ESMA-Richtsnoeren. Het nieuwe mechanisme omvat meer bepaald specifieke eigenschappen die voldoen aan de ESMA-Richtsnoeren, zoals de procedure met een referentiepositie (op basis van een referentie-indicator die ook wordt gecorrigeerd voor de fluctuerende instroom in het betreffende Subfonds), de referentieperiode die altijd vijf jaar op voortschrijdende basis bedraagt en een jaarlijkse kristalliseringsperiode.
Voor het Subfonds "Tikehau International Cross Assets" houdt de herziening in dat het bestaande model met de high water mark wordt aangevuld met een efficiënter mechanisme met referentiepositie en eigenschappen die voldoen aan de ESMA-Richtsnoeren worden toegevoegd, zoals de referentieperiode van vijf jaar (op voortschrijdende basis).
De ESMA-Richtsnoeren hebben tot doel te garanderen dat beheermaatschappijen bij de berekening van prestatievergoedingen fundamenteel uitgaan van belangrijke beginselen. In het kader hiervan
wordt gecontroleerd of zij hun bedrijfsactiviteiten eerlijk en rechtvaardig uitvoeren en vaardig en zorgvuldig handelen, in het belang van het fonds onder hun beheer, zodat er geen onnodige kosten aan het fonds en de beleggers in rekening worden gebracht. Bovenstaande wijzigingen worden dan ook geacht in het belang van de aandeelhouders van de Subfondsen te zijn.
Het berekeningsmechanisme voor de prestatievergoeding en de informatieverschaffing van het Subfonds "Tikehau Impact Credit" hebben geen significante wijzigingen ondergaan, maar zijn slechts beperkt gewijzigd met het oog op consistentie.
(vi) Informatieverschaffing uit hoofde van de Taxonomie
Verordening (EU) 2020/852 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen (de "Taxonomie") schrijft voor dat financiële producten waarop Verordening (EU) 2019/2088 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 betreffende informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiëledienstensector (de "SFDR") van toepassing is, ook voordat er een overeenkomst is aangegaan informatie over hun afstemming op de Taxonomie en andere relevante informatie moeten verschaffen. Deze nieuwe transparantieverplichting geldt met ingang van 1 januari 2022.
De Raad van Bestuur heeft daarom besloten de relevante Taxonomiegerelateerde informatie op te nemen in de fondsspecifieke informatie per Xxxxxxxx, al naar gelang de categorisatie van de Subfondsen in de zin van de SFDR (in paragraaf 1.2 "Beleggingsbeleid van het Subfonds").
II. Voor de aandeelhouders van het Subfonds "Tikehau Credit Plus Fund"
Tikehau Investment Management (hierna de "Beheermaatschappij"), handelend als beheermaatschappij voor zowel het Subfonds "Tikehau Credit Plus Fund" ("TCPF") en het masterfonds daarvan, "Tikehau Credit Plus" (het "Masterfonds"), heeft recent het Masterfonds gewijzigd.
Paragraaf 1.3 "Beleggingsdoelstelling en -beleid van het Masterfonds" van de fondsspecifieke informatie voor TCPF is enigszins herschreven zodat de bovengenoemde wijzigingen duidelijk zijn.
Xxxxxxxxx in het Masterfonds zijn daar bovendien reeds over ingelicht in een kennisgeving die werd verzonden op 14 september 2021. Bij dezen stelt de Raad van Bestuur u op de hoogte van de volgende wijzigingen aan het Masterfonds:
- Herziening van het berekeningsmechanisme van de prestatievergoeding op basis van de ESMA-Richtsnoeren inzake prestatievergoedingen voor icbe’s en bepaalde soorten abi’s. De voornaamste wijziging is een nieuw inhaalmechanisme voor wanneer het Masterfonds over een referentieperiode van vijf jaar wat performance betreft achterblijft bij de benchmark. Het prospectus van het Masterfonds omvat ook een gedetailleerde beschrijving van het berekeningsmodel dat de Beheermaatschappij hanteert voor de prestatievergoeding.
- De Beheermaatschappij heeft besloten om de mogelijkheid van het Masterfonds om transacties aan te gaan voor de tijdelijke aan- en verkoop van effecten, op te schorten.
- De Beheermaatschappij heeft besloten om de definitie van de high-yield-effecten waarin het Masterfonds hoofdzakelijk belegt te herformuleren zodat duidelijk is dat de laagste rating van Standard & Poor's CCC-, die van Fitch CCC- en die van Moody's Caa3 is. Deze wijziging is ook opgenomen in de fondsspecifieke informatie voor TCPF.
- De Beheermaatschappij heeft besloten om in de lijst van gebruikte derivaten naast CFD's ook total return swaps te vermelden. De voorwaarden voor het gebruik en de waardering van dergelijke instrumenten worden uitgebreider beschreven in het prospectus van het Masterfonds. Deze wijziging is ook opgenomen in de fondsspecifieke informatie voor TCPF.
*
* *
De bovenstaande wijzigingen worden opgenomen in een nieuwe versie van het Prospectus met publicatiedatum 1 januari 2022, dat tijdens de gebruikelijke kantooruren op te vragen is op de statutaire zetel van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de juistheid van de informatie in dit bericht.
Mocht u vragen of bedenkingen bij het bovenstaande hebben, dan kunt u contact opnemen met de Vennootschap op de statutaire zetel te Luxemburg of met de vertegenwoordiger van de Vennootschap in uw rechtsgebied. We adviseren u informatie en waar nodig advies in te winnen over de fiscale gevolgen van het bovenstaande in het land waarvan u staatsburger, ingezetene of inwoner bent.
De Raad van Bestuur