Algemene Inkoopvoorwaarden Stichting Carmelcollege
Algemene Inkoopvoorwaarden Stichting Carmelcollege
Begrippen
Hengelo, oktober 2018
Algemene Inkoopvoorwaarden Stichting Carmelcollege
In deze algemene voorwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:
a. AIV: de onderhavige Algemene inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever;
b. Opdrachtgever: de stichting Stichting Carmelcollege;
c. Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen Opdrachtgever en Leverancier waarop de AIV van toepassing zijn;
d. Leverancier: de wederpartij van Opdrachtgever;
e. Levering: de bezorging door Leverancier van de zaak of zaken die Leverancier op grond van de Overeenkomst aan opdrachtgever dient te leveren;
f. Partij(en): Opdrachtgever, Leverancier of beide gezamenlijk, afhankelijk van de context;
g. Schriftelijk: schriftelijk dan wel per e-mail.
1. Gebondenheid aan de AIV
1.1.
De AIV zijn van toepassing op iedere Overeenkomst en daarmee samenhangende of daarvan afgeleide rechtsverhoudingen, waaronder vervolgopdrachten, betrekking hebbende op Leveringen tussen Opdrachtgever en Leverancier.
1.2.
De toepasselijkheid van algemene voorwaarden (onder welke benaming dan ook) van Leverancier of derden op de Overeenkomst wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
1.3.
Afwijkingen van en aanvullingen op de Overeenkomst zijn slechts bindend indien zij tussen Partijen Schriftelijk zijn overeengekomen. Indien wijzigingen leiden tot verhoging van de kosten, dient een daaruit voortvloeiende wijziging in de koopprijs Schriftelijk tussen Partijen te worden overeengekomen.
1.4.
De Nederlandse tekst van de AIV prevaleert boven eventuele vertalingen daarvan.
2. Geldigheid aanbod en totstandkoming Overeenkomst
2.1.
Een aanbod van Leverancier is onherroepelijk gedurende een termijn van ten minste 90 dagen nadat het de Opdrachtgever heeft bereikt, tenzij de uitnodiging van de Opdrachtgever tot het doen van een aanbod een afwijkende termijn inhoudt, in welk geval die afwijkende termijn geldt. Een herroepelijk aanbod en een aanbod met voorbehouden worden door de Opdrachtgever niet geaccepteerd.
2.2.
De Overeenkomst komt tot stand doordat Opdrachtgever een Schriftelijk aanbod van Leverancier door middel van een Schriftelijke acceptatie aanvaardt. Wordt de acceptatie van het aanbod na afloop van de in 2.1. bedoelde termijn verzonden, of wijkt de acceptatie af van het aanbod, dan komt de Overeenkomst overeenkomstig de acceptatie tot stand, tenzij Leverancier de acceptatie binnen 14 dagen na de dagtekening van de acceptatie schriftelijk verwerpt.
2.3.
Indien de Overeenkomst niet uitdrukkelijk Schriftelijk wordt verlengd en Leverancier met kennelijke goedkeuring van Opdrachtgever zijn diensten blijft verlenen, dan wordt de Overeenkomst geacht stilzwijgend te zijn verlengd voor onbepaalde tijd. Zij kan alsdan door elk der partijen worden
opgezegd met inachtneming van een redelijke opzegtermijn. Deze opzegtermijn zal echter nimmer meer dan twee (2) maanden bedragen.
2.4.
Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van een overeenkomst voort te duren, zoals onder meer de garanties, boetes, aansprakelijkheidsbeperkingen en de geheimhoudingsbepaling, blijven ook na afloop, ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst onverminderd van kracht en zijn van toepassing op Leverancier en diens rechtsopvolgers.
3. Kwaliteit en garanties
3.1.
Met inachtneming van hetgeen in de Overeenkomst en de mogelijk daarbij behorende technische specificatie(s) is bepaald, garandeert de Leverancier dat de te leveren goederen:
• van goede kwaliteit en uitvoering zijn;
• nieuw en vervaardigd zijn van deugdelijk materialen;
• vrij zijn van ontwerp-, constructie-, materiaal en fabricagefouten;
• gebruikt kunnen worden voor het doel dat Opdrachtgever met de goederen voor ogen heeft en redelijkerwijs kenbaar behoort te zijn voor Leverancier, waarbij Leverancier bekend is met het feit dat Opdrachtgever een onderwijsinstelling betreft;
• voldoen aan de prestaties (capaciteit, rendement, snelheid, afwerking enz.) zoals in de Overeenkomst omschreven;
• op het moment van levering voldoen aan geldende wettelijke en/of andere regelgeving met betrekking tot onder meer doch niet uitsluitend het milieu en arbeidsomstandigheden;
• geheel compleet en voor gebruik gereed zijn en dat alle hulpmiddelen, reserveonderdelen, gebruiksaanwijzingen etc. die voor een goede werking en goed gebruik vereist zijn, worden meegeleverd, ook indien zij niet met naam zijn genoemd;
• voor een periode van ten minste vijf jaar of een termijn die schriftelijk is overeengekomen na Levering, onderdelen van de goederen kunnen worden bijbesteld althans nageleverd;
• de Leverancier ten tijde van Levering in volledige eigendom toebehoren, daarop geen eigendomsvoorbehoud, beperkt recht of beslag van een derde rusten en vrij zijn van andere lasten en beperkingen.
3.2.
Leverancier garandeert dat hij alleen personeel inzet dat beschikt over de overeengekomen en voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde vaardigheden en kwalificaties. Hij garandeert tevens dat het door hem ingezette personeel voldoet aan de eisen die dienaangaande aan een deskundige vakgenoot mogen worden gesteld.
3.3.
Leverancier garandeert dat hij geen Personeel aan Opdrachtgever ter beschikking stelt of bij deze werkzaam laat zijn dat tevens werkzaam is voor derden indien dat Personeel daardoor in een belangenconflict kan komen.
3.4.
Leverancier garandeert voor de duur van twaalf maanden na Levering, dat hij gebreken van welke aard dan ook voor zijn rekening - hieronder onder meer doch niet uitsluitend begrepen materiaal- en loonkosten - op eerste verzoek van Opdrachtgever zonder uitstel herstelt. Indien Opdrachtgever een beroep wil doen op deze garantie, stelt hij Wederpartij daarvan schriftelijk en in spoedgevallen telefonisch op de hoogte. Leverancier herstelt gebreken onverwijld. Herstel vindt waar nodig plaats in overleg met Opdrachtgever.
Leverancier garandeert dat de geleverde zaken vrij zijn van rechten van derden en dat hij voorts geen inbreuk maakt op intellectuele (eigendoms)rechten en vergelijkbare rechten van derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot knowhow, ongeoorloofde mededinging e.d. daaronder begrepen.
Leverancier vrijwaart Opdrachtgever in dit verband voor aanspraken van derden.
3.6.
Ten aanzien van de levering van programmatuur gelden voorgaande garanties – artikel 3.1 tot en met
3.5. – onverkort voor zover daarvan hierna niet wordt afgeweken, en gelden voorts de navolgende garanties.
3.6.1.
Leverancier garandeert dat:
• de door hem geleverde programmatuur op het moment van levering geen diseases bevat (bijvoorbeeld tijdbommen, Trojaanse paarden, virussen of opzettelijk verborgen functionaliteiten);
• hij, alvorens tot uitlevering aan Opdrachtgever over te gaan, alle programmatuur grondig zal onderzoeken met behulp van de ten tijde van het onderzoek meest actuele relevante hulpmiddelen. Op eerste verzoek zal hij een schriftelijke opgave verstrekken van de door hem gebruikte tools, inclusief versienummers en versie data. Bij ontdekking van (de mogelijkheid van) een disease zal Leverancier Opdrachtgever hiervan onmiddellijk in kennis stellen en zal hij al het mogelijke doen om problemen te voorkomen of op te lossen;
• de programmatuur geheel compleet en voor gebruik gereed is en dat alle hulpmiddelen die voor een goede werking vereist zijn, worden meegeleverd, ook indien zij niet met naam zijn genoemd.
3.6.2.
Leverancier garandeert, dat hij gedurende een periode van zes (6) maanden na de acceptatie, zonder uitstel en op eigen kosten, alle gebreken die zich tijdens deze garantieperiode voordoen, zal herstellen.
3.6.3.
Leverancier garandeert dat hij bereid en in staat is om geleverde programmatuur gedurende een periode van minimaal zeven (7) jaar na aflevering, of indien overeengekomen, acceptatie, te onderhouden. Indien Leverancier met releases werkt wordt in ieder geval onderhouden: de meest recente versie en de vorige versie, eventueel oudere versies worden gedurende een periode van tenminste achttien (18) maanden na introductie van een nieuwe versie onderhouden.
4. Levering
4.1.
Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt Levering door Leverancier op de overeengekomen leveringsdatum, of -data, of binnen de overeengekomen leveringstermijn(en), op het door Opdrachtgever opgegeven afleveringsadres en afleveringsplaats, en draagt Leverancier alle kosten en risico’s die verbonden zijn aan het vervoer daarheen, met, waar van toepassing, inbegrip van de betaling van de invoerrechten en de verantwoordelijkheid voor de vervulling van de daarmee verband houdende formaliteiten.
4.2.
De overeengekomen leveringsdatum, of -data, of -termijn(en) gelden als vast en fataal. Indien Levering niet, niet juist, niet volledig op de overeengekomen plaats is afgeleverd, is Leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim.
Eerdere Levering dan op de overeengekomen leveringsdatum, -data of -termijnen, geschiedt slechts na voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever en leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betaling.
4.4.
Partijen controleren bij Levering voor zover mogelijk visueel op hoeveelheid en aan de buitenkant waarneembare beschadiging. Bij een geconstateerde beschadiging hoeft Opdrachtgever het Product niet in ontvangst te nemen en dient de Leverancier de goederen op eigen kosten op te halen. Dit laat de verplichting van Leverancier tot tijdige Levering onverlet.
4.5.
Leverancier maakt zo veel mogelijk gebruik van duurzame verpakkingsmiddelen en draagt zorg voor een milieuvriendelijke afvoer daarvan. De Leverancier is verantwoordelijk voor naleven van de Nederlandse, Europese en Internationale voorschriften met betrekking tot verpakkingen, alsmede voor de gevolgen van het niet-naleven van de betreffende voorschriften. Afvalmateriaal dient onverwijld door Leverancier kosteloos te worden meegenomen/verwijderd.
4.6.
Opdrachtgever heeft het recht de Levering zonder opgaaf van redenen uit te stellen. Leverancier zal in dit geval de zaken omtrent levering deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. De redelijke kosten verbonden aan de opslag van de zaken zijn voor rekening van Opdrachtgever mits Leverancier deze kosten vooraf deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever meedeelt.
4.7.
De Leverancier stelt de Opdrachtgever Schriftelijk tijdig en met opgaaf van redenen in kennis van een eventuele vertraging en de maatregelen die de Leverancier zal treffen om de vertraging zoveel mogelijk te beperken. Zo spoedig mogelijk na ontvangst van de hier bedoelde kennisgeving, bericht Opdrachtgever aan Leverancier of hij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen.
Instemming betekent niet dat Opdrachtgever de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat zijn rechten jegens de Leverancier onverlet.
4.8.
Bij het ter vervoer aanbieden en het vervoeren van gevaarlijke stoffen, dient Leverancier stipt te voldoen aan de desbetreffende wettelijke voorschriften en bepalingen van internationale verdragen, conventies en Overeenkomsten van vervoerders, geldig in die landen waar de zaken zullen worden vervoerd. Op eerste verzoek zal Leverancier aan Opdrachtgever informatie verschaffen over de samenstelling van deze gevaarlijke stoffen.
5. Prijzen
5.1.
Prijzen worden vastgesteld in Euro’s en omvatten alle kosten die in verband met de Overeenkomst tot en met de oplevering worden gemaakt, tenzij anders overeengekomen. Prijzen worden zowel exclusief als inclusief het vigerende omzetbelastingpercentage vermeld, tenzij anders aangegeven.
5.2.
De prijzen zijn vast gedurende de looptijd van de Overeenkomst en zijn derhalve niet aan tariefwijzigingen, indexeringen of CAO-verhogingen onderhevig, tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk anders tussen Partijen is overeengekomen. In dat geval wordt de wijze waarop aanpassing plaatsvindt in de Overeenkomst bepaald.
5.3.
In de prijs zijn inbegrepen de verpakkings-, vracht- en verzekeringskosten. Alle valutarisico’s douanekosten en in- en uitvoerrechten zijn voor rekening van Leverancier.
6. Meerwerk
6.1.
Meerwerk wordt tijdig aan Opdrachtgever gemeld, steeds apart gefactureerd en komt niet eerder voor vergoeding in aanmerking dan na Schriftelijke instemming van Opdrachtgever.
6.2.
Voor zover prijzen en tarieven van meerwerk of minder werk niet in de Overeenkomst zijn opgenomen, verplicht de Leverancier zich ertoe voor meerwerk en minder werk uitsluitend tegen marktconforme tarieven aan te bieden.
7. Facturering en betaling
7.1.
Tenzij anders overeen gekomen worden facturen digitaal aangeleverd in Pdf-formaat naar het volgende e-mailadres: xxxxxxx@xxxxxx.xx”.
7.2.
Op de factuur vermeldt de Opdrachtnemer:
• de wettelijke vereisten waaraan de factuur moet voldoen, waaronder naam, adres, postcode, woonplaats, bank/gironummer en de benodigde IBAN- en BIC-gegevens, BTW-nummer en KvK-nummer;
• het factuuradres van de Opdrachtgever;
• het totale factuurbedrag inclusief en exclusief BTW;
• specificaties van de geleverde zaken;
• het door de Leverancier verstrekte SCC ordernummer.
Eventuele nadere bepalingen worden opgenomen in de Overeenkomst dan wel in de Offerteaanvraag.
7.3.
Facturering geschiedt op zijn vroegst onmiddellijk ná Levering en - uit administratieve en controle oogpunten - niet later dan 90 dagen na Levering. In het geval van facturering na 90 dagen na Levering, heeft Leverancier het recht op betaling verwerkt, althans afstand gedaan van het recht op betaling.
7.4.
Tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk anders is overeengekomen vindt betaling van het factuurbedrag na Levering of dienstverlening door Opdrachtgever plaats binnen dertig dagen na de dagtekening van de factuur, tenzij Opdrachtgever betaling opschort of verrekent.
7.5.
Opdrachtgever is gerechtigd om zijn betalingsverplichting – naar keuze – geheel of gedeeltelijk op te schorten onder meer indien hij een tekortkoming constateert met betrekking tot de Leveringen, alsook in geval van betwisting van de juistheid van de declaratie en/of de hoogte van een van de facturen van Opdrachtnemer.
7.6.
Overschrijding van een betalingstermijn en of niet betaling wegens een beroep op non-conformiteit en/of betwisting van de juistheid van de declaratie en/of de hoogte van de factuur door
Opdrachtgever, geeft Xxxxxxxxxxx niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen, dan wel de Overeenkomst te beëindigen.
7.7.
Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van (vorderings)recht in en ontslaat Leverancier op geen enkele wijze van enige garantie en/of aansprakelijkheid.
7.8.
In geval van overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of (gedeeltelijke) niet betaling door Opdrachtgever van een factuur, doet Wederpartij afstand van enig recht om de werkzaamheden op te schorten of te beëindigen.
8. Vergunningen
8.1.
Voor zover voor de uitvoering van de Overeenkomst krachtens enig nationaal of internationaal voorschrift een vergunning is vereist, is Leverancier verantwoordelijk voor het verkrijgen en behouden van een dergelijke vergunning. Voor zover Opdrachtgever voor het hebben of houden van de te leveren zaken over een vergunning dient te beschikken die Leverancier niet kan aanvragen, deelt Leverancier zulks tijdig aan Opdrachtgever mede, opdat Opdrachtgever voldoende tijd resteert om de vergunning aan te vragen en vóór Levering te verkrijgen.
8.2.
Leverancier stelt Opdrachtgever onverwijld in kennis van alles wat naar zijn oordeel strijd met de vergunning oplevert of kan opleveren.
9. Aansprakelijkheid, exoneraties en verzekering
9.1.
Leverancier is aansprakelijk voor alle schade, die tijdens de uitvoering van de Overeenkomst door zijn personeel en/of door zaken, die hij onder zijn toezicht heeft en/of door zijn onderaannemers aan de Opdrachtgever en/of aan derden wordt toegebracht, schade als gevolg van het niet of niet naar behoren uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden daaronder begrepen.
9.2.
Indien Opdrachtgever door het handelen of nalaten van Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst door een of meerdere derden in rechte wordt betrokken, is de Opdrachtgever gehouden om de werkelijk gemaakte kosten van het door Opdrachtgever in vrijwaring oproepen van Leverancier te dragen indien Opdrachtgever in de vrijwaringsprocedure in het gelijk wordt gesteld.
9.3.
Leverancier vrijwaart de Opdrachtgever tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden in enig verband staande met de uitvoering van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst.
9.4.
Opdrachtgever is, behoudens in het geval van opzet of bewuste roekeloosheid van tot de directie of de bedrijfsleiding van Opdrachtgever behorende leidinggevenden, zowel in het geval van een tekortkoming in de nakoming van een verplichting aan haar zijde als in het geval van onrechtmatig handelen of nalaten niet gehouden om door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst geleden schade van welke aard dan ook (daaronder begrepen gevolg- en vertragingsschade) te vergoeden voor zover die schade het bedrag van de door Opdrachtgever aan Leverancier op grond van de Overeenkomst te betalen vergoeding overstijgt.
9.5.
In het geval van ontbinding van de Overeenkomst, is de Opdrachtgever niet gehouden om de daaruit voor de Leverancier voorvloeiende schade te vergoeden.
9.6.
De Leverancier zal vanaf het aangaan van de Overeenkomst adequaat en op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd zijn voor het op juiste wijze uitvoeren van de Overeenkomst en zal zich adequaat verzekerd houden gedurende de uitvoering van de Overeenkomst. Van de verzekering maakt geen opzichtclausule deel uit.
9.7.
De verzekering als bedoeld in artikel 9.6. dient dekking te bieden voor ten minste EUR 1.500.000,00 per gebeurtenis.
9.8.
Leverancier overlegt op verzoek onverwijld bewijs van premiebetaling aan Opdrachtgever waarbij Leverancier, behoudens in het geval wettelijke verplichtingen daaraan in de weg staan, mededeling doet van eerdere claims onder dezelfde polis in het lopende verzekeringsjaar.
9.9.
Leverancier zegt een verzekering als bedoeld in dit artikel voor de duur van de Overeenkomst niet op zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever. Evenmin wijzigt Leverancier de voorwaarden waaronder deze verzekering werd aangegaan uit eigen beweging ten nadele van Opdrachtgever.
10. Beëindiging
10.1.
De Opdrachtgever is gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn zoals bepaald in de Overeenkomst. Indien geen opzegtermijn in de Overeenkomst is opgenomen, kan de Opdrachtgever de Overeenkomst opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn die in elk geval niet meer bedraagt dan drie maanden.
10.2.
Ieder der Partijen is gerechtigd om, zonder dat is vereist dat de andere Partij in verzuim verkeert, in en buiten rechte deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien:
• één der Partijen faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, al dan niet
voorlopig, surséance van betaling is aangevraagd of verleend;
• één der Partijen wordt geliquideerd, zijn onderneming staakt;
• Leverancier, een van zijn ondergeschikten en/of vertegenwoordigers, enig voordeel heeft of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die deel uitmaakt van de organisatie van Opdrachtgever.
10.3.
Opdrachtgever is voorts in ieder geval bevoegd om de Overeenkomst te ontbinden zonder dat is vereist dat Leverancier in verzuim verkeert, indien:
• zich feiten of omstandigheden voordoen of hebben voorgedaan die erop wijzen of redelijkerwijs
doen vermoeden dat Leverancier, of een door hem ingeschakelde derde, de Overeenkomst (mede) is aangegaan op strafbare gronden dan wel (mede) gebruikt om strafbare feiten te plegen of uit strafbare feiten verkregen of te verkrijgen op geld waardeerbare voordelen te benutten;
• Leverancier niet of niet tijdig zijn verplichtingen nakomt of niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen;
• er ten laste van Leverancier beslag wordt gelegd;
• er sprake is van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van Leverancier;
• gedurende de looptijd van de Overeenkomst ten aanzien van Leverancier uitsluitingsgronden voordoen als bedoeld in artikel 2.86 Aanbestedingswet.
10.4.
Indien Opdrachtgever me Leverancier twee of meer samenhangende Overeenkomsten heeft gesloten, mag Opdrachtgever in de gevallen bedoeld in artikel 10.2. en 10.3. ook de andere Overeenkomst(en) op de aangegeven wijze ontbinden.
11. Exitclausule
Indien de Overeenkomst om welke reden ook (tussentijds) eindigt, doet Leverancier op eerste verzoek van Opdrachtgever kosteloos datgene wat redelijkerwijs noodzakelijk is om er voor te zorgen dat een nieuwe Leverancier of Opdrachtgever zelf zonder belemmeringen de uitvoering van de Overeenkomst kan overnemen en/of een soortgelijke Prestatie ten behoeve van Opdrachtgever kan verrichten.
Tevens retourneert Leverancier aan Opdrachtgever onverwijld alle haar door Opdrachtgever ter hand gestelde documenten, boeken, bescheiden en andere goederen (waaronder begrepen gegevens- en informatiedragers).
12. Intellectuele eigendomsrechten
12.1.
Alle (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten [IE-rechten] en vergelijkbare rechten met betrekking tot enig resultaat voortvloeiende uit de Overeenkomst, berusten bij de Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Leverancier draagt deze (aanspraken op) IE-rechten en vergelijkbare rechten, voor zover nodig, om niet over aan de Opdrachtgever. Leverancier zal op eerste verzoek kosteloos meewerken aan het bewerkstelligen van de overdracht.
12.2.
Leverancier doet voor zover mogelijk afstand van alle eventuele persoonlijkheidsrechten op, in het kader van de Overeenkomst tot stand gebrachte, auteursrechtelijke werken.
12.3.
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, behoudt of verkrijgt de Leverancier geen gebruiksrecht met betrekking tot enig resultaat van de Overeenkomst.
12.4.
Opdrachtgever behoudt zich uitdrukkelijk het auteursrecht voor met betrekking tot ieder in het kader van de Overeenkomst aan Leverancier openbaar gemaakt werk. De Leverancier erkent dit voorbehoud.
12.5.
In het geval van aanspraken van derden zal Leverancier alles in het werk stellen om in overleg met Opdrachtgever te bewerkstelligen dat Opdrachtgever het ongestoorde gebruik van het geleverde zal kunnen voortzetten.
12.6.
Indien tussen Partijen een verschil van mening bestaat over de eigendom van de resultaten van de Levering respectievelijk de intellectuele IE-rechten of vergelijkbare rechten die daarop berusten, geldt
als uitgangspunt dat het eigendom bij Opdrachtgever berust tot het moment dat het tegenbewijs door Leverancier is geleverd.
12.7.
Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door Opdrachtgever van de geleverde zaken. Hij vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden ter zake van (eventuele) inbreuk op IE-rechten en vergelijkbare rechten van derden.
12.8.
Leverancier is niet gerechtigd de resultaten van de Levering enigerlei vorm aan derden beschikbaar te stellen, noch hierover aan derden enige inlichting te verschaffen, tenzij Opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk toestemming hierover heeft verleend.
13. Boete
13.1.
Indien er sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst en/of de AIV aan de zijde van Leverancier, alsmede indien de overeengekomen termijn om te presteren door Leverancier is overschreden, is Leverancier aan de Opdrachtgever, zonder aanmaning of andere voorafgaande verklaring, een onmiddellijke opeisbare, niet voor rechterlijke matiging vatbare, boete verschuldigd van 1% van de overeengekomen door Opdrachtgever te betalen vergoeding, met een minimum van EUR 500,00, per dag of dagdeel dat de tekortkoming voortduurt, en met een maximum van EUR 250.000,00.
13.2.
De boete als bedoeld in dit artikel kan door Opdrachtgever worden verrekend met de door Opdrachtgever aan Leverancier verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan.
13.3.
De boete als bedoeld in dit artikel komt de Opdrachtgever toe, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen zijn vorderingen tot nakoming van de verplichting tot Levering van zaken die aan de Overeenkomst beantwoorden en zijn recht op schadevergoeding.
13.4.
Leverancier is de wettelijke rente over de boete zonder voorafgaande ingebrekestelling verschuldigd vanaf het moment dat de Leverancier de boete is verschuldigd.
14. Geheimhouding
14.1.
Elk der Partijen verplicht zich al hetgeen haar bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt, en waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen of redelijkerwijze kunnen vermoeden, op generlei wijze (waaronder via kanalen van sociale media) bekend te maken of voor eigen doeleinden te gebruiken behoudens voor zover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van de rechter tot bekendmaking verplicht.
14.2.
Indien derden in dit kader contact zoeken met Leverancier zal dit onverwijld schriftelijk door deze aan de Opdrachtgever worden gemeld. Leverancier zal de onder hem werkzame personen of door hem ingeschakelde derden verplichten deze geheimhoudingsplicht na te leven.
14.3.
Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever zal Leverancier op geen enkele wijze naar de inhoud van de onderhavige opdracht verwijzen, zoals bijvoorbeeld in publicaties of advertenties in tijdschriften, kranten, brieven, websites, brochures, verslagen, presentatiemateriaal of andere publicaties.
14.4.
Met betrekking tot de door Opdrachtgever verstrekte gegevens c.q. informatie die bij Leverancier berusten, verbindt Leverancier zich alle redelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring en de gegevens c.q. de informatie niet langer onder zijn berusting te houden dan voor de uitvoering van de Overeenkomst redelijkerwijs noodzakelijk is en deze gegevens, inclusief gemaakte kopieën, onmiddellijk na beëindiging van de Overeenkomst, voor zover de wet niet anders voorschrijft, wederom ter beschikking te stellen aan Opdrachtgever dan wel, na verkregen toestemming, te vernietigen in welk geval aan Opdrachtgever een bewijs van de vernietiging ter hand dient te worden gesteld.
14.5.
Leverancier stelt alle gegevens die zij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft, inclusief eventueel daarvan gemaakte kopieën, op het eerste verzoek van Opdrachtgever ter beschikking aan Opdrachtgever.
14.6.
Opdrachtgever kan bij de Overeenkomst een boete stellen op het schenden van de geheimhoudingsverplichting. Betaling van die onmiddellijk opeisbare boete laat de gehoudenheid van Leverancier om de schade die het gevolg is van de schending te vergoeden onverlet.
15. Verwerking persoonsgegevens
15.1.
Voor zover Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Opdrachtgever verwerkt, wordt Leverancier als verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) aangemerkt. Leverancier is niet gerechtigd om op enig moment de persoonsgegevens die zij ter beschikking krijgt op enigerlei wijze geheel of gedeeltelijk anders te (doen) gebruiken dan voor de uitvoering van de Overeenkomst een en ander behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen. Leverancier zal op eerste verzoek van Opdrachtgever met Opdrachtgever een verwekersovereenkomst sluiten.
15.2.
Leverancier zal in het in artikel 15.1 bedoelde geval passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging daarvan, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens meebrengen. De maatregelen zijn er mede op gericht onnodige verzameling en verdere verwerking van persoonsgegevens te voorkomen. Leverancier legt de maatregelen schriftelijk vast. Een bij Leverancier ondekt datalek dan wel een beveiligingslek bij Leverancier wordt onverwijld, in ieder geval binnen 24 uur, gemeld via xxxxxxx@xxxxxx.xx.
15.3.
Leverancier verwerkt persoonsgegevens, , op behoorlijke en zorgvuldige wijze en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving alsmede een eventueel toepasselijke gedragscode van
Opdrachtgever. Het voorgaande geldt onverkort ook voor grensoverschrijdende verzending en/of distributie en/of verstrekking van persoonsgegevens naar niet EU-landen.
15.4.
Leverancier verleent Opdrachtgever haar volledige medewerking om betrokkenen inzage in hun persoonsgegevens te laten krijgen, (ii) persoonsgegevens te laten verwijderen of te corrigeren, en/of
(iii) aan te laten tonen dat persoonsgegevens verwijderd of gecorrigeerd zijn indien zij incorrect zijn of, indien Opdrachtgever het standpunt van betrokkene bestrijdt, vast te leggen dat betrokkene zijn persoonsgegevens als incorrect beschouwt.
16. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
16.1.
Op alle door Opdrachtgever afgesloten overeenkomsten waaronder de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
16.2.
De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (United Nations Convention on the International Sales of Goods) is uitgesloten.
16.3.
Geschillen tussen Partijen worden uitsluitend berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de Opdrachtgever is gevestigd of een vestiging heeft.
Algemene Inkoopvoorwaarden, oktober 2018 13