Contract
1. Begripsbepalingen. Ten behoeve van deze Algemene voorwaarden (de "Voorwaarden") hebben de volgende woorden de volgende betekenis:
1.1 "Aangeslotene" betekent de bestuurders, leidinggevenden, werknemers, aandeelhouders, agenten, onafhankelijke contractanten, moederbedrijf of dochteronderneming van de Partij of een onderneming waarvan de Partij mede- eigenaar is;
1.2 "Klant" betekent de partij of partijen die de Overeenkomst met Sustainalize aangaat/aangaan;
1.3 "Overeenkomst" betekent de door Sustainalize aan de Klant verstrekte Offerte en de Voorwaarden, zoals deze door Sustainalize en de Klant schriftelijk gewijzigd kunnen worden overeenkomstig Artikel 20;
1.4 “Sustainalize” betekent Sustainalize B.V gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxx 000X, 0000 XX Xxxxxxx; ;
1.5 “Partij” betekent Sustainalize of de Klant, zoals blijkt uit de context;
1,6 "Prijs" betekent de prijs die vermeld wordt in de Offerte of die bepaald wordt door Artikel 5 (al naargelang de situatie), welke gewijzigd kan worden krachtens de Overeenkomst;
1.7 "Project" betekent de werkzaamheden die in de Offerte genoemd worden en alle bijkomende werkzaamheden die Sustainalize verricht in het kader van de Diensten;
1.8 "Offerte" betekent het document (de documenten) dat(die) door Sustainalize wordt(worden) afgegeven aan de Klant, inclusief aannames, voorwaarden en beperkingen met betrekking tot het Project, waarin Sustainalize de Diensten beschrijft en aanbiedt om deze te verstrekken;
1.9 "Diensten" betekent alle werkzaamheden die door Sustainalize voor de Klant krachtens de Overeenkomst verricht werden of moeten worden;
1.10 "Site" betekent de site(s) waar of met betrekking waartoe de Diensten verleend kunnen worden;
2. Interpretatie Woorden in het enkelvoud omvatten ook het meervoud en omgekeerd. De titels van de Artikels zijn slechts toegevoegd voor gemaksdoeleinden en beperken niet de betekenis of interpretatie van de Voorwaarden. Enige verwijzing naar een Artikel betekent een artikel van deze Voorwaarden. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, betekent enige verwijzing naar een specifiek onderdeel binnen een algemene categorie niet de uitsluiting van onderdelen van bredere of vergelijkbare aard. Tenzij anders schriftelijk overeengekomen, beheersen de Voorwaarden de relatie tussen Sustainalize en de klant, met uitsluiting van alle andere algemene voorwaarden die door of namens de Klant naar voren worden gebracht.
3. Offerte. De Offerte is geldig voor een periode van dertig dagen vanaf de Offertedatum of voor de duur die vermeld staat in de Offerte, waarna Sustainalize de
Offerte kan intrekken of wijzigen. Tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in de Offerte, gelden de vergoedingen, kosten en tijdschema's die vermeld staan in de Offerte als de te verwachten, waarschijnlijke kosten en tijd van Sustainalize voor de gespecificeerde Diensten. De te verwachten, waarschijnlijke kosten worden niet geacht een gegarandeerde maximumprijs te zijn voor het verlenen van de Diensten. Als Sustainalize op eender welk moment vindt dat een wijziging aan de aard, het tijdschema of de omvang van de Diensten nodig of wenselijk is, zal Sustainalize de Klant op de hoogte brengen van een dergelijke wijziging alsook van de gevolgen die een dergelijke wijziging zal hebben voor de Prijs en het tijdschema. Een dergelijke wijziging mag niet doorgevoerd worden zonder de toestemming van de Klant, tenzij dit vereist is door een plotselinge gebeurtenis of een noodgeval.
4. Standaard van zorgvuldigheid. Bij het verlenen van de Diensten moet Sustainalize de mate van vakmanschap en zorgvuldigheid aan de dag leggen die op hetzelfde moment onder gelijkaardige omstandigheden aan de dag wordt gelegd door professionele consultants op het gebied van milieu, gezondheid, veiligheid of duurzaamheid die op hetzelfde moment op dezelfde of een gelijkaardige plek gelijkaardige diensten verlenen.
5. Prijs. Betaling voor de Diensten gebeurt op basis van bestede tijd en gemaakte kosten of op declaratiebasis:
5.1 Honoraria, onkosten en de kosten van onderaanneming die gemaakt worden bij het verlenen van de Diensten zullen in rekening worden gebracht zoals aangegeven wordt in de Offerte. Honoraria zijn van toepassing op alle: (i) fulltime, parttime, tijdelijke en gedetacheerde werknemers van Sustainalize en met haar verbonden bedrijven; (ii) tijdelijke werknemers wier directe beloning betaald wordt door een uitzendbureau; en (iii) ingehuurde consultants.
5.2 Honoraria die in de Offerte vermeld worden, zijn onderworpen aan aanpassing door Sustainalize op de 1ste april van elk jaar en, na behoorlijke kennisgeving van de Klant, wanneer de tarieven van Sustainalize-personeel aangepast worden om dit personeel promoties of salarisverhogingen te geven. Indien deze honoraria niet vermeld worden in de Offerte, zijn de tarieven de standaard-honoraria van Sustainalize die gelden op het moment dat de Diensten verleend worden.
5.3 Kosten die gemaakt worden in het kader van het verlenen van de Diensten worden bij Sustainalize in rekening gebracht op basis van de werkelijke kosten plus behandelings- en administratiekosten van 15 percent, tenzij anders bepaald in de Offerte. Bepaalde leveranciers en onderaannemers bieden Sustainalize handels- en volumekortingen, rabatten of andere speciale prijsafspraken die wellicht niet
doorberekend worden aan de Klant of weerspiegeld worden in de facturen.
5.4 Als personeel van Sustainalize wordt opgeroepen of gedagvaard voor een getuigenverklaring, verhoor, hoorzitting, tribunaal, onderzoek van de overheid of verschijning voor de rechtbank of voor gelijkaardige doeleinden, hoe ook genaamd en ongeacht het rechtsgebied, in het kader van een geschil dat voortvloeit uit het Project en waarin Sustainalize niet als partij genoemd wordt, zal de Klant Sustainalize vergoeden op basis van tijd en materiaal tegen de dan geldende professionele tarieven plus 40 percent alsook voor alle kosten die in dat verband gemaakt werden overeenkomstig Artikel 5.3. Zulke Diensten worden beheerst door de Overeenkomst.
6. Facturen en betaling.
6.1 Binnen de 5 werkdagen na schriftelijke aanvaarding door de Klant van de Offerte moet de Klant het in de Offerte vermelde bedrag betalen als eerste voorschot aan Sustainalize voor Projectvergoedingen en kosten.
6.2 Tenzij anders bepaald in de Offerte, moet elke factuur door de Klant betaald worden binnen de veertien dagen na factuurdatum.
6.3 Alle vermelde vergoedingen zijn exclusief belasting over de toegevoegde of soortgelijke belasting die toegepast wordt in het land waar Sustainalize de Diensten verleent; die wordt daarbovenop in rekening gebracht tegen het gangbare tarief. Indien in het kader van de Overeenkomst voorheffing betaald moet worden aan een belastingautoriteit, wordt de som die aan Sustainalize betaald moet worden, vermeerderd met een bedrag dat Sustainalize hetzelfde bedrag oplevert dat het ontvangen zou hebben indien geen voorheffing was betaald. De Klant gaat ermee akkoord om de bepalingen van relevante belastingverdragen toe te passen om vrij te stellen van eventuele voorheffingen of deze te verminderen. Tenzij de Partijen anders overeenkomen, moeten alle betalingen door de Klant aan Sustainalize gedaan worden in euro middels directe overschrijving op de rekening van Sustainalize waarvan de gegevens vermeld staan op de betreffende factuur. Sustainalize kan de facturen elektronisch aanbieden aan de Klant.
6.4 De Klant is in geen geval of om welke reden dan ook
gerechtigd om bij wijze van verrekening een bedrag in mindering te brengen of in te houden op de vergoedingen die aan Sustainalize verschuldigd zijn. Los van de feiten en omstandigheden rond de Overeenkomst moet de Klant Sustainalize betalen voor de aan haar verleende Diensten, ongeacht of de Diensten geheel of gedeeltelijk bedoeld zijn om een derde ten goede te komen.
6.5 Onbetaalde saldi zullen rentedragend zijn tegen de dan in Nederland geldende wettelijke rentevoet, te beginnen veertien dagen vanaf de factuurdatum. Bovendien kan Sustainalize, na een kennisgeving van vijf dagen, de Diensten opschorten zonder ergens toe gehouden te zijn totdat alle achterstallige bedragen (inclusief vergoedingen en opgelopen rente) betaald zijn. Als Sustainalize gerechtelijke stappen onderneemt om betaling voor de Diensten af te dwingen en daarin succesvol is, moeten alle incasso- en gerechtelijke kosten die verband houden met dergelijke stappen vergoed worden door de Klant.
7. Overmacht en noodgevallen.
7.1 Prijs- en tijdverbintenissen krachtens de Overeenkomst zijn onderhevig aan billijke aanpassingen voor vertragingen en veranderde omstandigheden die het gevolg zijn van het niet- verstrekken, door de Klant of de eigenaar van de Site, van volledige of juiste informatie en de vereiste goedkeuringen of het niet-verlenen van geschikte toegang tot een Site, of voor vertragingen en veranderde omstandigheden die het gevolg zijn van onvoorspelbare gebeurtenissen of omstandigheden die buiten de redelijke controle van een van de Partijen vallen, zoals brand, overstromingen, aardbevingen, stakingen, oproer, oorlog, kidnapping, terrorisme, dreiging van terrorisme en alle daaruit voortvloeiende veiligheidsmaatregelen, natuurrampen, wijzigingen in de toepasselijke wet- of regelgeving van een overheidsinstantie, of de aanwezigheid van gevaarlijke materialen of afvalstoffen op plaatsen, in hoeveelheden, in concentraties of in omstandigheden die niet redelijkerwijs verwacht hadden kunnen worden door Sustainalize ("Overmacht").
7.2 Als Sustainalize oordeelt dat de gezondheid of
veiligheid van haar personeel of het personeel van een onderaannemer of het milieu of de eigendom van de Klant of anderen in gevaar is of kan zijn tijdens het uitvoeren van een Project, , zullen dergelijke omstandigheden ook worden beschouwd als overmacht en zal Sustainalize het recht hebben om alle maatregelen te nemen die zij nodig acht om enige dreigende schade, letsel of verlies te voorkomen en de redelijke en werkelijke kosten van dergelijke maatregelen te verhalen op de Klant. Waar het in een noodgeval onmogelijk is om voorafgaande toestemming van de Klant te verkrijgen, heeft Sustainalize het recht om op basis van dit Artikel te handelen naar goeddunken.
8. Verantwoordelijkheden van de klant. De Klant moet alle redelijke medewerking verschaffen die Sustainalize nodig heeft in het kader van de Diensten, inclusief de eventuele medewerking die nader omschreven is in de
Offerte. In het bijzonder zal de Klant het volgende voorzien voor Sustainalize:
8.1 Redelijke toegang tot en uitgang uit de Site voor Sustainalize en haar onderaannemers en hun personeel en materiaal.
8.2 Schone en veilige werkplek en logistieke zones, vrij van obstakels, op de Site voor het materiaal en de voertuigen van Sustainalize en haar onderaannemers.
8.3 Specificaties (met inbegrip van schema's, technische tekeningen en perceelplannen van de faciliteit en de Site) die een nauwkeurige beschrijving geven van de constructie van ondergrondse of bovengrondse faciliteiten op de Site die betrekking hebben op de omvang van de werken of die nodig zijn om Sustainalize bij te staan in het verlenen van de Diensten en het succesvol uitvoeren van het Project.
8.4 Goedkeuring van elke specifieke locatie voor diepboren, boren, uitgravingen of andere intrusieve werken en bepaling van verborgen of ondergrondse nutsvoorzieningen, bouwwerken, belemmeringen, obstakels of gevoelige omstandigheden voordat Sustainalize de werken op de locatie aanvat. Als de Klant de locatie van de verborgen en ondergrondse items niet geeft of niet elke locatie van intrusieve werken goedkeurt, zal de Klant Sustainalize vrijwaren en verdedigen tegen alle daaruit voortvloeiende schade, verlies, nadeel of letsel.
8.5 Alle informatie betreffende het Project die de Klant in
zijn bezit heeft, bewaart of beheert die Sustainalize redelijkerwijs nodig heeft. Sustainalize heeft het recht om zich zonder onafhankelijk onderzoek of nazicht te verlaten op de juistheid en volledigheid van alle informatie die door, namens of op verzoek van de Klant of een overheidsinstantie verstrekt wordt aan Sustainalize of eender wie die diensten voor Sustainalize verleent in het kader van de Diensten. De Klant gaat ermee akkoord om alle Offertes, ontwerpen, schema's, tekeningen, specificaties, rapporten en andere vereiste Project-deliverables die door Sustainalize zijn opgemaakt voor de Klant, te controleren op de juistheid en volledigheid van de feitelijke informatie die door of namens de Klant verstrekt is met het oog op opname daarin en om aan Sustainalize alle verdere informatie die de Klant bezit en die de juistheid of volledigheid van het rapport van Sustainalize kan beïnvloeden, ter beschikking te stellen.
8.6 Als de Diensten elektronische gegevensbestanden
omvatten die door of voor de Klant onderhouden worden, is de Klant verantwoordelijk voor het onderhouden van back-up kopieën van dergelijke bestanden.
8.7 Een voorwaarde waarop Sustainalize zich ertoe verbindt om de Diensten te verlenen, is dat de Klant
zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Sustainalize een werknemer van Sustainalize die betrokken is bij het verlenen van de Diensten niet zal aanbieden om hem te werk te stellen tijdens de periode van tewerkstelling of gedurende een periode van één jaar nadat de werknemer niet langer in dienst is bij Sustainalize.
8.8 De Klant zal alle Diensten inspecteren bij levering. Als bij de eerste inspectie blijkt dat er gebreken zijn in de verlening van de Diensten die veroorzaakt zijn door nalatigheid of een opzettelijke fout van Sustainalize, zal de Klant Sustainalize daar binnen één (1) maand volgend op de inspectie schriftelijk van op de hoogte brengen of anders het recht om een klacht in te dienen, verliezen. Gebreken die niet redelijkerwijs binnen die termijn vastgesteld kunnen worden, moeten schriftelijk gemeld worden aan Sustainalize binnen één (1) maand na vaststelling van het gebrek, op voorwaarde dat Sustainalize een dergelijke kennisgeving uiterlijk binnen de zes (6) maanden na voltooiing van de Diensten ontvangt. Na die termijn is iedere kennisgeving van niet-conformiteit ongeldig.
8.9 De Klant zal zijn volle medewerking verlenen aan ieder onderzoek naar een gebrek of klacht. Als de Klant niet zijn volle medewerking verleent of als het niet langer mogelijk is een dergelijk onderzoek te voeren, zal de klacht niet in overweging genomen worden en zal de Klant dienaangaande geen aanspraken kunnen maken. Als een klacht ongegrond blijkt, zijn de kosten van het onderzoek naar de klacht voor rekening van de Klant. De Klant kan geen rechten ontlenen aan het loutere feit dat een klacht in overweging wordt genomen. Als de klacht van de Klant tijdig wordt ingediend, gegrond blijkt en de Klant niet tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen, heeft de Klant de mogelijkheid om de gebrekkige Diensten uit te voeren (of te laten uitvoeren), een creditnota te krijgen voor het deel van de Prijs van de gebrekkige Diensten of een (wederzijds aanvaardbare) korting op de Prijs te ontvangen. Door een van voornoemde handelingen te stellen, wordt Sustainalize volledig ontheven van zijn verplichtingen daaromtrent en heeft de Klant geen recht op verdere schadevergoeding en kan hij de Overeenkomst niet beëindigen.
9. Verzekering. Sustainalize zal verzekeringen aanhouden die haar dekking verlenen tegen de gevolgen van haar wettelijke aansprakelijkheid tijdens het verlenen van de Diensten, overeenkomstig de bepalingen van deze Voorwaarden.
10. Beperking van aansprakelijkheid.
10.1 In geval de Diensten niet naar behoren worden uitgevoerd, heeft Sustainalize geen andere
verplichtingen dan deze voorzien in Artikel 10. Iedere aansprakelijkheid voor enig verlies dat voortvloeit uit de uitvoering van de Overeenkomst door Sustainalize is uitgesloten.
10.2 Voor zover de toepasselijke wet dit toelaat en in geval een rechtbank oordeelt dat Sustainalize uit hoofde van deze Overeenkomst aansprakelijk is voor enig ander verlies bovenop het verlies waarvan sprake in Artikel 12.1, zal de maximale aansprakelijkheid van Sustainalize beperkt zijn tot de Prijs (hoewel in het geval van een contractduur van meer dan één jaar de maximale aansprakelijkheid beperkt zal zijn tot het bedrag dat de Klant op één jaar tijd verschuldigd zou zijn aan Sustainalize). In geen geval zullen Sustainalize of haar verzekeraars uit hoofde van deze Overeenkomst aansprakelijk zijn voor meer dan
1.000.000 (één miljoen) euro per voorval en in totaal.
Als een derde een verlies lijdt dat de verplichting tot schadeloosstelling van Sustainalize krachtens dit Artikel overstijgt, zal de Klant Sustainalize vrijwaren voor en tegen de vorderingen van een dergelijke derde partij.
10.3 Als Sustainalize beroep heeft gedaan op de diensten van derden (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, een subadviseur, onderaannemers, leveranciers, agenten en vertegenwoordigers) voor de uitvoering van de Overeenkomst, is Sustainalize niet aansprakelijk voor fouten of nalatigheid van deze derden, behoudens voor zover de Klant kan bewijzen dat het onredelijk was voor Sustainalize om die derde te kiezen voor het verlenen van die diensten. De beperking van aansprakelijkheid die is opgenomen in dit Artikel 12 dient te worden beschouwd als een bepaling ten gunste van alle derden die door Sustainalize ingeschakeld worden voor de uitvoering van de Overeenkomst, welke partijen deze beperking van aansprakelijkheid derhalve direct kunnen inroepen. Derhalve is Artikel 12 een derdenbeding zoals bepaald in artikel 6:253 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en het is gemaakt ten behoeve van derden. De Klant kan dit derdenbeding niet verwerpen.
10.4 Voor zover de toepasselijke wet dit toelaat, zijn de
Klant en zijn Aangeslotenen of Sustainalize en haar Aangeslotenen in geen geval aansprakelijk jegens de ander of eenieder die door, via of voor hen (inclusief verzekeraars) schadevergoeding eist voor enige schade, uitgestelde of verminderde winst, inkomsten, productie, handel, gebruik of mogelijkheden, of incidentele, speciale, indirecte of economische schade, onnodige kosten, waardevermindering of gevolgschade, van welke soort of aard dan ook, op welke wijze dan ook veroorzaakt.
10.5 Alle aansprakelijkheid van Sustainalize en haar Aangeslotenen ten aanzien van de Diensten (hetzij op
basis van een contract, hetzij wegens nalatigheid, hetzij krachtens enige andere wet) vervalt na een termijn van zes jaar vanaf de datum van de eindfactuur voor de Diensten, behalve ten aanzien van een vordering die vóór afloop van die termijn uitvoerig en schriftelijk ter kennis wordt gebracht van Sustainalize, op voorwaarde dat de aansprakelijkheid van Sustainalize en haar Aangeslotenen definitief bepaalt of er binnen de 12 maanden na kennisgeving van de vordering door de Klant aan Sustainalize geen juridische procedures door de Klant of zijn Aangeslotenen ten aanzien van zulke vordering zijn opgestart tegen Sustainalize of haar Aangeslotenen.
10.6 Xxxxxx dan ingevolge Artikel 4 wordt geen voorstelling, garantie, voorwaarde of andere
bepaling, uitdrukkelijk of impliciet, betreffende de kwaliteit of aard van de Diensten gegeven of aanvaard door Sustainalize en al zulke verklaringen, garanties, voorwaarden of andere bepalingen zijn uitgesloten voor zover maximaal is toegestaan door de wet. Als de Diensten (i) een raming van de kosten of mogelijke kosten van sanering omvatten; (ii) een raming van de nalevingskosten; of (iii) een beoordeling van het type, de concentratie, aard of hoeveelheid van enig(e) materie, afval of toestand bij, op of in een Site of bouwwerk, op basis van informatie die door de Klant of een derde verstrekt is of op basis van representatieve bemonstering of een inspectie van een Site of bouwwerk uitgevoerd door Sustainalize, zal Sustainalize deze raming of beoordeling opstellen op basis van haar ervaring en, in sommige gevallen, de toepassing van een methode voor de raming of beoordeling van omstandigheden op basis van representatieve of willekeurige bemonstering of inspectie. Gezien de aard van dergelijke Diensten, waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, de mogelijkheid dat de raming of beoordeling gebaseerd wordt op onvolledige of onjuiste informatie of afwijkende monsters, garandeert Sustainalize niet de juistheid van een dergelijke raming of beoordeling.
10.7 In afwijking van de bepalingen van artikel 7:404,
7:407(2) en 7:409 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek worden alle Diensten uitgevoerd door Sustainalize, ongeacht of het de bedoeling was dat de Overeenkomst door een specifieke persoon uitgevoerd zou worden of niet. Bijgevolg is geen van de directeuren, leidinggevenden, werknemers van of personen die werken voor Sustainalize persoonlijk gebonden door of aansprakelijk voor de voorwaarden van deze Overeenkomst, noch zal de opdracht die aan Sustainalize verstrekt is krachtens deze Overeenkomst ophouden te bestaan in geval van (bijvoorbeeld) overlijden, arbeidsongeschiktheid, ondercuratelestelling of persoonlijk faillissement van.
10.8 De Klant gaat ermee akkoord dat Sustainalize en haar Aangeslotenen niet aansprakelijk zijn jegens de Klant en zijn Aangeslotenen of een derde voor het ontstaan of het bestaan van eender welke soort giftig afval, materiaal, chemische stof, mengsel of stof, of eender welk ander gevaar voor het milieu, milieuverontreiniging of -vervuiling, verborgen of open, of het vrijkomen ervan of de schending van enige wet of regelgeving die daarop betrekking heeft, die op de Site bestaat vóór de start van de verlening van de Diensten (“Reeds bestaande toestand”), en de Klant zal Sustainalize en haar Aangeslotenen vrijwaren tegen alle eventuele schade die deze zouden lijden in verband met enige Reeds bestaande toestand, behalve voor zover een dergelijke Reeds bestaande toestand verergerd wordt door de nalatigheid of door een opzettelijke fout van Sustainalize of haar Aangeslotenen.
10.9 De bepalingen van dit Artikel 10 zullen: (i) van
toepassing zijn ongeacht of de aansprakelijkheid van Sustainalize of de Klant of hun Aangeslotenen wordt ingeroepen of wordt bevonden dat ze gebaseerd is op een contract (inclusief schending van de garantieverplichtingen of contractbreuk), een onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid of nalatige verkeerde voorstelling van zaken), strikte aansprakelijkheid, of anders; en (ii) blijven voortbestaan na de voltooiing van de Diensten of de afloop, opzegging of beëindiging van deze Overeenkomst.
10.10 De Klant erkent en gaat ermee akkoord dat de
grenzen van de aansprakelijkheid van Sustainalize en haar Aangeslotenen in dit Artikel 10 worden overeengekomen aan de hand van de Prijs, de financiële middelen van Sustainalize, de aard en omvang van de Diensten en de beschikbaarheid van beroepsaansprakelijkheidsverzekering tegen redelijke commerciële voorwaarden. Bijgevolg erkent en gaat de Klant ermee akkoord dat de bepalingen van dit Artikel 10 voldoen aan alle vereisten van redelijkheid krachtens eender welke wet die van toepassing is op de Overeenkomst en vorderingen die betrekking hebben op of ontstaan in verband met de Overeenkomst.
10.11 Niettegenstaande bovenstaande bepalingen wordt
niets in deze Voorwaarden op enige wijze geacht de aansprakelijkheid van een van de Partijen voor overlijden of persoonlijk letsel (waarvoor geen financiële limiet zal gelden) dat veroorzaakt is door de nalatigheid van die Partij, uit te sluiten of te beperken.
11. Gevaarlijke materialen en afval. De Klant erkent dat wanneer Sustainalize of haar Aangeslotenen of onderaannemers tijdens het verlenen van de Diensten gevaarlijk materiaal of afval bewaren, hanteren,
vervoeren of verwijderen, zij dit doen als agent van de Klant. De Klant wordt geacht de producent van en verantwoordelijke voor dergelijke gevaarlijke materialen of afval te zijn krachtens de toepasselijke wet en daartoe moet hij alle documenten opstellen en alles doen wat noodzakelijk is om ervoor te zorgen dat de Klant door de relevante autoriteiten erkend wordt als de producent en verantwoordelijke. Wanneer Sustainalize dit vereist, dient de Klant directe overeenkomsten aan te gaan met de relevante personen die betrokken zijn bij het bewaren, vervoeren, hanteren of verwijderen van dergelijke gevaarlijke materialen of afval met betrekking tot het verlenen van de Diensten. De Klant dient Sustainalize en haar Aangeslotenen te vrijwaren tegen verlies, schade, onkosten of aanspraken van enige persoon die/dat direct of indirect voortvloeit(voortvloeien) uit de hantering, het vervoer of de verwijdering van gevaarlijke materialen of afval in het kader van de Diensten.
12. Beëindiging Deze Overeenkomst kan door één van de Partijen geheel of gedeeltelijk schriftelijk beëindigd worden in geval van: (i) een tekortkoming van de andere Partij in de nakoming van een wezenlijke verplichting van die Partij krachtens de Overeenkomst, (ii) een geval van overmacht waardoor het verlenen van de Diensten een vertraging oploopt van 60 dagen of meer; (iii) in geval een verzoek wordt ingediend of een vergadering wordt belegd met als doel het liquideren van de andere Partij, de andere Partij door de rechtbank onder toezicht wordt geplaatst of in liquidatie gaat (hetzij gedwongen, hetzij vrijwillig) of de andere Partij een vergelijk treft met haar schuldeisers in het algemeen of een bewindvoerder, curator of administratief curator is aangesteld met betrekking tot al haar activa of een deel ervan. Op voorwaarde dat een dergelijke beëindiging alleen van kracht is als de tekortkomende Partij: (i) ten minste tien
(10) kalenderdagen van tevoren schriftelijk in kennis
wordt gesteld van het voornemen tot beëindiging; (ii) gelegenheid wordt geboden tot overleg met de Partij die overgaat tot beëindiging vóór de ingangsdatum van die beëindiging; en (iii) een redelijke gelegenheid wordt geboden om de tekortkoming te verhelpen, voor zover dit mogelijk is. Niettegenstaande het voorgaande geldt dat, als de Klant een factuur niet binnen de 2 werkdagen na de vervaldatum betaalt, Sustainalize de Overeenkomst kan beëindigen en de werkzaamheden aan een Project onmiddellijk kan stopzetten na het versturen van een kennisgeving aan de Klant. De Klant kan de Overeenkomst in het belang van de Klant beëindigen mits inachtneming van een termijn voor opzegging aan Sustainalize van twee weken. In geval van beëindiging moet de Klant, overeenkomstig de voorwaarden van Artikel 6, alle betalingen voldoen die verschuldigd zijn voor de Diensten tot aan de datum van beëindiging alsook de redelijke kosten die Sustainalize maakt als gevolg van dergelijke beëindiging, met inbegrip van de
kosten met betrekking tot demobilisatie. Sustainalize zal een eindfactuur opmaken na de ingangsdatum van de beëindiging.
13. Gebruik van naam De Klant gaat ermee akkoord dat Sustainalize het recht heeft om de naam van de Klant te vermelden als zijnde een klant en een algemene beschrijving van het Project op te nemen in publicaties of schriftelijke of mondelinge presentaties op voorwaarde dat Sustainalize geen vertrouwelijke informatie openbaar maakt.
14. Derden en mogelijkheid om zich te verlaten op de Diensten of enig Werkproduct. Met uitzondering van de Partijen, enige Aangeslotene van een Partij die specifiek bij naam wordt genoemd in de Overeenkomst en enige Aangeslotene van Sustainalize die Diensten verleent met betrekking tot de Overeenkomst, is geen enkele andere persoon gerechtigd om: (i) de voorwaarden van de Overeenkomst af te dwingen; of (ii) zich te verlaten op de Diensten of enig Werkproduct dat gegenereerd wordt door of voor Sustainalize krachtens de Overeenkomst ("Werkproduct van Sustainalize") De Klant gaat ermee akkoord om Sustainalize en haar Aangeslotenen te vrijwaren tegen aanspraken die voortvloeien uit enig(e) handeling of verzuim vanwege de Klant of zijn Aangeslotenen waardoor een derde zich verlaat op het Werkproduct van Sustainalize.
15. Vertrouwelijkheid. Alle documenten, informatie en advies die/dat in de loop van de Diensten verstrekt worden/wordt aan Sustainalize of haar Aangeslotenen en alle vertrouwelijke informatie betreffende de Klant of de activiteiten van de Klant of een Site moeten/moet door Sustainalize vertrouwelijk behandeld worden en mogen/mag niet onthuld worden aan een derde (afgezien van de professionele adviseurs en Aangeslotenen op een "need-to-know"-basis) tenzij: (i) de Klant zijn voorafgaande schriftelijke toestemming verleent; (ii) Sustainalize door de wet of een overheidsinstantie verplicht wordt om de onthulling te doen; (iii) het document of de informatie of het advies buiten de schuld van Sustainalize publiekelijk bekend wordt; of (iv) het document of de informatie in het bezit was van Sustainalize vóór de onthulling door de Klant. Niettegenstaande de voorwaarden van (een) eventuele afzonderlijke geheimhoudingsovereenkomst(en) die is/zijn gesloten tussen Sustainalize en de Klant, is Sustainalize te allen tijde gerechtigd om een archiefkopie van enig krachtens de Overeenkomst door Sustainalize geproduceerd Werkproduct in bezit te houden, op voorwaarde dat Sustainalize dergelijke informatie vertrouwelijk behandelt op de wijze zoals hierboven vermeld.
16. Gegevensbescherming Voor zover Sustainalize in het kader van de Diensten door de Klant opgedragen wordt om persoonsgegevens te verwerken, zal ze dit doen als
een gegevensverwerker namens de Klant in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming.
17. Intellectuele eigendom. De Klant erkent en gaat ermee akkoord dat Sustainalize alle eigendomsrechten zal behouden op alle octrooien, ontwerpen, merknamen, auteursrechten, rechten ten aanzien van computersoftware, databaserechten, rechten op layout, handelsgeheimen of rechten ten aanzien van vertrouwelijke informatie, morele rechten of andere industriële of intellectuele eigendomsrechten (al dan niet gedeponeerd) en alle toepassingen hiervan met betrekking tot alle uitvindingen, informatie, know-how, processen, werkzaamheden, materialen of werkwijzen ("Intellectuele Eigendom") die door Sustainalize of haar Aangeslotenen buiten de Diensten bedacht, ontwikkeld of gemaakt zijn/is, alsook alle verbeteringen die door Sustainalize of haar Aangeslotenen tijdens het verlenen van de Diensten aan de Intellectuele Eigendom zijn aangebracht. Voorts erkent de Klant en gaat ermee akkoord dat Sustainalize de eigendomsrechten zal behouden op alle Werkproducten die door Sustainalize of haar Aangeslotenen bedacht, ontwikkeld of gemaakt werden bij het verlenen van de Diensten. Sustainalize gaat ermee akkoord om de Klant een niet-exclusieve, onherroepelijke en kosteloze licentie te verlenen om haar Intellectuele Eigendom te gebruiken voor de in de Offerte vermelde doeleinden. Volledige betaling voor de Diensten is een opschortende voorwaarde voor de rechten van de Klant ten aanzien van het Werkproduct van Sustainalize. De Klant garandeert dat hij: (i) de door Sustainalize verstrekte Intellectuele Eigendom niet zal gebruiken, kopiëren, opslaan of openbaar maken op een manier die nadelig is voor Sustainalize vanuit concurrentie-oogpunt; en (ii) de door Sustainalize verstrekte Intellectuele Eigendom enkel zal gebruiken voor de in deze Overeenkomst voorziene doeleinden.
18. Toepasselijk recht en forumkeuze. De overeenkomst wordt beheerst door de wetten van Nederland. De Partijen sluiten uitdrukkelijk de toepassing uit van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken. Alle geschillen, betwistingen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst vallen onder de exclusieve bevoegdheid van de Nederlandse rechtbank van Utrecht.
19. Scheidbaarheid. Alle bepalingen van de Voorwaarden zijn onderscheidbaar en scheidbaar van de andere en als op enig moment één of meer van deze bepalingen (geheel of gedeeltelijk) ongeldig, onwettig of onafdwingbaar is of wordt (worden), wordt hierdoor de geldigheid, wettigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen (of dezelfde bepaling in enige andere mate) van de Voorwaarden op geen enkele
manier aangetast of geschaad en de Partijen komen overeen dat zij een dergelijke bepaling zullen vervangen door een bepaling die de ongeldige bepaling zo dicht mogelijk benadert zonder dat deze ongeldig, onwettig of onafdwingbaar wordt gemaakt.
20. Diversen. Bij aanvaarding van de Offerte door de Klant vormen de voorwaarden van de Overeenkomst de gehele overeenkomst tussen de Partijen en de volledige en definitieve weergave van die overeenkomst die voorrang heeft op alle vroegere en gelijktijdige uitdrukkelijke of impliciete, mondelinge of schriftelijke afspraken, verklaringen of voorwaarden. Andere wijzigingen aan de Overeenkomst dan deze bedoeld in Artikelen 3 en 7 zijn enkel geldig als ze schriftelijk zijn en ondertekend zijn door of namens elke Partij. Niettegenstaande het voorgaande, is een wijziging aan de Overeenkomst geldig als de Klant anderszins instemt met of bewust het voordeel aanvaardt van het verlenen van de Diensten door Sustainalize krachtens de Overeenkomst rekening houdend met de wijziging. De bepalingen van Artikelen 6, 10, 13 tot 18 en alle bepalingen van de Overeenkomst die wegens hun aard in het algemeen geacht zouden worden te blijven voortbestaan na een beëindiging van de Overeenkomst, zullen blijven voortbestaan na de voltooiing van de Diensten of na de afloop, annulering of beëindiging van enige overeenkomst tussen Sustainalize en de Klant en zullen van toepassing zijn voor zover maximaal is toegestaan door de wet. Een Partij die krachtens deze Overeenkomst een kennisgeving, verzoek, aanmaning of andere mededeling doet (allen een "Kennisgeving" genoemd), dient schriftelijk Kennisgeving te doen middels één van de volgende wijzen van bezorging, die elk ten behoeve van deze Overeenkomst opgevat worden als schriftelijk: (i) persoonlijke afgifte; (ii) aangetekende post met bericht van ontvangst en gefrankeerd; (iii) internationaal erkende koerier met 24- uursservice, met vooruitbetaling van alle vergoedingen;
(iv) fax; of (v) e-mail. Kennisgeving dient te worden
gedaan aan de in de Offerte genoemde personen.
21. Aanvullende Voorwaarden. Aanvullende voorwaarden die uiteengezet worden in enig addendum dat door Sustainalize bijgevoegd wordt bij en onderdeel wordt gemaakt van deze Voorwaarden of die uiteengezet worden in de Offerte zijn (eventuele) aanvullende bepalingen die zaken aan de orde stellen die betrekking hebben op het Project of bepaalde toepasselijke wetten en regelgevingen die de vervulling van de Diensten door Sustainalize beheersen.
22. Vertalingen. Wat de interpretatie van de Voorwaarden betreft, zal enkel de Nederlandse versie van de Voorwaarden bindend en beslissend zijn.
***
Deze Algemene voorwaarden werden op 01/04/2021 ingediend bij de Kamer van Koophandel in Utrecht onder nummer 59429488.