MKB

MKB Energie Financiering Portefeuille LED verlichting en Zonne-energiesystemen in het

MKB

Informatie memorandum

€200.000 - 5,5%

Obligatielening

MKB Energie Financiering Portefeuille LED verlichting en Zonne-energiesystemen

Informatie Memorandum

€200.000

5,5% Obligatielening

30 september 2016

INHOUDSOPGAVE

1 SAMENVATTING 1

1.1 Inleiding 1

1.2 Samenvatting van de aanbieding 3

1.3 Beschrijving van de te exploiteren portefeuille LED en zonne-energiesystemen 4

1.4 Schematische weergave organisatiestructuur 5

1.5 Dekking van rentelasten en aflossing gedurende de Looptijd 5

1.6 Risicofactoren (samenvatting) 6

1.7 Xxxxxxxx 0

0 XXXXXXXXXXX INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 8

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 8

2.2 Verklarende woordenlijst 8

2.3 Onderzoek plicht van de informatie 8

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 8

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 8

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 9

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 9

2.8 Wet Financieel Toezicht 9

2.9 Inschrijven op de Obligatielening 9

2.10 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 10

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 11

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 11

3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening 11

3.3 Zekerheden voor de Obligatiehouders 12

3.4 Informatie voorziening vanuit de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders 12

3.5 Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

0 XXX XXXXXXXX / XXX Energie Financiering LEASECONCEPT 13

4.1 Benadering van financiering van schone energie in het MKB 13

4.2 Management 14

4.3 De portefeuille LED verlichting en zonne-energiesystemen 15

5 DE UITGEVENDE INSTELLING EN BETROKKEN PARTIJEN 17

5.1 De Uitgevende Instelling 17

5.2 Volgroen B.V. 18

5.3 MKB Energie Financiering B.V 18

5.4 Leveranciers van LED verlichting en zonne-energiesystemen 18

5.5 Verzekeringen 19

5.6 Belangen 19

6 FINANCIËLE INFORMATIE 20

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 20

6.2 Rentebetaling en aflossing van de Obligatielening 20

6.3 Nadere toelichting financiële prognose 21

7 RISICOFACTOREN 23

7.1 Inleiding 23

7.2 Risico’s 23

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 25

7.4 Overige risico’s 25

8 FISCALE INFORMATIE 27

8.1 De Uitgevende Instelling 27

8.2 Obligatiehouders 27

9 DEELNAME OBLIGATIELENING 28

9.1 Deelname 28

9.2 Inschrijving van Investeerders in en administratie van het Obligatiehouderregister 28

9.3 Vestiging pandrecht 28

9.4 Betaling 28

9.5 Nederlands recht 28

9.6 Overig 29

10 BIJLAGEN BIJ INFORMATIEMEMORANDUM 30

10.1 Bijlage 1: verklarende woordenlijst 30

10.2 Bijlage 2: Voorbeeld investeringsovereenkomst 32

10.3 Bijlage 3: Obligatiehouderpandlijst 39

1 SAMENVATTING

1.1 Inleiding

Het Nederlands bedrijfsleven bestaat voor 99% uit Midden- en kleinbedrijf (MKB). Deze groep omvat een marktpotentieel groter dan €10 miljard in LED, zonne-energie en andere kleinschalige schone energie technologieën. Onderzoek van Ipsos uit 2013 geeft aan dat 50% van de MKB bedrijven interesse hebben in uitbesteding of financiering van energiebesparing.

De Uitgevende Instelling biedt MKB ondernemingen de mogelijkheid om te besparen op energiekosten zonder hoge aanvangs-investeringen. Dit doet zij door, na een uitgebreid screeningproces, LED- en Zonne- energiesystemen aan haar klanten te leasen op basis van 3-5 jaar contracten. De MKB onderneming bespaart zo direct energiekosten en betaalt daarvoor een maandelijks leasebedrag aan de Uitgevende Instelling, inclusief een commerciële opslag.

De Uitgevende Instelling richt zich uitsluitend op klanten in het MKB segment en heeft daarin ook veel expertise opgebouwd. Daarnaast, om kredietrisico’s te mitigeren, heeft de Uitgevende Instelling specifiek de volgende maatregelen getroffen:

• Screening van potentiele klanten;

• Contracten met een overzichtelijke looptijd van 3-5 jaar;

• Leveranciers dekken garanties ten aanzien van de systemen gedurende de leaseperiode;

• Een conservatief businessmodel met ruimte om tegenvallers op te vangen;

• Kredietverzekering bij Atradius om inkomstenderving door wanbetaling te dekken.

Om verdere groei te financieren geeft de Uitgevende Instelling de Obligatielening uit. Hiermee kan zij eigen middelen vrijmaken om te investeren nieuwe klanten.

Ik ben geïnteresseerd, waar investeer ik in?

• De 5,5% Obligatielening wordt uitgegeven door MKB Energie Financiering B.V., de Uitgevende Instelling;

• De Uitgevende Instelling richt zich enkel op het beheren van de lopende leasecontracten, zij ontwikkelt geen nieuwe commerciële activiteiten;

• De opbrengsten van de obligatielening worden gebruikt voor herfinanciering van het eigen vermogen dat geïnvesteerd zal worden in nieuwe projecten vanuit een nieuwe entiteit;

• De verplichtingen onder de Obligatielening worden gedekt door 114 reeds gecontracteerde leasecontracten met een looptijd van 3-5 jaar;

• De onderliggende activa betreft LED- en Zonne-energiesystemen zijn door heel Nederland geplaatst;

• De gemiddelde waarde van een LED- of Zonne-energiesysteem is €5.330;

• Er is een kredietverzekering bij Atradius afgesloten die inkomstenderving door niet-betaalde facturen afdekt.

De uit te geven Obligatielening

De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van een Obligatielening €200.000 op te halen. Hiermee wordt het eigen vermogen van de aandeelhouder VG Capital I B.V. geherfinancierd. Dit zal vervolgens gebruikt worden om nieuwe schone energie-projecten te financieren vanuit een nieuwe entiteit. De Uitgevende Instelling richt zich na uitgifte van de Obligatie-lening enkel op het beheren van de lopende leasecontracten, zij ontwikkelt geen nieuwe commerciële activiteiten.

De Obligatielening biedt een rente van 5,5% per jaar met een looptijd van vier jaar. Gedurende de looptijd wordt de lening op annuïtaire basis afgelost, wat inhoudt dat deelnemers ieder kwartaal, naast rente, ook een deel van de inleg terugkrijgen.

Aflossingscapaciteit van de Uitgevende Instelling en zekerheden voor investeerders:

• De lease-opbrengsten van de 114 contracten die de Uitgevende Instelling beheert voorzien ruim in het vermogen om rente en aflossing van de obligaties te voldoen;

• Omdat gedurende de looptijd op kwartaalbasis wordt afgelost is er eveneens geen herfinancieringsrisico aan het einde van de lening;

• Conservatieve financieringsstructuur die ervoor zorgt dat er pas een verminderde rente- en aflossingsbetalingscapaciteit ontstaat vanaf 29% faillissementen van de klanten in de portefeuille (gemiddeld aantal faillissementen per jaar in Nederland < 0,5%)

• Pandrecht op leasecontracten ter waarde van €267,650 die een kasstromen opleveren van 150% van de rente en aflossingsverplichtingen onder de obligatielening.

U kunt meedoen

MKB Energie Financiering B.V. biedt iedereen die geïnteresseerd is in een aantrekkelijk en duurzaam rendement de mogelijkheid om te investeren in de Obligatielening. U kunt zich vanaf 30 september inschrijven via Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

In dit Informatie Memorandum worden op toegankelijke wijze de belangrijkste kenmerken van de Obligatielening beschreven. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mail adres: xxxx@xxxxxxxx.xx.

Xxxxx xxx Xxxxxxx

Oprichter en Directeur MKB Energie Financiering en Volgroen

1.2 Samenvatting van de aanbieding

Uitgevende Instelling	MKB Energie Financiering B.V.
Doel uitgifte Obligatielening	Herfinanciering van eigen vermogen in een bestaande portefeuille LED en zonne-energie-leasecontracten met gekwalificeerde MKB ondernemers
Hoofdsom Obligatielening	€200.000
Rente	5,5% op jaarbasis
Looptijd	48 maanden (4 jaar)
Nominale waarde (minimale inleg)	€500
Transactiekosten	Eenmalig 3,0% over de waarde van de inleg
Kenmerken Obligatielening	▪ Obligatielening heeft een senior karakter ▪ De Obligatielening staat naast bestaande leningen, verstrekt door de Energiefondsen van Utrecht, Drenthe en Limburg ▪ Elk van deze leningen heeft een senior karakter.
Rentebetaling	Op kwartaalbasis, telkens op de Rentedatum
Aflossing	▪ Volledige aflossing op kwartaalbasis over de looptijd van de Obligatielening volgens een annuïtair schema. ▪ Vanaf 12 maanden na Ingangsdatum is, boetevrij, vervroegde aflossing van (een deel van) de Obligatielening mogelijk. ▪ Indien de Uitgevende Instelling (een deel van) de Obligatielening binnen 12 maanden na Ingangsdatum aflost dan betaalt zij aan Obligatiehouders een boete van 1,5% over het vervroegd afgeloste bedrag.
Garanties & zekerheden	▪ Pandrecht op een pakket van lease contracten waarvan de som van inkomsten over de resterende looptijden van de contracten 150% van de rente en aflossing van de Obligatielening bedraagt

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 2.

1.3 Beschrijving van de te exploiteren portefeuille LED en zonne-energiesystemen

Portefeuille	114 operationele LED en zonne-energiesystemen bij MKB ondernemers.
Technologie	LED verlichting en zonne-energiesystemen geleverd en geïnstalleerd door gespecialiseerde leveranciers en installateurs van LED en zonne-energiesystemen.
Ontwikkel en constructierisico	Geen. De leasecontracten zijn reeds getekend en de LED verlichting- of zonne-energiesystemen zijn geïnstalleerd en operationeel.
Garanties op LED verlichting- en zonne- energiesystemen	Garantie op de werking van de systemen door de Leveranciers van de systemen, voor de gehele looptijd (maximaal 5 jaar) van het leasecontract.

Belangrijke kenmerken van de portefeuille:

• De systemen zijn geplaatst bij MKB ondernemers door heel Nederland;

• Op klanten wordt een uitgebreide kredietscreening toegepast op basis van kredietinformatie van ten minste 2 externe partijen voordat ze geaccepteerd worden;

• De systemen zijn uitsluitend geplaatst bij MKB ondernemers die voldoen aan de hiervoor gestelde eisen (zie paragraaf 6.3.2);

• Een kredietverzekering afgesloten met Atradius ter dekking van niet-betaalde facturen van de Operationele Lease contracten, het grootste deel (>75%) van de portfolio, in het geval van wanbetaling of faillissement;

• Na oplevering van ieder systeem is een acceptatieverklaring opgesteld. Hierin heeft de MKB ondernemer verklaard, dat het systeem is geleverd, geïnstalleerd, en goed functioneert in overeenstemming met de afspraken die de MKB ondernemer daarover met de Leverancier heeft gemaakt;

• Sterk gediversfieerde portfolio doordat de investeringen zijn gespreid over een groot aantal contracten (114);

• Ruim 60% van het aantal contracten is afgesloten met eenmanszaken of VOF bedrijven, waarvan de eigenaren persoonlijk aansprakelijk zijn;

• Van het totaal aantal contracten betreft ca. 6% zonne-energieprojecten. Deze contracten vertegenwoordigen gezamenlijk circa 17% van het totale investeringswaarde van de portefeuille;

• Ten behoeve van de Obligatiehouders wordt een pandrecht gevestigd op een afgebakend pakket van leasecontracten waarvan de som van de inkomsten over resterende looptijden van de leasecontracten overeenkomt met 150% van de totale rente op en aflossing van de Obligatielening of 165% van de hoofdsom van de Obligatielening.

1.4 Schematische weergave organisatiestructuur

Schematisch overzicht MKB Energie Financiering B.V.

Toelichting

• De Uitgevende Instelling heeft 3 tot 5-jarige lease-overeenkomsten afgesloten met kwalificerende MKB ondernemers (het betreft zowel Operational als Financial Lease).

• De Uitgevende Instelling heeft opdrachten voor de systemen aan de Leveranciers gegeven.

• De systemen zijn bij de MKB ondernemers geïnstalleerd, waarna de leaseperiode is aangevangen.

• De Leveranciers geven een garantie op de systemen van ten minste de looptijd van de lease-periode.

• Conform het hierboven beschreven proces loopt de Uitgevende Instelling geen ontwikkel- of installatierisico. Deze laatste wordt gedragen door de Leverancier die op haar niveau de installatierisico’s mitigeert, onder andere middels een beroeps- en/of bedrijfsaansprakelijkheids- verzekering.

• De Uitgevende Instelling richt zich enkel op het beheren van de lopende leasecontracten, zij ontwikkelt geen nieuwe commerciële activiteiten. Lease financieringen voor nieuwe energiebesparings- en schone energieprojecten zullen worden gedaan vanuit een nieuwe entiteit

1.5 Dekking van rentelasten en aflossing gedurende de Looptijd

Uitgaande van de rente- en aflossingsverplichtingen onder de uit te geven Obligatielening dient de Uitgevende Instelling jaarlijks €56.043 aan rente en aflossing te voldoen. Onderstaande tabel toont aan dat de operationele kasstromen ruimschoots voldoende zijn om deze lasten te dragen. Rente en aflossing in onderstaande tabel omvat tevens de rente en aflossing die MKB Energie Financiering verschuldigd is aan het Energiefonds Utrecht, het Limburg Energiefonds en de Drentse Energie Organisatie.

Vrije kasstromen MKB Energie Financiering B.V.	2016	2017	2018	2019	2020	2021	Totaal
Omzet (inclusief 1,5% faillissementen per jaar)	€ 96.585	€ 175.100	€ 171.678	€ 153.475	€ 131.337	€ 64.754	€ 792.929
Operationele kosten	€ -12.939	€ -13.075	€ -12.800	€ -11.519	€ -9.890	€ -4.636	€ -64.860
Operationele kasstroom	€ 83.646	€ 162.024	€ 158.878	€ 141.956	€ 121.447	€ 60.119	€ 728.069
	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
Aflossing	€ -20.782	€ -100.897	€ -105.980	€ -97.583	€ -88.871	€ -16.516	€ -430.630
Rente	€ -4.149	€ -18.322	€ -13.239	€ -8.148	€ -3.423	€ -262	€ -47.543
Rente en aflossing	€ -24.931	€ -119.219	€ -119.219	€ -105.731	€ -92.294	€ -16.779	€ -478.173
	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
Vrije kasstroom	€ 47.513	€ 42.141	€ 37.808	€ 34.108	€ 26.943	€ 42.024	€ 230.536
DSCR	6,4	1,7	1,3	1,3	1,3	2,3	1,6*
*gemiddeld over de periode 2017-2021

De Debt Service Coverage Ratio (DSCR) is een maat voor de dekkingsgraad van de leningverplichtingen en wordt berekend als de verhouding tussen de operationele kasstroom en de som van de rente en aflossingsverplichtingen in een bepaalde periode. Indien de DSCR 1 is komen er precies genoeg netto inkomsten binnen om rente en aflossingsverplichtingen te voldoen. De DSCR in bovenstaande tabel geeft de gemiddelde DSCR over de voorgaande 4 kwartalen weer. De verwachte minimum DSCR op kwartaalbasis op basis van bovenstaande prognose is 1,3. De gemiddelde DSCR over de periode 2017-2021 is 1,6. Dit geeft aan dat er ruim voldoende vermogen tot het betalen van leningverplichtingen in de Uitgevende Instelling aanwezig is.

In bovenstaande kasstromen prognose is uitgegaan van een jaarlijks klanten faillissementpercentage van 1,5%. Het gemiddeld aantal faillissementen in Nederland over de afgelopen 5 jaar ligt onder de 0,5% op jaarbasis. Bij een jaarlijks faillissementpercentage van 8,4% gedurende de 4 jaar looptijd van de Obligatielening daalt de DSCR op zijn laagste punt tot 1. Over de totale looptijd betekent dit dat als meer dan 29% van de portefeuille over 4 jaar failliet is gegaan de betalingscapaciteit voor rente en aflossing van de Obligatielening in het geding kan komen.

Om extra borging van het vermogen om aan de verplichtingen uit de Obligatielening te voldoen te verschaffen wordt bovendien ten behoeve van de gezamenlijke Obligatiehouders een pandrecht gevestigd op een pakket van leasecontracten. De som van de inkomsten over resterende looptijden van de leasecontracten komt overeen met ca. 150% van de totale rente op en aflossing van de Obligatielening.

Een nadere toelichting op de financiële prognose vindt u in hoofdstuk 6.

1.6 Risicofactoren (samenvatting)

Aan het Investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatie Memorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatie Memorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

• Risico van wanbetaling door klanten van de Uitgevende Instelling;

• Risico van faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling;

• Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

• Risico van faillissement van MKB Energie Financiering B.V. of Volgroen B.V.;

• Risico van wegvallen van contractpartijen (o.a. Leveranciers);

• Risico van schade aan LED verlichting of zonne-energiesystemen.

Risico’s verbonden aan de obligatie

• Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

• Risico van waardering van de Obligaties;

• Risico van waarde van Obligaties.

Overige risico’s

• Risico van contracten en overeenkomsten;

• Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

• Risico van onderverzekering en calamiteiten;

• Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 Deelname

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 30 september tot en met 30 oktober 2016 (of zoveel eerder als dat de inschrijving sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

De Uitgevende Instelling kan een inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

Foto: Zonne-energiesysteem bij klant van MKB Energie Financiering B.V.

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling – MKB Energie Financiering B.V. – exploiteert 114 operationele LED verlichting- en zonne-energiesystemen onder leasecontracten met MKB ondernemers in Nederland. De Uitgevende Instelling is voornemens een Obligatielening uit te geven ter herfinanciering van een deel van het door haar aandeelhouder ingebrachte eigen vermogen. De Obligatielening heeft een looptijd van vier jaar en de rente op de lening bedraagt 5,5% op jaarbasis. Op de Obligatielening wordt op kwartaalbasis afgelost conform een annuïtair schema.

In dit Informatie Memorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

2.2 Verklarende woordenlijst

Begrippen en afkortingen in dit Informatie Memorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Bijlage 1: Verklarende woordenlijst.

2.3 Onderzoek plicht van de informatie

Dit Informatie Memorandum is informatief van aard en is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatie Memorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 ‘Risicofactoren’ zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 Verantwoordelijkheid informatie

De Uitgevende Instelling verklaart dat alle gegevens die zijn verwerkt in dit Informatie Memorandum naar waarheid zijn geschreven en overeenkomstig zijn met de werkelijkheid, zoals aan haar op het moment van schrijven bekend. Daarnaast verklaart de Uitgevende Instelling dat er geen gegevens zijn weggelaten die van wezenlijk belang zouden zijn voor de inhoud van dit Informatie Memorandum en het oordeel van de lezer.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatie Memorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatie Memorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling.

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid

De in dit Informatie Memorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatie Memorandum geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de opstellers van dit Informatie Memorandum naar eer en geweten als betrouwbaar hebben gekwalificeerd.

De Uitgevende Instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten uitdrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatie Memorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de looptijd van het project. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen

De afgifte en verspreiding van dit Informatie Memorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatie Memorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke Investeerder is of niet. Dit Informatie Memorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 Wet Financieel Toezicht

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €2.500.000 bedraagt. De lening valt met een omvang van €200.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM. Dit Informatie Memorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM.

2.9 Inschrijven op de Obligatielening

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 30 september 2016 tot en met 30 oktober 2016 inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

De Uitgevende Instelling kan een inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

De Uitgevende Instelling behoudt zich tevens het recht voor om zonder opgaaf van reden inschrijvingen (gedeeltelijk) te weigeren of géén Obligatielening uit te geven.

2.10 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum

Op dit Informatie Memorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatie Memorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatie Memorandum is 30 september 2016. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatie Memorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatie Memorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening

3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling biedt particuliere beleggers de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening met de volgende kenmerken:

Uitgevende Instelling	MKB Energie Financiering B.V.
Doel uitgifte Obligatielening	Herfinanciering van eigen vermogen in een bestaande portefeuille LED leasecontracten met gekwalificeerde MKB ondernemers
Hoofdsom Obligatielening	€200.000
Rente	5,5% per jaar
Looptijd	48 maanden (4 jaar)
Nominale waarde (minimale inleg)	€500
Transactiekosten	Eenmalig 3,0% over de waarde van de inleg
Kenmerken Obligatielening	▪ Obligatielening heeft een senior karakter ▪ De Obligatielening staat naast bestaande leningen, verstrekt door de Energiefondsen van Utrecht, Drenthe en Limburg ▪ Elk van deze leningen heeft een senior karakter.
Rentebetaling	Op kwartaalbasis, telkens op de Rentedatum
Aflossing	▪ Volledige aflossing op kwartaalbasis over de looptijd van de Obligatielening volgens een annuïtair schema. ▪ Vanaf 12 maanden na Ingangsdatum is, boetevrij, vervroegde aflossing van (een deel van) de Obligatielening mogelijk. ▪ Indien de Uitgevende Instelling (een deel van) de Obligatielening binnen 12 maanden na Ingangsdatum aflost dan betaalt zij aan Obligatiehouders een boete van 1,5% over het vervroegd afgeloste bedrag.
Garanties & zekerheden	▪ Pandrecht op een pakket van lease contracten waarvan de som van inkomsten over de resterende looptijden van de contracten 150% van de rente en aflossing van de Obligatielening bedraagt

Rekenvoorbeeld: u investeert €500 in de Obligatielening. De transactiekosten bedragen éénmalig 3,0% (€15,00). Na één kwartaal ontvangt u de eerste som aan rente (5,5%) en aflossing. Deze som bedraagt volgens de gebruikelijke formule voor het berekenen van annuïteiten €35,03. Dit is het bedrag dat u in totaal zestien keer ontvangt. In totaal heeft u €500 uitgeleend en €560,43 op uw rekening bijgeschreven gekregen. Gedurende de looptijd ontvangt u dus de hoofdsom en rente in 16 kwartaalbedragen. Na aflossing heeft u dus €560,43 in totaal ontvangen op een investering van €515,00. Het effectieve rendement na betaling van transactiekosten is 4,05%.

Onderstaand vindt u een overzicht in tabelvorm van de jaarlijkse aflossingen en rentebetalingen verbonden aan één Obligatie met een nominale waarde van €500 gedurende de looptijd van de Obligatielening.

jaar	1				2				3				4
Kwartaal	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16

Rente

€ 6,88

€ 6,49

€ 6,10

€ 5,70

€ 5,29

€ 4,89

€ 4,47

€ 4,05

€ 3,63

€ 3,19

€ 2,76

€ 2,31

€ 1,86

€ 1,41

€ 0,94

€ 0,48

Aflossing

€ 28,15

€ 28,54

€ 28,93

€ 29,33

€ 29,73

€ 30,14

€ 30,56

€ 30,98

€ 31,40

€ 31,83

€ 32,27

€ 32,72

€ 33,16

€ 33,62

€ 34,08

€ 34,55

Totaal € 35,03 € 35,03 € 35,03 € 35,03 € 35,03 € 35,03 € 35,03 € 35,03 € 35,03 € 35,03 € 35,03 € 35,03 € 35,03 € 35,03 € 35,03 € 35,03

3.3 Zekerheden voor de Obligatiehouders

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten, bijvoorbeeld een faillissement van de Uitgevende Instelling, te waarborgen wordt ten behoeve van de Obligatiehouders een pandrecht gevestigd op een pakket van leasecontracten waarvan de som van de inkomsten over resterende looptijden van de leasecontracten overeenkomt met 150% van de totale rente op en aflossing van de Obligatielening of 165% van de hoofdsom van de Obligatielening. In het geval van een faillissement van de Uitgevende Instelling geven deze leasecontracten via het pandrecht een ruime dekking van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders onder de Obligatielening.

3.4 Informatie voorziening vanuit de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders

3.4.1 Inzage Obligatiehouderregister

Na vervulling van de Opschortende Voorwaarde zal de Investeerder door de Notaris worden ingeschreven in het Obligatiehouderregister. Dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure worden bijgehouden door de Uitgevende Instelling. Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en kunnen het Obligatiehouderregister vrijelijk inzien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.4.2 Jaarlijkse informatievoorziening

De Uitgevende Instelling zal jaarlijks de Obligatiehouders informeren over:

• Bijzonderheden m.b.t. de installaties;

• Bijzonderheden m.b.t. leveranciers;

• Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Investeerders;

• Gedeponeerde jaarcijfers op aanvraag.

3.5 Obligatievoorwaarden

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 2.

4 HET VOLGROEN / MKB Energie Financiering LEASECONCEPT

4.1 Benadering van financiering van schone energie in het MKB

Het Nederlands bedrijfsleven bestaat voor 99% uit Midden- en kleinbedrijf (MKB). Deze groep omvat een marktpotentieel groter dan €10 miljard in LED, zonne-energie en andere kleinschalige schone energie technologieën. Onderzoek van Ipsos uit 2013 geeft aan dat 50% van deze MKB bedrijven interesse hebben in uitbesteding of financiering van energiebesparing.

MKB Energie Financiering helpt Nederlandse MKB bedrijven te verduurzamen door financiering aan te bieden voor kleinschalige schone energie technologieën. Deze technologieën kunnen grote energiebesparing en kostenvoordelen voor de eindgebruikers opleveren. Met de financiering van MKB Energie Financiering spreiden bedrijven de aanschafkosten over tijd en gaan daardoor meteen energie en kosten besparen.

Voorbeeld: Kasstromenoverzicht van een LED project in een bedrijf met investering van € 10.000 en een terugverdientijd van 2,5 jaar

De relatie met de klant en Leverancier werkt als volgt (zie onderstaande figuur). Volgroen is verantwoordelijk voor het vinden van klanten. Zodra een klant interesse heeft sluit MKB Energie Financiering een leasecontract af met de klant, de Leverancier installeert en onderhoudt het systeem bij de klant, en MKB Energie Financiering betaalt de Leverancier (na installatie) voor het systeem en geleverde diensten. De klant betaalt de kosten van de lease uit de besparing op de energierekening. Zo gaat de klant direct besparen zonder te investeren.

Wat maakt Xxxxxxxx’x financiering voor schone energie succesvol?

• Volgroen biedt kleinschalige financiering (€2k-100k) voor schone energie technologie, zoals LED en zonne-energie aan zakelijke klanten, waar normale financiers geen interesse hebben.

• Volgroen is gespecialiseerd in schone energie. Het management heeft jarenlange ervaring in de sector

• Volgroen werkt nauw samen met technologie partners die de Volgroen financiering integreren in hun aanbieding aan klanten.

• De processen van Volgroen zijn zoveel mogelijk digitaal, gericht op minimaal papierwerk en worden snel afgehandeld.

Gezamenlijk bieden Volgroen en haar partners “Energy-as-a-Service”. Klanten krijgen daarbij een volledig ontzorgde formule, waarbij zij direct energie en CO2 kunnen besparen zonder investering.

4.2 Management

Volgroen B.V. voert het management namens de Uitgevende Instelling en heeft in de afgelopen 2 jaar 3 tot 5- jarige lease-overeenkomsten afgesloten met kwalificerende MKB ondernemers. Zij heeft vervolgens namens de Uitgevende Instelling, inkooporders voor LED verlichting- en zonne-energiesystemen geplaatst bij de Leveranciers. De Leveranciers hebben de systemen bij de MKB ondernemers geïnstalleerd. De opgeleverde systemen worden gedurende een periode van gemiddeld 3-5 jaar door de Uitgevende Instelling geleaset aan bovengenoemde MKB ondernemers.

Conform het hierboven beschreven proces loopt de Uitgevende Instelling geen ontwikkel- of installatierisico. Deze worden gedragen door de Leverancier die op haar niveau de installatierisico’s mitigeert, onder andere middels een beroeps- en/of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering. Zo blijven de activiteiten, opbrengsten en risico’s verbonden aan de activiteit van de Uitgevende Instelling inzichtelijk en beheersbaar.

Volgroen B.V. verricht namens de Uitgevende Instelling alle administratieve activiteiten, waaronder:

• Het innen van het maandelijkse leasebedrag conform de lease-overeenkomsten;

• Debiteurenbeheer;

• Het betalen van de operationele lasten;

• Het afdragen van de jaarlijkse verplichtingen aan de obligatiehouders;

• Het verzorgen van de financiële administratie;

• Het coördineren van incidentele gebeurtenissen zoals verhuizing, upgrade of overname;

• Het voldoen aan wettelijke verslaggevingsverplichtingen.

4.2.1 Financiering van Uitgevende Instelling

De aanschaf van de systemen heeft de Uitgevende Instelling in het verleden gefinancierd met behulp van Eigen Vermogen en leningen van het Energiefonds Utrecht, Limburg Energiefonds en de Drentse Energie Organisatie. Deze fondsen zijn speciaal in het leven geroepen om verduurzaming van de energievoorziening in de betreffende provincies te helpen financieren en worden gemanaged door professionele fondsbeheerders die toezien op de financieringen aan de Uitgevende Instelling en de exploitatie van de portefeuille door Volgroen.

Door middel van deze Crowdfunding campagne heeft de uitgevende instelling als doel om eigen vermogen vrij te maken om de snelle groei in nieuwe projecten vanuit een nieuwe entiteit te realiseren. De Uitgevende Instelling richt zich na uitgifte van de Obligatie-lening enkel op het beheren van de lopende leasecontracten, zij ontwikkelt geen nieuwe commerciële activiteiten.

De uitgevende Instelling heeft 100% van de kasstromen van de portfolio reeds gecontracteerd en 91% van de projecten is reeds geïmplementeerd. Dit betekent dat de portfolio meteen vrije kasstromen zal genereren die zullen worden gebruikt om de financieringslasten en de operationele kosten te dekken via annuïtaire aflossing. Voor meer financiële informatie over de Uitgevende Instelling zie, hoofdstuk 6.

4.3 De portefeuille LED verlichting en zonne-energiesystemen

De portefeuille van 114 operationele LED verlichting en zonne-energiesystemen wordt hieronder beschreven.

4.3.1 Beschrijving van de portefeuille van systemen

Portefeuille	114 operationele LED en zonne-energiesystemen bij MKB ondernemers.
Technologie	LED verlichting en zonne-energiesystemen geleverd en geïnstalleerd door gespecialiseerde leveranciers en installateurs van LED en zonne-energiesystemen.
Ontwikkel en constructierisico	Geen. De leasecontracten zijn reeds getekend en de LED verlichting- of zonne-energiesystemen zijn geïnstalleerd en operationeel.
Garanties op LED verlichting- en zonne- energiesystemen	Garantie op de werking van de systemen door de Leveranciers van de systemen, voor de gehele looptijd (maximaal 5 jaar) van het leasecontract.

Belangrijke kenmerken van de portefeuille:

• De systemen zijn geplaatst bij MKB ondernemers door heel Nederland;

• Op klanten wordt een uitgebreide kredietscreening toegepast op basis van kredietinformatie van ten minste 2 externe partijen voordat ze geaccepteerd worden;

• De systemen zijn uitsluitend geplaatst bij MKB ondernemers die voldoen aan de hiervoor gestelde eisen (zie paragraaf 6.3.2);

• Een kredietverzekering afgesloten met Atradius ter dekking van niet-betaalde facturen van de Operationele Lease contracten, het grootste deel van de portfolio, in het geval van wanbetaling of faillissement;

• Sterk gediversfieerde portfolio doordat de investeringen zijn gespreid over een groot aantal contracten (114);

• Ruim 60% van het aantal contracten is afgesloten met eenmanszaken of VOF bedrijven, waarvan de eigenaren persoonlijk aansprakelijk zijn;

• Van het totaal aantal contracten betreft ca. 6% zonne-energieprojecten. Deze contracten vertegenwoordigen gezamenlijk circa 17% van het totale investeringswaarde van de portefeuille;

Er is geen overlap in het pandrecht van de energiefondsen en de Obligatiehouders. Elk hebben hun eigen groep van lease-contracten waar pandrecht op is gevestigd. Obligatiehouders hebben op deze manier een vergelijkbare positie aan de provinciale energie-fondsen wat betreft zekerheden op hun investering.

4.3.2 Overname van het systeem na afloop van de leaseperiode

Zoals vastgelegd in de lease-overeenkomst heeft de klant, na afloop van de leaseperiode van 3-5 jaar, de optie om het systeem te kopen van de Uitgevende Instelling. Afhankelijk van het type en looptijd van de lease is de waarde van de optie circa 10% van de aanschafwaarde (bij Operationele Lease) of €100,- (bij Financiële Lease).

5 DE UITGEVENDE INSTELLING EN BETROKKEN PARTIJEN

5.1 De Uitgevende Instelling

5.1.1 Activiteiten

De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het kopen en exploiteren van de in hoofdstuk 4 beschreven operationele portefeuille van operationele LED verlichting- en zonne- energiesystemen.

Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan het exploiteren van een specifieke portefeuille LED verlichting- en zonne-energiesystemen zijn activiteiten, opbrengsten en risico’s van elke portefeuille overzichtelijk en beheersbaar. Naast de exploitatie van de bestaande portefeuille zal de Uitgevende Instelling geen nieuwe activiteiten ontwikkelen. Eventuele overige activiteiten van Volgroen, de manager van de Uitgevende Instelling, en de risico’s die daaraan verbonden zijn, zijn strikt gescheiden van de Uitgevende Instelling.

5.1.2 Kerngegevens

Naam: MKB Energie Financiering B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie 59089598 (Utrecht)

Datum oprichting: 25-10-2013

Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederland

Statutair adres: Xxxxxxx 0X, Xxxxxxx

Postadres: Xxxxxxx 0000, 0000 XX, Xxxxxxxxx

Telefoon: x00 00 0000000

E-mail: xxxx@xxxxxxxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxx.xx

5.1.3 Schematisch overzicht MKB Energie Financiering en Volgroen

De Uitgevende Instelling is een 100% dochter van VG Capital I B.V., een holding die er speciaal op gericht is om eigen vermogen te verschaffen aan entiteiten zoals de Uitgevende Instelling met het oog op het financieren van kleinschalige duurzame energie en energiebesparingsprojecten. Volgroen voert het management over de Uitgevende Instelling. Volgroen en de Uitgevende Instelling maken geen onderdeel uit van dezelfde groep. Daardoor zijn de risico’s van commerciële activiteiten van Volgroen gericht op het ontwikkelen van de lease portefeuilles strikt gescheiden van de risico’s van het beheer van de bestaande lease portefeuilles. De relatie tussen de Uitgevende Instelling, VG Capital I B.V. en Volgroen wordt in onderstaand overzicht schematisch beschreven.

De rechten van de aandeelhouder (VG Capital I B.V.) van de Uitgevende Instelling zijn vastgelegd in de statuten van de Uitgevende Instelling. Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met de bepalingen van Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en zal daarom ook niet wordt toegepast.

5.2 Volgroen B.V.

Volgroen B.V. is de management maatschappij. Volgroen B.V. verzorgt de marketing en sales van het Volgroen leaseconcept via een aangesloten netwerk van leveranciers van LED verlichting en zonne-energiesystemen in Nederland. Daarnaast draagt Volgroen zorg voor:

• Bedrijfsvoering van de Uitgevende Instelling;

• Financiële administratie van de Uitgevende Instelling;

• Aangaan van verzekeringen t.b.v. en namens de Uitgevende Instelling;

• Financiële rapportage naar aandeelhouders en overige investeerders en financiers;

• Debiteuren beheer t.b.v. de Uitgevende Instelling;

• Kredietscreening van klanten.

5.3 MKB Energie Financiering B.V.

MKB Energie Financiering B.V. heeft als doel het exploiteren van een portefeuille LED verlichting- en zonne- energiesystemen bij MKB ondernemers. MKB Energie Financiering B.V. heeft geen andere activiteiten dan het exploiteren van een specifieke portefeuille LED verlichting- en zonne-energiesystemen Eventuele risico’s verbonden aan de activiteiten van Volgroen, de beheerder van MKB Energie Financiering B.V., zijn strikt gescheiden van de MKB Energie Financiering B.V.

5.4 Leveranciers van LED verlichting en zonne-energiesystemen

Volgroen werkt met een groot netwerk van leveranciers van LED verlichting en zonne-energiesystemen. Volgroen koopt namens MKB Energie Financiering B.V. de LED verlichting en zonne-energiesystemen aan onder de eigen Algemene Inkoopvoorwaarden van Volgroen. Op die manier wordt er op toegezien dat alle leveranciers aan dezelfde garantievoorwaarden voldoen. De belangrijkste garantie-eisen die Volgroen stelt zijn:

• Minimale looptijd van de garantie is de looptijd van de lease;

• Bij een technisch defect levert de leverancier een vervangend object aan de klant.

5.5 Verzekeringen

Volgroen B.V. heeft ten behoeve van de Uitgevende Instelling een kredietverzekering bij Atradius, de grootste Nederlandse kredietverzekeraar. Deze verzekering dekt niet-betaalde facturen van de Operationele Lease contracten, het grootste deel van de portefeuille, in het geval van wanbetaling of faillissement. Daarnaast werkt Volgroen ook samen met Atradius voor incasso-trajecten in gevallen van wanbetaling en dreigend faillissement. Op deze manier wordt het risico van inkomstenderving door wanbetaling zo veel mogelijk beperkt.

5.6 Belangen

De Volgroen oprichters zijn tevens investeerders in VG Capital I B.V. De Uitgevende Instelling is een 100% dochter van VG Capital I B.V. Door herfinanciering van de Uitgevende Instelling door middel van deze Obligatielening komt binnen de Uitgevende Instelling eigen vermogen vrij dat deels zal worden uitgekeerd aan VG Capital I B.V. Een deel van het eigen vermogen zal in de Uitgevende Instelling blijven. De Volgroen oprichters zullen hun investering in VG Capital I B.V. houden, zodat dit kan worden aangewend voor het opstarten van nieuwe SPV’s en het verder opschalen van leaseportefeuilles van duurzame energie technologie in het MKB in Nederland. Via VG Capital I B.V. houden de Volgroen oprichters tevens een direct belang in de resultaten van de lease portefeuille die in de Uitgevende Instelling is ondergebracht.

Volgroen ontvangt van de Uitgevende Instelling een periodieke vergoeding op basis van het aantal afgesloten leases en de leaseinkomsten in de betreffende periode. Volgroen heeft daarmee een direct belang in het zo goed mogelijk in standhouden en beheren van de lease portefeuille in de Uitgevende Instelling.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als doelstelling het exploiteren van de in hoofdstuk 4 beschreven 114 operationele LED verlichting en zonne-energiesystemen bij kwalificerende MKB ondernemers. De MKB ondernemers zijn hiervoor een 3-5-jarige lease-overeenkomst aangegaan.

De uitgevende Instelling heeft 100% van de kasstromen van de portfolio reeds gecontracteerd en 91% van de projecten is reeds geïmplementeerd. De aankoop van de operationele systemen is destijds gefinancierd door een combinatie van eigen vermogen en leningen van provinciale energiefondsen. De opbrengst van de uit te geven Obligatielening wordt aangewend om een deel van het eigen vermogen te herfinancieren. De Uitgevende Instelling zal zich na het uitgeven van de Obligatielening enkel richten op het beheren van de lopende leasecontracten, en geen nieuwe commerciële activiteiten ontwikkelen.

De geprognotiseerde balans na uitgifte van de Obligatielening en gedeeltelijke herfinanciering van het eigen vermogen per 1 november 2016 ziet er als volgt uit:

ACTIVA

PASSIVA

Vaste Activa € 553.703

Vorderingen € -

Liquide middelen € 13.598

Eigen vermogen € 157.453 Kortlopende schulden € -

Langlopende schulden € 409.848

Totaal € 567.301

Ter toelichting:

• De 114 LED verlichting en zonne-energiesystemen vertegenwoordigen een totale boekwaarde van

€553.703 per 1 november 2016 en een originele investeringswaarde van €640.427;

• De solvabiliteit (uitgedrukt als de verhouding eigen vermogen ten opzichte van het totaal vermogen) is 27.8%;

• De huidige uitstaande hoofdsom van de lening bij SETU bedraagt €50.000. Onder de leningovereenkomst die de Uitgevende Instelling met SETU heeft kan de Uitgevende Instelling nog €75.000 aan leningen opnemen. De verwachting is dat voor eind oktober 2016 het resterende krediet van €75.000 zal worden opgenomen. Dit is meegenomen in bovenstaande balans.

• De hoofdsom van de Obligatielening bedraagt €200.000. Ten behoeve van de Obligatiehouders wordt een pandrecht gevestigd op een speciaal afgebakend pakket van leasecontracten waarvan de som van de inkomsten over resterende looptijden van de leasecontracten overeenkomt met 150% van de totale rente op en aflossing van de Obligatielening of 165% van de hoofdsom van de Obligatielening.

6.2 Rentebetaling en aflossing van de Obligatielening

Dekking van rentelasten gedurende de Looptijd

Vrije kasstromen MKB Energie Financiering B.V.	2016	2017	2018	2019	2020	2021	Totaal
Omzet (inclusief 1,5% faillissementen per jaar)	€ 96.585	€ 175.100	€ 171.678	€ 153.475	€ 131.337	€ 64.754	€ 792.929
Operationele kosten	€ -12.939	€ -13.075	€ -12.800	€ -11.519	€ -9.890	€ -4.636	€ -64.860
Operationele kasstroom	€ 83.646	€ 162.024	€ 158.878	€ 141.956	€ 121.447	€ 60.119	€ 728.069
	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
Aflossing	€ -20.782	€ -100.897	€ -105.980	€ -97.583	€ -88.871	€ -16.516	€ -430.630
Rente	€ -4.149	€ -18.322	€ -13.239	€ -8.148	€ -3.423	€ -262	€ -47.543
Rente en aflossing	€ -24.931	€ -119.219	€ -119.219	€ -105.731	€ -92.294	€ -16.779	€ -478.173
	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -
Vrije kasstroom	€ 47.513	€ 42.141	€ 37.808	€ 34.108	€ 26.943	€ 42.024	€ 230.536
DSCR	6,4	1,7	1,3	1,3	1,3	2,3	1,6*
*gemiddeld over de periode 2017-2021

De Debt Service Coverage Ratio (DSCR) is een maat voor de dekkingsgraad van de leningverplichtingen en wordt berekend als de verhouding tussen de operationele kasstroom en de som van de rente en aflossingsverplichtingen in een bepaalde periode. Indien de DSCR 1 is komen er precies genoeg netto inkomsten binnen om rente en aflossingsverplichtingen te voldoen. De DSCR in bovenstaande tabel geeft de gemiddelde DSCR over de voorgaande 4 kwartalen weer. De verwachte minimum DSCR op kwartaalbasis op basis van bovenstaande prognose is 1,3. De gemiddelde DSCR over de periode 2017-2021 is 1,7. Dit geeft aan dat er ruim voldoende vermogen tot het betalen van leningverplichtingen in de Uitgevende Instelling aanwezig is.

Om extra borging van het vermogen om aan de verplichtingen uit de Obligatielening te voldoen te verschaffen wordt bovendien ten behoeve van de gezamenlijke Obligatiehouders een pandrecht gevestigd op een pakket van leasecontracten. De som van de inkomsten over de resterende looptijden van de leasecontracten komt overeen met ca. 150% van de totale rente op en aflossing van de Obligatielening.

6.3 Nadere toelichting financiële prognose

6.3.1 Inkomsten uit exploitatie

De inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaan uit de lease-opbrengsten van de MKB ondernemers die hiervoor een drie- tot vijfjarige overeenkomst hebben getekend:

• Leasetermijn: 3 tot 5 jaar

• Kosten: huurder betaalt 36 tot 60 maandelijkse termijnen

• Aanname faillissement: 1,5%

De leasebetalingen staan, wettelijk, volledig los van de performance van het systeem of andere factoren. De leasetermijnen staan voor 3 tot 5 jaar contractueel vastgelegd en de MKB ondernemer is aansprakelijk voor het voldoen hiervan. De schade als gevolg van een niet functionerend systeem is afgedekt door de garantie afgegeven door Leveranciers. Voor de zekerheid is in het basisscenario een jaarlijks cumulerend faillissementspercentage van 1,5% (van de omzet) aangenomen.

6.3.2 Screening van MKB ondernemers

Om risico’s van wanbetaling zoveel mogelijk te voorkomen wordt, voordat een leasecontract wordt afgesloten, gecontroleerd of de MKB ondernemer aan de minimum eisen van Volgroen voldoet:

1) De klant is een rechtspersoon;

2) Standaard worden van alle klanten in de portfolio minimaal twee kredietrapporten opgevraagd (Graydon en Credit Safe); Daarbij wordt gekeken naar een combinatie van:

• Krediet-advies (dient positief te zijn),

• Kredietlimiet;

• Probability of Default (gemiddeld 1.11% voor de totale portfolio). Dient niet groter dan 2.5% te zijn. Voor 20% van de portfolio mag de Probability of Default groter zijn dan 5% als overige indicatoren (afgegeven kredietlimiet door kredietverzekering, eigen vermogen positie) positief zijn.

3) Spreiding van klanten over verschillende sectoren;

4) De klant is akkoord gegaan met Automatische SEPA incasso;

5) De klant is akkoord gegaan met de overige voorwaarden uit de overeenkomst van MKB Energie Financiering B.V.

6.3.3 Kosten van de exploitatie

De belangrijkste kosten van exploitatie worden gevormd door de rente- en aflossingsverplichtingen onder de leningen van de provinciale energiefondsen en de Obligatielening. Daarnaast bestaan de operationele kosten van de Uitgevende Instelling hoofdzakelijk uit de vergoeding aan Volgroen B.V. van gemiddeld circa 2% voor het verzorgen van de administratieve activiteiten genoemd in paragraaf 5.2. Uit deze vergoeding dekt Volgroen de kosten van verzekering, kredietinformatie, IT systemen, financiële administratie, en operationeel management. Wat betreft de belasting op fiscale winsten, is een 20% tarief van toepassing op belastbare winst in de Uitgevende Instelling.

De LED verlichting en zonne-energiesystemen opereren in principe onderhoudsvrij gedurende de looptijd van de leases. Incidenteel onderhoud is voor rekening van de Leverancier of haar toeleveranciers. Door de Leverancier van de systemen is 5 jaar volledige productgarantie afgegeven. De Uitgevende Instelling hoeft dus geen separate post voor onderhoudskosten of reparatie op te nemen.

6.3.4 Dividendbeleid

Gedurende de Looptijd van deze Obligatielening zullen er alleen uitkeringen aan aandeelhouders worden gedaan indien een DSCR van minimaal 1.2 in de voorgaande 4 kwartalen is gerealiseerd (vergelijkbaar met wat commerciële banken vereisen).

6.3.5 Externe verslaggeving

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN

7.1 Inleiding

In dit hoofdstuk worden de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening in detail beschreven. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatie Memorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de aangeboden Investering voor hen passend is.

7.2 Risico’s

7.2.1 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

7.2.1.1 Risico van wanbetaling door klanten van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat MKB ondernemers die met de Uitgevende Instelling een vijfjarig leasecontract zijn overeengekomen voor de lease van een LED verlichting- en zonne-energiesysteem, de verplichtingen onder het leasecontract niet kunnen of willen nakomen. Indien dit risico zich op significante schaal voordoet, kan dit het vermogen aantasten van de Uitgevende Instelling om aan de verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen.

Klanten van de Uitgevende Instelling hebben eerst een kredietscreening ondergaan. Klanten worden slechts goedgekeurd indien zij aan de in paragraaf 6.3.2 gestelde vereisten voldoen. Indien nodig vraagt de Uitgevende Instelling extra dekking door een garantie van een garantor die eveneens aan deze eisen dient te voldoen.

Volgroen B.V. heeft ten behoeve van de Uitgevende Instelling een kredietverzekering bij Atradius, de grootste Nederlandse kredietverzekeraar. Deze verzekering dekt het grootste deel van de uitstaande facturen in het geval van wanbetaling of faillissement. Daarnaast werkt Volgroen ook samen met Atradius voor incasso-trajecten in gevallen van wanbetaling en dreigend faillissement. Op deze manier wordt het risico van inkomstenderving door wanbetaling zo veel mogelijk beperkt.

7.2.1.2 Risico van faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat MKB ondernemers failliet gaan en niet meer aan de verplichtingen onder het leasecontract met de Uitgevende Instelling kunnen voldoen. In het leasecontract staat expliciet vastgelegd dat het LED verlichting- of zonne-energiesysteem in een dergelijke situatie te allen tijde eigendom blijft van de Uitgevende Instelling die het systeem terug kan nemen en herplaatsen of doorverkopen. Op deze manier kan de Uitgevende Instelling een deel van de waarde van het systeem alsnog te gelde maken. Echter, het risico bestaat dat de, in een dergelijke situatie aangestelde, curator dit eigendomsvoorbehoud zal trachten te betwisten en toch aanspraak zal maken op eigendom van het LED verlichting of zonne-energiesysteem als onderdeel van de ‘boedel’ van de failliete klant. Het risico achten wij beperkt maar valt niet uit te sluiten.

In de kasstromen prognose is uitgegaan van een jaarlijks cumulerend klanten faillissementpercentage van 1,5%. Het gemiddeld aantal faillissementen in Nederland over de afgelopen 5 jaar ligt onder de 0,5% op jaarbasis. Bij een jaarlijks faillissementpercentage van 8,4% gedurende de 4 jaar looptijd van de Obligatielening daalt de DSCR op zijn laagste punt tot 1. Over de totale looptijd betekent dit dat als meer dan 29% van de portefeuille over 4 jaar failliet is gegaan de betalingscapaciteit voor rente en aflossing van de Obligatielening in het geding kan

komen. De gemiddelde kans op faillissement per jaar voor de leaseportefueille van de Uitgevende Instelling is op dit moment 1,11%.

7.2.1.3 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden.

Een dergelijke aansprakelijkheid wordt in het lease contract expliciet niet van toepassing verklaar. Er is door Volgroen B.V. namens de Uitgevende Instelling, desalniettemin een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten om eventuele aansprakelijkheid af te dekken.

7.2.1.4 Risico van faillissement van MKB Energie Financiering B.V. of Volgroen B.V.

De Uitgevende Instelling is geen onderdeel van een fiscale eenheid waardoor zij geen fiscale risico’s loopt ten aanzien van groepsmaatschappijen. Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling om wat voor reden dan ook gedurende de looptijd van de Obligatielening niet aan haar verplichtingen kan voldoen en failliet wordt verklaard.

Om de rechten van Obligatiehouders in een dergelijk geval te waarborgen worden er pandrechten ten behoeve van de Obligatiehouders gevestigd. Het pandrecht heeft betrekking op een speciaal afgebakend pakket van leasecontracten waarvan de som van de inkomsten over resterende looptijden van de leasecontracten overeenkomt met 150% van de totale rente op en aflossing van de Obligatielening of 165% van de hoofdsom van de Obligatielening (€200.000).

In geval van faillissement van Volgroen B.V. zullen de aandeelhouders/bestuur van VG Capital I B.V. een nieuwe manager voor de Uitgevende Instelling aanstellen en de management overeenkomst met Volgroen B.V. ontbinden. Xxxxxx die in de lease inkomsten zijn ingebouwd om de management vergoeding te betalen komen dan vrij voor het aanstellen van een nieuwe manager. Faillissement van Volgroen B.V. heeft dus geen directe impact op de continuïteit van de lease-inkomsten. Wel zal er in operationele zin sprake zijn van een overdracht van systemen en activiteiten rondom het beheer van de portefeuille die tijd en kosten met zich mee kan brengen.

7.2.1.5 Risico’s van wegvallen van contractpartijen

De Uitgevende Instelling heeft met Leveranciers contracten afgesloten om hardware en diensten af te nemen. De Leveranciers bieden tevens garantie gedurende de looptijd van de lease. Indien één of meerdere Leveranciers niet in staat zouden zijn om deze verplichtingen na te komen kan dit resulteren in onverwachte kosten om het wegvallen van een contractpartij te compenseren.

Mitigerende factoren van dit risico zijn:

• 91% van alle LED verlichting en zonne-energiesystemen zijn op de publicatie-datum van dit Informatie Memorandum reeds geïnstalleerd en functioneren zonder problemen.

• Garanties voor zover betrekking hebbend op de geleverde hardware kunnen bij faillissement van de Leverancier verhaald worden op de uiteindelijke producent.

7.2.1.6 Risico van diefstal en/of schade aan de LED verlichting- en zonne-energiesystemen Aansprakelijkheid diefstal, verlies, schade ligt bij de klant. Schade of diefstal valt in principe onder de inboedelverzekering van de klant. Het is aan de klant om zorg te dragen voor een afdoende verzekering. Eventuele diefstal, verlies of schade ontslaat de klant niet van diens verplichting om de leasetermijnen tijdig te blijven voldoen.

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening

7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. De Obligaties zijn in principe enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. Een Obligatiehouder kan de Uitgevende Instelling om toestemming vragen om de Obligatie aan een derde over te dragen. De Uitgevende Instelling is vrij om een dergelijk verzoek in te willigen of af te wijzen.

7.3.2 Risico waardering van de Obligaties

Het risico bestaat dat bij overdracht van de Obligaties, de Obligaties niet dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen Obligatiehouder vindt die de betreffende Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan. Gedurende de Looptijd van de Obligaties is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen , omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

7.3.3 Risico van waarde van de Obligaties

Op de Obligaties wordt een Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet wijzigt. De waardering van de Obligaties is, naast de omstandigheden zoals hierboven onder ‘Risico waardering van de Obligaties’ beschreven, mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot een waardedaling van de Obligaties. Een daling van de marktrente tot een waardestijging van de Obligaties.

Het risico bestaat dat bij verkoop van de Obligaties voor de Aflossingsdatum, de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente.

7.4 Overige risico’s

7.4.1 Risico van contracten en overeenkomsten

De Uitgevende Instelling gaat diverse contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan er verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door jurisprudentie, wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Uitgevende Instelling en/of de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Restrisico’s voor Obligatiehouders kunnen bestaan als er sprake is van een gebeurtenis die vanwege een terrorismeclausule, natuurramp of oorlogssituatie niet door verzekeraars wordt gedekt. Ook bestaat het risico

van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans op dergelijke gebeurtenissen en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Een belangrijk risico is tevens gelegen in de samenloop van verschillende risicofactoren, dus wanneer verschillende risicofactoren tegelijkertijd optreden. Een dergelijke samenloop kan leiden tot een situatie waarbij de resterende risico’s voor de Obligatiehouders significant zijn, hetgeen gevolgen kan hebben voor de uitbetaling van Rente of Aflossing van de Obligatielening.

8 FISCALE INFORMATIE

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op de interpretatie van de Nederlandse fiscale wetgeving door de Uitgevende Instelling per de datum van het uitbrengen van het Informatie Memorandum.

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.1 De Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling, MKB Energie Finaniering B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

8.2 Obligatiehouders

8.2.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde hoofdsom en de tot 1 januari aangegroeide rente op de Obligatie.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 zal de waarde van de Obligatie per saldo belast worden tegen een effectief tarief van 1,2% (tarief 2016). De waarde is gelijk aan de waarde van de Obligatie aan het begin van het jaar (per 1 januari). De concrete hoogte van de betaling van de Rente is voor de fiscale behandeling van de Obligatie in Xxx 0 niet relevant.

8.2.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de particuliere Obligatiehouder wordt gerekend of wordt aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling belast tegen een progressief tarief van maximaal 52% (tarief 2016). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen.

8.2.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden zal de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2016). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten via lineaire amortisatie ten laste van de winst te brengen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING

9.1 Deelname

Geïnteresseerden kunnen intekenen op de Obligatielening van 30 september tot en met 30 oktober 2016, 17.00u.

Voor het registreren van de inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van Duurzaaminvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de inschrijving te volgen. Iedere Nederlands ingezetene (particulier of bedrijf) kan inschrijven. Er geldt geen maximum op het aantal Obligaties per ingezetene. Inschrijvingen worden behandeld op volgorde van binnenkomst.

De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om, zonder opgaaf van reden, inschrijvingen te weigeren, de Inschrijvingsperiode op te schorten, te sluiten of te verlengen (met maximaal 3 maanden). De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde daardoor lijdt.

9.2 Inschrijving van Investeerders in en administratie van het Obligatiehouderregister

Notariskantoor Horst & van de Graaff te Hilversum zal bij voldoende inschrijvingen na sluiting van de Inschrijvingsperiode zorg dragen voor het sluiten van de Investeringsovereenkomst en de initiële inschrijving van de Obligatiehouders in het Obligatiehouderregister verzorgen. Het Obligatiehouderregister zal daarna door de Uitgevende Instelling worden onderhouden. Investeerders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn ook vrijelijk gerechtigd het Obligatiehouderregister in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

9.3 Vestiging pandrecht

Notariskantoor Horst & van de Graaff te Hilversum zal bij voldoende inschrijvingen na sluiting van de Inschrijvingsperiode bij het sluiten van de Investeringsovereenkomst tevens zorg dragen voor het vestigen van het pandrecht ten behoeve van de gezamenlijke Obligatiehouders. Het pandrecht wordt per notariële akte gevestigd.

9.4 Betaling

De betaling geschiedt bij inschrijving met behulp van iDeal of een bankoverschrijving. Het te investeren bedrag dient (inclusief transactiekosten) over te worden gemaakt op de hiervoor beschikbare kwaliteitsrekening van notariskantoor Horst & van de Graaff Notarissen bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000. Bij inschrijving ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

9.5 Nederlands recht

Op de Obligatielening, de Obligaties, de Investeringsovereenkomst en dit Informatie Memorandum is Nederlands recht van toepassing.

9.6 Overig

De Obligatievoorwaarden kunnen in haar volledigheid worden geraadpleegd in Bijlage 2 van dit Informatie Memorandum welke ook online beschikbaar is via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

10 BIJLAGEN BIJ INFORMATIEMEMORANDUM

10.1 Bijlage 1: verklarende woordenlijst

Afkortingen en begrippen in dit Informatie Memorandum, die zijn opgenomen in de navolgende lijst van afkortingen en definities, beginnend met een hoofdletter, hebben, tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, de betekenis die daaraan in deze lijst wordt toegekend.

Afkortingen- en begrippenlijst

Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Investeerder door de Uitgevende Instelling. Voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van haar recht om de Obligatielening (gedeeltelijk) vervroegd af te lossen dient de Obligatielening afgelost te zijn op de Aflossingsdatum. De Uitgevende Instelling heeft het recht om vanaf 12 maanden na Ingangsdatum de Obligatielening, boetevrij, vervroegd af te lossen.
Aflossingsdatum	48 maanden na de Ingangsdatum, de datum waarop de Obligatielening volledig afgelost dient te zijn.
Bijlage	Een bijlage bij dit Informatie Memorandum.
Hoofdsom	Het door de Investeerder, onder deze Investeringsovereenkomst, geïnvesteerde bedrag, exclusief transactiekosten.
Informatie Memorandum	Dit door de Uitgevende Instelling op 30 september 2016 uitgegeven memorandum, met inbegrip van de daarbij behorende bijlagen.
Ingangsdatum	De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 dagen nadat aan de Opschortende voorwaarde is voldaan. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met in achtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Investeerders worden gecommuniceerd.
Inschrijvingsperiode	De periode van 30 september 2016 tot en met 30 oktober 2016 gedurende welke Gebruikers in kunnen tekenen op de Obligatielening. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode te sluiten of te verlengen.
Investering	Een, conform de voorwaarden in de Investeringsovereenkomst, gedane toezegging van een Gebruiker om Obligaties te verwerven.
Investeringsovereenkomst	De overeenkomst tussen Uitgevende Instelling en Investeerder waarin de investeringsvoorwaarden van de Obligatielening zijn vastgelegd.
LED verlichtingsysteem	LED Verlichtingsbronnen, zoals bijvoorbeeld LED buizen, eventueel met armaturen en randapparatuur. Voordelen van LED verlichting ten opzichte van traditionele verlichting, zoals spaarlampen en TL buizen zijn de energiebesparing, de levensduur en vaak de kwaliteit van het licht. LED verlichting wordt geleverd en geïnstalleerd door gespecialiseerde LED leveranciers en installateurs.
Leverancier	Een leverancier van LED verlichting- of zonne-energiesystemen.
Looptijd	De looptijd van de Obligatielening, zijnde 48 maanden vanaf de Ingangsdatum.

Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 32141564, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Horst & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
Obligatie	Een door Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €500 (zegge: vijfhonderd euro) per stuk.
Obligatiehouder	Een houder van één of meerdere Obligatie(s).
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling uit te geven lening van maximaal €250.000.
Obligatiehouderregister	Het register van Obligatiehouders waarin de naam, het adres, het e-mailadres en het relevante bankrekeningnummer van alle Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Opschortende Voorwaarde	De voorwaarde dat vóór het einde van de Inschrijvingsperiode het beoogde te financieren bedrag van €250.000 door Investeerders is geïnvesteerd in de Obligatielening.
Rente	De Obligaties dragen met ingang van de Ingangsdatum rente van 5,0% op jaarbasis over de uitstaande Hoofdsom.
Rentedatum	De datum waarop gedurende de Looptijd op kwartaalbasis de aan de Obligatiehouder verschuldigde Xxxxx wordt uitgekeerd. Deze datum valt elk kwartaal telkens op dezelfde dag van de maand als de Ingangsdatum.
Uitgevende Instelling	MKB Energie Financiering B.V.
Zonne-energiesysteem	Het geheel van fotovoltaïsche zonnestroom elementen, bestaande met name uit zonnepanelen, een omvormer, het benodigde installatiemateriaal en bijbehorende bekabeling.
Entiteiten
DuurzaamInvesteren	Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Singel 146A, 1015 AG te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
MKB Energie Financiering B.V.	Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd aan Jansdam 2A, 3512 HB te Utrecht, kantoorhoudend aan Singel 540, 1017 AZ te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 59089598.
VG Capital I B.V.	Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd aan Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX xx Xxxxxxxxx, kantoorhoudend aan Singel 540, 1017 AZ te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder 63008742.
Volgroen B.V.	Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd aan Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX xx Xxxxxxxxx, kantoorhoudend aan Singel 540, 1017 AZ te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 56229402.

10.2 Bijlage 2: Voorbeeld investeringsovereenkomst

INVESTERINGSOVEREENKOMST OBLIGATIELENING MKB Energie Financiering B.V. [VOORBEELD]

PARTIJEN:

1. [Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Investeerder”); en

2. MKB Energie Financiering B.V. een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Jansdam 2A, 3512 HB te Utrecht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer 59089598 (hierna: “Uitgevende Instelling”), rechtsgeldig vertegenwoordigd door xxx. X. xxx Xxxxxxx; en

Investeerder en Uitgevende Instelling worden hierna gezamenlijk ook aangeduid als: “Partijen”.

OVERWEGENDE DAT:

1. De Uitgevende Instelling exploiteert, zoals beschreven in het Informatie Memorandum, een portefeuille van 114 operationele LED verlichting- en zonne-energiesystemen bij MKB ondernemers en genereert hieruit lease-inkomsten;

2. De Uitgevende Instelling, ter herfinanciering van een deel van haar eigen vermogen, een Obligatielening uitschrijft van maximaal €200.000 (zegge: tweehonderdduizend euro) onder de Opschortende Voorwaarde;

4. De Investeerder, na zich zelfstandig een oordeel gevormd te hebben over de voordelen en risico’s verbonden aan de Obligatielening, heeft besloten te investeren in de Obligatielening;

5. Het door de Investeerder te investeren vermogen (exclusief transactiekosten) bedraagt € [bedrag] Voor elke €500 (zegge: vijfhonderd euro) geïnvesteerd vermogen ontvangt de Investeerder één (1) Obligatie met een nominale waarde van €500 (zegge: vijfhonderd euro);

6. Partijen de voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt verstrekt wensen vast te leggen in deze Investeringsovereenkomst welke op elektronische wijze tot stand komt.

KOMEN ALS VOLGT OVEREEN:

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In deze overeenkomst hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

“Aflossing”: Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. Voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van haar recht om de Obligatielening (gedeeltelijk) vervroegd af te lossen dient de Obligatielening afgelost te zijn op de Aflossingsdatum. De Uitgevende Instelling heeft het recht om vanaf 12 maanden na Ingangsdatum de Obligatielening, boetevrij, vervroegd af te lossen. Indien de Uitgevende Instelling besluit om binnen 12 maanden na Ingangsdatum (een deel van) de Obligatielening af te lossen dan is zij een boete van 1,5% over het vervroegd afgeloste bedrag verschuldigd.

“Aflossingsdatum”: 48 maanden na de Ingangsdatum, de datum waarop de Obligatielening volledig afgelost dient te zijn.

“Artikel”: Een Artikel uit deze overeenkomst.

“DuurzaamInvesteren”: Handelsnaam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Crowdinvesting B.V., met adres Xxxxxx 000 X, 0000 XX xx Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 58407529.

“Gebruiker”: Een natuurlijk persoon van 18 jaar of ouder die een gebruikersaccount heeft aangemaakt op de Website. Ingezetenen van de Verenigde Staten zijn nadrukkelijk uitgesloten van het, direct of indirect, (laten) aanmaken, aanhouden of beheren van een gebruikersaccount.

“Hoofdsom”: Het door de Investeerder onder deze Investeringsovereenkomst in Obligaties geïnvesteerde bedrag, exclusief transactiekosten.

“Informatie Memorandum”: Het op 30 september 2016 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende bijlagen.

“Ingangsdatum”: De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode mits voldaan is aan de Opschortende Voorwaarde. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Investeerders worden gecommuniceerd.

“Inschrijvingsperiode”: De periode van 30 september 2016 tot en met 30 oktober 2016 gedurende welke Gebruikers in kunnen schrijven op de Obligatielening. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode op te schorten, te sluiten of te verlengen.

“Investering”: Een, conform de voorwaarden in de Investeringsovereenkomst, gedane toezegging van een Gebruiker om Obligaties te verwerven.

“Investeringsovereenkomst”: Deze overeenkomst tussen de Investeerder en de Uitgevende Instelling.

“Kwaliteitsrekening”: De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.

“Looptijd”: De beoogde looptijd van de Obligatielening, zijnde 48 maanden vanaf de Ingangsdatum.

“Notaris”: Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 32141564, dan wel diens waarnemer of een andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.

“Obligatie”: Een door Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €500 (zegge: vijfhonderd euro) per stuk.

“Obligatiehouder”: De natuurlijke- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.

“Obligatielening”: De obligatielening uit te geven door de Uitgevende Instelling.

“Obligatiehouderregister”: Het register van Obligatiehouders waarin de naam en het (e-mail)adres en van alle Obligatiehouders zijn opgenomen, met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

“Obligatiehouderpandlijst”: De lijst van lease overeenkomsten van MKB Energie Financiering B.V. waar ten behoeve van de Obligatiehouders een pandrecht op gevestigd wordt.

“Opschortende Voorwaarde”: De voorwaarde dat vóór het einde van de Inschrijvingsperiode het beoogde te financieren bedrag van €200.000 door Investeerders is geïnvesteerd in de Obligatielening.

“Rente”: De Obligaties dragen met ingang van de Ingangsdatum een rente van 5,5% op jaarbasis over de uitstaande Hoofdsom. Rentebetaling geschiedt per kwartaal op de Rentedatum, voor het eerst in 2017.

“Rentedatum”: De datum waarop gedurende de Looptijd op kwartaalbasis de aan de Obligatiehouder verschuldigde Xxxxx wordt uitgekeerd. Deze datum valt elk kwartaal telkens op dezelfde dag van de maand als de Ingangsdatum.

“Website”: De website xxx.xxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx met (‘execution-only’) orderdoorgifte- en betaalfunctionaliteit.

“LED verlichtingsysteem”: LED Verlichtingsbronnen, zoals bijvoorbeeld LED buizen, eventueel met armaturen en randapparatuur.

“Zonne-energiesysteem”: Het geheel van fotovoltaïsche zonnestroom elementen, bestaande met name uit zonnepanelen, een omvormer, het benodigde installatiemateriaal en bijbehorende bekabeling.

ARTIKEL 2. OBLIGATIELENING

2.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Investeringsovereenkomst beschreven voorwaarden.

2.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt €200.000, verdeeld in 400 Obligaties van nominaal €500 elk, genummerd van 1 tot 400.

2.3 De investering van de Investeerder in Obligaties zal formeel worden vastgelegd in het Obligatiehouderregister, welke door de Uitgevende Instelling zal worden bijgehouden. Investeerders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd het Obligatiehouderregister in te zien. Er zullen geen ‘papieren’ Obligaties worden verstrekt.

2.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 3. DOEL VAN DE LENING

3.1 Herfinanciering van een deel van het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling, zoals beschreven in het Informatie Memorandum.

ARTIKEL 4. RENTE EN AFLOSSING

4.1 De Uitgevende Instelling is over het niet afgeloste deel van de Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 5,5% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum. De Rentebetaling geschiedt jaarlijks op de Rentedatum, voor het eerst in 2017, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) kwartaal dient te zijn voldaan.

4.2 De Obligatielening heeft een looptijd van 48 maanden vanaf de Ingangsdatum. Na 48 maanden dient de Hoofdsom, alsmede de daarover verschuldigde Rente geheel te zijn afgelost door de Uitgevende Instelling.

4.3 Op kwartaalbasis zal de Uitgevende Instelling een deel van de Hoofdsom aflossen. Deze (gedeeltelijke) Aflossing geschiedt per kwartaal op de laatste werkdag van de eerste maand van elk kwartaal, voor het eerst in 2017. Het schema van de rente en aflossingsdata en bedragen wordt weergeven in Artikel

4.7. Vervroegde aflossing, geheel of gedeeltelijk, van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is mogelijk. De Uitgevende Instelling is gerechtigd om vanaf 12 maanden na Ingangsdatum, boetevrij, vervroegd af te lossen. In geval de Uitgevende Instelling besluit binnen 12 maanden na Ingangsdatum (een deel van) de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een boete verschuldigd van 1,5% over het vervroegd afgeloste bedrag.

4.4 Indien op enig moment de Rente of Aflossingsverplichtingen niet (volledig) worden vervuld, geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten. Betalingen worden eerst in mindering gebracht op de verschuldigde Xxxxx en daarna op de verschuldigde Hoofdsom.

4.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rentedatum in een kwartaal

- informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

4.6 Alle uitkeringen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Deze rekening zal ook worden vermeld in het Obligatiehouderregister. Xxxxxxxx aan dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij tijdig per email of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. Een wijziging zal ingaan na bevestiging van ontvangst van het wijzigingsbericht door de Uitgevende Instelling.

4.7 Gedurende de looptijd ontvangt de Obligatiehouder ieder kwartaal hetzelfde bedrag van €35,03 aan rente en aflossing (annuïteit). De som van de rente- en aflossingsbedrag over de looptijd (4 jaar) van de Obligatielening bedraagt €560,43 per Obligatie met een nominale waarde van €500.

ARTIKEL 5. NON RECOURSE BEPALING

5.1 De Investeerder verklaart om in geval van beëindiging c.q. opeisbaarheid van onderhavige lening, zich in eerste en uitsluitende instantie te verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling. Daaronder wordt verstaan het vermogen zoals dit is opgenomen in de jaarrekening van de Uitgevende Instelling. De Investeerder zal zich niet verhalen op privévermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 6. OVERDRAAGBAARHEID

6.1 Zonder andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling zijn de Obligaties, onder bijzondere titel, enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders.

6.2 Overdracht van een Obligatie, met inachtneming van het bepaalde in Artikel 6.1, kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van (i) een schriftelijke overeenkomst en (ii) een mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling. Een overdracht zal worden verwerkt in het Obligatiehouderregister. De aanpassing in het Obligatiehouderregister zal worden gemaakt na bevestiging van ontvangst van de overdracht door de Uitgevende Instelling.

6.3 Obligaties kunnen onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op bloed- en aanverwanten van de Obligatiehouder.

ARTIKEL 7. ONMIDDELLIJKE OPEISBAARHEID

7.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom tezamen met eventueel verschuldigde Xxxxx direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

• Indien Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Investeringsovereenkomst jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

• Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard of surseance van betaling of schuldsanering overeenkomstig de wet wordt verleend;

• In geval van beslaglegging op of overdracht van een van de lease-overeenkomsten waar pandrecht (zie artikel 8) op is gevestigd;

• Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 8. PANDRECHTEN

8.1 De Uitgevende Instelling zal onverwijld nadat de Opschortende Voorwaarde is vervuld de volgende pandrechten ten behoeve van Obligatiehouders gezamenlijk vestigen:

• Eerste pandrecht op die lease overeenkomsten van de Uitgevende Instelling die zijn opgenomen in de Obligatiehouderpandlijst; en

• Eerste pandrecht op de schone energiesystemen (LED verlichting, zonne-energiesystemen) waarop de lease overeenkomsten die in de pandlijst zijn opgenomen betrekking hebben.

Zulks tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van haar verplichtingen tot Aflossing van de Obligatielening alsmede betaling van de verschuldigde Xxxxx.

8.2 In verband met het vorenstaande verleent de Investeerder hierbij volmacht aan de medewerkers werkzaam ten kantore van de Notaris, zowel aan hen tezamen als aan elk van hen afzonderlijk, om voor en namens de Investeerder:

a. Binnen 2 weken na vervulling van de Opschortende Voorwaarde de overeenkomst te tekenen waarbij een eerste pandrecht als omschreven in Artikel 8.1 ten behoeve van de Obligatiehouders tot stand komt;

b. Indien executie van het pandrecht dient plaats te vinden op grond van Artikel 7.1 de nodige medewerking verlenen aan:

I. De oprichting van een entiteit die als vertegenwoordiger en behartiger van de belangen van Obligatiehouders zal optreden waarbij de drie Obligatiehouders met het grootste aantal Obligaties worden benoemd als gezamenlijk bestuur;

II. De overdracht van de vordering van Obligatiehouder(s) inclusief het pandrecht aan de in het voorgaande lid gemelde entiteit waarbij het bedrag van de vordering van de Obligatiehouder door deze entiteit schuldig zal worden gebleven. Voldoening zal pas plaatsvinden nadat het pandrecht door de entiteit is uitgewonnen. Het bedrag dat aan de gezamenlijke Obligatiehouders zal worden voldaan is gelijk aan het bedrag dat door de entiteit wordt verkregen uit hoofde van de uitwinning van het pandrecht verminderd met de kosten die niet door de Uitgevende Instelling zijn of kunnen worden voldaan (hierna ‘Opbrengst’). Elk van de Obligatiehouders zal gerechtigd zijn tot de Opbrengst naar rato van de door de Obligatiehouders aan de Uitgevende instelling onder de Obligatielening verstrekte bedragen.

8.3 De kosten voor het vestigen van het pandrecht, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en kunnen onder het pandrecht komen te vallen als onderdeel van de vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 9. OPSCHORTENDE VOORWAARDE

9.1 Deze Investeringsovereenkomst is aangegaan onder de Opschortende Voorwaarde. Zo spoedig mogelijk na de acceptatie van deze overeenkomst zal de Investeerder worden geïnformeerd of de Opschortende Voorwaarde al dan niet is vervuld.

9.2 Indien de Opschortende Voorwaarde is vervuld, worden alle door de Investeerder op grond van deze Investeringsovereenkomst betaalde gelden binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode door de Notaris overgeboekt naar de rekening van de Uitgevende Instelling en wordt de Investeerder als Obligatiehouder bijgeschreven in het Obligatiehouderregister.

9.3 Indien de Opschortende Voorwaarde niet is vervuld, zullen alle door de Investeerder op grond van deze Investeringsovereenkomst gestorte gelden binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode door de Notaris worden teruggeboekt naar de rekening van de Investeerder. Met het uitvoeren van de terugboeking eindigt de Investeringsovereenkomst.

9.4 Wanneer tussen de datum van deze Investeringsovereenkomst en de Ingangsdatum het faillissement van de Uitgevende Instelling is aangevraagd of een verzoek tot het verlenen van surseance van betaling ten aanzien van de Uitgevende Instelling is ingediend, is een Investeerder gerechtigd deze Investeringsovereenkomst met onmiddellijke ingang en zonder ingebrekestelling te ontbinden. De Investeerder kan de Notaris vervolgens verzoeken de op grond van deze Investeringsovereenkomst – wegens de ontbinding onverschuldigd – betaalde gelden terug te boeken.

ARTIKEL 10. TOTSTANDKOMING VAN DE INVESTERINGSOVEREENKOMST

10.1 Het in deze Investeringsovereenkomst vermelde geldt als een onherroepelijk aanbod van de Uitgevende Instelling aan de Investeerder nadat een specifiek voor de Investeerder opgestelde Investeringsovereenkomst door de Uitgevende Instelling aan de Investeerder digitaal ter acceptatie is aangeboden. Na acceptatie zal een link naar een digitale kopie van de Investeringsovereenkomst aan de Investeerder worden toegezonden.

10.2 Het aanbod tot het aangaan van deze Investeringsovereenkomst geldt als door de Investeerder geaccepteerd op het moment dat de Investeerder de Investeringsovereenkomst digitaal heeft geaccepteerd en de Hoofdsom, vermeerderd met de transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris heeft gestort.

10.3 Een Investeerder heeft na acceptatie 14 dagen bedenktijd gedurende welke de Investeerder het recht heeft om zonder opgaaf van reden de Investeringsovereenkomst te ontbinden. Hiertoe kan een bericht worden verstuurd per e-mail of aangetekende post aan de Uitgevende Instelling onder het in Artikel 12 genoemde adres met kopie aan DuurzaamInvesteren (xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

ARTIKEL 11. SLOTBEPALINGEN

11.1 Als enige bepaling in deze Investeringsovereenkomst nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in deze Investeringsovereenkomst.

11.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van deze Investeringsovereenkomst beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

11.3 Op deze Investeringsovereenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen tussen Partijen welke voortvloeien uit deze Investeringsovereenkomst zullen worden gebracht voor de bevoegde rechter in Amsterdam.

ARTIKEL 12. CONTACTGEGEVENS

12.1 Alle kennisgevingen, mededelingen, opgaven of verklaringen aan (één der) Partijen kunnen worden gericht op de hieronder vermelde adressen, behoudens opgave van wijziging door de Partij wiens adres wordt gewijzigd.

Investeerder:

Adres: [straat]

Postcode: [postcode] Woonplaats en land: [stad], Nederland E-mailadres: [email]

Uitgevende Instelling:

Postbus: 3471

Postcode: 1001 AG

Plaats en land: Amsterdam, Nederland

E-mailadres: xxxx@xxxxxxxx.xx

BEVESTIGING ELEKTRONISCHE OVEREENKOMST

Op [datum] elektronisch overeengekomen door xxx. X. xxx Xxxxxxx als rechtsgeldige vertegenwoordiger van de Uitgevende Instelling en [Initialen, Achternaam] als Investeerder.

10.3 Bijlage 3: Obligatiehouderpandlijst

Pandlijst-	nummers v	an de projec	ten waarop	pandrecht wordt gevestigd
01.001	05.021	03.042	01.062	04.082	06.102
01.002	05.022	03.043	06.063	06.083	06.103
01.003	04.023	03.044	06.064	03.084	06.105
01.004	01.024	03.045	06.065	06.085	06.106
01.005	03.026	04.046	04.066	01.086	04.107
01.006	04.027	03.047	06.067	06.087	06.108
01.007	03.028	03.048	04.068	06.088	04.109
01.008	05.029	01.049	03.069	06.089	06.110
01.009	03.030	04.050	03.070	06.090	06.111
01.010	03.031	06.051	03.071	06.091	06.112
02.011	03.032	03.052	06.072	04.092	06.113
03.012	03.033	01.053	06.073	03.093	06.114
03.013	04.034	01.054	03.074	06.094	06.115
03.014	06.035	02.055	06.075	04.095	06.116
03.015	06.036	06.056	04.076	06.096	04.117
03.016	04.037	04.057	06.077	06.097
03.017	01.038	06.058	06.078	03.098
03.018	06.039	06.059	06.079	03.099
03.019	04.040	06.060	03.080	04.100
05.020	03.041	06.061	03.081	06.101

Document Metadata

Table of Contents

MKB

Document Metadata