ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
BRINK CLIMATE SYSTEMS B.V.
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
2.1
Artikel 1 toepasselijkheid
Deze algemene inkoopvoorwaarden (hierna: de “Inkoopvoorwaarden”) zijn van toepassing op en maken deel uit van alle door Brink Climate Systems B.V. of één of meer van haar dochtermaatschappijen en/of deelnemingen (nader te noemen “Brink”) bij opdrachtnemer/leverancier (hierna “de Wederpartij”) gedane aanvragen, alle door de Wederpartij aan Brink gedane aanbiedingen, alle door
Brink aan de Wederpartij verstrekte opdrachtbevestigingen/ orders, en alle overeenkomsten die tussen Brink en de Wederpartij tot stand komen betreffende het leveren van zaken en/of de door de Wederpartij ten behoeve van Brink te verlenen diensten en te verrichten werkzaamheden (hierna de: “Overeenkomst”).
De toepasselijkheid van enige algemene of specifieke voorwaarden van de Wederpartij wordt uitdrukkelijk door Brink van de hand gewezen.
Wijzigingen van, en aanvullingen op enige bepaling in een Overeenkomst en of deze Inkoopvoorwaarden gelden slechts, indien deze schriftelijk zijn overeengekomen. De
wijziging en/of aanvulling geldt slechts voor de betreffende Overeenkomst.
De ongeldigheid van één of meer bedingen in de Inkoopvoorwaarden laat de geldigheid van andere bedingen onverlet. Blijkt een beding ongeldig, dan zijn partijen verplicht het ongeldige beding te vervangen door een ander, als geldig aan te merken beding, dat het ongeldige beding naar aard en inhoud zoveel mogelijk benadert.
In deze Inkoopvoorwaarden wordt onder schriftelijk verstaan, elke vorm van communicatie via de post, e-mail, telefax of ander elektronisch dataverkeer.
Brink is gerechtigd de Inkoopvoorwaarden te wijzigen. Alsdan zal zij de Wederpartij 30 dagen voor de beoogde ingangsdatum van de betreffende wijziging in kennis stellen. De Wederpartij heeft in dat geval het recht de Overeenkomst op te zeggen tegen de beoogde ingangsdatum, mits zij dit Brink uiterlijk 15 dagen na kennisgeving van de wijziging mededeelt.
De Nederlandse tekst van de Inkoopvoorwaarden prevaleert boven eventuele vertalingen daarvan.
Artikel 2 totstandkoming en uitvoering van een overeenkomst
Op een aanvraag van Brink volgt een onherroepelijk aanbod van de Wederpartij.
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
3.1
3.2
3.3
Indien een schriftelijke order volgt op een aanbod van de Wederpartij dan komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat de order door Xxxxx wordt verzonden.
ndien een schriftelijke order door Xxxxx wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaand aanbod van de Wederpartij dan komt de overeenkomst tot stand indien binnen 5 werkdagen na verzending van de order de getekende schriftelijke orderbevestiging van de Wederpartij door Xxxxx wordt ontvangen. De Overeenkomst komt alsdan tot stand op het moment van ontvangst van de orderbevestiging.
Indien de Wederpartij zonder schriftelijke order aanvangt met de werkzaamheden, doet zij dit voor eigen rekening en risico.
Bij raamovereenkomsten komt de Overeenkomst tot stand telkens op het moment dat de order voor een (deel)levering, binnen het kader van de raamovereenkomst, door Xxxxx wordt verzonden. Onder een raamovereenkomst wordt in de Inkoopvoorwaarden verstaan een langlopende c.q. jaarafspraak tussen Brink en de Wederpartij met betrekking tot prijzen en condities van door de Wederpartij te leveren zaken en/of diensten, ook als er voor Xxxxx geen afnameplicht
en/of voor de Wederpartij geen leveringsplicht bestaat. De Wederpartij is gehouden om zaken en/of diensten in de overeengekomen vorm, hoeveelheid en kwaliteit op de overeengekomen datum van levering, binnen de
overeengekomen leveringstermijn en op de overeengekomen plaats van bestemming te leveren.
Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Brink ter beschikking gestelde of door Brink goedgekeurde tekeningen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke dan maken deze deel uit van de Overeenkomst.
Artikel 3 prijzen
Alle prijzen zijn in euro’s , exclusief BTW, en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichting van de Wederpartij op basis van D.D.P. (“Delivered Duty Paid” overeenkomstig de meest recente versie van de Incoterms), waaronder maar niet beperkt tot de kosten van transport, invoerrechten en overige heffingen, reiskosten, verstekken, aflevering, verpakking , verzekering, installatie en instructie.
Prijzen zijn vast voor de duur van de Overeenkomst en kunnen niet worden verhoogd zonder schriftelijke toestemming van Xxxxx.
Kosten van offertes, monsters, proefzendingen en
voorbeeldmaterialen, eventuele montage of installatie zijn voor rekening van de Wederpartij.
Artikel 4 levering
4.7
Onder levering wordt in dit artikel mede verstaan een deellevering. De Wederpartij is alleen na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx gerechtigd deelleveringen uit te voeren.
4.1
4.2
4.3
Voor de interpretatie van de leveringscondities is van toepassing de Engelse tekst van de meest recente versie van de Incoterms, uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs.
Levering geschiedt D.D.P. op de door Xxxxx opgegeven plaats van levering, stipt op het overeengekomen tijdstip, of binnen de overeengekomen termijn.
Alle afleveringstermijnen zijn fatale termijnen. Zodra de Wederpartij weet of behoort te weten dat de zaken niet op tijd kunnen worden afgeleverd, zal de Wederpartij Brink
4.8 Keuring van zaken overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 houdt levering noch afname in.
4.9 Brink is gerechtigd de te leveren zaken niet in ontvangst te nemen, indien aan de bovenbedoelde voorschriften en bepalingen niet is voldaan.
4.10 De Wederpartij is niet bevoegd haar leveringsverplichting op te schorten ingeval Brink tekortschiet in de nakoming van (één van) haar verplichtingen.
Artikel 5 verpakking en verzending
4.4
4.5
4.6
daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen, onder vermelding van de omstandigheden die hiertoe aanleiding geven, de door de Wederpartij genomen en nog te nemen maatregelen ter voorkoming van de vertraging alsmede de nieuwe afleverdatum.
De Wederpartij verbindt zich om:
• Brink minimaal twee jaar vóór het moment waarop zij een zaak uit haar assortiment haalt Brink daarvan schriftelijk op de hoogte te stellen. Gedurende die periode van twee jaar garandeert de Wederpartij de onbeperkte levering van het betreffende zaak onder de overeengekomen condities.
• gedurende de levensduur doch ten minste tien jaar nadat Xxxxx het eindproduct uit haar leveringsprogramma neemt, (reserve)onderdelen, componenten, speciaal gereedschap en/of meetapparatuur van een zelfde kwaliteit en functionaliteit binnen redelijke termijn te kunnen leveren. Bij gebreke van overeenstemming over een redelijke termijn zal deze door Brink worden vastgesteld.
• in het geval zij een zaak uit haar assortiment haalt, aan Xxxxx een alternatieve zaak aan te bieden die minimaal in prijs, kwaliteit, vorm, toepasbaarheid en functionaliteit vergelijkbaar is en compatibel is met eerdere versies van het eindproduct van Brink.
Indien Brink de Wederpartij verzoekt de levering uit te stellen, dan zal de Wederpartij de zaken deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Brink opslaan, beveiligen en verzekeren.
De Wederpartij dient tegelijk met de aflevering van de zaken en/of oplevering van diensten alle op de zaken en/ of diensten betrekking hebbende kwaliteits-, keuringen-, en garantiecertificaten, tekeningen, technische en revisiegegevens, service manuals, instructieboeken en handleidingen en –indien nodig- een EG-verklaring van overeenstemming, alsmede het betreffende technisch dossier aan Brink over te leggen. Deze documenten maken deel uit van de levering.
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
6.1
6.2
De te leveren zaken dienen behoorlijk te zijn verpakt zodat
deze bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat bereiken.
De Wederpartij zal op de (om-)verpakking en documenten het Brink ordernummer, het Brink artikelnummer en het aantal zaken vermelden én indien bekend het betreffende Brink revisienummer. Brink is bevoegd bij het ontbreken van dergelijke vermeldingen de bewuste levering te weigeren. De te leveren zaken mogen niet worden verpakt in verpakkingen die ten tijde van de levering, milieubelastend zijn of worden vermoed dit te zijn of op andere wijze een bedreiging voor de veiligheid, welzijn of gezondheid kunnen vormen, een en ander beoordeeld naar de stand van de wetenschap. Indien het gebruik van milieuvriendelijke verpakkingsmaterialen niet mogelijk is dient de wederpartij Brink hiervan, voorafgaande aan de levering, schriftelijk op de hoogte te stellen, onder opgaaf van redenen. Overtollig verpakkingsmateriaal dient te worden vermeden.
De Wederpartij is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door ontoereikende en/of ondeskundige verpakking.
Xxxxx heeft te allen tijde de bevoegdheid verpakkings- materialen aan de Wederpartij te retourneren.
Retourzending van verpakkingsmaterialen geschiedt voor rekening en risico van de Wederpartij naar een door deze op te geven bestemming.
Artikel 6 eigendom
Het risico voor af te leveren zaken gaat eerst op Brink
over bij aflevering of indien van toepassing na installatie of montage van zaken, mits de zaken aan de Overeenkomst beantwoorden. Schade ontstaan tijdens het vervoer, laden of lossenkomt te allen tijde voor rekening van de Wederpartij. De eigendom van de zaken gaat over van de Wederpartij op Brink op het moment van levering, mits beantwoordend aan de Overeenkomst. De Wederpartij garandeert dat de
6.3
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
volledige en onbezwaarde eigendom van de zaken wordt geleverd.
Brink is bevoegd te verlangen dat de overdracht van
de eigendom van de zaken en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen op een eerder tijdstip zal plaatsvinden. De Wederpartij zal alsdan de zaken en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen voor haar rekening merken als herkenbaar eigendom van Brink en Brink vrijwaren voor verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden.
Artikel 7 hulpmiddelen
Door Brink ter beschikking gestelde dan wel door de Wederpartij ten behoeve van de levering aan Brink aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, modellen, gereedschappen, matrijzen, stempels, instructies, specificaties en overige hulpmiddelen blijven eigendom van Brink c.q. worden eigendom van Brink op het moment van aanschaf of vervaardiging. De Wederpartij zal op eerste verzoek van Xxxxx een eigendomsverklaring tekenen ten bewijze hiervan.
De Wederpartij is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulpmiddelen voor haar rekening te merken als herkenbaar eigendom van Brink, deze voor haar rekening in goede staat te houden en voor haar rekening te verzekeren tegen alle risico’s zolang zij ten aanzien van die hulpmiddelen als houder optreedt.
De hulpmiddelen zullen aan Xxxxx ter beschikking worden gesteld op eerste verzoek, dan wel tegelijkertijd met de laatste levering van de zaken waarop de hulpmiddelen betrekking hebben.
Hulpmiddelen die door de Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt, worden op eerste verzoek van Xxxxx ter goedkeuring aan Brink voorgelegd. Verandering aan of afwijking van de door Xxxxx ter
beschikking gestelde of goedgekeurde hulpmiddelen
9.1
9.2
9.3
9.4
9.5
9.6
Artikel 9 wijzigingen
Brink is bevoegd te verlangen de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren zaken, de te leveren diensten en de te verrichten werkzaamheden te wijzigen en/of aan te vullen, ook na totstandkoming van de Overeenkomst. Brink is bevoegd modificaties aan te brengen in de tekeningen, modellen, instructies, specificaties en dergelijke met betrekking tot de te leveren zaken.
Indien zulks naar het oordeel van de Wederpartij gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of levertijd zal zij, alvorens aan de wijziging gevolg te geven Brink hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 8 dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren, bij gebreke waarvan voor de oorspronkelijk overeengekomen voorwaarden de gewijzigde opdracht door de Wederpartij zal worden uitgevoerd.
Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Brink onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, dan heeft Brink, zonder daardoor schadeplichtig te zijn of te worden, het
recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Wederpartij, tenzij dit gelet op de omstandigheden kennelijk onredelijk zou zijn.
Een ontbinding of opzegging op grond van dit artikel geeft geen der partijen een recht op vergoeding van enigerlei schade.
Indien de Wederpartij zonder schriftelijke goedkeuring van Brink, materialen ingekocht heeft welke na wijziging onbruikbaar c.q. overbodig zijn, komen de kosten geheel voor rekening van de Wederpartij.
De Wederpartij mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder schriftelijke order of toestemming van Xxxxx.
Artikel 10 betaling
7.6
is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx.
De Wederpartij zal de hulpmiddelen niet (doen) aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan de levering aan Brink, tenzij Brink hiertoe vooraf schriftelijke toestemming heeft verleend.
Artikel 8 goedkeuring, toestemming
10.1 Betaling vindt plaats binnen 60 dagen na levering en ontvangst van de factuur, mits de geleverde zaken/diensten door of namens Xxxxx zijn aanvaarden alle bijbehorende documentatie door Xxxxx is ontvangen. Indien Brink binnen 10 werkdagen betaalt is zij gerechtigd 2% betalingskorting op het factuurbedrag in mindering te brengen.
10.2 Indien Brink een factuur zonder geldige reden niet binnen het verstrijken van de in artikel 10.1 genoemde termijn heeft voldaan, heeft de Wederpartij, na deugdelijke schriftelijke
De door Xxxxx ter zake van enig feit aan de Wederpartij verleende
goedkeuring of toestemming, als bedoeld in deze Inkoopvoor- waarden, ontslaat de Wederpartij niet van haar verplichtingen uit de Overeenkomst.
ingebrekestelling en in afwijking van artikel 6:119a BW, recht op een vertragingsrente na afloop van de in de ingebrekestelling genoemde termijn ter hoogte van de geldende wettelijke rente genoemd in artikel 6:119 BW.
Op de rentevergoeding kan de Wederpartij geen aanspraak
maken, indien de desbetreffende factuur niet aan het gestelde in 10.3 voldoet.
10.3 De Wederpartij is verplicht om op de factuur haar btwidentificatienummer, het Brink ordernummer, het Brink artikelnummer, het aantal zaken en indien bekend, het Brink revisienummer te vermelden. Iedere factuur dient inzichtelijk te maken welk deel van de opdracht het betreft en hoe het factuurbedrag aansluit op de Overeenkomst
die daar aan vooraf is gegaan. Het indienen van de factuur geschiedt bij Brink.
10.4 Brink is bevoegd om te verlangen dat de Wederpartij voor haar rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie doet afgeven door een voor Brink acceptabele bankinstelling om de nakoming van de verplichtingen van de Wederpartij zeker te stellen.
10.5 Brink is gerechtigd de betaling op te schorten indien zij een tekortkoming in de contractuele verplichting constateert. Voorts heeft Xxxxx het recht van verrekening met andere bedragen die de Wederpartij aan Xxxxx is verschuldigd.
10.6 Betaling door Xxxxx houdt op geen enkele wijze afstand van recht in. Betaling kan niet worden opgevat als enige erkenning door Xxxxx van de deugdelijkheid van de zaken in de staat waarin deze zijn geleverd en ontslaat de Wederpartij niet van enigerlei aansprakelijkheid ter zake.
10.7 Bij aflevering in gedeelten, zal Brink ook in gedeelten kunnen betalen.
10.8 Brink is gerechtigd om, nadat zij de Wederpartij daarvan in kennis heeft gesteld, voor de Wederpartij betalingen te doen aan derden, bijvoorbeeld aan door de Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken onderaannemers en toeleveranciers, indien de voortgang van het werk bij het ontbreken van zodanige betaling in
gevaar zou komen. Deze betalingen strekken in mindering op hetgeen Xxxxx uit hoofde van de Overeenkomst aan de Wederpartij verschuldigd is.
Artikel 11 keuring
Ditzelfde geldt voor de uitslag van herkeuring.
11.6 De persoonlijke keuringskosten aan de zijde van Xxxxx zijn voor rekening van Xxxxx. De persoonlijke keuringskosten aan de zijde van de Wederpartij en alle zakelijke keuringskosten zijn voor rekening van de Wederpartij. Onder persoonlijke keuringskosten wordt verstaan alle kosten met betrekking tot de met keuring belaste personen of instanties. Onder zakelijke keuringskosten wordt verstaan alle overige kosten die gemaakt worden om de keuring uit te (doen) voeren, zoals de kosten van in- en uitpakken, alsmede de kosten van vertraging. Alle kosten van herkeuring zijn voor rekening van de Wederpartij.
11.7 Indien bij keuring voor of na de levering de zaken geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Brink dit aan de Wederpartij (doen) melden.
11.8 In geval van afkeuring van de zaken na de levering, gaat het risico van de afgekeurde zaken van Xxxxx op de Wederpartij over vanaf de datum van dagtekening van de in het vorige lid bedoelde melding. De Wederpartij dient binnen 5 werkdagen voor haar rekening zorg te dragen voor transport van de afgekeurde zaken. Onder afgekeurde zaken verstaan partijen ook die zaken die door de klanten van Xxxxx aan haar retour gezonden zijn omdat deze niet (meer) voldoen aan het bepaalde in artikel 12 van deze Inkoopvoorwaarden.
11.9 Keuringen in de zin van dit artikel ontslaan de Wederpartij niet van enige verplichting of aansprakelijkheid. Onder keuring wordt voor de toepassing van deze voorwaarden mede verstaan controle, beproeving of inspectie.
Artikel 12 garantie
12.1 De Wederpartij zal de Overeenkomst stipt en zonder afwijkingen uitvoeren. De Wederpartij garandeert dat de geleverde zaken, uitgevoerde werken en uitgevoerde opdrachten aan de Overeenkomst beantwoorden en voorts de eigenschappen bezitten die Brink op grond van de Overeenkomst mocht verwachten. De Wederpartij zal in
11.1
Keuring door Xxxxx of door daartoe door Xxxxx aangewezen personen of instanties kan plaatsvinden zowel voor als na de levering.
geen geval afwijken van de eisen die gespecificeerd zijn in de Overeenkomst, noch op enige andere wijze afwijken van de specificaties, zonder vooraf verkregen schriftelijke en
11.2 De Wederpartij verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar de zaken worden geproduceerd en/of zijn opgeslagen en verleent medewerking aan de door Xxxxx gewenste keuringen en verstrekt voor haar rekening de benodigde documentatie en inlichtingen.
11.3 De Wederpartij stelt Xxxxx zo nodig tijdig van te voren op de hoogte van het tijdstip waarop keuring kan plaatsvinden.
11.4 De Wederpartij is bevoegd bij de keuring aanwezig te zijn.
11.5 Indien keuring door een onafhankelijke instantie plaats vindt, is de uitslag van de keuring bindend voor partijen.
uitdrukkelijke toestemming van Xxxxx. De Wederpartij garandeert dat de geleverde zaken vrij zijn van gebreken en geschikt zullen zijn voor het doel waarvoor zij bestemd zijn, en dat de geleverde zaken voldoen aan de wettelijke eisen en de overige overheidsvoorschriften alsmede aan de binnen de branche gehanteerde kwaliteits-, arbo- en milieueisen, alle zoals deze gelden op het moment van levering.
12.2 De Wederpartij staat gedurende de overeengekomen garantietermijn of, bij gebreke daarvan, gedurende twee jaren vanaf aanvaarding na aflevering als bedoeld in
artikel 4 in voor de afwezigheid van enige zichtbare of onzichtbare tekortkomingen. De garantieperiode zal worden verlengd met een periode gelijk aan de periode(n) gedurende welke de zaken niet zijn gebruikt of niet volledig konden worden gebruikt als gevolg van een tekortkoming als bedoeld in deze bepaling. Nieuwe garantieperioden gelijk aan de hiervoor genoemde zullen van toepassing zijn op de zaken die ter vervanging zijn verstrekt en vervangen of gerepareerde delen van die zaken, daaronder mede begrepen die delen van de zaken waarop vervangende of gerepareerde onderdelen invloed kunnen uitoefenen.
14.1
Artikel 14 informatieplicht; geheimhouding
De Wederpartij zal Brink binnen het kader van de Overeenkomst (i) gevraagd en ongevraagd informeren over al hetgeen voor de uitvoering van de Overeenkomst relevant is, (ii) zelfstandig die informatie vragen die zij nodig heeft en waarvan zij weet of redelijkerwijs moet weten dat die bij Brink reeds beschikbaar is of moet zijn, en (iii) gevraagd en ongevraagd die ondersteuning verlening welke noodzakelijk is voor een goede uitvoering van de Overeenkomst.
12.3 Indien tijdens de garantieperiode een tekortkoming ontstaat, dan is Xxxxx gerechtigd om de zaken ofwel terug te zenden en onmiddellijk terugbetaling van de voor die zaken gedane betaling te verlangen, ofwel te eisen dat de Wederpartij op eerste aanzegging van Xxxxx voor eigen rekening en risico alle tijdens de garantieperiode optredende gebreken herstelt en/of de zaken en/of
gebrekkige onderdelen hiervan vervangt, onverminderd het recht van Xxxxx op vergoeding van verdere schade gelden door derden.
12.4 De Wederpartij zal voldoen aan alle wettelijke voorschriften zoals toegepast door keurende instanties, die in verband met bijvoorbeeld kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid bij uitvoering van de Overeenkomst in acht dienen te worden genomen.
Artikel 13 milieugevaarlijke stoffen
14.2 De Wederpartij garandeert, zowel tijdens de Overeenkomst
als na beëindiging daarvan, de geheimhouding tegenover derden van alle bedrijfsinformatie afkomstig van Brink, die op enigerlei wijze te harer kennis is gekomen of gebracht.
14.3 Het is de Wederpartij niet toegestaan op de overeenkomst betrekking hebbende bedrijfsinformatie te vermenigvuldigen of aan derden ter inzage te geven anders dan noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx.
14.4 Alle door Xxxxx aan de Wederpartij in het kader van de Overeenkomst ter beschikking gestelde bedrijfsinformatie blijft te allen tijde eigendom van Brink en dient voor rekening van de Wederpartij op eerste verzoek aan Xxxxx te worden geretourneerd.
14.5 De Wederpartij zal de in dit artikel genoemde verplichtingen tevens opleggen aan haar personeel en aan derden die door
de Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn
13.1
De Wederpartij garandeert Xxxxx dat de door haar aangeboden zaken geproduceerd zijn conform de door de overheid gestelde wettelijke milieuvoorschriften.
betrokken.
14.6 De aan de hand van gezamenlijke ontwikkelingen van zowel Xxxxx als de Wederpartij tot stand gebrachte zaken
13.2 De Wederpartij dient voor het tot stand komen van de
Overeenkomst schriftelijk te melden of de aangeboden en te leveren zaken milieugevaarlijke stoffen bevatten, die vrij kunnen komen zowel tijdens het normale gebruik, alsook bij storingen, reparaties, onderhoud of calamiteiten, het verwijderen, opslaan, storten, verplaatsen, afvoeren, dan wel vernietigen aan het einde van de levensduur van de desbetreffende zaken.
13.3 Indien dit het geval is dient de Wederpartij bij de aflevering een duidelijke instructie te voegen met preventieve maatregen hoe het vrij komen van deze stoffen dient te worden voorkomen.
13.4 De Wederpartij zal de maatregelen vermelden die getroffen dienen te worden om Brink, haar personeel en medewerkers, en derden in geval van vrijkomen tegen deze stoffen te beschermen.
15.1
en/of diensten mogen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx niet voor doeleinden van derden worden aangewend.
Artikel 15 industriële en intellectuele eigendom
Brink is de rechthebbende op alle industriële en intellectuele eigendomsrechten die ontstaan door c.q. het gevolg zijn van de uitvoering van de Overeenkomst door de Wederpartij, haarpersoneel of derden die door de Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. Alle (intellectuele) eigendomsrechten ten
aanzien van de ten behoeve van Brink te leveren prestaties worden door de Wederpartij aan Brink overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door Xxxxx reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.
15.2 Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte is vereist, machtigt de Wederpartij Brink
reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte
op te maken en namens de Wederpartij te ondertekenen, onverminderd de verplichting van de Wederpartij om op eerste verzoek van Xxxxx aan de overdracht van zodanige rechten haar medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. De Wederpartij machtigt Xxxxx onherroepelijk om de overdracht van de (intellectuele) eigendomsrechten en/of vergelijkbare rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven.
15.3 Alle voorwerpen van de in lid 1 bedoelde industriële en intellectuele eigendomsrechten worden door de Wederpartij voor haar rekening duidelijk als eigendom van Xxxxx gemerkt.
15.4 De Wederpartij staat in voor het vrij en ongestoorde gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van de door
haar geleverde zaken of van de door haar ten behoeve
derde (doen) laten vervangen.
16.3 In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met de Wederpartij redelijkerwijs moet worden aangenomen dat de Wederpartij niet, niet tijdig of niet
naar haar verplichtingen uit de Overeenkomst kan c.q. zal nakomen, is Brink bevoegd te verlangen dat de Wederpartij uitvoering van de Overeenkomst voor eigen rekening en risico geheel of gedeeltelijk aan derden uitbesteedt. Een en ander ontslaat de Wederpartij niet van haar verplichtingen uit deze Overeenkomst. Brink is naar eigen keuze eveneens bevoegd de verplichtingen van de Wederpartij voor rekening en risico van de Wederpartij zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren.
Artikel 17 aansprakelijkheid
xxx Xxxxx gekochte of vervaardigde hulpmiddelen. De Wederpartij vrijwaart Brink voor (dreigende) aanspraken van derden ter zake van (eventuele) inbreuk op (intellectuele) eigendomsrechten en/of vergelijkbare rechten van die derden, aanspraken met betrekking tot know-how,
17.1
De Wederpartij is aansprakelijk voor alle schade die door Brink, haar personeel en medewerkers of door derden wordt geleden als gevolg van een gebrek in haar product waardoor het niet de veiligheid biedt die men gerechtigd is te verwachten.
ongeoorloofde mededinging e.d. daaronder begrepen. De Wederpartij verplicht zich tot het, op haar kosten, treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie bij Brink en tot beperking van de door Brink te maken kosten en/of te lijden schade. De
Wederpartij zal Brink alle schade vergoeden die het gevolg is van enige inbreuk. Onverminderd het hiervoor in dit lid bepaalde, is Brink gerechtigd, indien derden Brink ter
xxxx xxx xxxxxxxxx van (intellectuele) eigendomsrechten en/of vergelijkbare rechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd haar verdere rechten. Van haar recht tot ontbinding van de Overeenkomst zal Brink geen gebruik maken dan na voorafgaand overleg met de Wederpartij.
Artikel 16 overdracht rechten en verplichtingen
16.1 De Wederpartij zal de rechten en verplichtingen die voor haar uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx. De Wederpartij blijft te allen tijde aansprakelijk voor een juiste uitvoering van de Overeenkomst.
16.2 Brink heeft het recht aan de toestemming voorwaarden te verbinden. Als Xxxxx van oordeel is dat de derde op enigerlei wijze niet voldoet aan hetgeen van de derde verwacht mocht worden, zal de Wederpartij op eerste verzoek van Xxxxx deze
17.2 De Wederpartij is aansprakelijk voor alle schade die door
Brink, haar personeel en medewerkers of door derden wordt geleden in de uitvoering van de Overeenkomst, behoudens indien de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Brink.
17.3 De Wederpartij vrijwaart Xxxxx voor aanspraken van derden op vergoeding van schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in de vorige twee leden en zal op eerste verzoek van Xxxxx een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met Brink -
één en ander ter beoordeling van Brink - verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld.
17.4 De Wederpartij zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren en verleent Brink desgewenst inzage in de polis.
17.5 Iedere aansprakelijkheid van Brink is beperkt tot die gevallen waarvoor de door Brink gesloten aansprakelijkheidsverzekering(
en) dekking biedt en het bedrag
waarop in het betreffende geval uit hoofde van deze verzekering(en) aanspraak bestaat, vermeerderd met het eigen risico onder deze verzekering.
Artikel 18 beëindiging
18.1 Brink kan de Overeenkomst te allen tijde tussentijds opzeggen door middel van een schriftelijke mededeling aan de Wederpartij, mits dit met opgave van redenen geschiedt. Onmiddellijk na ontvangst van de schriftelijke mededeling, staakt de Wederpartij de uitvoering van de Overeenkomst.
18.2 Indien de Wederpartij één van haar verplichtingen uit
hoofde van de Overeenkomst of van andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien, niet tijdig of niet naar behoren nakomt, alsmede in het geval de Wederpartij voorlopige surseance van betaling aanvraagt of haarvoorlopige surseance van betaling wordt verleend, dan wel de Wederpartij haar faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van de Wederpartij wordt geliquideerd, dan wel de Wederpartij haar huidige onderneming staakt, beslag wordt gelegd op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de Wederpartij of de Wederpartij anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen, is zij van rechtswege in verzuim.
18.3 In het geval genoemd in artikel 18.2 heeft Brink het recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk op te zeggen dan wel te ontbinden door middel van
een schriftelijke kennisgeving aan de Wederpartij en/of betalingsverplichtingen op te schorten en/of uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden op te dragen, zonder dat Brink tot enige schadevergoeding gehouden is en onverminderd haar eventuele verder toekomende rechten, daaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding en restitutie van de koopprijs.
18.4 Alle vorderingen, die Brink in deze gevallen op de Wederpartij mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
18.5 Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging van de Overeenkomst in stand. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: garanties, aansprakelijkheid, geheimhouding, intellectuele eigendomsrechten, vrijwaring voor schending van (intellectuele) eigendomsrechten, rechtskeuze en geschillenregeling.
Artikel 19 overmacht
Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven, en desgewenst met onmiddellijke ingang, buiten rechte te ontbinden, zonder dat daardoor voor de partij die in gebreke blijft enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
19.2 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen of tekortkomingen van door de Wederpartij ingeschakelde
derden en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van de Wederpartij.
19.3 Van een geval van overmacht zal onder overlegging van de nodige bewijsstukken, schriftelijk aan andere partij mededeling worden gedaan.
Artikel 20 boete
20.1 Onverminderd alle andere rechten of vorderingen van Xxxxx, daaronder mede begrepen de vordering tot nakoming van
de Overeenkomst, het recht overeenkomstig het bepaalde in artikel 17 en het recht op schadevergoeding, heeft Brink de bevoegdheid om bij een tekortkoming van de Wederpartij, aan de Wederpartij een onmiddellijk opeisbare boete op te leggen tot een maximum van 5% van het totale orderbedrag (in Euro’s) ineens ofwel, in geval van te late nakoming, 0,5% van dat bedrag per dag dat de vertraging duurt.
20.2 Alle kosten, zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de kosten van juridische bijstand, die voor Brink verbonden zijn aan
handhaving van haar rechten jegens de Wederpartij, komen voor rekening van de Wederpartij.
Artikel 21 toepasselijk recht en geschillen
21.1 Op de Overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
21.2 De toepasselijkheid van het Verdrag de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 1980 (CISG/Weens Koopverdrag) is uitgesloten.
21.3 Alle geschillen (daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd) die naar aanleiding van deze Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen partijen mochten ontstaan zullen ter keuze van Xxxxx hetzij worden onderworpen aan het oordeel van arbiters, benoemd en uitspraak doende
19.1
Indien één der Partijen gedurende een periode van meer
dan 30 werkdagen ten gevolge van overmacht niet kan nakomen c.q. tekort schiet in haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst, heeft de andere partij het recht de
overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut (N.A.I.) te Rotterdam, hetzij worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Zwolle.
Aanvullende voorwaarden van toepassing op het verrichten van enkele diensten en het aannemen van werk ten behoeve van Brink Climate Systems B.V.
Artikel 22 toepasselijkheid
22.1 Deze aanvullende voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Brink als opdrachtgever optreedt bij het verrichten van enkele diensten of het aannemen van werk door de Wederpartij.
22.2 Naast deze aanvullende voorwaarden zijn de algemene inkoopvoorwaarden op vorenbedoelde aanvragen, aanbiedingenen overeenkomsten van toepassing, tenzij hiervan in de aanvullende voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk of door de aard der artikelen wordt afgeweken.
22.3 Voor de toepassing van deze voorwaarden dient men onder personeel van de Wederpartij mede te verstaan derden die door de Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.
Artikel 23 personeel, equipment en materialen
23.1 Door de Wederpartij bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakeld personeel zal voldoen aan door Brink gestelde bijzondere eisen en bij afwezigheid daarvan aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid.
23.2 Indien naar het oordeel van Xxxxx sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel is Brink bevoegd om de verwijdering van dit personeel te gelasten en is de Wederpartij verplicht tot onverwijlde vervanging, met inachtneming van het bepaalde in lid 1 van dit artikel.
23.3 Brink heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door de Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken materialen en equipment, waaronder gereedschappen, en tot identificatie van personeel dat door de Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst wordt betrokken.
23.4 Indien Brink de door de Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken materialen en equipement bij inspectie of keuring, als in het vorige lid bedoeld, geheel of gedeeltelijk afkeurt, is de Wederpartij verplicht tot onverwijlde vervanging van de afgekeurde materialen en equipement.
Artikel 24 kennis van het werkterrein
24.1 De Wederpartij dient zich voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt op de hoogte te stellen van de omstandigheden op de terreinen en/ of
in de gebouwen waar de werkzaamheden moeten worden verrichten die uitvoering van de Overeenkomst kunnen beïnvloeden. Tevens dient de Wederpartij op de hoogte te zijn van het ‘reglement derden’ wat meegezonden wordt met de schriftelijke opdracht.
24.2 Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst, veroorzaakt door omstandigheden als bedoeld in het vorige lid, zijn voor rekening en risico van de Wederpartij.
Artikel 25 werkzaamheden op het werk
25.1 De Wederpartij dient zich voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt op de hoogte te stellen van de inhoud van de op de terreinen en/of in de gebouwen waar de werkzaamheden moeten worden verricht geldende voorschriften en reglementen onder andere die inzake kwaliteit, arbo en milieu, en zich dienovereenkomstig te gedragen.
25.2 De Wederpartij draagt er zorg voor dat het door haar te werk gestelde personeel zich meldt bij de beheerder van de terreinen en/of de gebouwen waar de werkzaamheden moeten worden verricht, voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt.
25.3 De Wederpartij staat er voor in dat de werkzaamheden worden verricht overeenkomstig de hoogste eisen
van vakmanschap en deskundigheid en conform de overeengekomen montage-, installatie- en ingebruikstellingvoorschriften, zodanig dat de
werkzaamheden leiden tot het overeengekomen resultaat.
25.4 De Wederpartij draagt er zorg voor dat haar aanwezigheid en de aanwezigheid van haar personeel op de terreinen en/ of in de gebouwen waar de werkzaamheden moeten worden verricht geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van Xxxxx en derden.
25.5 Brink behoudt zich het recht voor om de Wederpartij of personeel van de Wederpartij zonder opgaaf van redenen de toegang tot de terreinen en gebouwen van Brink te ontzeggen.
Artikel 26 ketenaansprakelijkheid
26.1 Indien de Wet van 4 juni 1981 (Staatsblad 1981, nr. 360, de “Wet Ketenaansprakelijkheid”) op de Overeenkomst van toepassing is of zijn, dient de Wederpartij aan alle uit die wet/wetten en/of regeling voortvloeiende verplichtingen (onder andere inzake administratie) te voldoen.
26.2 Brink is bevoegd om in door haar te bepalen gevallen een gedeelte van de aanneemsom te betalen, hetzij via de
G-rekening van de Wederpartij, hetzij rechtstreeks aan de desbetreffende instanties.
26.3 De Wederpartij vrijwaart Brink voor aanspraken gegrond op de in lid 1 genoemde wettelijke regelingen.
Editie oktober 2016
Algemene Inkoopvoorwaarden - 9/9
Brink Climate Systems B.V.
P.O. Box 11
NL-7950 AA STAPHORST