REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN.
REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN.
Dit reglement ("reglement") is vastgesteld door de raad van commissarissen (de "RvC ") van De Meerlanden Holding N.V. (de "vennootschap") op 15 februari 2019.
Artikel 1 Status en inhoud van reglement
1.1 Dit reglement is opgesteld ter uitwerking van en in aanvulling op de statuten van de vennootschap.
1.2 Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de vennootschap, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren.
1.3 Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet langer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan.
1.4 Onverminderd het bepaalde in dit reglement zal ieder lid van de RvC voor zijn functioneren de Nederlandse Corporate Governance Code 2016, zoals bewerkt door de RvC en van toepassing verklaard in de vergadering van de RvC van 22 september 2017 (“CGC 2016”), als leidraad hanteren ter ondersteuning van een goede corporate governance binnen de vennootschap. De CGC 2016 staat vermeld op de website van Meerlanden inclusief een aanduiding van de onderdelen die buiten toepassing blijven.
1.5 De RvC en ieder lid van de RvC afzonderlijk is gehouden tot naleving van dit reglement.
1.6 Dit reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst.
1.7 Bij dit reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit reglement:
Bijlage A: de profielschets inzake de omvang en samenstelling van de RvC en zijn leden.
Bijlage B: het rooster van aftreden van de leden van de RvC.
Bijlage C: het reglement voor de Auditcommissie (“AC”) van de RvC. Bijlage D: het reglement voor de Governancecommissie (“GC”) van de RvC. Bijlage E: het reglement voor de Remuneratiecommissie (“RC”) van de RvC.
Artikel 2 Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de RvC
2.1 De RvC bestaat uit tenminste vijf en maximaal zeven natuurlijke personen. De RvC stelt een profielschets inzake zijn omvang en samenstelling op, rekening houdende met de aard van de onderneming, haar werkzaamheden, de publieke context waarin de onderneming opereert en de gewenste achtergrond, ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van zijn leden. De huidige profielschets van de RvC is weergegeven in Bijlage A.
2.2 Bij de voordracht aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor benoeming van commissarissen wordt door de RvC de profielschets in acht genomen. De RvC gaat op het moment dat een lid van de RvC aftredend is, dan wel bij het anderszins ontstaan van een vacature in de RvC na of de profielschets nog voldoet. Zo nodig past de RvC de profielschets aan. De RvC gaat daarbij ook te rade bij de bestuurder1.
2.3 Alle leden van de RvC volgen na benoeming een introductieprogramma waarin de relevante aspecten van de functie aan bod komen. Het introductieprogramma wordt samengesteld in overleg tussen de voorzitter van de RvC en de bestuurder.
2.4 Alle leden van de RvC zijn gehouden hun kennis steeds te blijven ontwikkelen .
2.5 De onderlinge taakverdeling tussen de leden van de RvC volgt uit de profielschets, behoudens de RvC een andere verdeling heeft vastgesteld. De RvC kan één of meer leden als "gedelegeerd" commissaris aanwijzen die meer in het bijzonder met het dagelijks toezicht op de handelingen van de bestuurder is belast. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de commissaris zelf heeft en omvat niet het besturen van de vennootschap; zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met de bestuurder. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de RvC wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de RvC.
2.6 Elk lid van de RvC is verplicht de RvC de informatie te verschaffen die nodig is voor de vaststelling en het bijhouden van zijn nevenfuncties.
1 De statuten van de vennootschap hanteren het begrip “Bestuur”. Waar in dit reglement wordt verwezen naar “bestuurder” of “bestuur” heeft dit dezelfde betekenis als “Bestuur” in de zin van de statuten.
Artikel 3 Taak van de RvC
3.1 De taak van de RvC is het houden van toezicht op het beleid van de bestuurder van de vennootschap en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De RvC staat de bestuurder met raad terzijde. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen; de raad weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af.
3.2 Tot de taak van de RvC wordt in ieder geval gerekend:
a) het zorgen voor een goed functionerend bestuur en het evalueren en beoordelen van het functioneren van de bestuurder;
b) het functioneren als werkgever, adviseur en klankbord van/voor de bestuurder;
c) het vaststellen van de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van de bestuurder;
d) het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van, de bestuurder omtrent: (i) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, (ii) de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, (iii) de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, (iv) het financiële verslaggevingsproces en (v) de naleving van de wet- en regelgeving;
e) het goedkeuren van strategische besluiten van de bestuurder, waaronder in ieder geval begrepen de besluiten omtrent de vaststelling van de begroting, het strategisch ondernemingsplan, de jaarlijkse verantwoording en de besluiten van de bestuurder die aan zijn goedkeuring zijn onderworpen op grond van de statuten;
f) het goedkeuren van besluiten van de bestuurder die ingevolge de statuten de goedkeuring behoeven van de algemene vergadering van aandeelhouders;
g) het toezien op de naleving van door de RvC en/of algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurde besluiten van de bestuurder;
h) het in samenwerking met de bestuurder openbaar maken, naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de vennootschap;
i) het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van de bestuurder betreffen;
j) de overige taken die bij of krachtens de wet, de statuten of dit reglement aan de RvC toekomen.
3.3 De wettelijke en statutaire bevoegdheden van de RvC berusten bij de RvC als college en worden onder gezamenlijke verantwoordelijkheid uitgevoerd.
3.4 De RvC kan desgewenst een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden vaststellen, bepaald door de achtergrond, ervaring discipline en deskundigheid van de leden van de RvC. De RvC blijft als geheel verantwoordelijk voor alle besluitvorming.
Artikel 4 Voorzitter, vicevoorzitter van de RvC en commissies
4.1 De RvC benoemt uit zijn midden aan de hand van de profielschets een voorzitter en een vicevoorzitter.
4.2 De voorzitter van de RvC is aanspreekpunt voor de overige leden van de RvC en de bestuurder.
4.3 De voorzitter ziet er op toe dat:
a) de algemene vergaderingen van aandeelhouders en RvC vergaderingen efficiënt en effectief en in een open sfeer plaatsvinden, waarin de deelnemers gelijkwaardig kunnen participeren en tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak;
b) leden van de RvC actief bijdragen aan voorwaarden die goede besluitvorming mogelijk maken, zoals onderling respect, goed luisteren, een open oog voor andere invalshoeken, met als doel te komen tot gezamenlijke opvattingen;
c) de RvC als team goed kan functioneren, onverlet de eigen verantwoordelijkheid van ieder lid van de RvC;
d) contacten tussen de RvC, de bestuurder en de ondernemingsraad en andere belanghebbenden goed verlopen;
e) leden van de RvC een introductieprogramma volgen;
f) de RvC en zijn commissie één keer per jaar hun eigen functioneren evalueren en de bestuurder en de (leden van de) RvC ten minste één keer per jaar worden beoordeeld op hun functioneren.
4.4 De voorzitter maakt de afspraak met de bestuurder dat de bestuurder zijn declaraties voor gemaakte kosten (inclusief gebruik bedrijfscreditcard door de bestuurder) ter goedkeuring (met bewijs van betaling) voorlegt bij de voorzitter alvorens tot verrekening wordt overgegaan. De voorzitter neemt een besluit omtrent goedkeuring. De voorzitter zal declaraties in ieder geval kunnen goedkeuren indien (a) het maken van de kosten redelijkerwijs noodzakelijk is; en (b) de hoogte van de kosten redelijk zijn.
4.5 De voorzitter treedt namens de RvC naar buiten op.
4.6 Bij ontstentenis of belet van de voorzitter, neemt de vicevoorzitter zijn volledige taken waar.
4.7 De voorzitter maakt afspraken met de bestuurder over de verlening van ondersteuning vanuit de vennootschap opdat de RvC zijn taak kan uitoefenen en zorg wordt gedragen voor het archief van de RvC.
Artikel 5 Commissies
5.1 De RvC kent ten minste vier commissies die ter ondersteuning van het toezicht worden ingesteld, te weten: een Audit commissie (“AC”), een governancecommissie (“GC”), een remuneratiecommssie (“RC”) en een selectiecommissie (“SLC”). De commissies worden door de RvC uit zijn midden in- en samengesteld. De AC, GC en RC zijn permanente commissies. De SLC is een tijdelijk commissie die als daartoe aanleiding is wordt ingesteld voor de selectie van een natuurlijk persoon ter invulling van een vacature voor een bestuurder of commissaris. De RvC blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door één van de commissies van de RvC.
5.2 De RvC stelt voor de AC, GC en RC een reglement op waarin rol en verantwoordelijkheden worden omschreven, evenals de samenstelling en werkwijze van de commissies. De reglementen van de commissies worden op de website van de vennootschap geplaatst. De huidige reglementen zijn bijgevoegd als Bijlage C, D en E bij dit reglement. Bij de instelling van een SLC wordt een taakomschrijving opgesteld en de samenstelling bepaald.
5.3 De RvC ontvangt van iedere commissie een verslag of besluitenlijst van de overleggen.
5.4 Indien de AC, GC en/of RC op enig moment geen leden meer heeft, zal de RvC in de eerstvolgende vergadering overgaan tot benoeming van nieuwe commissieleden.
5.5 De commissies worden niet voorgezeten door de voorzitter van de RvC of door een (voormalig) bestuurder van de vennootschap.
Artikel 6 (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden
6.1 De leden van de RvC worden benoemd op de wijze als voorzien in de statuten. De voordracht tot (her)benoeming wordt met redenen omkleed. Bij de besluitvorming omtrent het doen van een voordracht tot herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.
6.2 De RvC zal een rooster van aftreden opstellen dat zodanig wordt ingericht dat de continuïteit in de samenstelling van de RvC wordt gewaarborgd en wordt voorkomen, voor zover mogelijk, dat herbenoemingen tegelijkertijd plaatsvinden. Het huidige rooster van aftreden is weergegeven in Bijlage B bij dit reglement. Onverminderd artikel 6.3 zullen leden van de RvC aftreden overeenkomstig het rooster van aftreden.
6.3 Leden van de RvC zullen tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden.
Artikel 7 Beloning en onkostenvergoeding
7.1 De algemene vergadering kan, al dan niet op voorstel van de RvC, een beloning toekennen aan de commissarissen.
7.2 Aan de commissarissen worden de door hen als zodanig gemaakte kosten vergoed door de vennootschap op basis van een forfaitaire vergoeding. Indien de in een kalenderjaar gemaakte kosten hoger zijn dan de forfaitaire vergoeding in een kalenderjaar, dan komen uitsluitend de gemaakte kosten in aanmerking die uitstijgen boven de forfaitaire vergoeding en voorts alleen indien met (voorafgaande) toestemming van de voorzitter gemaakt. De voorzitter hanteert hierbij een dubbele redelijkheidstoets: (a) het maken van de kosten redelijkerwijs noodzakelijk is; en (b) de hoogte van de kosten redelijk is. De voorzitter zal de RvC jaarlijks informeren welke kosten voor vergoeding in aanmerking zijn gekomen.
Artikel 8 Vergaderingen van de RvC
8.1 De RvC zal ten minste zes maal in een kalenderjaar vergaderen en voorts zo vaak als een of meer van zijn leden het noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de vennootschap.
8.2 Bij afwezigheid doet het betreffende lid van de RvC opgave van de reden aan de voorzitter. Het verslag van de RvC vermeldt hoe vaak elk lid bij vergaderingen aanwezig respectievelijk afwezig is geweest.
8.3 De externe accountant van de vennootschap zal deelnemen aan elke vergadering van de RvC waarin het onderzoek van de jaarrekening en haar vaststelling aan de orde worden gesteld. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die hieraan ten grondslag ligt en wordt in de gelegenheid gesteld om op de informatie te reageren.
8.4 Voorafgaand aan een kalenderjaar stelt de RvC de vergaderdata vast van de RvC en zijn commissies alsmede de jaaragenda met de te bespreken onderwerpen.
8.5 De RvC bespreekt ten minste éénmaal in het jaar:
a) het functioneren van de RvC en dat van zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
b) het functioneren van de bestuurder en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
c) de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de bestuurder van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin.
Artikel 9 Tegenstrijdig belang
9.1 De RvC is verantwoordelijk voor de besluitvorming bij zaken waarbij een tegenstrijdig belang aan de orde kan zijn bij leden van de RvC, de bestuurder en/of de externe accountant in relatie tot de vennootschap.
9.2 De vennootschap verstrekt aan leden van de RvC geen gelden, garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het belonings-en vergoedingenbeleid zoals voorzien in de statuten en/of reglementen van de (statutaire)vennootschap. Leden van de RvC mogen geen activiteiten ontplooien die in concurrentie treden met de vennootschap, schenkingen aannemen van de vennootschap en haar relaties, of derden op kosten van de vennootschap voordelen verschaffen. Leden van de RvC verrichten buiten hetgeen volgt uit hun functie als toezichthouder geen werkzaamheden voor de vennootschap. Elke vorm of schijn van belangenverstrengeling tussen een lid van de RvC en de vennootschap moet worden vermeden.
9.3 Er is in ieder geval sprake van een tegenstrijdig belang voor een lid van de RvC indien de RvC heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat of geacht wordt te bestaan. In de navolgende omstandigheden bestaat een aanwijsbaar risico dat een lid van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft en zal de RvC ─ na kennisname van deze omstandigheid ─ beoordelen of hiervan daadwerkelijk sprake is:
a) de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met het betreffende lid van de RvC en/of een rechtspersoon of onderneming waarin het betreffend lid van de RvC persoonlijk een materieel financieel belang houdt;
b) de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon of onderneming waarvan het betreffende lid van de RvC, diens echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel of (pleeg)kind, een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult, met uitzondering van rechtspersonen welke als een groepsondernemingen van de vennootschap kwalificeren;
c) hij een eerste of tweede graad van bloed-/aanverwantschap, huwelijk, geregistreerd partnerschap heeft of een duurzame gemeenschappelijke huishouding voert met de bestuurder, een lid van de RvC of een werknemer van de vennootschap;
d) hij een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 7:610 lid 1 Burgerlijk Wetboek heeft met of functionele betrokkenheid heeft bij een bedrijf of organisatie, waarvan de belangen strijdig zouden kunnen zijn met die van de vennootschap;
e) hij bestuurder is van of een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 7:610 lid 1 het Burgerlijk Wetboek heeft met een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van (collectieve) arbeidsvoorwaarden die zullen gelden voor de vennootschap.
9.4 Leden van de RvC melden een (potentieel) tegenstrijdig belang onmiddellijk aan de voorzitter van de RvC en zijn overige leden. Daarbij geeft het betreffende lid inzicht in alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Het lid dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, neemt niet
deel aan de discussie en besluitvorming van de RvC omtrent het onderwerp waarbij hij of zij een tegenstrijdig belang heeft. Evenmin neemt het betreffende lid deel aan de beoordeling of sprake is van een tegenstrijdig belang.
9.5 Ingeval een lid van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang meldt aan de voorzitter van de RvC en aan de overige leden conform het bepaalde in lid 4, treden deze laatsten zo spoedig mogelijk met het betreffende lid in overleg omtrent de wijze waarop de hij het tegenstrijdig belang zal voorkomen dan wel zal beëindigen.
9.6 Indien de RvC van oordeel is dat er sprake is van een structureel tegenstrijdig belang, zal het betreffende lid aftreden. Indien het betrokken lid van de RvC niet eigener beweging aftreedt, neemt de RvC een daartoe strekkend besluit.
9.7 Indien de voorzitter van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, treedt de vicevoorzitter van de RvC als voorzitter op tot het moment dat het tegenstrijdig belang is beëindigd, dan wel, in geval het tegenstrijdig belang tot aftreden van de voorzitter leidt, tot het moment van diens vervanging.
Artikel 10 Informatie, relatie met de bestuurder
10.1 De RvC en zijn afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de bestuurder en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen.
10.2 Indien de RvC dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. Op verzoek van de RvC stelt de bestuurder hiervoor de nodige middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. De bestuurder wordt hiervan op de hoogte gesteld.
10.3 De RvC is bevoegd met de bestuurder nadere afspraken te maken over de informatievoorziening, onder andere qua omvang, presentatie en frequentie. Bij het maken van deze afspraken is leidend dat de bestuurder tijdig en (zo mogelijk schriftelijk) informatie verschaft aan de RvC over de feiten en ontwikkelingen aangaande de vennootschap die de RvC nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak. De informatie dient aan te sluiten op de vergaderagenda van de RvC en zal in ieder geval bestaan uit een begroting voor het komende jaar, een recente versie van zijn lange termijn plannen, de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's, het beheers- en controlesysteem van de vennootschap en de naleving van alle relevante wet- en regelgeving.
10.4 Ontvangt een lid van de RvC uit andere bron dan de bestuurder of de RvC informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens de RvC op de hoogte zal stellen.
10.5 Ieder lid van de RvC die op informele of ander indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties aangaande de vennootschap, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds voorop stellen dat de RvC dan wel diens voorzitter in dit vertrouwen kan worden betrokken.
Artikel 11 Relatie met de algemene vergadering van aandeelhouders
11.1 De bijeenroeping van aandeelhouders geschiedt door of namens de bestuurder en/of de RvC.
11.2 De commissarissen zijn verplicht de algemene vergadering bij te wonen. De commissarissen hebben in de algemene vergadering een raadgevende stem.
Artikel 12 Relatie met de ondernemingsraad
12.1 Eén van de leden van de RvC in het bijzonder zal worden afgevaardigd om één of meer overlegvergaderingen van de ondernemingsraad bij te wonen voor zover deze overlegvergaderingen moeten worden bijgewoond op grond van de wet of krachtens een overeenkomst met de ondernemingsraad. Het bijwonen van dergelijke overlegvergaderingen is verplicht op grond van artikel 24 lid 2 van de Wet op de ondernemingsraden. In deze vergaderingen wordt overleg gevoerd over de algemene gang van zaken van de vennootschap en de voorgenomen besluiten zoals bedoeld in artikel 25 en 27 van de Wet op de ondernemingsraden. Ook kan de RvC andere vergaderingen met de ondernemingsraad beleggen.
Artikel 13 Geheimhouding
13.1 Elk lid van de RvC is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud-leden, van de RvC zullen informatie niet buiten de RvC of de bestuurder brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is danwel op grond van dwingend recht of rechterlijke uitspraak openbaarmaking verplicht is.
Artikel 14 Verantwoording
14.1 De RvC maakt jaarlijks na afloop van het boekjaar een jaarverslag van de RvC, betreffende zijn functioneren en zijn werkzaamheden, dat in het jaarverslag van de vennootschap wordt gepubliceerd.
14.2 Het jaarverslag wordt opgesteld met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving en het bepaalde in de statuten en de CGC 2016.
Artikel 15 Slotbepaling
15.1 De rechtbank te Haarlem is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit reglement) met betrekking tot dit reglement.
BIJLAGE A
DE PROFIELSCHETS VAN DE OMVANG EN SAMENSTELLING VAN DE RvC
De RvC dient zo te zijn samengesteld dat door een combinatie van ervaring, deskundigheid, kwaliteit, maatschappelijke betrokkenheid en onafhankelijkheid van zijn leden, deze zijn taken naar behoren ─ dat wil zeggen effectief en verantwoord ─ kan uitvoeren. De RvC streeft in zijn samenstelling bovendien naar voldoende complementariteit, pluriformiteit en diversiteit qua leeftijd, geslacht en herkomst. De RvC wordt zodanig vorm gegeven, dat er sprake kan zijn van een goede onderlinge vertrouwensrelatie zodat de raad als een team kan optreden en alle leden tot elkaar en welk ander belang ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Elke commissaris wordt geacht de hoofdlijnen van het totale beleid van Meerlanden te kunnen beoordelen.
Van elk lid van de RvC wordt verwacht dat hij/zij zich verbindt met de missie, ambitie en strategie van Meerlanden en affiniteit heeft met de werkvelden van de onderneming. Daarnaast wordt van elk lid van de RvC verwacht dat hij/zij inzicht heeft in maatschappelijke en politiek/bestuurlijke verhoudingen, in het bijzonder relaties tussen bedrijfsleven en verschillende overheden.
Middels de individuele leden zijn binnen de RvC de volgende kennisvelden/expertises aanwezig:
• kennis van de branche
• kennis van en/of betrokkenheid bij het verzorgingsgebied
• begrip van het publiek domein
• publiek management
• bedrijfskunde / bedrijfseconomie
• financieel management / business accounting
• juridische / bestuurlijke zaken
• ICT en bedrijfsprocessen
• Human resource management
• duurzaamheid
• (sociaal) ondernemerschap
BIJLAGE B
HET ROOSTER VAN AFTREDEN VOOR DE LEDEN VAN DE RvC
Commissaris | Laatste benoeming | Eerste benoeming | Aftredend | Her- benoembaar? |
Xxx. X. Xxxxxx (vz.) | januari 2019 | januari 2011 | januari 2021 behoudens verlenging met 2 jaar | nee |
Xxx. X. Xxxxxxxxx Goedheijt | juli 2019 | juli 2015 | Juli 2023 | ja |
Mevr. B. v.d. Maarel | december 2015 | december 2011 | december 2019 | ja |
Mevr. X.X. xxx Xxxxx | januari 2016 | januari 2016 | januari 2020 | ja |
Dhr. X-X Xxxxxxx | december 2018 | december 2018 | december 2022 | ja |
BIJLAGE C
REGLEMENT VAN DE AC VAN DE RvC
Artikel 1 Status en inhoud reglement
1.1 Dit reglement is opgesteld ter uitwerking van en in aanvulling op het reglement van de RvC en de statuten.
1.2 De bepalingen van artikel 1 lid 2 t/m lid 5 en de artikelen 13 en 15 van het reglement van de RvC zijn van overeenkomstige toepassing op dit reglement en de leden van de AC.
1.3 Dit reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst.
Artikel 2 Samenstelling
2.1 De AC bestaat uit ten minste twee leden die door de RvC uit zijn midden worden benoemd, waarvan ten minste één lid beschikt over relevante kennis en ervaring op het gebied van financiële bedrijfsvoering.
2.2. De leden van de AC worden benoemd en ontslagen door de RvC. De zittingstermijn van de leden van de AC is gelijk aan hun zittingstermijn als lid van de RvC, met dien verstande dat een lid automatisch aftreedt als lid van de AC zodra de betreffende persoon niet langer lid is van de RvC.
2.3 Bij de samenstelling van de AC zullen verder de volgende vereisten in acht moeten worden genomen:
a) ten minste één van haar leden heeft relevante kennis en ervaring in de boekhouding, de financiële administratie en jaarrekening van beursgenoteerde vennootschappen of andere grote ondernemingen;
b) ten minste één van haar leden heeft relevante kennis en ervaring in de financiële beginselen, financieringen en zekerheden en is in staat businesscases voor bedrijfsactiviteiten te beoordelen;
c) noch de voorzitter van RvC, noch één van de (voormalige) leden van het bestuur, is (tegelijkertijd) voorzitter van de AC;
d) meer dan de helft van de leden van de commissie is onafhankelijk in de zin van best practice bepaling 2.1.8. van de CGC 2016.
Artikel 3 Taak van de AC
3.1 De AC adviseert de RvC omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de RvC daaromtrent voor.
3.2 Tot de taak van de AC behoort:
a) het adviseren van de RvC omtrent het toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op de bestuurder met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en het toezicht op de significante financiële risico’s op het gebied van treasury en fiscaliteit;
b) het adviseren van de RvC omtrent het toezicht op de financiële informatieverschaffing door de vennootschap, waaronder keuze van waarderingsgrondslagen voor de financiële verslaggeving, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, prognoses, overige financiële rapportages en het werk van de externe accountant ter zake;
c) het adviseren van de RvC omtrent het toezicht op de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountant;
d) het adviseren van de RvC omtrent het toezicht op ICT en het informatiemanagement;
e) het adviseren van de RvC omtrent de goedkeuring van het opgestelde auditplan;
f) het adviseren van de RvC omtrent de beoordeling van het functioneren van de externe accountant tezamen met de bestuurder;
g) het adviseren in de zin van klankbordfunctie van de bestuurder met betrekking tot bovengenoemde taakgebieden;
h) de controle op de jaarlijkse bevestiging van de externe accountant inzake zijn onafhankelijkheid ten opzichte van de vennootschap;
i) de controle op de jaarlijkse melding van de externe accountant inzake zijn voor de vennootschap verrichte werkzaamheden anders dan controlewerkzaamheden.
3.3 De RvC blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door de AC. Bij de uitoefening van de aan haar door de RvC toegewezen taken en bevoegdheden draagt de AC steeds zorg voor adequate terugkoppeling aan de RvC.
3.4 De AC legt verantwoording af aan de RvC en doet verslag van de overleggen.
3.5 Ten minste één maal per jaar zal de AC tezamen met de bestuurder aan de RvC verslag doen van de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid en wenselijkheid tot wisseling van de verantwoordelijk accountant binnen het kantoor van de externe accountant die is belast met het verrichten van de controle en de niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap. De selectie van de externe accountant zal mede afhangen van de uitkomsten van dit verslag.
Artikel 4 Voorzitter
4.1 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 van dit reglement, zal de RvC één van de leden van de commissie tot voorzitter benoemen. De voorzitter is vooral verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de AC. Hij/zij treedt op als woordvoerder van de AC en hij/zij zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de RvC zijn. Bij ontstentenis of belet van de voorzitter, neemt een ander lid van de AC zijn volledige taken waar.
Artikel 5 Vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en notulen)
5.1 De AC zal ten minste viermaal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de vennootschap, maar kunnen ook elders plaatsvinden.
5.2 De AC zal tenminste éénmaal in het jaar vergaderen met de externe accountant van de vennootschap, buiten aanwezigheid van de bestuurder.
5.3 De AC bepaalt of en wanneer de bestuurder of de functionaris verantwoordelijk voor financiële zaken en de (eventuele) interne controller bij haar vergaderingen aanwezig zijn.
5.4 De voorzitter van de AC roept de vergaderingen bijeen (indien mogelijk) uiterlijk zeven dagen voor aanvang van de vergadering onder overlegging van de agenda van de te bespreken onderwerpen aan de leden van de AC.
5.5 Van de vergadering worden notulen bijgehouden. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de AC met de inhoud van de notulen instemmen, kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de AC en de RvC gezonden.
Artikel 6 Verantwoording
6.1 De AC maakt jaarlijks na afloop van het boekjaar een conceptverslag betreffende haar functioneren en haar werkzaamheden, dat bij het verslag van de RvC wordt betrokken. Het verslag wordt door de RvC vastgesteld.
6.2 In het verslag inzake het functioneren van de AC en haar werkzaamheden komen in ieder geval de volgende onderwerpen aan de orde:2
a) de samenstelling van de commissie;
b) het aantal keren dat de AC heeft vergaderd;
c) vermelding van de meest belangrijke onderwerpen die zijn behandeld tijdens de vergaderingen van de AC.
2 Deze opsomming is niet limitatief.
BIJLAGE D
REGLEMENT VAN DE GOVERNANCECOMMISSIE VAN DE RvC
Artikel 1 Status en inhoud reglement
1.1 Dit reglement is opgesteld ter uitwerking van en in aanvulling op het reglement van de RvC en de statuten.
1.2 De bepalingen van artikel 1 lid 2 t/m lid 5 en de artikelen 13 en 15 van het reglement van de RvC zijn van overeenkomstige toepassing op dit reglement en de leden van de GC.
1.3 Dit reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst.
Artikel 2 Samenstelling
2.1 De leden van de GC worden benoemd en ontslagen door de RvC. De zittingstermijn van de leden van de GC is gelijk aan hun zittingstermijn als lid van de RvC, met dien verstande dat een lid automatisch aftreedt als lid van de GC zodra de betreffende persoon niet langer lid is van de RvC.
2.2 Bij de samenstelling van de GC zullen verder de volgende vereisten in acht moeten worden genomen:
a) noch de voorzitter van RvC, noch één van de (voormalige) leden van het bestuur, is (tegelijkertijd) voorzitter van de GC;
b) meer dan de helft van de leden van de GC is onafhankelijk in de zin van best practice bepaling 2.1.8. van de CGC 2016.
Artikel 3 Governance taak van de GC
3.1 De GC heeft een taak in het kader van de governance van de vennootschap. Deze bestaat uit het verlenen van ondersteuning bij het toezien op een goede corporate governance(structuur) binnen de vennootschap (en de naleving daarvan) door de RvC en het adviseren van de RvC hieromtrent.
3.2 Tot de governance taak van de GC behoort:
a) het adviseren van de RvC omtrent het toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op de bestuurder met betrekking tot de werking van compliance, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en toezicht op de werking van de interne gedragscodes zoals de integriteitscode en de klokkenluidersregeling;
b) het adviseren van de RvC omtrent het toezicht en controle op de vennootschappelijke structuur.
3.3 De RvC blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door de GC. Bij de uitoefening van de aan haar door de RvC toegewezen taken en bevoegdheden draagt de GC steeds zorg voor adequate terugkoppeling aan de RvC.
Artikel 4 Voorzitter
4.1 De RvC wijst één van de leden van de GC aan als voorzitter van de GC.
4.2 De voorzitter van de GC is woordvoerder van de GC en aanspreekpunt voor de overige leden van de RvC. De voorzitter is verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de GC.
4.3 Bij ontstentenis of belet van de voorzitter, neemt een ander lid van de GC zijn volledige taken waar.
Artikel 5 GC vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en besluitenlijst)
5.1 De GC zal ten minste tweemaal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de vennootschap, maar kunnen ook elders plaatsvinden.
5.2 De voorzitter van de GC roept de vergaderingen bijeen (indien mogelijk) uiterlijk zeven dagen voor aanvang van de vergadering onder overlegging van de agenda van de te bespreken onderwerpen aan de leden van de GC.
5.3 Van de vergadering worden een verslag gemaakt. In de regel zal dit deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de GC met de inhoud van het verslag instemmen, kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. Het verslag wordt ten blijke van de vaststelling getekend door de voorzitter en wordt zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de GC en de RvC gezonden.
Artikel 6 Verantwoording
6.1 De GC legt verantwoording af aan de RvC en doet verslag van de overleggen.
6.2 De GC maakt jaarlijks na afloop van het boekjaar een conceptverslag betreffende haar functioneren en haar werkzaamheden, dat bij het verslag van de RvC wordt betrokken. Het verslag wordt door de RvC vastgesteld.
6.3 In het verslag inzake het functioneren van de GC en haar werkzaamheden komen in ieder geval de volgende onderwerpen aan de orde:
a) de samenstelling van de commissie;
b) het aantal keren dat de GC heeft vergaderd;
c) vermelding van de meest belangrijke onderwerpen die zijn behandeld tijdens de vergaderingen van de GC.
BIJLAGE E
REGLEMENT VAN DE REMUNERATIECOMMISSIE VAN DE RvC
Artikel 1 Status en inhoud reglement
1.1 Dit reglement is opgesteld ter uitwerking van en in aanvulling op het reglement van de RvC en de statuten.
1.2 De bepalingen van artikel 1 lid 2 t/m lid 5 en de artikelen 13 en 15 van het reglement van de RvC zijn van overeenkomstige toepassing op dit reglement en de leden van de RC.
1.3 Dit reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst.
Artikel 2 Samenstelling
2.1 De leden van de RC worden benoemd en ontslagen door de RvC. De zittingstermijn van de leden van de RC is gelijk aan hun zittingstermijn als lid van de RvC, met dien verstande dat een lid automatisch aftreedt als lid van de RC zodra de betreffende persoon niet langer lid is van de RvC.
2.2 Bij de samenstelling van de RC zullen verder de volgende vereisten in acht moeten worden genomen:
a) de voorzitter van de RvC en de voorzitter van GC zijn lid van de RC;
b) noch de voorzitter van RvC, noch één van de (voormalige) leden van het bestuur, is (tegelijkertijd) voorzitter van de RC;
c) meer dan de helft van de leden van de RC is onafhankelijk in de zin van best practice bepaling 2.1.8. van de CGC 2016.
Artikel 3 Remuneratietaak van de RC
3.1 De RC heeft een remuneratietaak die bestaat uit ondersteuning van de werkgeversrol van de RvC en het adviseren van de RvC omtrent de beoordeling en bezoldiging van de bestuurder en leden van de RvC en het voorbereiden van de besluitvorming van de RvC daaromtrent.
3.2 Tot de remuneratietaak van de RC behoort:
a) het maken van resultaatafspraken met de bestuurder en het voeren van een functionerings-en beoordelingsgesprekken met de bestuurder in afstemming met de RvC;
b) het doen van voorstellen aan de RvC betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid3 voor de bestuurder en de RvC;
c) het doen van voorstellen inzake de bezoldiging van individuele bestuurder en leden van de RvC, waarin in ieder geval aan de orde komt:
• de bezoldigingsstructuur; en
• de hoogte van de vaste bezoldiging en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en
3 Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders.
overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan.
d) de periodieke beoordeling van de omvang en de samenstelling van de RvC en het bestuur en het doen van voorstellen voor een profielschets van de RvC en het bestuur en van hun individuele leden;
e) het voorbereiden van de jaarlijkse evaluatie van de RvC;
f) het houden van evaluaties van het functioneren van de bestuurder respectievelijk leden van de RvC ingeval van hun mogelijke herbenoeming en het geven van advies daaromtrent.
3.3 De RvC blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door de RC
3.4 Bij de uitoefening van de aan haar door de RvC toegewezen taken en bevoegdheden draagt de RC steeds zorg voor adequate terugkoppeling aan de RvC.
Artikel 4 Voorzitter
4.1 De RvC wijst één van de leden van de RC aan als voorzitter van de RC.
4.2 De voorzitter van de RC is woordvoerder van de RC en aanspreekpunt voor de overige leden van de RvC. De voorzitter is verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de RC.
4.3 Bij ontstentenis of belet van de voorzitter, neemt een ander lid van de RC zijn volledige taken waar.
Artikel 5 RC vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en besluitenlijst)
5.1 De RC zal ten minste tweemaal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de vennootschap, maar kunnen ook elders plaatsvinden.
5.2 Tenzij de RC anders beslist, worden vergaderingen van de RC niet bijgewoond door een of meer leden van de bestuurder.
5.3 De voorzitter van de RC roept de vergaderingen bijeen (indien mogelijk) uiterlijk zeven dagen voor aanvang van de vergadering onder overlegging van de agenda van de te bespreken onderwerpen aan de leden van de RC.
5.4 Van het de vergadering wordt een (beknopt) verslag gemaakt. In de regel zal dit worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de RGC met de inhoud van de besluitenlijst instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. Het verslag wordt ten blijke van vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de RC en de RvC gezonden.
Artikel 6 Verantwoording
6.1 De RC legt verantwoording af aan de RvC en doet verslag van de overleggen.
6.2 De RC maakt jaarlijks na afloop van het boekjaar een conceptverslag betreffende haar functioneren en haar werkzaamheden, dat bij het verslag van de RvC wordt betrokken. Het verslag wordt door de RvC vastgesteld.
6.3 In het verslag inzake het functioneren van de RC en haar werkzaamheden komen in ieder geval de volgende onderwerpen aan de orde:
a) de samenstelling van de commissie;
b) het aantal keren dat de RC heeft vergaderd;
c) vermelding van de meest belangrijke onderwerpen die zijn behandeld tijdens de vergaderingen van de RC.