Contract
1. Algemeen
1. Definities
1. In deze algemene voorwaarden worden onder meer de navolgende woorden met een hoofdletter geschreven. Alle van de navolgende woorden in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis in het meervoud.
2. Automatische incasso: machtiging van Opdrachtgever aan SalarisXtra B.V. om de verschuldigde bedragen automatisch van de (bank)rekening van Opdrachtgever af te laten schrijven; SalarisXtra B.V., statutair gevestigd te gemeente Haren (Gn.), kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxx, Xxxxxxxx 0;
3. Klantportaal: onderdeel van de Website waarin specifieke klantinformatie door SalarisXtra B.V. gepubliceerd kan worden;
4. Module: afgescheiden en definieerbaar onderdeel van de Software;
5. Onderhoud: het door SalarisXtra B.V. ter beschikking stellen van updates voor het herstellen van fouten, dan wel functionele verbeteringen van de Software;
6. Opdracht: een overeenkomst tussen Partijen waarbij SalarisXtra B.V. zich verbindt jegens Opdrachtgever om diensten te verrichten, welke staan omschreven in de aanbieding en/of overeenkomst;
7. Opdrachtgever: de (rechts)persoon die aan SalarisXtra B.V. opdracht heeft gegeven tot het leveren van diensten;
8. Opleiding: speciaal ontwikkelde trainingen voor medewerkers van afdelingen personeelszaken en salarisadministratie die met de module(s) van SalarisXtra B.V. gaan werken;
9. Partijen: SalarisXtra B.V. en Opdrachtgever;
10. Software: door SalarisXtra B.V. ontwikkelde software;
11. Storing: omstandigheden buiten de macht van SalarisXtra B.V. om, welke ertoe leiden dat SalarisXtra B.V. tijdelijk geen diensten aan Opdrachtgever kan verrichten;
12. Support: het door SalarisXtra B.V. geven van adviezen met betrekking tot het gebruik van Software, diensten van SalarisXtra B.V. en hulp bij Storing;
13. Upgrades: functionele verbetering aan de Software; Website: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.
2. Toepasselijkheid
1. Deze Algemene Voorwaarden (hierna: “Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle overeenkomsten gesloten tussen SalarisXtra B.V. en Opdrachtgever, alsmede hieruit voortvloeiende nadere overeenkomsten c.q. rechtshandelingen, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.
2. Deze Voorwaarden zijn te downloaden op xxx.xxxxxxxxxxx.xxx en desgevraagd zal SalarisXtra B.V. kosteloos een afschrift van deze Voorwaarden aan de Opdrachtgever toezenden.
3. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij deze uitdrukkelijk door SalarisXtra
B.V. zijn aanvaard.
4. Indien enige bepaling van deze Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Voorwaarden volledig van kracht blijven. SalarisXtra
B.V. en Opdrachtgever zullen in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige respectievelijk vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige respectievelijk vernietigde bepaling in acht worden genomen.
5. Indien in deze Voorwaarden of anderszins in de communicatie met Opdrachtgever wordt verwezen naar schriftelijk overeengekomen afspraken, dan wordt daarmee bedoeld geschrift en elektronisch berichtenverkeer, zoals e-mail.
3. Aanbieding en totstandkoming
1. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en de volledigheid van de door of namens hem aan SalarisXtra B.V. opgegeven eisen, specificaties van de prestatie en andere gegevens waarop SalarisXtra B.V. zijn aanbieding baseert.
2. De Opdracht omvat uitsluitend de werkzaamheden die in de schriftelijke aanbieding/Overeenkomst zijn omschreven, inclusief alle wijzigingen die naderhand schriftelijk zijn overeengekomen.
3. Behoudens een andere vermelding in de aanbieding, heeft de aanbieding een geldigheidsduur van 30 dagen.
4. Aan kennelijke vergissingen en/of schrijffouten in de Opdracht kan SalarisXtra B.V. redelijkerwijs niet worden gehouden.
4. Duur en wijziging Opdracht
1. Een Opdracht tussen SalarisXtra B.V. en Opdrachtgever wordt aangegaan voor de periode zoals omschreven in de aanbieding met uitdrukkelijke uitsluiting van de toepasselijkheid van artikel 7:408 van het Burgerlijk Wetboek, tenzij Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen. De Opdracht wordt na afloop van de initiële periode telkenmale onder dezelfde voorwaarden stilzwijgend verlengd met dezelfde periode als de initiële periode, tenzij Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen. Indien geen duur is overeengekomen, is de Opdracht aangegaan voor de periode van tenminste één jaar.
2. Indien tijdens de uitvoering van de Opdracht blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen Partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de Opdracht overgaan.
3. Wijzigingen in, aanvullingen op en/of uitbreiding van de Opdracht zijn slechts bindend, voor zover Partijen dit schriftelijk zijn overeengekomen. Kosten als gevolg hiervan komen voor rekening van Opdrachtgever. Werkzaamheden, prestaties, of leveringen door Opdrachtgever aan SalarisXtra B.V. worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van SalarisXtra B.V..
4. Licenties voor het gebruik van Modules worden verstrekt voor de duur van ten minste één kalenderjaar. Indien Opdrachtgever tijdens de uitvoering van de Opdracht vanwege wijziging van zijn bedrijfsvoering dan wel nieuwe ontwikkelingen in de Software, het gebruik van een of meerdere Modules wenst te beëindigen, dan dient Opdrachtgever vóór 01 december van het lopende kalenderjaar de licentie(s) voor het gebruik van betreffende Module(s) schriftelijk op te zeggen.
5. Tussentijdse beëindiging
1. Indien een Opdracht voor bepaalde tijd is aangegaan (ongeacht of deze Opdracht al dan niet stilzwijgend wordt verlengd) en Opdrachtgever zonder voorafgaande schriftelijke instemming van SalarisXtra B.V., de Opdracht tussentijds beëindigt, hetzij door opzegging, hetzij door feitelijke beëindiging, zal Opdrachtgever een direct opeisbare schadevergoeding aan SalarisXtra B.V. verschuldigd zijn gelijk aan de volledig overeengekomen opdrachtsom/prijs, een en ander onverminderd de verplichting van Opdrachtgever tot het voldoen van aanvullende schadevergoeding, voor zover de schade de op grond van het voorgaande te betalen schadevergoeding zou overtreffen.
2. Indien een Opdracht welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt en voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der Partijen na goed zakelijk overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen Partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging door Opdrachtgever een termijn van zes maanden in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens rechtmatige opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
3. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, van beslaglegging -indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven- ten laste van Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het SalarisXtra B.V. vrij om de Opdracht terstond en met directe ingang op te zeggen dan wel de order of Opdracht te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. Alle vorderingen van SalarisXtra B.V. op Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
4. Indien Opdrachtgever op het moment van ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de Opdracht heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij SalarisXtra B.V. ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die SalarisXtra B.V. vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de Opdracht heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar. Het voorgaande geldt mutatis mutandis voor prestaties en verrichtingen, welke nog niet zijn gefactureerd.
5. Rechten en plichten uit de Opdracht tussen SalarisXtra B.V. en Opdrachtgever, die naar hun aard en inhoud bestemd zijn om voort te duren, blijven onverminderd van kracht na beëindiging of ontbinding van de Opdracht.
6. Uitvoering
1. Iedere offerte en aanbieding van SalarisXtra B.V., alsmede uitvoering van de werkzaamheden door SalarisXtra B.V., is gebaseerd op de informatie die door de Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat in voor juistheid en volledigheid van deze gegevens. Opdrachtgever zal SalarisXtra B.V. steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de Opdracht nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen blijven verschaffen en alle medewerking verlenen.
2. SalarisXtra B.V. zal zich naar beste vermogen inspannen de werkzaamheden met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle werkzaamheden van SalarisXtra B.V. worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke Opdracht SalarisXtra B.V. uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.
3. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de selectie, het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur en van de door SalarisXtra B.V. te verlenen diensten, gegeven adviezen, alsmede voor de back-up, controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer van de geleverde apparatuur, programmatuur en databestanden, alsmede voor de informatie die wordt uitgewisseld of verwerkt via deze apparatuur, programmatuur en/of databestanden.
4. Indien voor de uitvoering van de Opdracht noodzakelijke gegevens, informatie, wensen en/of eisen niet, niet tijdig en/of niet overeenkomstig ter beschikking van SalarisXtra B.V. staan, of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, is SalarisXtra B.V. gerechtigd de Opdracht te beëindigen, ontbinden of uitvoering van de werkzaamheden op te schorten. De kosten welke hierdoor zijn ontstaan volgens de gebruikelijke tarieven van SalarisXtra B.V. komen voor rekening van Opdrachtgever, onverminderd alle overige uit de wet aan SalarisXtra B.V. toekomende rechten. SalarisXtra B.V. aanvaardt in voormelde gevallen geen enkele aansprakelijkheid.
5. SalarisXtra B.V. behoudt zich te allen tijde het recht voor om, na overleg met Opdrachtgever, derden voor de werkzaamheden in te zetten, indien een goede uitvoering van de werkzaamheden dit vereist. De toepasselijkheid van artikel 7:404 van het Burgerlijk Wetboek wordt ten deze uitdrukkelijk uitgesloten.
7. Communicatie
1. Opdrachtgever zal voor een efficiënte en correcte communicatie ten minste één en indien mogelijk twee e-mailadressen aan SalarisXtra B.V. verschaffen, te weten het algemene e-mailadres van Opdrachtgever, alsmede het e-mailadres van de bij Opdrachtgever werkzame salarisadministrateur. Opdrachtgever verplicht zich ertoe om te allen tijde voormelde e-mailadressen nauwkeurig te controleren. Alle mededelingen welke aan deze adressen worden gezonden, worden geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending. SalarisXtra B.V. kan nimmer aansprakelijk worden gesteld voor het gebruik van voormelde e-mailadressen.
8. Geheimhouding en Concurrentiebeding
1. SalarisXtra B.V. en Opdrachtgever verbinden zich over en weer om geheimhouding te betrachten ter zake van alle informatie en gegevens die zij van elkaar ontvangen. Het is Partijen derhalve niet toegestaan zonder voorafgaande uitdrukkelijke toestemming op enigerlei wijze, direct of indirect, informatie en/of gegevens met betrekking tot de andere partij openbaar te (doen) maken of aan een derde ter beschikking te stellen. De plicht tot geheimhouding eindigt 12 (twaalf) maanden na het beëindigen van de Opdracht, tenzij anders is overeengekomen.
2. Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de Opdracht alsmede 12 (twaalf) maanden na beëindiging daarvan geen werknemers of freelancers van SalarisXtra B.V., die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Opdracht, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, werkzaamheden voor zich laten verrichten, zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van SalarisXtra B.V..
3. Bij overtreding van het bepaalde in lid 1 en lid 2 van dit artikel verbeurt
Opdrachtgever tegenover SalarisXtra B.V. een direct opeisbare boete van € 50.000, en een boete van € 2.000,- per dag dat de overtreding voortduurt, zulk onverminderd de verplichting tot het vergoeden van daadwerkelijk geleden schade. Onder schade wordt in ieder geval begrepen de door SalarisXtra B.V. te maken opleidings- en wervingskosten. SalarisXtra B.V. zal de betreffende toestemming in voorkomend geval niet onthouden indien Opdrachtgever een passende schadeloosstelling heeft aangeboden.
9. Privacy
1. Opdrachtgever staat ervoor in dat alle wettelijke voorschriften betreffende de te verwerken gegevens, daaronder in het bijzonder begrepen de voorschriften bij of krachtens de alsdan geldende privacywetgeving gesteld, stipt in acht zijn en zullen worden genomen en dat alle voorgeschreven aanmeldingen en overige formaliteiten zijn verricht en de vereiste toestemming van haar personeel is verstrekt. Opdrachtgever zal SalarisXtra B.V. alle ter zake gevraagde informatie onverwijld verstrekken. SalarisXtra B.V. zal, voor zover bij SalarisXtra B.V. in beheer en/of bewerking, naar beste kunnen zorgdragen voor een naar de stand van de techniek adequate beveiliging van de persoonsgegevens.
2. Opdrachtgever vrijwaart SalarisXtra B.V. voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door Opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor Opdrachtgever uit hoofde van de wet anderszins verantwoordelijk is dan wel voor aanspraken van derden al dan niet uit hoofde van schadevergoeding, boetes, schikkingen, strafrechtelijke transactievoorstellen of anderszins en stelt SalarisXtra
B.V. daarvan volledig schadeloos.
10. Aansprakelijkheid
1. De aansprakelijkheid van SalarisXtra B.V. wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Opdracht is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de op basis van de Opdracht betaalde prijs (exclusief btw). Indien de Opdracht hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van één jaar of langer en de aansprakelijkheid van SalarisXtra B.V. voortvloeit uit deze Opdracht, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief btw) dat door Opdrachtgever aan SalarisXtra B.V. is betaald over de drie maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan € 50.000,00. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
1. de aantoonbare redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van SalarisXtra B.V. aan de Opdracht te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien de Opdracht wordt ontbonden of indien de schade is te wijten aan Opdrachtgever;
2. de aantoonbare kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat SalarisXtra
B.V. op een voor haar bindende leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;
2. Aansprakelijkheid van SalarisXtra B.V. voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van bestanden en/of gegevens, vorderingen van derden op Opdrachtgever en schade door bedrijfsstagnatie en leegloop, is te allen tijde uitgesloten.
3. Buiten de in de leden 2 en 3 genoemde gevallen rust op SalarisXtra B.V. geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop de actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid zijdens SalarisXtra B.V..
4. De aansprakelijkheid van SalarisXtra B.V. wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Opdracht ontstaat slechts indien Opdrachtgever SalarisXtra B.V. onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming en SalarisXtra B.V. ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat SalarisXtra B.V. in staat is adequaat te reageren.
5. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 60 (zestig) dagen na het ontstaan daarvan, schriftelijk bij SalarisXtra B.V. meldt.
6. Opdrachtgever vrijwaart SalarisXtra B.V. en medewerkers van SalarisXtra B.V. voor en stelt deze schadeloos tegen alle aanspraken van derden, in het bijzonder voor aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door SalarisXtra B.V. geleverde apparatuur, programmatuur, databestanden of andere materialen, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever aannemelijk maakt dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, databestanden of andere materialen.
7. Opdrachtgever draagt risico voor schade veroorzaakt door gebreken of ongeschiktheid van zaken die van hem afkomstig zijn dan wel door hem zijn voorgeschreven of bij een door hem voorgeschreven leverancier moeten worden betrokken en voor de niet, niet tijdige of niet correcte levering van bedoelde zaken. Opdrachtgever is aansprakelijk voor schade ten gevolge van onrechtmatig handelen van door Opdrachtgever ingeschakelde nevenaannemers en hun hulppersonen.
8. Voor de uitvoering van haar werkzaamheden, kan SalarisXtra B.V. tevens gebruik maken van e-mail. Het gebruik van e-mail, op welke wijze dan ook, komt geheel voor risico van Opdrachtgever en kan nimmer tot aansprakelijkheid van SalarisXtra B.V. leiden.
9. Het bepaalde in dit artikel geldt ook ten gunste van alle (rechts-)personen waarvan SalarisXtra B.V. zich ter uitvoering van de Opdracht bedient.
11. Prijzen/Betalingen
1. Alle prijzen zijn exclusief btw en exclusief eventuele andere heffingen, welke door de overheid worden opgelegd, tenzij anders door SalarisXtra B.V. is aangegeven. Tenzij in de aanbieding uitdrukkelijk anders staat aangegeven of zulks uitdrukkelijk is overeengekomen zijn reisuren, reis- en verblijfkosten, extra uren en andere aan de werkzaamheden gebonden bijzondere kosten niet bij de prijzen en tarieven inbegrepen. Voor zover deze kosten niet zijn inbegrepen, kunnen ze door SalarisXtra
B.V. apart in rekening worden gebracht.
2. SalarisXtra B.V. zal de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen periodiek gespecificeerd in rekening brengen. SalarisXtra B.V. behoudt zich te allen tijde het recht voor om tussentijds te factureren.
3. Indien SalarisXtra B.V. haar verplichtingen uit hoofde van deze Opdracht (tijdelijk) niet na kan komen door omstandigheden welke voor rekening van Opdrachtgever komen, blijft Opdrachtgever onverminderd gehouden betalingen te verrichten aan SalarisXtra B.V..
4. Betaling door Opdrachtgever aan SalarisXtra B.V. geschiedt: A) middels Automatische incasso met een betalingstermijn van 14 dagen na factuurdatum. SalarisXtra B.V. is vanaf het moment van verzending van de factuur gerechtigd tot incassering van het verschuldigde bedrag. Ofwel B) geschiedt betaling middels handmatige overboeking van het verschuldigde bedrag binnen 14 dagen na factuurdatum.
5. SalarisXtra B.V. behoudt zich te allen tijde het recht voor haar tarieven aan te passen op basis van ontwikkelingen van het prijsniveau in de markt. Indien door enige overheidsmaatregel kostprijsverhogende belastingen, heffingen of invoerrechten worden ingevoerd of gewijzigd, dan wel na het sluiten van de Opdracht overheidsmaatregelen plaatsvinden ingevolge welke de kostprijs van de door SalarisXtra B.V. te leveren diensten wordt verhoogd, dan is SalarisXtra B.V. gerechtigd deze kosten aan Opdrachtgever door te berekenen, zelfs indien is overeengekomen dat er de prijs vast zal zijn. SalarisXtra B.V. zal Opdrachtgever hiervan onverwijld op de hoogte stellen.
6. Wanneer Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van enige verplichting is Opdrachtgever in gebreke, alsmede over het openstaande bedrag de wettelijke rente verschuldigd, zonder dat daartoe enige sommatie of ingebrekestelling is vereist. Indien de Opdrachtgever een rechtspersoon is, of een natuurlijk persoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf wordt aanspraak gemaakt op buitengerechtelijke incassokosten van 15% van de verschuldigde hoofdsom, met een minimum van €75,00.
Indien de Opdrachtgever consument is, worden incassokosten in rekening gebracht volgens “het Besluit Vergoeding voor Buitengerechtelijke Incassokosten”, zoals genoemd in lid 4 van artikel 6:96 BW. Hierbij is bepaald dat de zaak betrekking heeft op een uit overeenkomst voortvloeiende verbintenis tot betaling van een geldsom, dan wel dat sprake is van vergoeding tot betaling van schade die voortvloeit uit een vaststellingsovereenkomst of dat het een verbintenis tot betaling van een geldsom betreft die is omgezet in een verbintenis tot vervangende schadevergoeding in de zin van artikel 6:87 BW. Indien de Opdrachtgever niet btw-plichtig is geldt zonder meer de verhoging van de incassokosten met btw.
7. Betalingen van Opdrachtgever strekken steeds tot voldoening van de door haar verschuldigde rente en kosten en worden vervolgens in mindering gebracht op de oudste openstaande vordering, zelfs indien Opdrachtgever mededeelt dat de betaling betrekking heeft op een latere vordering.
12. Intellectuele eigendom
1. Alle rechten van intellectuele- en industriële eigendom op alle krachtens de Opdracht door of namens SalarisXtra B.V. ontwikkelde of nog te ontwikkelen programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, modellen, technieken, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, opleidingsmaterialen, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij SalarisXtra B.V., diens licentiegevers of de desbetreffende fabrikant. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze Voorwaarden of die anderszins (bijvoorbeeld in voorwaarden die zijn ingesloten bij standaardprogrammatuur) uitdrukkelijk worden toegekend voor de duur van de Opdracht.
2. Opdrachtgever zal de programmatuur, databestanden of andere (opleidings)materialen, geheimhouden, op geen enkele wijze (doen) verveelvoudigen of daarvan kopieën (doen) vervaardigen dan wel openbaar maken. Een aan Opdrachtgever toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief en niet overdraagbaar aan derden.
13. Overdracht, Change of control
1. De tussen SalarisXtra B.V. en Opdrachtgever gesloten Opdracht en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen kunnen niet aan derden worden overgedragen zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van SalarisXtra B.V..
2. Opdrachtgever geeft bij voorbaat aan SalarisXtra B.V. het recht om de gehele Opdracht dan wel onderdelen daarvan over te dragen aan: A) Moeder-, dochter- en/of zustermaatschappijen; B) Derden in geval van een fusie of overname. SalarisXtra B.V. zal Opdrachtgever hierover op de kortst mogelijke termijn informeren.
14. Overmacht
1. SalarisXtra B.V. is niet verantwoordelijk voor het zoekraken, verdwijnen, verkeerd bezorgen of (te) late aankomst van door haar verzonden documenten per reguliere post.
2. In geval van Storing en overige gevallen van overmacht, zoals onder andere -maar niet limitatief- oorlog, oorlogsgevaar, werkstaking en brand, alsmede overige belemmerende omstandigheden-, die niet uitsluitend van de wil van SalarisXtra B.V. afhankelijk zijn, zoals niet of niet tijdige levering, is SalarisXtra B.V. niet aansprakelijk voor gevolgen welke daaruit voortvloeien. SalarisXtra B.V. zal zich inzetten om Storingen en overige gevallen van overmacht op de kortst mogelijke termijn te verhelpen.
15. Toepasselijk recht en geschillenregeling
1. De aanbiedingen van SalarisXtra B.V. alsmede de overeenkomsten tussen SalarisXtra
B.V. en Opdrachtgever worden beheerst door Nederlands recht.
2. De rechtbank Groningen is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de kantonrechter bevoegd is. Niettemin heeft SalarisXtra B.V. het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
2. Software
1. Gebruiksrecht
1. SalarisXtra B.V. verleent Opdrachtgever het niet-exclusieve, tijdelijke recht tot gebruik van de Software, alsmede de daarbij horende documentatie.
2. De Software mag door Opdrachtgever uitsluitend voor eigen gebruik binnen zijn bedrijf of organisatie worden gebruikt voor het met SalarisXtra B.V. overeengekomen aantal gebruikers.
3. Het gebruiksrecht is niet overdraagbaar. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Software en informatiedragers waarop deze is vastgelegd te dupliceren, verkopen, te verhuren, te sublicentiëren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook openbaar te maken of ter beschikking van een derde te stellen, ook niet indien de betreffende derde de Software uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt. Onder derde wordt in dit verband mede begrepen een aan Opdrachtgever gelieerde onderneming, zoals een moeder-, dochter- of zustervennootschap.
4. Opdrachtgever zal geen wijzigingen aanbrengen in de Software en deze niet cross- of decompilen noch daarop reverse engineering toepassen of anderszins de Software gebruiken of onderzoeken op een wijze, welke niet is voorzien in de Opdracht. De broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de Software voortgebrachte technische documentatie worden niet aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld.
5. Onverwijld na het eindigen van het gebruiksrecht, dan wel indien Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichtingen voldoet, zal Opdrachtgever alle in zijn of bij zijn gemachtigde in bezit zijnde exemplaren van de Software aan SalarisXtra B.V. retourneren en eventuele kopieën daarvan vernietigen.
2. Installatie
1. Indien door toedoen van Opdrachtgever de installatie niet tijdig heeft kunnen plaatsvinden, dan komt dit voor rekening van Opdrachtgever en is Opdrachtgever gehouden betalingen te verrichten alsof de installatie heeft plaatsgevonden. Doorbetaling dient eveneens plaats te vinden, indien de apparatuur om welke reden dan ook defect raakt en om die reden geen gebruik kan worden gemaakt van de Software van SalarisXtra B.V.
3. Telecommunicatie en beveiliging
1. Indien bij computerservice gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten (waaronder tevens te rekenen verbindingen via het internet), is Opdrachtgever verantwoordelijk voor correct en bevoegd gebruik ervan. SalarisXtra B.V. is niet verantwoordelijk en/of aansprakelijk voor beveiliging, transmissiefouten of beschikbaarheid.
2. Bij verwerking van gegevens met gebruik van telecommunicatiefaciliteiten zal SalarisXtra B.V. Opdrachtgever toegangs- of identificatiecodes kunnen toewijzen. Opdrachtgever zal de toegangscodes vertrouwelijk behandelen en ervoor zorgdragen dat uitsluitend geautoriseerde personen gebruik maken van deze toegangscodes.
3. Partijen nemen alle daartoe redelijkerwijs te verlangen maatregelen ter voorkoming en/of verspreiding van virussen, hacking en andere elementen, zoals spyware, trojan horses et cetera, welke al dan niet wijzigingen of disfunctioneren van de Software tot gevolg hebben.
4. Onderhoud, Support en Upgrades
1. Gedurende de duur van de Opdracht, zal SalarisXtra B.V. Onderhoud verrichten aan de software. Opdrachtgever is verplicht problemen aan de Software direct aan SalarisXtra B.V. te melden en aan SalarisXtra B.V. informatie te verschaffen noodzakelijk voor het herstellen van fouten. SalarisXtra B.V. is niet aansprakelijk voor fouten in de Software. SalarisXtra B.V. zal fouten trachten op de kortst mogelijke termijn te herstellen.
2. SalarisXtra B.V. is gerechtigd om eisen te stellen aan de (configuratie van de) apparatuur, welke nodig zijn voor het Onderhoud. Opdrachtgever verplicht zich ertoe de apparatuur zodanig in te richten dat aan de eisen van SalarisXtra B.V. wordt voldaan. SalarisXtra B.V. is gerechtigd Onderhoud en/of Support te weigeren, indien Opdrachtgever hieraan niet voldoet.
5. Software van derden
1. Indien en voor zover SalarisXtra B.V. (standaard) software van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, zullen, tenzij door SalarisXtra B.V. schriftelijk aan Opdrachtgever anders is medegedeeld, voor wat betreft die software de voorwaarden van die derden van toepassing zijn en wordt geacht de desbetreffende licentieovereenkomst tot stand te zijn gekomen tussen Opdrachtgever en de desbetreffende derde.
2. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Opdrachtgever en SalarisXtra B.V. om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of uitdrukkelijk schriftelijk buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze Voorwaarden.
3. SalarisXtra B.V. is nimmer aansprakelijk voor schade ontstaan als gevolg van de toepassing van software van derden.
6. Rechten van derden
1. Indien door SalarisXtra B.V. moet worden erkend of door de rechter in een rechtsgeding tegen SalarisXtra B.V., in een niet meer voor beroep vatbare beslissing, wordt vastgesteld dat de Software een inbreuk maakt op de rechten van derden, dan zal SalarisXtra B.V. te harer keuze na overleg met Opdrachtgever voor Opdrachtgever het recht verwerven het gebruik van de Software voort te zetten, hetzij de Software te vervangen door andere die geen inbreuk maakt, hetzij de Software zodanig te wijzigen dat de inbreuk wordt beëindigd. Indien geen van deze mogelijkheden redelijkerwijs aan SalarisXtra B.V. ter beschikking staat, dan heeft SalarisXtra B.V. het recht de Opdracht te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand, zonder tot verdere schadevergoeding gehouden te zijn.