Algemene voorwaarden b+p Belastingadviseurs, De Bilt
Algemene voorwaarden b+p Belastingadviseurs, De Bilt
Gedeponeerd ter griffie van de Rechtbank Midden-Nederland op 14 januari 2019 onder nummer 15/2019.
Artikel 1 - Algemeen
1.1 In deze Algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
a) Opdrachtgever: de partij die Opdracht geeft;
b) Opdrachtnemer: b+p Belastingadviseurs gevestigd te: Xx Xxxx (0000 XX) Xxxxxxxxxxxxxx 0
zijnde een maatschap van personenvennootschappen.
c) Opdracht c.q. Overeenkomst: de overeenkomst van Opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde werkzaamheden te verrichten. Tot die werkzaamheden behoren alle werkzaamheden waartoe Opdracht is gegeven en alle verdere werkzaamheden die uit de Opdracht mochten voortvloeien of die daarmee verband houden, daaronder begrepen, maar daartoe niet beperkt:
• het adviseren ten aanzien van vraagstukken van fiscaalrechtelijke aard;
• het verzorgen van fiscale aangiften;
• het optreden als gemachtigde in fiscale verzoek-, bezwaar- en beroepsprocedures, waaronder hoger beroepsprocedures en cassatieberoepsprocedures;
• het geheel of gedeeltelijk voeren van boekhoudingen;
• het opstellen van jaarstukken en andere financiële overzichten, zoals jaarrekeningen, jaarrapporten en kredietrapportages;
• al het voorgaande in de ruimste zin van het woord en in ieder geval omvattend de werkzaamheden als vermeld in de op- drachtbevestiging.
1.2 Alle Opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW, ongeacht of Opdrachtgever de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend met het oog op uitvoering hier- van door een bepaalde persoon of bepaalde personen.
1.3 Alle bedingen in deze Algemene voorwaarden zijn ook gemaakt ten behoeve van al degenen die voor Opdrachtnemer werkzaam zijn en/of waren in het kader van de uitvoering van de Opdracht, waaronder begrepen personeel en hulpkrachten van Opdrachtne- mer en derden, waaronder directeuren, vennoten, maten en ondergeschikten van Opdrachtnemer. Zij kunnen jegens Opdrachtge- ver hierop een beroep doen.
Artikel 2 - Toepasselijkheid
2.1 Deze Algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, respectie- velijk hun rechtsopvolgers, op alle daaruit voortvloeiende en/of samenhangende overeenkomsten en op alle door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen en/of offertes, alsmede alle daaruit voortvloeiende werkzaamheden.
2.2 De toepasselijkheid van Algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 Van deze Algemene voorwaarden afwijkende bedingen zijn slechts van kracht indien en voor zover Opdrachtnemer deze uitdrukke- lijk en schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen hebben deze afwij- kingen van of aanvullingen op de Algemene voorwaarden slechts betrekking op de desbetreffende Overeenkomst.
2.4 Indien enig beding, deel uitmakend van deze Algemene voorwaarden of van de Overeenkomst, nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijft de Overeenkomst voor het overige zoveel mogelijk in stand en zal het betreffende beding onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.
2.5 Indien deze Overeenkomst op afstand elektronisch wordt gesloten, dan kan de tekst van deze Algemene voorwaarden langs elek- tronische weg ter beschikking worden gesteld.
2.6 Opdrachtnemer mag de Algemene voorwaarden wijzigen of aanvullen. Wijzigingen die van ondergeschikt belang zijn in het kader van de uitvoering van de Opdracht kunnen te allen tijde worden doorgevoerd.
2.7 De Opdrachtgever met wie eenmaal een Overeenkomst is gesloten onder deze Algemene voorwaarden, aanvaardt de toepasselijk- heid van deze Algemene voorwaarden op latere offertes van Opdrachtnemer en op Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
Artikel 3 - Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 De Overeenkomst komt tot stand en vangt aan op het moment dat de Opdrachtgever de Opdracht bevestigt, of als er feitelijk uitvoe- ring wordt gegeven aan de Opdracht.
De bevestiging van de Opdracht is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informa- tie. De bevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3.2 Als de Opdracht mondeling is verstrekt, of als de opdrachtbevestiging (nog) niet getekend retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze Algemene voorwaarden op het moment dat Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart.
Artikel 4 - Gegevens en informatie
4.1 Opdrachtgever moet alle door Opdrachtnemer verlangde gegevens en informatie, en de gegevens en informatie waarvan Opdracht- gever redelijkerwijs kan weten dat Opdrachtnemer die nodig heeft voor de correcte uitvoering van de Opdracht,
a) tijdig,
b) in de door Opdrachtnemer gewenste vorm, en
c) op de door Opdrachtnemer gewenste wijze verstrekken.
Opdrachtnemer bepaalt wat onder tijdig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze, dient te worden verstaan.
4.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid en rechtmatigheid van de door of namens hem aan Op- drachtnemer verstrekte gegevens en informatie, ook als deze via derden worden verstrekt of van derden afkomstig zijn. Opdracht- gever verklaart zich te conformeren aan wet- en regelgeving, waaronder wet- en regelgeving in het kader van de verwerking van persoonsgegevens. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, die het gevolg is van het niet juist en/of onvolledig zijn van de gegevens die door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn verstrekt, noch voor de verstrekking van de
gegevens als zodanig aan Opdrachtnemer. Opdrachtnemer mag gegevens en informatie die hij van of namens Opdrachtgever ont- vangt die inhoudelijk strijdig zijn met de privacyregelgeving vernietigen zonder hiervan Opdrachtgever te informeren.
4.3 Opdrachtgever moet Opdrachtnemer onverwijld informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn.
4.4 Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het eerste, tweede en derde lid genoemde verplichtingen heeft voldaan.
4.5 Extra kosten, extra uren en overige schade voor Opdrachtnemer, ontstaan doordat Opdrachtgever niet aan de in het eerste, tweede of derde lid genoemde verplichtingen heeft voldaan, komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.
4.6 Op schriftelijk verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de originele, door Opdrachtgever verstrekte, bescheiden aan Op- drachtgever retourneren. Opdrachtgever draagt de kosten voor deze retourzending van bescheiden.
Artikel 5 - Uitvoering van de Opdracht
5.1 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de Opdracht wordt uitgevoerd, maar neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht.
5.2 Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden, zonder kennisgeving aan en uitdrukkelijke toestemming van Opdracht- gever, te laten verrichten door een door Opdrachtnemer aan te wijzen persoon of derde, als dat naar het oordeel van Opdrachtne- mer wenselijk is. Opdrachtnemer is in dat kader voorts gerechtigd de voor deze werkzaamheden relevante van Opdrachtgever af- komstige (persoons)gegevens aan deze derde door te geven. De ingeschakelde derde wordt voor wat betreft de wetgeving in de zin van de geldende privacyregelgeving als (sub)verwerker aangemerkt. Opdrachtnemer staat er voor in dat de verplichtingen die op grond van artikel 10 van de Overeenkomst op Opdrachtnemer rusten zoveel mogelijk ook op deze derde komen te rusten.
5.3 Opdrachtnemer zal de werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren; Op- drachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
5.4 De Opdracht wordt uitgevoerd met inachtneming van de toepasselijke (beroeps)regelgeving en hetgeen bij of krachtens de wet wordt geëist. Opdrachtgever verleent telkens en volledig medewerking aan de verplichtingen die hieruit voor Opdrachtnemer voort- vloeien.
5.5 Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terro- risme (Wwft):
a) verplicht kan zijn om een onderzoek naar de identiteit van Opdrachtgever en/of cliënt te doen;
b) verplicht kan zijn om bepaalde transacties te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten.
5.6 Onder (beroeps)regelgeving wordt in ieder geval verstaan het Reglement Beroepsuitoefening van het Register Belastingadviseurs.
5.7 Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (beroeps)regelgeving.
5.8 Opdrachtnemer houdt ter zake van de Opdracht een werkdossier aan met daarin kopieën van relevante stukken, dat eigendom is van Opdrachtnemer.
5.9 Opdrachtnemer kan gebruik maken van elektronische communicatiemiddelen. Als gevraagd stemt Opdrachtgever in met het ge- bruik door Opdrachtnemer van een elektronische handtekening als bedoeld in artikel 3:15a Burgerlijk Wetboek.
Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer door middel van elektronische middelen met el- kaar communiceren en/of gebruik maken van elektronische opslag (zoals cloud-toepassingen).
5.10 Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel bij één of ieder van hen voort- vloeit uit het gebruik van elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties, elektronische opslag, of overige sys- temen waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, omissies, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door program- matuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde mid- delen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Het voorgaande geldt eveneens voor het gebruik dat Opdrachtnemer daarvan maakt in haar contacten met derden.
5.11 In aanvulling op het vorige lid aanvaardt Opdrachtnemer geen aansprakelijkheid voor enige schade ontstaan door of in verband met het elektronisch verzenden van (elektronische) jaarstukken en het digitaal deponeren daarvan bij de Kamer van Koophandel.
5.12 Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
5.13 De data-uittreksels uit de computersystemen van Opdrachtnemer zijn bepalend en leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door Opdrachtnemer verzonden elektronische communicatie en (de inhoud van) de door Opdrachtnemer van of namens Op- drachtgever ontvangen elektronische communicatie, een en ander behoudens tegenbewijs door Opdrachtgever.
5.14 In geval van elektronische verzending van informatie – waaronder begrepen (maar niet beperkt tot) belastingaangiften, jaarrekenin- gen, rapportages – van (en in opdracht van) Opdrachtgever door Opdrachtnemer aan derden, wordt Opdrachtgever aangemerkt als de partij die de betreffende informatie ondertekent en verzendt.
5.15 Indien partijen de verplichtingen uit deze Overeenkomst, niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van over- macht in de zin van artikel 6:75 BW, dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen.
5.16 In geval de situatie als bedoeld in het vorige lid zich voordoet, hebben partijen het recht om, zonder dat er recht op enige schade- vergoeding ontstaat, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen.
Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmachtssituatie al gedeeltelijk aan de overeengekomen verplichtingen heeft vol- daan, is Opdrachtnemer gerechtigd de verrichtte werkzaamheden afzonderlijk en tussentijds te declareren en dient de Opdrachtge- ver deze declaratie te voldoen als betrof het een afzonderlijke transactie.
Artikel 6 - Termijnen
6.1 Termijnen waarbinnen werkzaamheden moeten zijn voltooid zijn slechts fatale termijnen als dat uitdrukkelijk schriftelijk is overeen- gekomen.
6.2 Als Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd is of hij voor de uitvoering van de Opdracht benodigde gegevens en informatie ter beschikking moet stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden moeten worden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel door Opdrachtnemer is ontvangen, respectievelijk de gegevens en informatie geheel aan Opdrachtnemer ter be- schikking zijn gesteld.
6.3 De Overeenkomst kan – tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is – door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrij- ding worden ontbonden, tenzij Opdrachtgever, na het verstrijken van de overeengekomen termijn, Opdrachtnemer een redelijke termijn heeft aangezegd om de Opdracht alsnog (geheel) uit te voeren en Opdrachtnemer ook dan de Opdracht niet of niet geheel uitvoert binnen de aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is in een dergelijk geval toegestaan conform artikel 6:265 BW.
Artikel 7 - Aanvang, duur, opzegging, ontbinding
7.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende Opdracht voort- vloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
7.2 Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen tijde (tussentijds) ontbinden zonder opzegtermijn. Indien de Overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door de Opdrachtnemer opgegeven uren voor de werkzaamheden die ten behoeve van de Opdrachtgever zijn verricht.
De ontbinding moet met een schriftelijke opzegging worden meegedeeld aan de andere partij.
7.3 Opdrachtnemer behoudt in alle gevallen van (tussentijdse) ontbinding aanspraak op betaling van de declaraties voor door haar tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij de Opdrachtnemer na ontvangst van de betaling aan de Opdrachtgever onder voorbe- houd de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking stelt.
7.4 Als tot (tussentijdse) ontbinding is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies en van additionele kosten die Opdrachtnemer redelijkerwijs heeft moeten ma- ken of moet maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst (zoals onder meer kosten met betrekking tot eventuele onderaanneming), tenzij er feiten en omstandigheden aan de ontbinding ten grondslag liggen die aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen.
7.5 Als tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtne- mer bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan die opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties heeft voldaan.
7.6 Voor zover de overdracht van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Op- drachtgever in rekening gebracht.
7.7 Bij beëindiging van de Overeenkomst moet elke partij alle in haar bezit zijnde goederen, zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij onverwijld aan die andere partij ter hand stellen.
Artikel 8 - Intellectuele vermogensrechten
8.1 Het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer houdt niet in de overdracht van de intellectuele eigendomsrechten die bij de Opdrachtnemer rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voorvloeien uit, de uitvoering van de Opdracht behoren toe aan Opdrachtnemer.
8.2 Het is de Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen (maar niet uitsluitend) computerpro- gramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen (model)contracten, rapportages, templates, macro’s en andere geestespro- ducten van Opdrachtnemer, één en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudi- gen, te openbaren of te exploiteren.
8.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid genoemde producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx aan derden ter hand te stellen, anders dan ter verkrijging van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de werkzaamheden door de Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
Artikel 9 - Geheimhouding
9.1 Opdrachtnemer moet de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie geheimhouden tegenover derden die niet bij de uitvoering van de Opdracht zijn betrokken. Deze verplichting geldt niet voor zover op Opdrachtnemer een wettelijke of beroepsplicht rust tot openbaarmaking, waaronder begrepen de verplichtingen voortvloeiend uit de Wwft en andere nationale of internationale regelgeving met vergelijkbare strekking, of voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Deze geheimhoudingsverplichting betreft ook de door verwerking van verschafte gegevens verkregen resultaten.
9.2 Het eerste lid verhindert niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer dat voor een zorgvuldige uitvoering van de Opdracht of ter zorgvuldige voldoening aan een wettelijke of beroepsplicht noodzakelijk acht.
9.3 Opdrachtnemer is, als hij voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele-, arbitrale-, bestuursrechtelijke- of strafprocedure, gerechtigd de gegevens en informatie waarvan hij bij de uitvoering van de Opdracht kennis heeft genomen aan te wenden voor zover deze naar zijn redelijk oordeel van belang kunnen zijn.
9.4 Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de Overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of als Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele-, arbitrale-, bestuursrechte- lijke- of strafprocedure.
9.5 Opdrachtnemer mag uitsluitend na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de naam van Opdrachtgever en in hoofdlijnen de verrichte werkzaamheden kenbaar maken aan (commerciële) relaties van Opdrachtnemer ter indicatie van de ervaring van Op- drachtnemer.
9.6 Opdrachtnemer mag de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten gebruiken voor statistische of vergelijkbare doeleinden, mits die uitkomsten niet tot individuele opdrachtgevers te herleiden zijn.
9.7 Uitgezonderd het bepaalde in de vorige leden, is Opdrachtnemer niet gerechtigd de informatie die hem door Opdrachtgever ter be- schikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor deze werd verkregen.
Artikel 10 - Persoonsgegevens
10.1 Opdrachtnemer geldt als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de geldende privacyregelgeving ten aanzien van de persoons- gegevens die hij verwerkt en uitwisselt in het kader van de Overeenkomst. Indien en voor zover de door Opdrachtgever aan Op- drachtnemer ter beschikking gestelde bescheiden (mede) bestaan uit persoonsgegevens, is Opdrachtnemer met betrekking tot de verwerking van die persoonsgegevens aan te merken als verwerkingsverantwoordelijke voor alle verwerkingen van de persoonsge- gevens vanaf het moment van verkrijging van de persoonsgegevens tot en met de verstrekking van persoonsgegevens aan Op- drachtgever.
10.2 Opdrachtgever is – tenzij hij een Opdracht aan Opdrachtnemer verstrekt waarbij uitsluitend de persoonsgegevens van de Opdracht- gever zelf worden verwerkt dan wel Opdrachtgever verwerker in de zin van de privacyregelgeving is – met betrekking tot de verwer- king van de door hem ter beschikking gestelde persoonsgegevens aan te merken als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de geldende privacyregelgeving, dit voor alle verwerkingen door Opdrachtnemer.
10.3 Partijen zullen ieder – in geval van gezamenlijke verwerkingsverantwoordelijkheid – de persoonsgegevens zorgvuldig en in over- eenstemming met de in Nederland geldende privacyregelgeving en van toepassing zijnde bijzondere wetgeving verwerken.
10.4 Opdrachtnemer zal de persoonsgegevens in geen geval en op geen enkele wijze verstrekken aan derden, tenzij deze verstrekking nodig is in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst of wanneer Opdrachtnemer daartoe wettelijk verplicht is. Een partij zorgt ervoor dat hij de andere partij uitsluitend die persoonsgegevens verstrekt die deze op grond van de geldende wetgeving mag ontvangen.
10.5 Partijen zullen – in geval van gezamenlijke verwerkingsverantwoordelijkheid – beiden de technische en organisatorische maatrege- len treffen (en zo nodig aanpassen) om de beveiliging van de persoonsgegevens te waarborgen. Daarbij zullen partijen rekening houden met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, alsook met de aard, de omvang, de context en de risico's voor de per- soonsgegevens en de betrokkenen.
10.6 In geval van een beveiligingsincident waarbij persoonsgegevens die in het kader van de Overeenkomst worden verwerkt, verloren zijn gegaan of waartoe onbevoegde toegang hebben kunnen krijgen, zullen partijen elkaar zo snel mogelijk na constatering, infor- meren en in overleg treden over de aanpak en afhandeling van het incident. De aanpak zal geschieden met inachtneming van de op dat moment geldende regelgeving met betrekking tot beveiligingsincidenten en de meldplicht datalekken.
10.7 Opdrachtgever zal betrokkenen – als bedoeld in artikel 4, lid 1 Europese Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) – informeren over de verwerkingen van hun persoonsgegevens door Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de Overeen- komst en in ieder geval conform artikel 13 en 14 AVG.
10.8 Partijen zullen ieder voor zich een verzoek of een bezwaar van een betrokkene conform de geldende privacyregelgeving behande- len, behoudens voor zover het verzoek betrekking heeft op verwerking van persoonsgegevens in het kader van aan personeel gere- lateerde werkzaamheden, waaronder wordt verstaan de dienstverlening in het kader van de loonverwerking. In dat geval zal Op- drachtgever het verzoek in behandeling nemen. Als het verzoek of bezwaar betrekking heeft op de door Opdrachtnemer verwerkte persoonsgegevens zullen partijen in overleg treden over de reactie op een dergelijk verzoek of bezwaar.
10.9 In het kader van de uitvoering van de Overeenkomst zullen partijen elkaar in voorkomend geval onmiddellijk op de hoogte brengen van enig onderzoek van de autoriteit persoonsgegevens of enig andere aanleiding die zou kunnen leiden tot een voornemen van de autoriteit persoonsgegevens tot het opleggen van een boete of last onder dwangsom met betrekking tot de verwerking van de per- soonsgegevens.
10.10 In geval van wijzigingen in de verwerking van de persoonsgegevens, privacyregelgeving of andere relevante omstandigheden die van invloed zijn op de verwerking van de persoonsgegevens zullen partijen in overleg treden over de eventueel benodigde wijziging van de gemaakte afspraken omtrent de verwerking van persoonsgegevens.
10.11 Opdrachtnemer heeft op haar website een privacyverklaring geplaatst waarin is vastgelegd welke persoonsgegevens worden ver- werkt en met welk doel dit plaatsvindt.
10.12 Ingeval Opdrachtnemer niet kwalificeert als verwerkingsverantwoordelijke en Opdrachtnemer heeft te gelden als (sub)verwerker, dan zullen partijen een zogenaamde (sub)verwerkersovereenkomst sluiten. De (sub)verwerkersovereenkomst vormt dan een aan- vulling/afwijking op deze Algemene voorwaarden zoals bedoeld in artikel 2.3.
10.13 De in dit artikel gebruikte definities komen overeen met de definities als gebruikt in artikel 4 van de AVG.
Artikel 11 - Honorarium
11.1 De door Opdrachtnemer uitgevoerde werkzaamheden worden op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen, zoals betaling van een vaste prijs. Naast het hono- rarium worden de door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Het honorarium van Op- drachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verrichte werkzaamheden.
11.2 Opdrachtnemer heeft het recht een voorschot te vragen aan Opdrachtgever.
11.3 Als na de totstandkoming van de Overeenkomst, maar voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, tariefbepalende factoren zoals bijvoorbeeld lonen en/of prijzen wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het eerder overeengekomen tarief dienovereen- komstig aan te passen.
11.4 Het Honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden en ge- maakte onkosten, wordt per maand in rekening gebracht, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken heb- ben gemaakt.
Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt, indien de wet daartoe verplicht, de omzetbelas- ting afzonderlijk in rekening gebracht.
Artikel 12 - Betaling
12.1 Betaling moet zonder enige aftrek, korting of verrekening in Nederlandse valuta geschieden door storting of overmaking op de op de factuur aangegeven bankrekening binnen veertien dagen na factuurdatum. De dag van betaling is de dag van bijschrijving van het verschuldigde op de rekening van Opdrachtnemer. Bezwaren tegen de hoogte van de factuur schorten de betalingsverplichting van de Opdrachtgever niet op.
12.2 Als Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn, of een andere tussen partijen overeengekomen termijn heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd vanaf dat moment de wettelijke rente en kosten in rekening te brengen tot op de dag van algehele voldoening.
12.3 Indien Opdrachtgever, handelend in de uitoefening van een bedrijf of beroep, niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijk een buitengerechte- lijke (incasso)kosten. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door de rechter vastgestelde kos- tenveroordeling.
Indien Opdrachtgever niet handelt in de uitoefening van een bedrijf of beroep, is Opdrachtgever gehouden tot een vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten ter hoogte van het maximale bedrag conform het Besluit vergoeding van buitengerechtelijke in- cassokosten.
Opdrachtgever is deze buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd nadat hij, al in verzuim zijnde, vruchteloos is aangemaand tot betaling binnen veertien dagen.
12.4 In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de Opdracht ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers is uitgevoerd, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en de verschuldigde rente en kosten.
12.5 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, dan wel indien Opdrachtgever nalaat een voorschot of een declaratie binnen de daarvoor gestelde betalingstermijn te vol- doen, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Op- drachtgever aan de Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
12.6 Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waar- onder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot het moment dat alle opeisbare vorde- ringen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
Het in de vorige volzin gestelde is niet van toepassing op bescheiden die (nog) geen bewerking door Opdrachtnemer hebben onder- gaan.
Artikel 13 - Reclames
13.1 Een reclame met betrekking tot verrichte werkzaamheden of het factuurbedrag moet op straffe van verval van alle aanspraken bin- nen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, of, als Opdrachtgever aan- toont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek, schriftelijk aan Opdrachtnemer worden kenbaar gemaakt.
13.2 Een reclame schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Opdrachtnemer aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.
13.3 In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de desbetreffende werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen een restitutie van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium naar evenredigheid.
Artikel 14 - Aansprakelijkheid
14.1 Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor een tekortkoming in de uitvoering van de Opdracht, voor zover die tekortkoming bestaat in het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de Opdracht mag worden vertrouwd.
Opdrachtnemer verplicht zich om zich conform de regels van het Reglement voor de Beroepsuitoefening (RBU) van het Register Belastingadviseurs te verzekeren en verzekerd te houden tegen aansprakelijkheid voor schade als gevolg van het niet, niet juist, niet tijdig of niet volledig uitvoeren van Opdrachten.
14.2 De aansprakelijkheid voor de vergoeding van geleden schade is beperkt tot het bedrag dat op grond van de in lid 1 bedoelde verze- kering daadwerkelijk wordt uitgekeerd. Als om welke reden dan ook buiten schuld of toedoen van Opdrachtnemer, geen uitkering krachtens de in lid 1 bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat Opdrachtge- ver naar de maatstaf van het bepaalde in artikel 11 als honorarium (exclusief omzetbelasting) aan Opdrachtnemer heeft betaald en/of nog verschuldigd is ter zake van de werkzaamheden waarop de schadeveroorzakende gebeurtenis betrekking heeft of waar- mee deze verband houdt, met een maximum van driehonderdduizend euro (€ 300.000,-). Een samenhangende serie van tekortko- mingen geld als één gebeurtenis.
14.3 Opdrachtnemer is evenwel niet aansprakelijk voor:
• bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtge- ver waaronder begrepen de situatie dat Opdrachtnemer niet in staat is de jaarstukken binnen de wettelijke termijn te depone- ren bij de Kamer van koophandel als gevolg van een handelen of nalaten (aan de zijde) van Opdrachtgever;
• bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer inge- schakelde hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook als deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie;
• bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, stagna- tie in de normale gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever;
• een bij Opdrachtgever opgelegde (bestuurlijke) boete door de toezichthoudende autoriteit tenzij de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer, in welk geval de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot het bepaalde in lid 2;
• aanspraken van betrokkenen jegens Opdrachtgever, tenzij de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Opdracht- nemer, in welk geval de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot het bepaalde in lid 2.
14.4 Voorwaarde voor aansprakelijkheid is voorts dat Opdrachtgever Opdrachtnemer terstond na ontdekking van een tekortkoming hier- van schriftelijk in kennis stelt. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdracht- gever ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van het gebrekkige product.
14.5 Een vordering tot vergoeding van schade moet uiterlijk binnen twaalf maanden nadat Opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijze had kunnen ontdekken bij Opdrachtnemer zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding ver- valt.
14.6 Opdrachtgever moet Opdrachtnemer schadeloos houden en vrijwaren voor alle aanspraken van derden – waaronder ook aandeel- houders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever en gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en ande- ren die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn – die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, behoudens voor zover deze aanspraken het gevolg zijn van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
14.7 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer in het bijzonder tegen vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds, of veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Opdrachtne- mer. Onder aanspraken van derden worden tevens verstaan aan de Opdrachtnemer als medepleger van een fiscaal verzuim opge- legde bestuurlijke boeten.
Artikel 15 - Vervaltermijn
Voor zover in deze Algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtge- ver uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en be- voegdheden.
Artikel 16 - Overige bepalingen
1. Als Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werk- plek die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsom- standigheden. Opdrachtgever moet ervoor zorgdragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen
aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures.
2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de werkzaamheden betrokken medewerkers van Opdrachtnemer aannemen of bena- deren om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect, in dienst te treden, of direct of indirect ten behoeve van Opdracht- gever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende 12 maanden daarna.
3. Bepalingen in de Opdracht die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop van de beëindiging van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht, waaronder mede begrepen de artikelen 8, 11, 12, 16, lid 2 en 17.
Artikel 17 - Rechts- en forumkeuze
17.1 Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
17.2 Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen, worden alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tus- sen Opdrachtgever en Opdrachtnemer voorgelegd aan de bevoegde rechter in de plaats waar Opdrachtnemer gevestigd is.
17.3 In afwijking van het voorgaande lid kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslech- ting.
Artikel 18 – Reparatieclausule nietigheden
18.1 Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de onderliggende Opdracht/Overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel an- derszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Opdracht/Overeenkomst.
18.2 Indien op enige bepaling in de Opdracht of op een gedeelte van de Opdracht rechtens geen beroep kan worden gedaan, blijft het overige gedeelte van de Opdracht onverminderd van kracht, met dien verstande dat de bepaling op het gedeelte waarop geen be- roep kan worden gedaan, geacht moet worden zodanig te zijn aangepaste dat een beroep daarop wel mogelijk is, waarbij de inten- tie van partijen met betrekking tot de oorspronkelijke bepaling c.q. het oorspronkelijke gedeelte zoveel mogelijk in stand blijft.
Artikel 19 - Wijzigingen
19.1 Opdrachtnemer is steeds bevoegd deze Algemene voorwaarden te wijzigen.
19.2 Wijzigingen zullen voor de Opdrachtgever slechts verbindend worden, als de gewijzigde Algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij een Kamer van Koophandel en Fabrieken of bij de griffie van een arrondissementsrechtbank en de Opdrachtnemer de Opdrachtgever van de wijzigingen van de Algemene voorwaarden in kennis heeft gesteld en veertien dagen na dagtekening van deze kennisgeving zijn verstreken, zonder dat de Opdrachtgever Opdrachtnemer schriftelijk te kennen heeft gegeven niet met de wijzigingen in te stemmen.