Algemene Voorwaarden Socotec Building Performance
Algemene Voorwaarden Socotec Building Performance
1. Definities
1.1 Alle begrippen die in deze Algemene Voorwaardenzijn aangeduid met een hoofdletter hebben de volgende betekenis:
Socotec: Socotec Building Performance gevestigd te Reeuwijk, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24272410 of een groepsmaatschappij van Socotec.
Diensten: de diensten die SOCOTEC levert onder een Overeenkomst zoals xxxxx beschreven in de Offerte en
– indien van toepassing – een service level overeenkomst.
IE-Recht: een auteursrecht, octrooirecht, merkrecht, modelrecht, handelsnaamrecht, recht op een handelsgeheim of ander intellectueel- of industrieel eigendomsrecht.
Meetgegevens: de meetgegevens die SOCOTEC bij U meet, met uitzondering van persoonsgegevens.
Offerte: het schriftelijk aanbod van SOCOTEC voor het leveren van Producten en Diensten.
Overeenkomst: de overeenkomst tussen U en SOCOTEC voor de levering van Producten en/of Diensten.
Prestatie: datgene dat SOCOTEC maakt of ontwikkelt en vervolgens aan U levert als overeengekomen resultaatvan een Dienst.
Producten: de in de Offerte beschreven zaken die U in het kader van een Overeenkomst van SOCOTEC koopt of dieU van SOCOTEC in bruikleen ontvangt.
Software: software die SOCOTEC aan U levert of aan U ter beschikking stelt in het kader van een Overeenkomst, zoals beschreven in de Offerte.
U of Uw: de (potentiële) klant aan wie SOCOTEC een Offerte heeft gericht en met wie zij de Overeenkomst heeft gesloten.
2. Algemeen
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere Offerte en maken onderdeel uit van iedere
overeenkomst die SOCOTEC sluit naar aanleiding van een Offerte. Uw eigen (inkoop)voorwaarden maken nooit onderdeel uit van een overeenkomst met SOCOTEC. SOCOTEC wijst deze hierbij nadrukkelijk van de hand.
2.2 U gaat met SOCOTEC een Overeenkomst aan doordat U schriftelijk akkoord gaat met de Offerte. Iedere Overeenkomst bestaat uitsluitend uit de Offerte, deze Algemene Voorwaarden en – indien van toepassing – een service level overeenkomst, een bruikleen- overeenkomst of een verwerkersovereenkomst.
2.3 U gaat uitsluitend een Overeenkomst aan met SOCOTEC, ook als de overeengekomen werkzaamheden door een specifieke medewerker van SOCOTEC moeten worden uitgevoerd. Artikel 7:404, 7:407 lid 2 BW en7:408 lid 1 BW zijn niet van toepassing op de Overeenkomst.
2.4 U geeft SOCOTEC bij voorbaat toestemming om gebruikte maken van onderaannemers bij het uitvoeren van haar verplichtingen uit de Overeenkomst.
3. Levering
3.1 Alle door SOCOTEC aan U opgegeven data en termijnen zijn indicatief en houden geen “fatale termijn” in. Bij overschrijding van een termijn of levering na een overeengekomen datum is SOCOTEC pas in verzuim nadat zij door U schriftelijk in gebreke is gesteld waarbij U aan SOCOTEC een redelijke termijn hebt gesteld om haar tekortkoming te herstellen en SOCOTEC binnen die redelijketermijn niet alsnog haar verplichtingen is nagekomen.
3.2 Indien het voor de levering van Diensten nodig is dat in uw gebouw(en) door of namens SOCOTEC werkzaamheden worden verricht dient U de volgendeverplichtingen na te komen:
a) U stelt SOCOTEC of haar onderaannemer in staat om in overeenstemming met de overeengekomen planning in uw gebouw(en) de werkzaamheden uit te voeren, waaronder ook wordt begrepen dat de te onderzoekengegevens, objecten en/of locaties beschikbaar en toegankelijk zijn;
b) U zorgt dat uw gebouw(en) en uw bedrijfsterreinveilig en gezond zijn;
c) U stelt SOCOTEC of haar onderaannemer in staat om tijdig, kosteloos en met leveringsgarantie te beschikken over elektriciteit, water en telecommunicatie voorzieningen;
d) U geeft bij voorbaat toestemming aan SOCOTEC of haar onderaannemer om waar nodig in het kader van de uitvoering van de Diensten, Producten te bevestigen aan de (binnen)muur van uw gebouw.
Indien Opdrachtgever niet voldoet aan één of meerdere van de hierboven onder a) tot en met d) gestelde randvoorwaarden, kan SOCOTEC worden gehouden aan levering van de overeengekomen Prestaties, Diensten en/of Producten. De Opdrachtgever is in dit geval desalniettemin gehoudenom de overeengekomen vergoeding zonder opschorting te betalen.
3.3 Prestaties worden opgeleverd aan U door toezending door SOCOTEC van de definitieve Prestatie. Eendefinitieve Prestatie wordt bij oplevering door U geacht te zijn geaccepteerd tenzij SOCOTEC met U uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3.4 Indien in het kader van de Overeenkomst Producten aan U in bruikleen worden gegeven dient Uaanvullend een bruikleenovereenkomst met SOCOTEC te sluiten.
4. Eigendomsvoorbehoud
4.1 Indien SOCOTEC Producten aan U verkoopt wordt U pas eigenaar van de afgeleverde Producten als U aan alle financiële verplichtingen uit de Overeenkomst hebt voldaan.
4.2 Onverminderd het eigendomsvoorbehoud in artikel 4.1 gaat het risico van Producten op U over op het moment dat SOCOTEC deze Producten bij u aflevert. U bent verplicht Producten waarvan U nog geen eigenaarbent deugdelijk te verzekeren tegen diefstal en beschadiging en niet in de beschikkingsmacht van derden te brengen.
4.3 Indien U uw verplichtingen uit de Overeenkomst niet nakomt of SOCOTEC op basis van redelijke argumentener van uit mag gaan dat U dat op korte termijn niet zaldoen, mag SOCOTEC aan U geleverde maar nog niet betaalde Producten bij U terug halen.
5. Garantie
5.1 SOCOTEC zal de Diensten verrichten in overeenstemming met de beschrijving van de Dienstenin de Offerte en – indien van toepassing – de service level overeenkomst.
5.2 Prestaties zijn uitsluitend bedoeld voor Uw eigenintern gebruik en mogen niet aan derden ter beschikking worden gesteld of commercieel geëxploiteerd.
5.3 Op Producten geeft SOCOTEC een garantie die gelijk is aan de inhoud van de garantie verklaring die door de Producent is afgegeven voor dat Product. Alle garantieaanspraken vervallen, indien U zelf wijzigingenin of reparaties aan Producten verricht of laat verrichten, dan wel de Producten niet gebruikt volgensde bijgeleverde voorschriften of op andere wijze onoordeelkundig behandelt of gebruikt dan wel voor doeleinden in strijd met de oorspronkelijke bestemming.
5.4 Gebreken aan Producten die onder een garantie vallen worden, ter beoordeling van SOCOTEC, hersteld ofdoor een nieuw Product vervangen.
5.5 Xxxxxx xxx beschreven in artikel 5.3. en 5.4 heeft SOCOTEC geen verplichting tot herstel of vervanging van Producten.
6. Intellectuele eigendomsrechten
6.1 Alle IE Rechten op Prestaties, Producten en op Software, blijven berusten bij SOCOTEC of bij haar licentiegevers.
6.2 Indien Diensten inhouden dat U een gebruiksrechtkrijgt op Software, ontvang U een gebruiksrecht voor de duur van de Overeenkomst voor het overeengekomen aantal gebruikers. Het gebruiksrechtwordt door SOCOTEC aan U verstrekt doordat U toegangsgegevens ontvangt op een online omgeving. Ieder gebruik dat wordt gemaakt van deze toegangsgegevens, wordt aan U toegerekend en bij U in rekening gebracht.
6.3 Indien een Prestatie, Product of Software, inbreuk maakt op het recht van een derde, zal SOCOTEC, naar eigen keuze: (i) het Product en/of de Prestatie terugnemen tegen terugbetaling van het betaalde, of de levering van de desbetreffende Diensten staken, onder aftrek van een redelijke vergoeding voor het gebruik daarvan,of (ii) zorgdragen dat U het Product, de Prestatie of de
Dienst kan blijven gebruiken of aan U, naar redelijk oordeel van SOCOTEC, gelijkwaardige producten of dienstenter beschikking stellen. Iedere verdergaande verplichting van SOCOTEC is uitgesloten.
6.4 Opdrachtgever mag auteursrechtaanduidingen, merken of andere vermeldingen van de rechthebbende op IE Rechten in Prestaties, Productenof Software niet verwijderen of wijzigen.
7. Gebruik van Meetgegevens door SOCOTEC
7.1 U geeft hierbij een niet in tijd beperkt wereldwijd gebruiksrecht aan SOCOTEC om Meetgegevens te gebruikenin overeenstemming met de volgende voorwaarden:
a) Meetgegevens worden uitsluitend gebruikt door SOCOTEC om nieuwe producten en diensten te ontwikkelenen om U inzicht te kunnen geven in het klimaat van uwbedrijfsgebouw, al dan niet door referentiewaarden tegeven;
b) SOCOTEC mag Meetgegevens in geanonimiseerde vormals referentiewaarden gebruiken voor gebouwen van andere klanten;
c) SOCOTEC verstrekt geen gebruiksrecht op Meetgegevens aan een derde die herleidbaar zijn naar U.
8. Persoonsgegevens
8.1 Indien de Diensten met zich meebrengen dat SOCOTEC persoonsgegevens verwerkt dan zal SOCOTEC:
a) Gegevens alleen verwerken in overeenstemmingmet, en voor zover nodig, ter uitvoering van de Overeenkomst;
b) Alleen die gegevens verwerken die noodzakelijk zijn ter uitvoering van de Overeenkomst en alleen voor de duur van de Overeenkomst;
c) Haar medewerkers en onderaannemers die toeganghebben tot de gegevens verplichten tot geheimhouding van die gegevens;
d) De beveiligingsmaatregelen nemen die, gezien de aard van de gegevens en de stand van de techniek, noodzakelijk zijn om een voortdurende vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid vande gegevens te verzekeren;
e) Verwerkingsactiviteiten alleen uitbesteden in overeenstemming met artikel 2.4 van deze Algemene Voorwaarden;
f) U in staat stellen om aan Uw verplichtingen te voldoen die zien op wettelijke toegangsrechten vanindividuen tot hun gegevens, bijvoorbeeld waar diezien op het recht van toegang, rectificatie, verwijdering en data portability;
g) U binnen 24 uur op de hoogte stellen van een doorbreking van de beveiliging van gegevens waar SOCOTECvan op de hoogte is, die heeft geleid tot een onherstelbaar verlies of beschadiging van gegevens of een onbevoegde openbaarmaking of toegang tot de gegevens;
h) Bij het einde van de Overeenkomst alle gegevens of vernietigen of aan U retourneren, al naar gelang Uw keuze;
i) Aan U ter beschikking stellen alle informatie die noodzakelijk is om te laten zien dat SOCOTEC voldoet aandit artikel 8. Dit omvat medewerking met audits en inspecties, tenzij die medewerking inbreuk maakt optoepasselijke regelgeving die ziet op de beschermingvan persoonsgegevens.
9. Betaling
9.1 De in een Offerte vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmedeexclusief eventuele kosten, daaronder begrepen verzend- en administratiekosten, tenzij nadrukkelijk anders is aangegeven.
9.2 De in een Offerte vermelde prijzen gaan er vanuit dat U artikel 3.2 van deze Algemene Voorwaarden nakomt. Indien U dat niet doet kan SOCOTEC de door haar als een gevolg van Uw verzuim gemaakte extra kostenook bij U in rekening brengen.
9.3 Als SOCOTEC met U een vaste prijs is overeengekomen mag SOCOTEC eenzijdig overeengekomen prijzen verhogen indien de verhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting op basis van wet of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen et cetera. Vaste prijzen worden jaarlijks per 1 januari geïndexeerd volgens de CBS consumenten prijs index.
9.4 Facturen van SOCOTEC moeten door U in hun geheel worden betaald binnen 14 kalenderdagen na factuurdatum. U mag in verband met uw verplichting
tot betaling van een factuur geen beroep doen op eenrecht van opschorting of verrekening.
9.5 Als U bezwaar heeft tegen een factuur dan dient Udat binnen 14 kalenderdagen na factuurdatum schriftelijk aan SOCOTEC te melden. Bij gebreke van een tijdig bezwaar accepteert U de factuur. Bezwaren schorten Uw betalingsverplichting niet op. Iedere achterstallige betaling van een factuur leidt tot onmiddellijke opeisbaarheid van alle openstaande facturen.
9.6 Betaling van facturen door verrekening en/of schuldvergelijking is niet toegestaan.
9.7 Na het verstrijken van 14 kalenderdagen na de factuurdatum bent u van rechtswege in verzuim.
9.8 Indien U in verzuim bent met de betaling van een factuur dient U aan ons met ingang van de vervaldatum wettelijke handelsrente te vergoeden over het openstaande factuurbedrag. Indien SOCOTEC uw factuur via de rechter of een incassobureau moet lateninnen, mag SOCOTEC ook de buitengerechtelijke incassokosten aan u in rekening brengen. Deze wordengeacht tenminste 15% van het te vorderen bedrag te bedragen met een minimum van € 350, - exclusief BTW.
9.10 Wanneer U in staat van faillissement verkeert, aan U surséance van betaling is verleend, U overgaat tot liquidatie van Uw bedrijf, Uw bedrijf anderszins stil komt te liggen, beslag op een deel van Uw activa komt te liggen, U een akkoord aanbiedt aan Uw schuldeisersof indien anderszins blijkt dat U in niet in staat bent om de facturen van SOCOTEC (tijdig) te betalen, zijn alle openstaande facturen per onmiddellijk bij U opeisbaar.
9.11 Indien U niet voldoet aan de betalingsverplichtingen zoals genoemd in dit artikel of SOCOTEC redelijke twijfels heeft over Uw vermogen om facturen van SOCOTEC (tijdig) te betalen mag zij van U eisendat U SOCOTEC vooruit betaalt of zekerheid stelt ten behoeve van SOCOTEC. Indien U dat niet (tijdig) doet, heeft SOCOTEC het recht om de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, dan wel de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden.
10. Overmacht
10.1 Indien SOCOTEC door een niet-toerekenbare tekortkoming, ofwel door overmacht, niet aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst kan voldoen, wordt de nakoming van die verplichtingen opgeschort.
10.2 Als niet-toerekenbare tekortkoming kwalificeren in ieder geval omstandigheden buiten de controle van SOCOTEC zoals stormen, overstromingen, brand, ziektes en ongevallen, mist, sneeuw of vorst, stakingen, stakingen, embargo’s, terroristische en oorlogshandelingen en ontregelingen van het internet,lucht- of wegverkeer.
10.3 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming zestig kalenderdagen heeft geduurd, of zodra vaststaat dat deze langer dan negentig kalenderdagen zal duren, kunnen partijen de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden. U hebt in dat geval geen rechtop (schade)vergoeding.
11. Aansprakelijkheid
11.1 SOCOTEC is niet aansprakelijk voor gevolgschade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot verlies xxxxxxxx en omzet, dataverlies, schade aan reputatie en boetes van toezichthouders. Deze uitsluiting van aansprakelijkheid geldt ook voor door SOCOTEC ingeschakelde hulppersonen, bij haar werkzame personen zoals werknemers, medewerkers en bestuurders, alsmede door SOCOTEC ingeschakelde derden.
11.2 SOCOTEC is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van:
• latente defecten of gebreken die inherent zijn aande inhoud van de Diensten;
• een doen of nalaten van een overheidsorgaan;
• de specifieke eigenschappen van een door U in hetkader van de Overeenkomst aan SOCOTEC verstrekt goed, ook al waren die eigenschappen redelijkerwijs bekend bij SOCOTEC.
11.3 Indien SOCOTEC aansprakelijk is voor schade die U hebt geleden, dan is de aansprakelijkheid van SOCOTEC beperkt tot
(i) het bedrag dat de verzekeraar van SOCOTEC voor de betreffende schade uitkeert en, indien en voorzover de verzekeraar van SOCOTEC niet uitkeert, tot (ii) het totaalbedrag van de facturen die U in het kader van de Overeenkomst aan SOCOTEC hebt betaald, met een maximum van € 25.000.
11.4 Alle aanspraken jegens SOCOTEC en/of jegens haar ingeschakelde hulppersonen, bij haar werkzame personen zoals werknemers, medewerkers en bestuurders, verjaren door tijdsverloop van zes kalendermaanden na het ontstaan van de vordering,en voor zover nog relevant, vervallen ze in elk geval
door tijdsverloop van een jaar na het ontstaan van de vordering, tenzij voordien de vordering in rechte aanhangig is gemaakt voor de bevoegde rechter of tijdige arbitrage is aangevangen.
12. Vrijwaring
12.1 U vrijwaart SOCOTEC voor eventuele aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade hebben geleden.
12.2 Indien SOCOTEC in verband met de uitvoering van de Overeenkomst door derden wordt aangesproken, danbent U verplicht om SOCOTEC zowel buiten als in rechte bijte staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van U indat geval verwacht mag worden. Mocht U in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan mag SOCOTEC zonder nadere aankondiging zelf daartoe overgaan. Alle kosten en schade van SOCOTEC en derden die daardoor zijn ontstaan komen dan integraal voor Uw rekening.
13. Geheimhouding
13.1 Partijen zijn over en weer verplicht tot geheimhouding van alle informatie die zij in het kadervan het sluiten en uitvoeren van de Overeenkomst hebben verkregen en waarvan zij weten dan wel (hadden) kunnen vermoeden dat die informatie vertrouwelijk behandeld xxx(s)t worden. Het voorgaande is van kracht tenzij een partij ingevolge wet- en/of regelgeving dan wel een rechterlijke uitspraak gehouden is voornoemde informatie aan enige derde te verstrekken en deze partij zich niet kanberoepen op een wettelijk of een door de rechter toegestaan verschoningsrecht.
13.2 Als vertrouwelijke informatie van de zijde van SOCOTEC wordt onder meer - doch niet uitsluitend - aangemerkt offertes c.q. aanbiedingen van SOCOTEC alsmede alle informatie met betrekking tot de onderneming en werkwijze van SOCOTEC.
13.3 Iedere partij zal alle redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen treffen teneinde de van de andere partij ontvangen informatie van vertrouwelijkeaard geheim te houden.
14. Recht- en forumkeuze
14.1 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
14.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag1980 (CISG) wordt nadrukkelijk uitgesloten.
14.3 Geschillen worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in Den Haag.
15. Wijzigingen/afwijkingen
Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijnalleen van toepassing indien die schriftelijk zijn overeengekomen.