Contract

2020

Algemene inkoopvoorwaarden

Deze algemene inkoopvoorwaarden worden gebruikt door: (i) ABN AMRO Bank N.V., een beursgenoteerde naamloze vennootschap opgericht onder Nederlands recht, statutair gevestigd in (1082 PP) Amsterdam aan de Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00 en geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34334259; en (ii) al haar groepsmaatschappijen in de zin van artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek.

1. Algemeen

1.1 ABN AMRO betekent ABN AMRO Bank N.V. en haar groepsmaatschappijen in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek.

1.2 Leverancier betekent de rechtspersoon die een product of dienst levert aan ABN AMRO.

1.3 Overeenkomst betekent deze algemene inkoopvoorwaarden en, voor zover aanwezig, een raamovereenkomst, een verwerkersovereenkomst en een leveringsovereenkomst inclusief de bijlage.

1.4 In geval van tegenstrijdigheid tussen deze algemene inkoopvoorwaarden en de leveringsovereenkomst inclusief de bijlage, gaan de bepalingen van de algemene inkoopvoorwaarden voor, tenzij partijen anders overeenkomen.

1.5 Partijen kunnen de Overeenkomst alleen schriftelijk wijzigen.

1.6 De rechten die een partij heeft op grond van de Overeenkomst gelden in aanvulling op de wettelijke rechten.

1.7 Een boete, zoals een boete op het niet voldoen aan een service level, geldt niet als vervangende schadevergoeding. Een partij mag alleen de daadwerkelijk geleden schade vorderen naast een boete, als de daadwerkelijk geleden schade de boete overstijgt.

2. Software

2.1 Toepasselijkheid. Dit artikel 2 is van toepassing als de Leverancier Software levert aan ABN AMRO. Software betekent de software van de Leverancier, alle software van een derde die de Leverancier meelevert, alle koppelingen tussen de software en de software van die derde, alle wijzigingen die gaandeweg worden aangebracht zoals upgrades en updates en alle bijbehorende documentatie.

2.2 Gebruiksrecht. De Leverancier geeft hierbij aan ABN AMRO het recht om de Software te gebruiken. Als de Leverancier standaard Software levert aan ABN AMRO, dan is het gebruiksrecht van dit artikel 2.2 wereldwijd, eeuwigdurend, onherroepelijk en niet- exclusief. Als de Leverancier maatwerk Software levert aan ABN AMRO, dan is het gebruiksrecht van dit artikel 2.2 wereldwijd, eeuwigdurend, onherroepelijk en exclusief. Als de Software onderdeel is van een product of dienst die ABN AMRO aanbiedt aan haar klanten, dan mogen die klanten de Software ook gebruiken. Andere leveranciers van ABN AMRO mogen de Software gebruiken, als dit nodig is om hun product of dienst te leveren aan ABN AMRO. Het is ABN AMRO niet toegestaan de Software te wijzigen, tenzij dit nodig is om de Software te integreren met andere software, platforms en systemen die ABN AMRO gebruikt. De Leverancier garandeert dat de software van een derde conform de voorwaarden van deze Overeenkomst wordt geleverd.

2.3 Verificatie. Als de Leverancier aantoont dat het gebruik van de Software redelijkerwijs niet voldoet aan de Overeenkomst, dan mag de Leverancier 1 keer per 12 maanden aan ABN AMRO om een interne audit vragen. ABN AMRO zal aan dit verzoek voldoen.

Als de Leverancier gegronde reden heeft om aan te nemen dat deze interne audit onjuist of onvolledig is, dan mag de Leverancier vragen dat een onafhankelijke auditor een EDP-audit uitvoert bij ABN AMRO. ABN AMRO zal alle redelijke medewerking verlenen aan dat verzoek als de partijen en de EDP-auditor het eerst eens worden over de reikwijdte en inhoud van de EDP-audit. Als de interne audit of de EDP-audit aantoont dat ABN AMRO te weinig licenties heeft, moet ABN AMRO beslissen om aanvullende licenties te kopen of het ongelicenseerde gebruik stop te zetten. ABN AMRO heeft het recht om aanvullende licenties te kopen tegen de prijzen in de Overeenkomst.

2.4 Onderhoud en ondersteuning. De verplichtingen van de Leverancier om onderhoud en ondersteuning te leveren ten aanzien van de Software aan ABN AMRO staan in de leveringsovereenkomst.

3. SaaS applicatie

3.1 Toepasselijkheid. Dit artikel 3 is van toepassing als de Leverancier een software applicatie als een dienst waarbij de software draait op servers die de Leverancier beheert en waar ABN AMRO toegang toe heeft via een internetverbinding (SaaS applicatie) levert aan ABN AMRO.

3.2 Gebruiksrecht. De Leverancier geeft ABN AMRO hierbij toegang tot de SaaS applicatie en het recht om de SaaS applicatie te gebruiken. Als de Leverancier maatwerk levert als onderdeel van de SaaS applicatie, dan krijgt ABN AMRO hierbij een wereldwijd, eeuwigdurend, onherroepelijk en exclusief recht om het geleverde maatwerk te gebruiken. Als de SaaS applicatie onderdeel is van een product of dienst die ABN AMRO aanbiedt aan haar klanten, dan mogen die klanten de SaaS applicatie ook gebruiken. Andere leveranciers van ABN AMRO mogen de SaaS applicatie gebruiken, als zij deze nodig hebben om hun product of dienst aan ABN AMRO te leveren.

4. Diensten

4.1 Toepasselijkheid. Dit artikel 4 is van toepassing als de Leverancier een dienst levert aan ABN AMRO.

4.2 Screening. Als de Pre-Employment Screening Policy van ABN AMRO van toepassing is, dan zal de Leverancier zich daaraan houden.

4.3 Bankierseed. De Leverancier zorgt ervoor dat een persoon die namens de Leverancier de dienst levert de bankierseed aflegt en zich houdt aan de tuchtregels.

4.4 Vervanging. Als een persoon die namens de Leverancier de dienst levert: (i) niet de bankierseed aflegt of zich niet onderwerpt aan de tuchtregels; (ii) niet in staat is alle relevante taken goed uit te voeren; of (iii) anderszins niet goed functioneert naar de redelijke mening van ABN AMRO, dan zal de Leverancier die persoon op verzoek van ABN AMRO vervangen. De vervanger van die persoon zal hetzelfde niveau van vaardigheden, ervaring en kennis hebben als van de vervangen persoon werd verwacht.

5. Zaken

5.1 Toepasselijkheid. Dit artikel 5 is van toepassing als de Leverancier zaken levert aan ABN AMRO.

5.2 Omschrijving van de zaken. In de leveringsovereenkomst staat welke zaken de Leverancier moet leveren en op welk adres.

5.3 Levering. De Leverancier levert de zaken Delivered Duty Paid en in geschikt en duurzaam verpakkingsmateriaal. Op verzoek van ABN AMRO zal de Leverancier dit verpakkingsmateriaal verwijderen en op een passende manier verwerken. De Leverancier zorgt ervoor dat de zaken worden geleverd met alle materialen, instructies en andere documentatie die nodig is om de zaken goed te kunnen gebruiken.

5.4 Eigendom. Het eigendom van zaken gaat, afhankelijk van welke gebeurtenis zich eerder voordoet, automatisch over op ABN AMRO op het moment van levering, of wanneer ABN AMRO minstens 30% van de toepasselijke vergoeding heeft betaald.

5.5 Bezit en houderschap. Als de Leverancier de zaken in bezit of houderschap heeft waarvan het eigendomsrecht bij ABN AMRO ligt, zorgt de Leverancier ervoor dat deze: (i) op een passende manier zijn opgeslagen; (ii) hun kwaliteit behouden; en (iii) op een passende manier zijn beschermd tegen verlies of diefstal.

5.6 Inspectie. ABN AMRO heeft het recht om de zaken te inspecteren en te testen bij aflevering, maar is hier niet toe verplicht. Non- conforme zaken zullen binnen een redelijke periode na aflevering worden afgewezen. Op verzoek van ABN AMRO moet de Leverancier non-conforme zaken vervangen. De Leverancier zal de non-conforme zaken op eigen kosten ophalen.

5.7 Non-conformiteit. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke verplichtingen om non-conforme zaken te repareren of te vervangen, garandeert de Leverancier dat hij de zaken kan onderhouden tijdens de levensduur van die zaken en voor een periode van 2 jaar daarna.

6. Vergoedingen

6.1 Vergoedingen. De vergoedingen zijn in EUR, inclusief alle kosten en toeslagen en exclusief BTW. De partijen kunnen een betaalschema afspreken in de leveringsovereenkomst.

6.2 Facturatie P2P. Op verzoek van ABN AMRO, zal de Leverancier het facturatiesysteem van ABN AMRO gebruiken.

6.3 Betaaltermijn. ABN AMRO betaalt onbetwiste facturen binnen 30 dagen na ontvangst. Als ABN AMRO een factuur betwist, dan zal de Leverancier de factuur splitsen in 1 factuur voor het onbetwiste deel en 1 factuur voor het betwiste deel. De Leverancier mag zijn verplichtingen onder de Overeenkomst niet opschorten.

6.4 Indienen van facturen. De Leverancier moet een factuur voor een product of dienst binnen 12 maanden na levering van dat product of die dienst indienen bij ABN AMRO. Als de Leverancier dit niet doet, verliest hij zijn recht op betaling voor dat product of die dienst.

6.5 Vaste prijs of nacalculatie. De leveringsovereenkomst bepaalt of een dienst zoals bedoeld in artikel 4 wordt geleverd op grond van nacalculatie of op grond van een vaste prijs.

6.6 Diensten op basis van een vaste prijs. Als de Leverancier een dienst levert op basis van een vaste prijs, dan zal de Leverancier voor die prijs alle resultaten leveren zoals genoemd in de leveringsovereenkomst en alle andere resultaten die ABN AMRO redelijkerwijs mag verwachten. ABN AMRO is alleen verplicht om te betalen voor resultaten die voldoen aan de relevante specificaties. De Leverancier draagt het risico dat de kosten voor het behalen van afgesproken resultaten de vaste prijs te boven gaan.

6.7 Diensten op basis van nacalculatie. Als de Leverancier een dienst levert op basis van nacalculatie, dan heeft ABN AMRO het recht om een maximum aantal uren te bepalen die de Leverancier mag gebruiken voor het leveren van de dienst. De Leverancier zal dit maximum niet overschrijden zonder de voorafgaande, schriftelijke goedkeuring van ABN AMRO. Als de Leverancier dit maximum wel overschrijdt zonder de voorafgaande, schriftelijke goedkeuring van ABN AMRO, is ABN AMRO niet verplicht het overschreden aantal uren te vergoeden. Goedkeuring van een urenspecificatie door ABN AMRO houdt geen acceptatie in door ABN AMRO van tijdens die uren verrichte werkzaamheden of opgeleverde resultaten.

7. Intellectuele eigendom

7.1 Geen overdracht. Iedere partij blijft eigenaar van de intellectuele eigendomsrechten op de producten of diensten die hij beschikbaar stelt aan de andere partij, tenzij anders is bepaald in artikel 7.2.

7.2 Overdracht. De Leverancier draag hierbij over aan ABN AMRO alle intellectuele eigendomsrechten op de resultaten van de diensten die hij levert aan ABN AMRO onder artikel 4.

7.3 Inbreuk. De Leverancier vrijwaart ABN AMRO van alle vorderingen en schade gebaseerd op de stelling dat het product of de dienst die de Leverancier levert, inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van een derde. In dit geval zal de

Leverancier ABN AMRO hier meteen over informeren. ABN AMRO mag de Leverancier controle over de verdediging geven onder de voorwaarde dat de Leverancier geen schuld erkent of een vaststellingsafspraak maakt zonder voorafgaande, schriftelijke toestemming van ABN AMRO. Bij een beroep op deze vordering zal de Leverancier: (i) alle nodige rechten verkrijgen om de inbreuk te staken; (ii) het inbreukmakende deel aanpassen of vervangen zodat de inbreuk staakt; of (iii) het deel van de vergoeding dat redelijkerwijs toegekend kan worden aan het inbreukmakende deel terugbetalen aan ABN AMRO samen met de redelijke kosten voor vervanging.

8. Data

Verwerking van persoonsgegevens. Als de Leverancier een product of dienst levert aan ABN AMRO en in dat kader persoonsgegevens verwerkt, dan moeten partijen een passende overeenkomst sluiten voor het verwerken van die persoonsgegevens.

9. Vertrouwelijkheid

9.1 Definitie. Vertrouwelijke Informatie betekent alle niet-publieke informatie (ongeacht de vorm) over de bedrijfsactiviteiten, structuur, systemen, operationele activiteiten, werknemers, klanten, potentiële klanten, bedrijfsgeheimen en informatie van een partij of een derde. Hieronder valt ook alle informatie die redelijkerwijs geldt als vertrouwelijk.

9.2 Gebruiksrecht. Een partij zal de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij: (i) alleen gebruiken voor het doel waarvoor het is verstrekt; (ii) niet beschikbaar stellen aan derden; en (iii) alleen verstrekken aan personen die die Vertrouwelijke Informatie nodig hebben om uitvoering te kunnen geven aan de Overeenkomst.

9.3 Uitzonderingen. De beperkingen uit artikel 9.2 zijn niet van toepassing: (i) op informatie die publiekelijk is geworden zonder schending van een vertrouwelijkheidsverplichting; (ii) op informatie waarvan kan worden aangetoond dat een partij al toegang had tot die informatie voordat deze werd verstrekt door de andere partij, tenzij die informatie is opgesteld door de eerste partij ten behoeve van de andere partij; (iii) op informatie waarvan kan worden aangetoond dat deze onafhankelijk is ontwikkeld; of

(iv) op Vertrouwelijke Informatie waarvan verstrekking is toegestaan op grond van artikel 9.4.

9.4 Toegestane verstrekkingen. Een partij mag Vertrouwelijke Informatie van de andere partij verstrekken op grond van een gerechtelijk bevel of een instructie van een bevoegde toezichthouder als: (i) er maatregelen gelden die de redelijke belangen beschermen van de andere partij; (ii) de eerste partij dit gelijk meldt aan de andere partij om de andere partij de mogelijkheid te geven op te treden tegen het bevel of de instructie, tenzij dit niet is toegestaan op grond van dat bevel, die instructie of toepasselijk recht; en (iii) de eerste partij de rechter of bevoegde toezichthouder informeert over de vertrouwelijke aard van de informatie. Een partij mag ook Vertrouwelijke Informatie openbaar maken van de andere partij als er voor haar specifieke regels gelden rondom het openbaar maken van koersgevoelige informatie en die regels haar tot openbaarmaking verplichten, onder de voorwaarde dat de partij die de Vertrouwelijke Informatie openbaar maakt eerst advies inwint van een gerenommeerd advocatenkantoor of haar eigen juridische afdeling over de openbaarmaking.

9.5 Looptijd. De verplichtingen uit dit artikel 9 gelden gedurende de looptijd van de Overeenkomst en voor een periode van 3 jaar na einde van de Overeenkomst.

10. Onderaanneming

10.1 Onderaannemers. De onderaannemers van de Leverancier die bekend zijn op de startdatum van de Overeenkomst staan in de leveringsovereenkomst. Tenzij anders bepaald in artikel 10.2, zal de Leverancier alleen gebruikmaken van een nieuwe onderaannemer voor het leveren het product of dienst als zij ABN AMRO hier minstens 60 dagen van tevoren over informeert. Tijdens deze periode mag ABN AMRO de nieuwe onderaannemer onderwerpen aan risicoanalyses en beveiligingstesten. Als ABN

XXXX redelijkerwijs besluit dat de nieuwe onderaannemer een negatieve invloed kan hebben op ABN AMRO of de kwaliteit van het product of dienst, dan mag ABN AMRO de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen op grond van artikel 15.3.

10.2 Groepsmaatschappijen. Artikel 10.1 geldt niet voor de groepsmaatschappijen (in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek) van Leverancier die opereren binnen de Europese Economische Ruimte (EER), mits de Leverancier ABN AMRO minstens 60 dagen van tevoren informeert over het inzetten van die groepsmaatschappijen. Voor groepsmaatschappijen (in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek) van de Leverancier die opereren buiten de EER geldt artikel 10.1.

10.3 Verantwoordelijkheid. De Leverancier is aansprakelijk voor het handelen of nalaten van elke onderaannemer en groepsmaatschappij die betrokken is bij de Overeenkomst.

11. Compliance

Compliance. De Leverancier zal voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, alle policies van ABN AMRO die hij voor de startdatum van de Overeenkomst ontvangt, alle instructies van een toezichthouder en alle beveiligingsstandaarden die gezien worden als marktstandaard in de financiële sector. De Leverancier zal de reputatie of goodwill van ABN AMRO niet schaden.

12. Continuïteit

Continuïteitsmaatregelen. De Leverancier moet passende continuïteitsmaatregelen hebben geïmplementeerd. Als er zich een incident voordoet waar die continuïteitsmaatregelen in voorzien, kan de Leverancier zich ten aanzien van dat incident niet beroepen op overmacht als het incident had kunnen worden voorkomen door het juist en tijdig opvolgen van die continuïteitsmaatregelen.

13. Audit

13.1 Audit door ABN AMRO. ABN AMRO heeft het recht om een audit uit te voeren bij de Leverancier in relatie tot de Overeenkomst. ABN AMRO mag dit recht 1 keer per 12 maanden uitoefenen en ten alle tijden in geval van een incident. ABN AMRO mag een derde inschakelen voor het uitvoeren van de audit. De Leverancier zal alle redelijke medewerking verlenen aan de audit. Partijen zullen elkaars bedrijfsactiviteiten zo min mogelijk verstoren bij het uitvoeren van de audit. ABN AMRO zal de audit 30 dagen van tevoren aankondigen als dit redelijkerwijs mogelijk is. ABN AMRO draagt de kosten voor de audit.

13.2 Audit door een toezichthouder. Een toezichthouder heeft het recht om een audit uit te voeren bij de Leverancier in relatie tot de Overeenkomst. Die toezichthouder mag een derde inschakelen voor het uitvoeren van de audit. De Leverancier zal alle redelijke medewerking verlenen aan de audit. De Leverancier zal ABN AMRO zo snel mogelijk informeren als een toezichthouder heeft aangekondigd een audit te willen uitvoeren bij de Leverancier, tenzij dit niet is toegestaan op grond van toepasselijk recht of op grond van de instructies van die toezichthouder.

14. Aansprakelijkheid

14.1 Algemeen. Tenzij anders bepaald in artikel 14.2, is de aansprakelijkheid van iedere partij voor schade beperkt tot EUR 1.000.000.

14.2 Uitzonderingen. De beperking van artikel 14.1 is niet van toepassing als de schade is ontstaan als gevolg van een schending van een vertrouwelijkheidsverplichting, door opzet, grove nalatigheid of bewuste roekeloosheid, of als er sprake is van schade waarvoor een vrijwaring geldt.

15. Beëindiging

15.1 Looptijd. De looptijd van de Overeenkomst staat in de leveringsovereenkomst. Deze algemene inkoopvoorwaarden blijven van kracht zolang er een lopende leveringsovereenkomst is en eindigen automatisch als de laatste leveringsovereenkomst eindigt.

15.2 Tussentijdse opzegging zonder reden. ABN AMRO mag de leveringsovereenkomst tussentijds opzeggen zonder reden met inachtneming van een opzegtermijn van 60 dagen.

15.3 Beëindiging door ABN AMRO. ABN AMRO mag de Overeenkomst meteen beëindigen: (i) als de Leverancier zijn bedrijfsactiviteiten staakt; (ii) als de Leverancier niet-toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen als gevolg van overmacht en de overmachtssituatie langer dan 30 dagen duurt; (iii) op instructie van een toezichthouder; (iv) in het geval de Leverancier geheel of gedeeltelijk wordt overgenomen door een derde als gevolg van een aandelenverkoop of een activa passiva transactie waarvan ABN AMRO de reputatie in twijfel trekt; of (v) op grond van artikel 10.

15.4 Beëindiging door de Leverancier. De Leverancier mag de Overeenkomst meteen beëindigen: (i) als ABN AMRO zijn bedrijfsactiviteiten staakt; of (ii) als ABN AMRO niet-toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen als gevolg van overmacht en de overmachtssituatie langer dan 30 dagen duurt.

15.5 Ontbinding. Een partij mag de Overeenkomst ontbinden als de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van de Overeenkomst en nalaat deze tekortkoming te repareren binnen 30 dagen na ontvangst van een ingebrekestelling.

15.6 Beëindigingsvergoedingen. In geval van tussentijdse opzegging zonder reden op grond van artikel 15.2 zal ABN AMRO een beëindigingsvergoeding betalen als die is opgenomen in de leveringsovereenkomst. In geval van beëindiging op grond van artikel

15.3 of 15.4 zal ABN AMRO de overeengekomen vergoeding betalen aan de Leverancier tot het moment van beëindiging van de Overeenkomst. In geval van ontbinding op grond van artikel 15.5 zal de Leverancier de vergoeding terugbetalen als die de waarde overstijgt die ABN AMRO redelijkerwijs toekent aan het geleverde product of dienst.

15.7 Exit. Na beëindiging van de Overeenkomst zal de Leverancier ABN AMRO helpen met de migratie. Tijdens deze periode zullen de vergoedingen van toepassing blijven.

16. Verkoop

16.1 Verkoop. Als ABN AMRO geheel of gedeeltelijk wordt verkocht aan een derde, mag het verkochte deel gebruik blijven maken van het product of de dienst van de Leverancier onder de voorwaarden van de Overeenkomst voor een periode van maximaal 36 maanden na de verkoop.

17. Overige bepalingen

17.1 Verzekering. De Leverancier zal een voldoende dekkende verzekering afsluiten bij een gerenommeerde verzekeraar om eventuele schade onder de Overeenkomst te dekken.

17.2 Publiciteit. De Leverancier zal ABN AMRO’s handelsnamen en merken niet gebruiken zonder voorafgaande, schriftelijke

toestemming van ABN AMRO.

17.3 Overdracht. ABN AMRO mag zijn rechten en verplichtingen onder de Overeenkomst overdragen: (i) aan een groepsmaatschappij (in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek); (ii) aan een koper van een deel van ABN AMRO als dat deel gebruikmaakt van het product of dienst van de Leverancier; of (iii) in het kader van een uitbesteding. ABN AMRO zal de Leverancier hier zo snel mogelijk over informeren.

17.4 Toepasselijk recht en bevoegde rechter. De Overeenkomst en overige verbintenissen die voortvloeien uit de verhouding tussen partijen worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing. Geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met de Overeenkomst worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.