AKTE VAN OPRICHTING PUBLIEK ONTWIKKELBEDRIJF REKS B.V.
1003970/JtB/MvdL Versiedatum 3 oktober 2022
AKTE VAN OPRICHTING PUBLIEK ONTWIKKELBEDRIJF REKS B.V.
Op [passeerdatum] verscheen voor mij, xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxx xxx Xxxxx, toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', bevoegd om akten te passeren in het protocol van xx. Xxxx Xxx Xxxxxx, notaris te Eindhoven:
[•],
te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van en als zodanig vertegenwoordigend: Gemeente Tilburg, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te Tilburg, met adres: Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17281808 (de ‘Oprichter’).
Inleiding
De comparant handelend als gemeld verklaarde een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, die zal worden geregeerd door de navolgende STATUTEN:
HOOFDSTUK 1. BEGRIPSBEPALINGEN
Artikel 1.1. Begripsbepalingen
1.1.1 In deze statuten wordt verstaan onder:
a. aandeel: een aandeel op naam in het kapitaal van de vennootschap;
b. aandeel A: een aandeel met aanduiding A waaraan de rechten en verplichtingen zijn verbonden zoals in deze statuten opgenomen;
c. aandeel B: een aandeel met aanduiding B, waaraan de rechten en verplichtingen zijn verbonden zoals in deze statuten opgenomen;
d. aandeel C: een aandeel met aanduiding C, waaraan de rechten en verplichtingen zijn verbonden zoals in deze statuten opgenomen;
e. aandeelhouder: een houder van een of meer aandelen;
f. aandeelhouder A: een houder van een of meer aandelen A;
g. aandeelhouder B: een houder van een of meer aandelen B;
h. aandeelhouder C: een houder van een of meer aandelen C;
i. aandeelhoudersovereenkomst: de overeenkomst gesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap inzake de samenwerking van deze partijen in de vennootschap, zoals deze op enig moment luidt;
j. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 BW, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;
k. algemene vergadering: de algemene vergadering, zijnde het orgaan bestaande uit de vergadergerechtigden alsmede indien zulks uit de context blijkt de bijeenkomst van vergadergerechtigden;
l. bestuur: het orgaan dat belast is met het besturen van de vennootschap;
m. bestuurder: een lid van het bestuur;
n. bestuursverslag: het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW;
o. BW: het Burgerlijk Wetboek;
p. certificaat: een certificaat op naam van een aandeel;
q. certificaathouder: een houder van een of meer certificaten;
r. commissaris: een lid van de raad van commissarissen;
s. dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a BW;
t. jaarrekening: de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW;
x. xxxx van commissarissen: het orgaan belast met het toezicht op het bestuur van de vennootschap;
v. regio Hart van Brabant: de gebieden van de gemeente Dongen, gemeente Gilze en Rijen, gemeente Goirle, gemeente Heusden, gemeente Hilvarenbeek, gemeente Loon op Zand, gemeente Oisterwijk, gemeente Tilburg en gemeente Waalwijk;
w. register: het register van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:194 BW;
x. schriftelijk: door middel van al dan niet aangetekende brief, fax, deurwaardersexploot, per een langs elektronische weg leesbaar en reproduceerbaar bericht, of andere elektronische gegevensdrager conform de door de vennootschap gestelde vereisten mits in het geval van elektronische gegevensdragers de ontvanger met elektronische communicatie heeft ingestemd;
y. tegenstrijdig belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hiervan is in ieder geval sprake indien de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een bestuurder, zijn/haar echtgeno(o)t(e), geregistreerd partner of een bloed- of aanverwant tot in de tweede graad van een bestuurder dan wel een rechtspersoon of personenvennootschap waarin een van de hiervoor genoemde personen direct of indirect een materieel financieel belang houdt;
z. uitkering: iedere betaling aan aandeelhouders uit de winst of reserves dan wel uit hoofde van terugbetaling van aandelenkapitaal of inkoop van aandelen;
aa. vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarop deze statuten van toepassing zijn;
bb. vergadergerechtigde: een aandeelhouder alsmede een vruchtgebruiker en een houder van een pandrecht op een aandeel, die het vergaderrecht heeft;
cc. vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren alsmede de overige rechten die de wet verbindt aan het vergaderrecht.
HOOFDSTUK 2. NAAM. ZETEL. DOEL
Artikel 2.1. Naam en statutaire zetel
2.1.1 De naam van de vennootschap is Publiek Ontwikkelbedrijf REKS B.V.
2.1.2 De vennootschap is statutair gevestigd te Tilburg.
Artikel 2.2. Doel
2.2.1 Het doel van de vennootschap is het stimuleren, ontwikkelen, (doen) uitvoeren en financieren van duurzaamheidsprojecten alsmede het bijdragen aan klimaatadaptieprojecten in de gemeenten die aandelen houden in het kapitaal van de vennootschap.
2.2.2 Het doel van de vennootschap omvat mede:
a. het stimuleren, ontwikkelen, (doen) uitvoeren, financieren van duurzaamheids- en klimaatadaptieprojecten alsmede het bijdragen aan verduurzaming van het energiegebruik in de samenleving en met name in de regio Hart van Brabant het verzamelen van financiële middelen voor energiebesparing en hernieuwbare energieprojecten, en het ontwikkelen, verwerven, realiseren, exploiteren en toepassen van hernieuwbare energie en energiebesparing;
b. het structureren en organiseren van toegang tot financiering voor (samenwerkende) partijen uitsluitend ter verwezenlijking het onder a. nader omschreven doel;
c. het oprichten van, het deelnemen in, het bestuur voeren over, het toezicht houden op en het zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen;
d. het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, commercieel, industrieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen;
e. het verkrijgen, bezitten, bezwaren, beheren, exploiteren, vervreemden, leasen, (ver)huren en ontwikkelen van goederen waaronder begrepen registergoederen;
f. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van intellectuele eigendomsrechten, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen, knowhow en andere industriële eigendomsrechten;
g. het lenen en uitlenen van gelden, het aantrekken van gelden en in het algemeen het aangaan van financiële transacties, en het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
x. het verstrekken van garanties, het hoofdelijk naast of voor anderen verbinden van de vennootschap en het verstrekken van zekerheden voor schulden en andere verplichtingen van de vennootschap of van derden,
het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin van het woord.
HOOFDSTUK 3. KAPITAALSTRUCTUUR
Artikel 3.1. Kapitaal
3.1.1 De vennootschap kent een of meer aandelen A en/of aandelen B en/of aandelen C, elk nominaal groot één eurocent (EUR 0,01).
3.1.2 Waar in deze statuten wordt gesproken van aandelen respectievelijk aandeelhouders, zijn daaronder begrepen de aandelen van elke soort respectievelijk de houders van elke soort aandelen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt.
3.1.3 De aandelen zijn doorlopend genummerd, de aandelen A van A1 af, de aandelen B van B1 af en de aandelen C van C1 af.
3.1.4 Van de aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
Artikel 3.2. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan
3.2.1 De vennootschap kan slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering.
3.2.2 Het in artikel 3.2.1 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
3.2.3 Voor de uitgifte van een aandeel na oprichting is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
3.2.4 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
Artikel 3.3. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht
3.3.1 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.
3.3.2 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen.
Artikel 3.4. Storting op aandelen
3.4.1 Bij uitgifte van aandelen wordt het op de aandelen te storten bedrag ten minste
bedragende het nominale bedrag alsmede, indien overeengekomen, een eventueel agio,
- tezamen hierna de stortingsplicht - vastgesteld.
Aandelen worden uitgegeven onder de verplichting tot volstorting. Bij de uitgifte kan evenwel bepaald worden dat de stortingsplicht of een gedeelte daarvan eerst behoeft te worden voldaan nadat het bestuur van de vennootschap het zal hebben opgevraagd of na verloop van een bepaalde bij de uitgifte bepaalde tijd.
3.4.2 Storting op een aandeel moet voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen geschieden in de valuta waarin de nominale waarde van de aandelen luidt. Storting in een andere geldeenheid kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Met storting in een andere geldeenheid wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk kan worden gewisseld in de geldeenheid waarin de nominale waarde luidt. Bepalend is de wisselkoers op de dag van de storting.
3.4.3 Inbreng anders dan in geld moet onverwijld geschieden na het nemen van het aandeel of na de dag waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. Overeenkomstig artikel 2:204b lid 1 BW wordt een beschrijving opgemaakt van hetgeen wordt ingebracht. De beschrijving heeft betrekking op de toestand op een dag die niet eerder dan zes (6) maanden ligt voor de dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. De bestuurders ondertekenen de beschrijving. Ontbreekt de handtekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Indien voor de inbreng bekend is dat de waarde na de dag van de beschrijving aanzienlijk is gedaald, is een nieuwe beschrijving vereist.
3.4.4 De vennootschap legt de beschrijving op het kantoor van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden.
3.4.5 Het bestuur is met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 BW.
Artikel 3.5. Eigen aandelen
3.5.1 Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen of certificaten daarvan in haar kapitaal is nietig.
3.5.2 De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen of certificaten verkrijgen indien:
a. het eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden;
b. het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen en certificaten in het kapitaal van de vennootschap. Een besluit tot het verkrijgen van eigen aandelen en/of certificaten daarvan behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.
Verkrijging door de vennootschap van volgestorte aandelen en/of certificaten daarvan in haar kapitaal in strijd met dit artikellid is nietig.
3.5.3 Het bepaalde in de voorgaande leden geldt niet voor aandelen en/of certificaten daarvan die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt, onverminderd het bepaalde in artikel 2:207a lid 2 en lid 3 BW.
3.5.4 Indien de vennootschap een dochtermaatschappij van een andere vennootschap is, mag de vennootschap slechts aandelen anders dan om niet in die andere vennootschap verkrijgen indien het bestuur van die andere vennootschap met die verkrijging heeft
ingestemd. Op het besluit tot instemming is het bepaalde sub a en b van artikel 3.5.2 van overeenkomstige toepassing.
3.5.5 Ten minste één (1) aandeel moet worden gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
3.5.6 Op vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen is het bepaalde in artikel 3.2.1 en artikel 3.3 van overeenkomstige toepassing.
Het bepaalde in Hoofdstuk 5 is op inkoop en vervreemding van eigen aandelen niet van toepassing.
Artikel 3.6. Kapitaalvermindering
3.6.1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
3.6.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken aandeelhouders.
3.6.3 Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder de ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van de desbetreffende soort geschieden. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen van dezelfde soort geschieden.
3.6.4 Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
3.6.5 De oproeping tot een vergadering waarin een besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 BW zijn van overeenkomstige toepassing.
3.6.6 Een besluit van de algemene vergadering tot vermindering van het aandelenkapitaal met terugbetaling is onderworpen aan goedkeuring van het bestuur en is alleen toegestaan voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Het bestuur weigert alleen zijn goedkeuring te geven indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Artikel 3.7. Conversie van aandelen
3.7.1 De algemene vergadering kan, mits met voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van aandelen van de desbetreffende soort waarvan de aandelen worden geconverteerd alsmede de vergadering van houders van aandelen van de soort waarin de te converteren aandelen worden geconverteerd, besluiten een of meer aandelen van een bepaalde soort te converteren in evenzoveel aandelen van een andere soort als bij dat besluit is vermeld onder de in dat besluit vermelde voorwaarden. Een dergelijk besluit van de algemene vergadering kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Indien het in de vorige zin genoemde gedeelte van het geplaatste kapitaal niet ter vergadering vertegenwoordigd is, kan geen nieuwe vergadering als bedoeld in artikel 2:230 lid 3 BW worden gehouden.
3.7.2 In het geval dat een aandeelhouder aandelen van een andere soort verkrijgt, op welke wijze dan ook, zullen de door die aandeelhouder verkregen aandelen van rechtswege geacht te zijn geconverteerd in aandelen van dezelfde soort als die de verkrijgende aandeelhouder voor de verkrijging van de desbetreffende aandelen hield. Het bestuur van
de vennootschap zal deze conversie aantekenen in het aandeelhoudersregister.
Artikel 3.8. Kwaliteitseis
3.8.1 Aandeelhouders kunnen slechts zijn:
a. publiekrechtelijke rechtspersonen die partij zijn bij de aandeelhoudersovereenkomst of rechtspersonen waarin uitsluitend publiekrechtelijke rechtspersonen onmiddellijk of middellijk als aandeelhouder, lid of anderszins deelnemen en die partij zijn bij de aandeelhoudersovereenkomst;
b. de vennootschap zelf.
Aandelen kunnen slechts aan niet-aandeelhouders worden uitgegeven en/of overgedragen indien de betrokken niet-aandeelhouders zich voorafgaande aan dan wel gelijktijdig met de uitgifte respectievelijk overdracht onherroepelijk en onvoorwaardelijk hebben verbonden om partij te worden bij de aandeelhoudersovereenkomst.
3.8.2 Indien en zolang een aandeelhouder niet voldoet aan een kwaliteitseis als bepaald in artikel 3.8.1 kan hij het aan zijn aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen en is zijn recht op (winst)uitkeringen opgeschort, echter met dien verstande dat indien alle aandelen worden gehouden door (rechts)personen die niet aan de in artikel 3.8.1 gestelde kwaliteitseisen voldoen, de hiervoor bedoelde opschorting van rechten vervalt.
3.8.3 De algemene vergadering kan een besluit tot ontheffing nemen van de verplichting bedoeld in artikel 3.8.1. De algemene vergadering kan aan een ontheffing voorwaarden stellen. De algemene vergadering kan een besluit tot ontheffing als bedoeld in de vorige zin slechts nemen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Indien het in de vorige zin genoemde gedeelte van het geplaatste kapitaal aan de desbetreffende aandelen niet ter vergadering vertegenwoordigd is, kan geen tweede vergadering als bedoeld in artikel 2:230 lid 3 BW worden gehouden, onverminderd de mogelijkheid om een nieuwe (eerste) vergadering te houden.
3.8.4 Het bepaalde in dit artikel vindt geen toepassing indien alle aandelen door één (1) aandeelhouder worden gehouden.
HOOFDSTUK 4. AANDELEN
Artikel 4.1. Levering van aandelen
4.1.1 Voor de levering van aandelen of de vestiging, levering of afstand van een beperkt recht op aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Bij overdracht of toedeling van een niet volgestort aandeel is artikel 2:199 BW van toepassing.
4.1.2 De levering van aandelen of de levering van een beperkt recht - daaronder begrepen de afstand van een beperkt recht op aandelen - overeenkomstig artikel 4.1.1 werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het dienaangaande in de wet bepaalde.
Artikel 4.2. Gemeenschap
4.2.1 Indien aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon. De gezamenlijke deelgenoten kunnen ook meer dan een persoon aanwijzen. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op certificaten.
4.2.2 Met betrekking tot door hen gezamenlijk gehouden aandelen kunnen de deelgenoten -
mits eenstemmig – voorts bepalen dat, indien een deelgenoot dat verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte waarvoor hij in de gemeenschap is gerechtigd.
Artikel 4.3. Vruchtgebruik
4.3.1 Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn aandelen een vruchtgebruik vestigen.
4.3.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het vruchtgebruik is gevestigd.
4.3.3 In afwijking van het bepaalde in artikel 4.3.2 komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien is voldaan aan het bepaalde in artikel 2:197 lid 3 BW, waarbij de goedkeuring als bedoeld in dat artikel is verleend door de algemene vergadering. De goedkeuring als vermeld in de vorige zin is eveneens van toepassing bij overgang van stemrecht op een nieuwe vruchtgebruiker.
4.3.4 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht.
4.3.5 Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.
Artikel 4.4. Pandrecht
4.4.1 Een aandeelhouder kan na daartoe verkregen schriftelijke goedkeuring van de algemene vergadering op een of meer van zijn aandelen een pandrecht vestigen.
4.4.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het pandrecht is gevestigd.
4.4.3 In afwijking van het bepaalde in artikel 4.4.2 komt het stemrecht toe aan de pandhouder indien is voldaan aan het bepaalde in artikel 2:198 lid 3 BW, waarbij de goedkeuring als bedoeld in dat artikel is verleend door de algemene vergadering. De goedkeuring als vermeld in de vorige zin is eveneens van toepassing bij overgang van stemrecht op een nieuwe pandhouder.
4.4.4 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht.
4.4.5 Een pandrecht kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap. In dat geval is artikel 3:239 BW van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling.
4.4.6 Indien het pandrecht is gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap, komen de rechten volgens het bepaalde in dit artikel de pandhouder eerst toe nadat het pandrecht door de vennootschap is erkend of aan haar is betekend.
Artikel 4.5. Register
4.5.1 Het bestuur houdt een register waarin de aanduiding van de aandelen, alsmede de namen en adressen van (i) alle aandeelhouders en (ii) personen die een vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen, het recht van vruchtgebruik of pandrecht hebben verkregen. Daarin worden tevens opgenomen de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun jegens de vennootschap toekomen. In het register wordt het e-mailadres als adres van een vergadergerechtigde opgenomen indien die vergadergerechtigde heeft ingestemd met toezending van oproepingen en mededelingen per een langs elektronische weg leesbaar en
reproduceerbaar bericht.
4.5.2 Iedere vergadergerechtigde, iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.
4.5.3 Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een bestuurder.
4.5.4 Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.
Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel welke rechten de aandeelhouder dan wel de vruchtgebruiker respectievelijk pandhouder tegenover de vennootschap toekomen.
4.5.5 Het bestuur legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage voor de vergadergerechtigden.
Artikel 4.6. Oproeping en mededelingen
4.6.1 Oproepingen en mededelingen aan het bestuur •of aan de raad van commissarissen geschieden aan het kantoor van de vennootschap of aan het laatstelijk door het bestuur opgegeven adres - daaronder begrepen het door het bestuur aangewezen e-mailadres - van de vennootschap. Oproepingen en mededelingen aan personen die zijn ingeschreven in het register geschieden aan het laatstelijk aan het bestuur opgegeven adres van de betrokken persoon zoals ingeschreven in het register.
4.6.2 Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van het poststempel van de (al dan niet aangetekende) brief, de datum van verzending van het elektronische bericht respectievelijk de datum van betekening van het deurwaardersexploot.
4.6.3 Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproeping dan wel door neerlegging ter kennisname van de mededeling op het kantoor van de vennootschap, mits dit in de oproeping is vermeld.
Artikel 4.7. Certificaten
4.7.1 Aan certificaten is geen vergaderrecht verbonden. HOOFDSTUK 5. VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS Artikel 5.1. Blokkeringsregeling
5.1.1 Met uitzondering van overdrachten vermeld in artikel 5.1.16, kan iedere overdracht van aandelen slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de overige aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald.
5.1.2 De aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (de 'aanbieder'), deelt aan het bestuur mee welke aandelen hij wenst over te dragen, alsmede de naam van de perso(o)n(en) aan wie hij deze aandelen wenst over te dragen indien de andere aandeelhouders geen (volledig) gebruik maken van hun voorkeursrecht.
Deze mededeling geldt als een aanbod aan de medeaandeelhouders tot verkoop van de aandelen.
5.1.3 Binnen twee (2) weken na ontvangst van de in artikel 5.1.2 bedoelde mededeling, brengt het bestuur het aanbod alsmede de gegevens als bedoeld in artikel 5.1.2 ter kennis van de andere aandeelhouders.
5.1.4 Een aandeelhouder die van zijn voorkeursrecht gebruik wenst te maken (de 'gegadigde'), deelt dit binnen drie (3) weken na verzending van de in artikel 5.1.3 bedoelde kennisgeving mee aan het bestuur van de vennootschap onder vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen. Bij niet tijdige mededeling vervalt het voorkeursrecht.
Indien er gegadigden zijn voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal het bestuur de aangeboden aandelen toewijzen naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal een door het bestuur te houden loting beslissen. Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd.
Indien er niet voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, is het bestuur bevoegd, na daartoe goedkeuring van de algemene vergadering te hebben verkregen één of meer derden ('gegadigden') aan te wijzen door wie die aandelen of één of meer daarvan worden overgenomen.
5.1.5 Binnen drie (3) weken na het verstrijken van de in het artikel 5.1.4 vermelde termijn deelt het bestuur aan de aanbieder mee de namen van de gegadigden en het aantal aandelen dat zij wensen over te nemen.
5.1.6 De prijs van de aangeboden aandelen zal door partijen in onderling overleg worden vastgesteld, tenzij de aanbieder verlangt dat hij een prijs ontvangt gelijk aan de waarde, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die worden aangewezen in onderling overleg. Indien partijen niet binnen vier (4) weken in onderling overleg de prijs hebben vastgesteld of een of meer onafhankelijke deskundigen hebben aangewezen, zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB), de benoeming van drie (3) onafhankelijke deskundigen verzoeken, die de prijs van de aandelen vaststellen. Indien de aanbieder en de gegadigden zulks overeenkomen kan met de benoeming van één (1) deskundige worden volstaan.
5.1.7 De in artikel 5.1.6 bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is.
5.1.8 De door de deskundigen vastgestelde prijs wordt medegedeeld aan het bestuur, dat deze onverwijld meedeelt aan de aanbieder en de gegadigden.
5.1.9 Gegadigden zijn bevoegd zich terug te trekken binnen één (1) maand na de mededeling van het bestuur bedoeld in artikel 5.1.8. Na terugtrekking van één of meer gegadigden, worden de daardoor vrijgekomen aandelen aangeboden aan de overblijvende gegadigden tegen de vastgestelde prijs; het bepaalde in artikel 5.1.4 vindt ten aanzien van deze aanbieding overeenkomstige toepassing.
5.1.10 Binnen twee (2) weken na verloop van de termijn(en) bedoeld in artikel 5.1.9 deelt het bestuur aan de aanbieder mee welke gegadigden over zijn gebleven en het aantal aandelen waarvoor zij hun voorkeursrecht uitoefenen.
5.1.11 De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt voordat een maand is verstreken na de mededeling bedoeld in artikel 5.1.10.
5.1.12 De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen twee (2) weken na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. Tenzij partijen anders overeenkomen, vindt betaling plaats door overboeking op de kwaliteitsrekening van de notaris voor wie die de akte van levering zal worden verleden.
5.1.13 Binnen drie (3) maanden nadat door de mededeling bedoeld in artikel 5.1.5 of artikel
5.1.10 vaststaat dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard, kan de aanbieder de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen, doch alleen aan de persoon of personen gemeld in het aanbod. Indien een prijsvaststelling heeft plaatsgevonden met toepassing van het bepaalde in artikel 5.1.6, mag de in de vorige zin bedoelde overdracht voorts slechts geschieden voor een prijs die niet lager is dan de overeenkomstig artikel 5.1.6
vastgestelde prijs.
5.1.14 Indien de aanbieder niet binnen de in artikel 5.1.12 gemelde termijn zijn verplichting tot levering nakomt, is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd de aangeboden aandelen over te dragen.
5.1.15 De kosten verbonden aan de prijsvaststelling door de in artikel 5.1.6 bedoelde deskundigen, komen ten laste van:
a. de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt;
b. de aanbieder voor de helft en de gegadigden voor de andere helft voor zover de aandelen door gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen;
c. de vennootschap voor zover van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt.
5.1.16 De bepalingen van dit artikel zijn niet van toepassing;
a. op die overdrachten ten aanzien waarvan alle aandeelhouders hebben medegedeeld af te zien van de naleving van die bepalingen; overdracht kan daarna slechts geschieden gedurende een periode van drie (3) maanden;
b. indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is;
c. op inkoop en overdracht door de vennootschap van aandelen in haar eigen kapitaal;
d. indien alle geplaatste aandelen - met uitzondering van door de vennootschap ingekochte aandelen - worden gehouden door één (1) aandeelhouder;
5.1.17 Onder het begrip aandelen worden voor de toepassing van het bepaalde in dit artikel mede begrepen het recht tot het nemen van aandelen, uit aandelen voortspruitende rechten, met uitzondering van rechten op betaalbaar gestelde uitkeringen in geld.
Artikel 5.2. Overige voorwaarden overdracht van aandelen
5.2.1 Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde is een aandeelhouder slechts gerechtigd zijn aandelen aan een derde over te dragen indien deze derde zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk heeft verbonden om partij te worden bij de aandeelhoudersovereenkomst.
Deze derde neemt de rechten en verplichtingen van de vervreemdende aandeelhouder voortvloeiende uit deze aandeelhoudersovereenkomst over. In het geval dat de vervreemdende aandeelhouder niet alle door hem/haar gehouden aandelen overdraagt, zal de derde zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk verbinden tot dezelfde rechten en verplichtingen als de vervreemdende aandeelhouder voortvloeiende uit de aandeelhoudersovereenkomst en wel naar rato van het aantal aandelen dat de derde verkrijgt ten opzichte van alle door de vervreemdende aandeelhouder gehouden aandelen voor de overdracht aan de derde. Deze bepaling vindt geen toepassing bij een overdracht door aandeelhouders die ertoe leidt dat alle aandelen in één hand komen.
HOOFDSTUK 6. BESTUUR. VERTEGENWOORDIGING
Artikel 6.1. Bestuur
6.1.1 De vennootschap wordt, onder toezicht van de raad van commissarissen, bestuurd door een bestuur, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van een of meer bestuurders. Bij de vervulling van zijn taak richt het bestuur zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, daarbij, indien de vennootschap onderdeel van een concern is, zulks in aanmerking nemende.
6.1.2 Het bestuur is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen, tenzij de aanwijzingen in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar
verbonden onderneming.
6.1.3 Het bestuur kan, met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen waarin aangelegenheden hem intern betreffend, worden geregeld. Het bestuur behoeft hiervoor de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
6.1.4 Het bestuur vergadert zo dikwijls een bestuurder het verlangt. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen zal het voorstel ter bespreking en ter beslissing worden voorgelegd aan de bijeen te roepen gecombineerde vergadering van het bestuur en de raad van commissarissen.
Indien in de gecombineerde vergadering de stemmen van de bestuurders en commissarissen omtrent het betreffende voorstel wederom staken, dan heeft de voorzitter van de raad van commissarissen een beslissende stem.
6.1.5 Het bestuur kan telefonisch of door middel van videoconferentie vergaderen, mits iedere bestuurder die aan zodanige vergadering deelneemt steeds de andere aan die vergadering deelnemende bestuurders verstaat en ook door hen verstaan wordt. Zodanige bestuurder zal geacht worden op zodanige vergadering aanwezig te zijn en aan die vergadering deel te nemen en stem kunnen uitbrengen alsof hij op zodanige vergadering in persoon aanwezig was.
6.1.6 Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en geen bestuurder tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt.
6.1.7 Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen besluiten van het bestuur omtrent:
a. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen;
b. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling van de vennootschap;
c. het oprichten van, deelnemen in (het kapitaal van) en/of het voeren van het bestuur over andere ondernemingen en/of rechtspersonen, alsmede het afstoten of liquideren van dan wel het beëindigen van het management over zodanige ondernemingen en/of rechtspersonen;
d. het vervreemden van onroerende zaken en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden van de vennootschap, het daarop vestigen van een recht van erfpacht, opstal of vruchtgebruik, en het overdragen van de economische eigendom daarvan;
e. het bezwaren van de onder d. bedoelde zaken;
f. het vaststellen of wijzigen van een reglement;
g. het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van de vennootschap, waaronder mede begrepen het overdragen, beëindigen of zelf in exploitatie en/of beheer nemen van een (regionaal) energieproject of klimaatadaptatieproject;
h. het verplaatsen, vervreemden of staken van de onderneming van de vennootschap of een belangrijk onderdeel daarvan; en
i. uitoefenen van stemrecht op niet ter beurze genoteerde aandelen en andere stemgerechtigde effecten, waaronder begrepen het bepalen van de richting waarin zal worden gestemd.
6.1.8 De algemene vergadering kan in haar daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven andere besluiten van het bestuur aan haar voorafgaande goedkeuring onderwerpen. De algemene vergadering deelt een dergelijk besluit onverwijld schriftelijk aan het bestuur mede.
6.1.9 Aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen besluiten van het bestuur omtrent:
a. het in gebruik nemen of geven, al dan niet krachtens huur, van gebouwen of delen daarvan alsmede het beëindigen van zodanig gebruik;
b. het aangaan van overeenkomsten tot het lenen of uitlenen van gelden en het aangaan van kredietovereenkomsten;
c. het stellen van zekerheden;
d. het stichten en opheffen van nevenvestigingen
e. het aanstellen en ontslaan van procuratiehouders alsmede het vaststellen en wijzigen van hun volmacht;
f. een voorstel tot wijziging van de statuten, omzetting en juridische (af)splitsing van de vennootschap;
g. het doen van een investering, indien daarmee ten minste éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,-) gemoeid is;
h. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend waarvan het bedrag per jaar hoger is dan het door de raad van commissarissen te bepalen en schriftelijk ter kennis van het bestuur gebrachte bedrag;
i. het initiatief nemen tot een proces, niet zijnde een incassoproces, een proces in kort geding of een bezwaar of beroep tegen een subsidiebeslissing;
j. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met andere ondernemingen;
k. het voeren van rechtsgedingen, het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het berusten in rechtsvorderingen, tenzij het betreft het nemen van spoedeisende maatregelen; en
l. in het algemeen het verrichten van alle handelingen anders dan hiervoor vermeld, waarvan het belang of de waarde een bedrag van éénhonderdduizend euro (EUR 100.000,-) te boven gaat.
6.1.10 De raad van commissarissen kan in zijn daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven andere besluiten van het bestuur aan zijn voorafgaande goedkeuring onderwerpen. De raad van commissarissen deelt een dergelijk besluit onverwijld schriftelijk aan het bestuur mede.
6.1.11 Het ontbreken van een in dit artikel voorgeschreven goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of bestuurders niet aan.
6.1.12 Indien een bestuurder een mogelijk tegenstrijdig belang heeft, doet hij daarvan onverwijld mededeling aan de raad van commissarissen.
Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien er sprake is van een tegenstrijdig belang. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen.
6.1.13 Het bestuur stelt jaarlijks vóór een door de algemene vergadering te bepalen tijdstip een concept voor de begroting van de vennootschap op en legt deze stukken ter goedkeuring aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering voor.
Artikel 6.2. Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders
6.2.1 Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering met inachtneming van het bepaalde in artikel 9.9.1.
6.2.2 De algemene vergadering kan de desbetreffende bestuurder te allen tijde schorsen en ontslaan met inachtneming van het bepaalde in artikel 9.9.1. De raad van
commissarissen is te allen tijde bevoegd een bestuurder te schorsen.
6.2.3 De algemene vergadering dient binnen drie (3) maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie (3) maanden, ingaande op de dag waarop het besluit tot handhaving is genomen.
Indien de algemene vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing.
Een geschorste bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.
Artikel 6.3. Belet of ontstentenis bestuur
6.3.1 Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is de enig overblijvende bestuurder tijdelijk met het bestuur belast. Het bestuur stelt vast of zich ten aanzien van een bestuurder een geval van belet of ontstentenis voordoet alsmede of een geval van belet of ontstentenis is geëindigd Xxxxxxx van belet of ontstentenis van alle bestuurders of de enige bestuurder is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur belast.
6.3.2 Onder belet wordt verstaan:
x. xxxxxxxxx;
b. ziekte;
c. langdurig verblijf in het buitenland;
d. onvindbaarheid;
e. een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 6.1.12,
in de gevallen sub b, c en d zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact met of vanwege de vennootschap heeft bestaan.
6.3.3 Bij vacatures in het bestuur zal daarin zo spoedig mogelijk worden voorzien.
Artikel 6.4. Bezoldiging bestuurders.
6.4.1 De bezoldiging en de overige arbeidsvoorwaarden van de bestuurders wordt op voorstel van de raad van commissarissen vastgesteld door de algemene vergadering. De raad van commissarissen en de algemene vergadering nemen hierbij de Wet normering topinkomens in acht.
Artikel 6.5. Procuratiehouders
6.5.1 Het bestuur kan met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen en aan een of meer personen als hiervoor bedoeld, zodanige titel als het bestuur wenselijk acht, toekennen.
Artikel 6.6. Vertegenwoordiging
6.6.1 Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Voorts is iedere bestuurder met de titel algemeen directeur zelfstandig bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
HOOFDSTUK 7. RAAD VAN COMMISSARISSEN
Artikel 7.1. Taak
7.1.1 Het toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming wordt uitgeoefend door een raad van commissarissen, bestaande uit drie (3) natuurlijke personen, te weten een commissaris A, een commissaris B en een commissaris X.
Xx xxxx van commissarissen staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, daarbij, indien de vennootschap onderdeel van een concern is, zulks in aanmerking nemende.
7.1.2 Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.
Het bestuur stelt ten minste eenmaal per jaar de raad van commissarissen op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheer- en controlesysteem van de vennootschap.
7.1.3 Behoudens het hierna in dit artikel bepaalde, kan de raad van commissarissen geen besluiten nemen, wanneer niet de meerderheid van de commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is. Commissarissen kunnen zich schriftelijk laten vertegenwoordigen door een andere commissaris.
7.1.4 De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls hetzij één (1) of meer van zijn leden hetzij het bestuur zulks verzoekt.
De raad van commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 7.2.3.
Indien er om wat voor reden ook slechts twee commissarissen in functie zijn, is bij staking van stemmen het voorstel verworpen.
7.1.5 De raad van commissarissen kan telefonisch of door middel van videoconferentie vergaderen, mits iedere commissaris die aan zodanige vergadering deelneemt steeds de andere aan die vergadering deelnemende commissarissen verstaat en ook door hen verstaan wordt.
Zodanige commissaris zal geacht worden op zodanige vergadering aanwezig te zijn en aan die vergadering deel te nemen en stem kunnen uitbrengen alsof hij op zodanige vergadering in persoon aanwezig was.
7.1.6 De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en geen van de commissarissen tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt.
De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden samen met de notulen van de raad van commissarissen bewaard.
7.1.7 De bestuurders zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde inlichtingen te verstrekken.
7.1.8 De raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adviezen inwinnen van deskundigen op zodanige gebieden, als de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht.
7.1.9 De raad van commissarissen kan bepalen dat een of meer commissarissen toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te nemen van alle plaats gehad hebbende handelingen, dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen.
7.1.10 De raad van commissarissen kan, met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen waarin aangelegenheden hem intern betreffend, worden geregeld.
7.1.11 Indien een commissaris een mogelijk tegenstrijdig belang heeft doet hij daarvan onverwijld mededeling aan de (overige leden van de) raad van commissarissen. Een
commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien er sprake is van een tegenstrijdig belang. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
Artikel 7.2. Benoeming commissarissen
7.2.1 De commissaris A wordt (her)benoemd door de algemene vergadering op bindende voordracht op te maken door de vergadering van houders van aandelen A. De commissaris B wordt door de algemene vergadering (her)benoemd op bindende voordracht op te maken door de vergadering van houders van aandelen B. De commissaris C wordt door de algemene vergadering (her)benoemd op bindende voordracht op te maken door de vergadering van houders van aandelen C.
7.2.2 Indien moet worden overgegaan tot de (her)benoeming van de commissaris A, de commissaris B of de commissaris C zal het bestuur de vergadering van houders van aandelen met dezelfde letteraanduiding als de te (her)benoemen commissaris uitnodigen om binnen zestig (60) dagen na de uitnodiging daartoe door het bestuur een voordracht op te maken. Is de voordracht niet of niet tijdig opgemaakt, dan is de algemene vergadering niet vrij in de (her)benoeming. Bij de voordracht neemt de vergadering van de desbetreffende soort aandelen de profielschets als bedoeld in artikel 7.2.4 in acht.
De algemene vergadering kan aan een voordracht steeds het bindende karakter ontnemen bij besluit genomen met ten minste twee/derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien het bindend karakter aan de voordracht is ontnomen, is de algemene vergadering niet vrij in de (her)benoeming en dient de vergadering van houders van aandelen met de dezelfde letteraanduiding als de te (her)benoemen commissaris een nieuwe voordracht op te maken binnen zestig (60) dagen nadat aan de vorige voordracht het bindend karakter is ontnomen. Is de nieuwe voordracht niet tijdig opgemaakt, dan is de algemene vergadering vrij in de (her)benoeming.
Indien de voordracht één (1) kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is (her)benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen.
7.2.3 De raad van commissarissen zal een van zijn leden tot voorzitter benoemen. De raad kan voorts uit of buiten zijn midden een secretaris benoemen.
7.2.4 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad bespreekt de profielschets en iedere wijziging daarvan in de algemene vergadering.
7.2.5 Tot lid van de raad van commissarissen kunnen niet worden benoemd:
a. personen die bestuurder zijn en/of werkzaam zijn, al dan niet op grond van een arbeidsrelatie, bij een gemeente of provincie die, al dan niet rechtstreeks, aandelen en/of certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap houdt;
b. personen die lid zijn van een college van burgemeester en wethouders en/of gemeenteraad van een gemeente die, al dan niet rechtstreeks, aandelen en/of certificaten van aandelen houdt in de vennootschap; en
c. personen die lid zijn van een college van gedeputeerde staten en/of van provinciale staten van een provincie die, al dan niet rechtstreeks, aandelen en/of certificaten van aandelen houdt in de vennootschap.
Het hiervoor in dit artikel 7.2.5 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de
persoon ten aanzien van wie zich één (1) of meer van de in dit artikel genoemde omstandigheden heeft voorgedaan en nog geen twaalf (12) maanden na het beëindigen daarvan, zijn verstreken.
Artikel 7.3. Aftreden van commissarissen. Xxxxxxxxx en ontslag commissarissen
7.3.1 Een commissaris treedt uiterlijk af per het tijdstip van sluiting van de eerstvolgende algemene vergadering na afloop van een periode van vier (4) jaren na zijn laatste benoeming. Een periodiek aftredende commissaris is terstond en al dan niet aansluitend maximaal twee (2) keer herbenoembaar. Ook in het geval van een voorgenomen herbenoeming dient de vergadering van de desbetreffende soort aandelen een voordracht op te maken, zulks met inachtneming van het in artikel 7.2 bepaalde.
Indien zich een (tussentijdse) vacature in de raad van commissarissen voordoet, geldt de raad als volledig samengesteld en blijft hij volledig bevoegd. In dat geval wordt evenwel zo spoedig mogelijk een definitieve voorziening getroffen, zulks met inachtneming van het in artikel 7.2 bepaalde.
7.3.2 De algemene vergadering kan de betreffende commissaris te allen tijde schorsen en ontslaan
7.3.3 Een commissaris kan worden geschorst door de algemene vergadering. De schorsing vervalt van rechtswege indien de algemene vergadering niet binnen twee (2) maanden na de aanvang van de schorsing een besluit tot ontslag van de betreffende commissaris heeft genomen.
Artikel 7.4. Belet of ontstentenis commissarissen
7.4.1 Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een of meer commissarissen zijn de overblijvende commissarissen of is de enig overblijvende commissaris tijdelijk met het toezicht op het bestuur belast. De raad van commissarissen stelt vast of zich ten aanzien van een commissaris een geval van belet of ontstentenis voordoet alsmede of een geval van belet of ontstentenis is geëindigd. Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle commissarissen of de enige commissaris zal het bestuur onverwijld een algemene vergadering bijeenroepen om zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen te treffen.
7.4.2 Onder belet wordt verstaan:
x. xxxxxxxxx;
b. ziekte;
c. langdurig verblijf in het buitenland;
d. onvindbaarheid;
e. een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 7.1.11,
in de gevallen sub b, c en d zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact met of vanwege de vennootschap heeft bestaan.
Artikel 7.5. Xxxxxxxx commissarissen.
7.5.1 De algemene vergadering kan aan de commissarissen een vaste beloning toekennen. Hierbij neemt de algemene vergadering de Wet normering topinkomens in acht. De kosten van de leden van de raad van commissarissen worden vergoed.
HOOFDSTUK 8. JAARREKENING. RESULTAAT
Artikel 8.1. Boekjaar. Opmaken jaarrekening
8.1.1 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
8.1.2 Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur de jaarstukken bestaande uit de jaarrekening alsmede het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te
voegen overige gegevens op.
8.1.3 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
Artikel 8.2. Accountant
8.2.1 De vennootschap zal aan een accountant de opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:393 BW.
8.2.2 Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen daartoe bevoegd. Gaat ook deze daartoe niet over, dan is het bestuur daartoe bevoegd. De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. Is de opdracht verleend door het bestuur dan kan deze door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:393 lid 2 BW.
De accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en het bestuur.
8.2.3 De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
Artikel 8.3. Overlegging jaarrekening. Vaststelling
8.3.1 De jaarrekening wordt binnen de in artikel 8.1.2 bedoelde termijn voor de vergadergerechtigden ter inzage gelegd op het kantoor van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag over.
8.3.2 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening vanaf de oproep voor de algemene vergadering waarin zij wordt behandeld op haar kantoor aanwezig is. Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
8.3.3 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant inzake de getrouwheid van de jaarrekening, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
8.3.4 Artikel 2:210 lid 5 BW is op de vaststelling van de jaarrekening niet van toepassing.
8.3.5 Het in deze statuten over het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen overige gegevens bepaalde blijft buiten toepassing indien zulks op grond van de wet is toegelaten.
Artikel 8.4. Openbaarmaking
8.4.1 De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht (8) dagen na de vaststelling. De openbaarmaking van de jaarrekening geschiedt door nederlegging bij het handelsregister. Op het exemplaar moet de dag van vaststelling zijn aangetekend.
8.4.2 Is de jaarrekening niet binnen twee (2) maanden na afloop van de voor het opmaken voorgeschreven termijn overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan maakt het bestuur onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in artikel 8.4.1 voorgeschreven wijze openbaar; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld.
8.4.3 Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt een in dezelfde taal gesteld exemplaar van het bestuursverslag openbaar gemaakt, tenzij het bepaalde in artikel 2:391 BW niet voor de vennootschap geldt, alsmede de in artikel 2:392 BW bedoelde
overige gegevens, voor zover deze op de vennootschap van toepassing zijn.
Artikel 8.5. Reserves en resultaatsbestemming
8.5.1 Het resultaat, zoals dat uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, wordt - in geval van winst - bestemd of - in geval van verlies - verwerkt als de algemene vergadering zal vaststellen.
8.5.2 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
8.5.3 De algemene vergadering kan besluiten tot uitkering van interim-dividend en/of uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden, indien aan het vereiste in artikel 8.5.2 is voldaan.
8.5.4 Uitkeringen zijn opeisbaar op de dag die de algemene vergadering bepaalt. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf (5) jaren en een dag.
8.5.5 De algemene vergadering kan besluiten dat uitkeringen plaatsvinden anders dan in geld.
8.5.6 Een besluit tot uitkering is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur weigert de goedkeuring slechts indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
8.5.7 Bij de berekening van de verdeling van een uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee.
HOOFDSTUK 9. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 9.1. Jaarlijkse algemene vergadering
9.1.1 Binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden.
9.1.2 De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten:
a. het bestuursverslag voor zover dit op grond van de wet moet worden opgemaakt;
b. het verslag van de raad van commissarissen;
c. vaststelling van de jaarrekening;
d. bestemming van het resultaat;
e. decharge van de bestuurders voor het door hen gevoerde bestuur;
x. xxxxxxxx van de commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht;
g. andere voorstellen die door het bestuur, de raad van commissarissen of - met toepassing van het bepaalde in artikel 9.3.5- door vergadergerechtigden op de agenda zijn geplaatst.
9.1.3 De in artikel 9.1.2 onder a tot en met f bedoelde onderwerpen behoeven op de agenda niet te worden opgenomen indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en, indien van toepassing, het overleggen van het bestuursverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst. Het in het vorige lid bepaalde blijft buiten toepassing indien artikel 2:403 BW voor de vennootschap geldt.
9.1.4 De jaarlijkse algemene vergadering behoeft niet te worden gehouden indien over de onderwerpen genoemd in artikel 9.1.2 wordt besloten op de wijze als bedoeld in artikel
9.10.1 dan wel op andere wettige wijze.
Artikel 9.2. Andere algemene vergaderingen
9.2.1 Onverminderd het hiervoor in deze statuten bepaalde worden algemene vergaderingen gehouden zo dikwijls als daartoe door het bestuur of de raad van commissarissen wordt besloten. Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan het bestuur en de raad van commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen
onderwerpen verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen.
Het bestuur en de raad van commissarissen - in dit geval gelijkelijk bevoegd - treffen de nodige maatregelen opdat de algemene vergadering binnen vier (4) weken na het verzoek kan worden gehouden tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
Artikel 9.3. Oproeping. Agenda
9.3.1 Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuur, de raad van commissarissen of de verzoekende vergadergerechtigden. De verzoekende vergadergerechtigden zijn slechts zelf bevoegd tot bijeenroeping van de algemene vergadering indien gebleken is dat de verzoekende vergadergerechtigden conform het bepaalde in het vorige artikel het bestuur en de raad van commissarissen verzocht hebben een algemene vergadering bijeen te roepen en het bestuur en de raad van commissarissen niet de nodige maatregelen hebben getroffen zodanig dat de algemene vergadering binnen vier (4) weken kon worden gehouden.
9.3.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste (8ste) dag voor die van de vergadering.
9.3.3 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld, alsmede plaats en tijdstip van de vergadering en de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigden. Degene die de vergadering oproept is verplicht de agenda alsmede de toelichting en de informatie die voor een goede besluitvorming noodzakelijk is mee te zenden.
9.3.4 Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen en alle kennisgevingen aan vergadergerechtigden geschieden schriftelijk. Iedere vergadergerechtigde is verplicht van zijn voornemen de aandeelhoudersvergadering bij te wonen tijdig kennis te geven aan het bestuur van de vennootschap. Aandeelhouders die geen stemrecht hebben, hebben vergaderrecht.
9.3.5 Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer vergadergerechtigden vertegenwoordigende één procent (1%) van het geplaatste kapitaal wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of voorstel voor een besluit niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
Artikel 9.4. Plaats van de vergaderingen
9.4.1 De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. In een elders gehouden vergadering kunnen wettige besluiten slechts worden genomen, indien alle vergadergerechtigden met de andere plaats van vergadering hebben ingestemd en de bestuurders en de commissarissen in de gelegenheid zijn gesteld om voorafgaand aan de besluitvorming hun advies uit te brengen omtrent de agendapunten van de vergadering.
Artikel 9.5. Oproepingsgebrek
9.5.1 Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet is aangekondigd bij de oproeping of op dezelfde wijze en met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kunnen slechts geldige besluiten worden genomen indien alle vergadergerechtigden met toevoeging van het betreffende punt aan de agenda hebben ingestemd en de bestuurders en de commissarissen in de gelegenheid zijn gesteld om voorafgaand aan de besluitvorming hun advies omtrent de agendapunten aan de vergadering uit te brengen.
9.5.2 Indien de termijn voor oproeping vermeld in artikel 9.3.2 korter was of de oproeping niet
heeft plaatsgevonden kunnen geldige besluiten worden genomen, indien alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies omtrent de agendapunten van de vergadering uit te brengen.
Artikel 9.6. Voorzitterschap
9.6.1 De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding.
Artikel 9.7. Notulen
9.7.1 Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend.
9.7.2 De voorzitter of degene die de vergadering heeft verzocht, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces- verbaal wordt door de voorzitter medeondertekend.
Artikel 9.8. Vergaderrechten. Toegang
9.8.1 Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Het bestuur kan onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen bepalen dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is door middel van een elektronisch communicatiemiddel deel te nemen aan de vergadering. Het bestuur kan onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen aan het bepaalde in de vorige zin nadere voorwaarden stellen.
9.8.2 Ieder stemgerechtigd aandeel geeft recht op één (1) stem. Het bestuur kan onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en al dan niet onder voorwaarden, besluiten dat iedere stemgerechtigde vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel hetzij in persoon hetzij bij gevolmachtigde het stemrecht uit te oefenen. Daartoe is in ieder geval vereist dat de stemgerechtigde vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd.
9.8.3 De vergaderrechten volgens de voorgaande leden kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde.
9.8.4 De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.
9.8.5 Elke kwestie omtrent toelating in de algemene vergadering, het uitoefenen van stemrecht, de uitslag van stemmingen alsmede alle overige kwesties die verband houden met de gang van zaken in of met betrekking tot de vergadering worden onverminderd het bepaalde in artikel 2:13 BW beslist door de voorzitter van de vergadering.
Artikel 9.9. Besluitvorming algemene vergadering
9.9.1 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij heeft te gelden dat indien er aandelen C zijn geplaatst:
a. bij drie of meer onderscheiden aandeelhouders, voor een rechtsgeldige besluitvorming voorts is vereist dat op de aandelen C van ten minste twee (2) onderscheiden aandeelhouders C een stem voor het voorstel is uitgebracht;
b. bij twee onderscheiden aandeelhouders, voor een rechtsgeldige besluitvorming voorts is vereist dat op de aandelen C van ten minste één (1) van hen een stem voor het voorstel is uitgebracht.
Het hiervoor in dit artikel 9.9.1 bepaalde geldt onverminderd het in de wet en artikel 7.2.2 bepaalde.
9.9.2 Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij de voorzitter beslist of een stemgerechtigde verlangt dat een schriftelijke stemming zal plaatsvinden. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.
9.9.3 Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht.
9.9.4 De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Het in dit lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten die worden gehouden door dochtermaatschappijen of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben.
9.9.5 Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is, dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht voor zover artikel 2:24d lid 2 BW niet anders bepaalt.
9.9.6 Xxxxxxxx bij acclamatie is mogelijk wanneer geen van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
9.9.7 Het bestuur kan besluiten dat stemgerechtigde vergadergerechtigden binnen een door het bestuur vast te stellen periode voorafgaande aan de algemene vergadering, welke periode niet eerder kan aanvangen dan het tijdstip van oproeping, schriftelijk hun stem kunnen uitbrengen. Stemmen uitgebracht in overeenstemming met het in de vorige zin bepaalde worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de algemene vergadering worden uitgebracht.
9.9.8 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter dat door de algemene vergadering een besluit is genomen, is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel dan wel elektronisch gestemd werd. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Artikel 9.10. Besluitvorming buiten vergadering
9.10.1 Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in vergadering ook schriftelijk worden genomen mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies over het betreffende besluit uit te brengen.
Artikel 9.11. Vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort
9.11.1 Indien ingevolge deze statuten of anderszins een besluit van de vergadering van aandeelhouders A, de vergadering van aandeelhouders B of de vergadering van aandeelhouders C genomen moet worden zal het bepaalde in de artikelen artikel 9.3 tot en met artikel 9.10 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing zijn.
9.11.2 Besluiten van de vergadering van aandeelhouders A, de vergadering van aandeelhouders B of de vergadering van aandeelhouders C worden genomen met een volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen ongeacht het vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal in de desbetreffende vergadering.
HOOFDSTUK 10. STATUTENWIJZIGING, FUSIE, SPLITSING, ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 10.1. Statutenwijziging, fusie en splitsing
10.1.1 De algemene vergadering kan besluiten de statuten te wijzigen.
10.1.2 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping van de algemene vergadering worden vermeld, en moet een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering.
10.1.3 De bepalingen die van toepassing zijn op een besluit tot statutenwijziging, zijn van overeenkomstige toepassing op besluiten tot fusie of splitsing van de vennootschap.
Artikel 10.2. Ontbinding. Vereffening
10.2.1 De algemene vergadering kan besluiten de vennootschap te ontbinden.
10.2.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens een besluit van de algemene vergadering worden de bestuurders vereffenaars van de ontbonden vennootschap, tenzij de algemene vergadering andere personen daartoe aanwijst.
10.2.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht.
10.2.4 Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het nominaal bedrag van ieders aandelen.
10.2.5 Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan worden de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren bewaard door degene die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.
HOOFDSTUK 11. OVERGANGSARTIKEL I
Artikel 11.1. Eerste boekjaar
11.1.1 Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op •. Deze bepaling vervalt als statutaire bepaling na het einde van het eerste boekjaar.
HOOFDSTUK 12. OVERGANGSARTIKEL II
Artikel 12.1. Raad van commissarissen
12.1.1 In afwijking van het bepaalde in hoofdstuk 7 van deze statuten wordt de raad van commissarissen pas ingesteld en zijn de bepalingen omtrent de raad van commissarissen van toepassing zodra er ten minste één commissaris is benoemd op de wijze als in artikel
7.2 bepaald. Totdat de raad van commissarissen is ingesteld als hiervoor bepaald, komen de bevoegdheden van de raad van commissarissen, voor zover mogelijk, toe aan de algemene vergadering. Deze bepaling vervalt als statutaire bepaling zodra de raad van commissarissen in functie is getreden.
Slotverklaringen
De comparanten, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte:
1. voor de eerste maal wordt tot bestuurder van de vennootschap benoemd: [•];
2. voor de eerste maal worden tot commissaris van de vennootschap benoemd: [•];
3. bij de oprichting zijn geplaatst • aandelen•, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van [•] ([•]);
4. in het geplaatst kapitaal wordt deelgenomen door de Oprichter alle geplaatste aandelen;
5. de geplaatste aandelen worden volgestort in geld; ten tijde van het passeren van deze akte bedraagt het gestorte kapitaal nihil; en
6. de kosten van oprichting komen voor rekening van de vennootschap.
Volmacht
./. Van de volmacht aan de comparant blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht, die aan deze akte wordt gehecht.
Slot
De comparant is mij, notaris, bekend.
Deze akte is verleden te Eindhoven op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop en nadat ik, notaris, heb gewezen op de gevolgen van de inhoud van deze akte voor de partij, heeft de comparant verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen na daartoe tijdig in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en mij, notaris.