Algemene Verkoopvoorwaarden dsm-firmenich
Algemene Verkoopvoorwaarden dsm-firmenich
1. Algemeen
1.1 Deze Algemene Verkoopvoorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op het aanbieden, verkopen en leveren van alle goederen en/of diensten (hierna gezamenlijk aangeduid als “Producten”) door of namens een gelieerde onderneming van DSM-Firmenich AG, die de Producten aanbiedt en/of verkoopt (dergelijke gelieerde onderneming aangeduid als “Verkoper”) aan de koper (“Koper”); deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle transacties tussen Verkoper en Koper tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Onder een gelieerde onderneming van DSM-Firmenich AG wordt iedere onderneming of andere entiteit verstaan waarover DSM-Firmenich AG direct of indirect zeggenschap heeft. Een entiteit wordt geacht zeggenschap te hebben over een andere entiteit wanneer zij, hetzij door het bezit van vijftig procent (50%) of meer van het uitstaande kapitaal, hetzij op andere wijze, de macht heeft om het bestuur of het beleid van de andere entiteit te (laten) bepalen.
1.2 Door op grond van de Voorwaarden overeenkomsten aan te gaan, stemt de Koper in met de toepasselijkheid daarvan op alle toekomstige transacties, ook als dit niet expliciet wordt vermeld.
1.3 Verkoper wijst de toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van Koper uitdrukkelijk van de hand. De Voorwaarden treden daarnaast in de plaats van alle voorwaarden van eerdere mondelinge en schriftelijke prijsopgaven, mededelingen, overeenkomsten en afspraken tussen de partijen met betrekking tot de verkoop en levering van de Producten en hebben voorrang boven en vervangen alle voorwaarden van een door Koper geplaatste bestelling en alle andere door Xxxxx verstrekte voorwaarden. Indien Verkoper geen bezwaar maakt tegen de door Koper gestelde voorwaarden, kan dit in geen geval worden opgevat als aanvaarding van eventuele voorwaarden van Koper. Noch het begin van de uitvoering, noch de levering door Verkoper zal worden beschouwd als aanvaarding van de voorwaarden van Koper. Indien deze Voorwaarden afwijken van enige van de voorwaarden van Koper, dan vormen deze Voorwaarden en enige daaropvolgende communicatie of handelingen door of namens Xxxxxxxx (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, bevestiging van een bestelling en levering van Producten) een tegenaanbod en geen aanvaarding van de door Koper
verstrekte voorwaarden. Elke mededeling of handeling van Koper waarmee een overeenkomst inzake de levering van Producten door Xxxxxxxx wordt bevestigd, alsmede aanvaarding door Xxxxx van enige levering van Producten van Xxxxxxxx, vormen een aanvaarding door Koper van deze Voorwaarden.
1.4 De actuele versie van de Voorwaarden is beschikbaar via xxx.xxx-xxxxxxxxx.xxx. Verkoper behoudt zich het recht voor de Voorwaarden op elk moment te wijzigen.
1.5 Alle elektronische communicatie tussen Verkoper en Koper heeft de geldigheid van een origineel en wordt geacht een "schrijven" tussen de partijen te zijn. Het door Xxxxxxxx gebruikte elektronische communicatiesysteem zal dienen als enig bewijs voor de inhoud en het tijdstip van levering en ontvangst van die elektronische communicatie.
2. Prijsopgaven, Bestellingen En Bevestiging
2.1 Tenzij anders vermeld, zijn door Verkoper gedane prijsopgaven, in welke vorm dan ook, niet bindend voor Verkoper en vormen deze slechts een uitnodiging aan Koper om een bestelling te plaatsen. Alle door Xxxxxxxx verstrekte prijsopgaven zijn herroepbaar en kunnen zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd. Bestellingen zijn pas bindend nadat ze schriftelijk door Xxxxxxxx zijn aanvaard ("Bevestigde Bestelling"). Verkoper kan een bestelling zonder opgaaf van redenen weigeren. Elke Bevestigde Bestelling wordt geacht vast te staan en kan alleen met wederzijdse schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx en Koper geheel of gedeeltelijk worden gewijzigd, herroepen of geannuleerd.
2.2 Prijsopgaven op basis van geschatte of verwachte hoeveelheden kunnen worden verhoogd indien de tijdens de aangegeven periode daadwerkelijke gekochte hoeveelheden minder zijn dan de geschatte of verwachte hoeveelheden.
2.3 Elke levering wordt als een afzonderlijke transactie beschouwd en het niet nakomen van een levering heeft geen gevolgen voor de overige leveringen.
2.4 Met uitzondering van het bepaalde in artikel 6.3, zijn eventuele aan Xxxxx verstrekte monsters uitsluitend bedoeld ter informatie en houden deze op geen enkele wijze enige expliciete of impliciete voorwaarden of garanties van welke aard dan ook in, waaronder voorwaarden of garanties met betrekking tot de kwaliteit, beschrijving, verkoopbaarheid of
geschiktheid voor welk doel dan ook. Koper wordt geacht zich ter zake voldoende te hebben geïnformeerd alvorens de Producten te bestellen.
3. Prijzen
3.1 De prijzen en valuta voor Producten van Verkoper zijn zoals uiteengezet in de Bevestigde Bestelling. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn de prijzen van Verkoper inclusief standaardverpakking, maar exclusief omzetbelasting (btw) of enige andere vergelijkbare van toepassing zijnde belastingen, rechten, heffingen of lasten die in enig rechtsgebied worden geheven met betrekking tot de Producten of de levering daarvan ("Belastingen"). Het bedrag van alle Belastingen in verband met de verkoop van Producten aan Koper komt voor rekening van Xxxxx en wordt bij elke factuur opgeteld dan wel apart door Xxxxxxxx aan Koper gefactureerd. Indien Verkoper korting verleent, heeft deze korting alleen betrekking op de specifiek in de Bevestigde Bestelling vermelde levering.
3.2 Tenzij in de Bevestigde Bestelling is aangegeven dat de prijzen vaste prijzen zijn, is het Verkoper toegestaan de prijs van de nog te leveren Producten te verhogen, indien de factoren die de kostprijs bepalen aan stijging onderhevig zijn geweest. Deze factoren betreffen onder meer: grondstoffen en hulpmaterialen, energie, door Verkoper van derden verkregen producten, lonen, salarissen, sociale premies, overheidslasten, vrachtkosten en verzekeringspremies. Verkoper zal Koper op de hoogte stellen van de betreffende stijgingen.
4. Betaling
4.1 Tenzij anders vermeld in de Bevestigde Bestelling, dient betaling netto-contant te geschieden, met ontvangst door Xxxxxxxx binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum. Alle betalingen dienen zonder aftrek op grond van Belastingen en zonder verrekening of andere tegenvorderingen te worden gedaan, uitgezonderd verrekeningen van niet-betwiste en/of afdwingbare tegenvorderingen.
4.2 Het is Verkoper toegestaan, onverminderd alle andere rechten van Verkoper, rente in rekening brengen over achterstallige betalingen tegen het tarief van twaalf procent (12%) of het hoogste tarief dat is toegestaan volgens de wet van de plaats waar Koper is gevestigd, totdat alle uitstaande bedragen volledig zijn betaald. Alle door Xxxxxxxx met betrekking tot de incasso van achterstallige betalingen gemaakte kosten en uitgaven (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, redelijke advocatenkosten, deskundigenkosten, gerechtelijke kosten en andere proceskosten) zijn voor rekening van Koper.
4.3 Iedere door Koper gedane betaling dient eerst ter voldoening van de (buiten)gerechtelijke kosten en de opgebouwde rente, en zal vervolgens in mindering worden gebracht op de oudste openstaande vordering, ongeacht eventuele andersluidende instructie van Koper.
4.4 Klachten met betrekking tot een factuur dienen binnen 20 (twintig) dagen na factuurdatum schriftelijk aan Verkoper te
worden gemeld. Daarna wordt Koper geacht de factuur te hebben goedgekeurd.
5. Levering
5.1 De van toepassing zijnde INCOTERMS zijn degene die staan vermeld op de Bevestigde Bestelling of anderszins zijn overeengekomen tussen Xxxxxxxx en Koper. De term INCOTERMS wordt gedefinieerd volgens de meest recente versie van INCOTERMS zoals gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs, Frankrijk, op het moment van de Bevestigde Bestelling.
5.2 Tenzij anders staat vermeld op de Bevestigde Bestelling, zijn de levertijden of leverdata schattingen en geen fatale termijnen. Verkoper kan de op de Bevestigde Bestelling vermelde producten in delen leveren en afzonderlijk factureren. Verkoper is in geen geval aansprakelijk voor enige schade en/of kosten als gevolg van vertraging in de levering. Een eventuele vertraging in de levering van Producten ontslaat Koper niet van zijn verplichting om de levering te aanvaarden. Koper is verplicht de Producten te aanvaarden en het in de Bevestigde Bestelling vermelde tarief te betalen voor de hoeveelheid Producten die door Verkoper is geleverd. Indien Verkoper niet in staat is om aan de totale vraag naar de Producten te voldoen, kan Verkoper de beschikbare hoeveelheid van de Producten naar eigen goeddunken toewijzen bij het doen van deelzendingen of annulering van zendingen, en kan hij de voorkeur geven aan de vroegste toezeggingen. Voor Bevestigde Bestellingen waarbij de levering dient te geschieden door afhaling door de Koper, meot Koper de Producten ophalen op een locarie die wordt bepaald door Verkoper en wordt de levering geacht te hebben plaatsgevonden wanneer de Producten beschikbaar worden gesteld op die locatie. Indien Koper de Producten daar niet binnen 5 (vijf) dagen ophaalt, kan Verkoper Koper opslagkosten in rekening brengen tegen commerciële tarieven en Koper stemt ermee in deze opslagkosten op eerste verzoek te betalen.
5.3 Producten besteld onder Incoterms EXW worden gefactureerd op, of kort na de datum waarop de Producten ter beschikking van Koper zijn gesteld.
5.4 Wanneer Producten worden geleverd in retourverpakking die eigendom is van Xxxxxxxx, zoals aangegeven door Xxxxxxxx (zoals roestvrijstalen tanks), dient Koper deze retourverpakking uiterlijk negentig (90) dagen na de oorspronkelijke verzenddatum aan Xxxxxxxx terug te sturen. Xxxxxxxx heeft het recht om boetes op te leggen aan Xxxxx voor het te laat retourneren van dergelijke verpakkingen, tot een maximum van de volledige waarde, als deze niet binnen honderdtwintig (120) dagen na de oorspronkelijke verzenddatum zijn geretourneerd.
6. Inspectie En Conformiteit Met Specificatie
6.1 Bij levering alsmede tijdens omgang met of gebruik, vermenging, wijziging, integratie, verwerking, transport, opslag,
invoer en (weder)verkoop van de Producten ("Gebruik"), dient Koper de Producten te inspecteren en zich ervan te vergewissen dat de geleverde Producten voldoen aan de overeengekomen specificaties die staan vermeld in de Bevestigde Bestelling of, bij gebreke van overeengekomen specificaties, de meest recente specificaties zoals die ten tijde van de levering van de Producten door Verkoper worden toegepast (de "Specificaties").
6.2 Klachten met betrekking tot de Producten dienen schriftelijk te worden ingediend bij Verkoper uiterlijk binnen 7 (zeven) dagen na de leveringsdatum als het een gebrek, verzuim of manco betreft dat uit redelijke inspectie bij levering kan blijken, en uiterlijk binnen 7 (zeven) dagen na de datum waarop alle overige vorderingen (bijv. vanwege verborgen gebreken) zijn gebleken of hadden kunnen blijken, maar in geen geval later dan (i) 6 (zes) maanden na de leveringsdatum van de Producten of (ii) de houdbaarheidsdatum van de Producten, afhankelijk van wat eerder is. Naar keuze van Xxxxxxxx wordt onmiddellijk een monster naar Verkoper gestuurd of krijgt Xxxxxxxx toegang tot de Producten waarop de klacht betrekking heeft. Gebruik van de Producten geldt als een onvoorwaardelijke aanvaarding van de Producten vanaf de datum van levering en als verklaring van afstand van alle vorderingen ten aanzien van die Producten.
6.3 De vaststelling of de geleverde Producten al dan niet voldoen aan de Specificaties kan uitsluitend worden uitgevoerd door Xxxxxxxx, op basis van analyse van controlemonsters of - gegevens die door Verkoper zijn bewaard en monsters die zijn genomen uitproductiebatches van de betreffende Producten conform de door Xxxxxxxx gebruikte analysemethoden.
6.4 Gebreken die een deel van de Producten betreffen geven Koper niet het recht om de volledige levering van alle Producten af te wijzen. Eventuele klachten doen geen afbreuk aan de betalingsverplichting van Koper zoals omschreven in artikel 4. Na ontvangst van een klacht kan Verkoper alle verdere leveringen opschorten totdat is vastgesteld dat de klachten ongegrond en/of weerlegd zijn of totdat het gebrek volledig is verholpen. Koper mag de Producten niet terugsturen naar Verkoper, tenzij vooraf goedgekeurd. Vorderingen ontslaan de Koper niet van zijn verplichting om (i) de vordering goed te documenteren en (ii) schade te beperken.
7. Risico En Eigendomsovergang
7.1 Het risico van de Producten gaat op Koper over zoals bepaald in de van toepassing zijnde Incoterm (zie artikel 5.1).
7.2 De eigendom van de Producten gaat niet op Koper over en Verkoper blijft volledig juridisch en economisch eigenaar van de Producten, totdat Xxxxxxxx volledige betaling voor de Producten heeft ontvangen, met inbegrip van kosten zoals rente, heffingen, kosten, enzovoort.
7.3 Producten waarvan de levering in afwachting van betaling door Koper is opgeschort, evenals Producten die ten onrechte door
Koper zijn afgekeurd of geweigerd, zullen door Xxxxxxxx voor rekening en risico van Koper worden gehouden en opgeslagen.
7.4 In geval van beëindiging op grond van artikel 13 heeft Xxxxxxxx, onverminderd alle andere rechten van Verkoper, het recht om onmiddellijke teruggave van de Producten te eisen of de Producten opnieuw in bezit te nemen, bijvoorbeeld door een eigendomsvoorbehoud in te roepen.
7.5 Totdat betaling voor de Producten volledig heeft plaatsgevonden, is Koper uitsluitend gerechtigd de Producten te gebruiken voor zover dit voor zijn normale bedrijfsvoering vereist is en zal Koper voor zover mogelijk: (i) de Producten gescheiden en duidelijk herkenbaar houden; (ii) Verkoper onmiddellijk op de hoogte stellen van eventuele vorderingen van derden die gevolgen kunnen hebben voor de Producten; en (iii) de Producten afdoende verzekeren. Tenzij Verkoper vooraf uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft gegeven, mag Koper de Producten niet doorverkopen aan derden.
8. Beperkte Garantie En Beperkte Aansprakelijkheid
8.1 Verkoper garandeert uitsluitend dat de Producten op de datum van levering aan de Specificaties zullen voldoen. Indien en voor zover er sprake is van Producten die niet aan deze garantie voldoen, hetgeen conform artikel 6 zal worden vastgesteld, kan Verkoper naar eigen goeddunken binnen een redelijke termijn de Producten kosteloos voor Koper repareren of vervangen of ten aanzien van die Producten een creditnota verstrekken ter hoogte van de oorspronkelijke factuurprijs. Derhalve is de verplichting van Verkoper beperkt tot uitsluitend reparatie of vervanging van de Producten of tot het terugbetalen van de oorspronkelijke factuurprijs.
8.2 De verplichting van Verkoper om Producten te repareren of te vervangen dan wel het terugbetalen van de oorspronkelijke factuurpijs, is afhankelijk van de ontvangst door Xxxxxxxx van een tijdige kennisgeving van een vermeende tekortkoming in de Producten en, indien van toepassing, retournering van de Producten, overeenkomstig artikel 6.
8.3 De voorgaande garantie is exclusief en komt in de plaats van alle expliciete, impliciete, wettelijke, contractuele of andere garanties, verklaringen, voorwaarden of andere bepalingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de garantie van verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel of afwezigheid van inbreuk op een intellectuele-eigendomsrecht dat op de Producten van toepassing is.
8.4 DE AANSPRAKELIJKHEID VAN VERKOPER VOOR ENIGE EN ALLE VORDERINGEN OP GROND VAN SCHADE VOORTVLOEIENDE UIT OF IN VERBAND MET DE PRODUCTEN EN HET GEBRUIK DAARVAN ZAL IN GEEN GEVAL MEER BELOPEN DAN DE SOM VAN DE BETALINGEN DOOR KOPER VOOR DE PRODUCTEN WAAROP DE VORDERING BETREKKING HEEFT. IN GEEN GEVAL IS VERKOPER JEGENS KOPER OF ENIGE ANDERE PERSOON AANSPRAKELIJK VOOR VERLIES VAN XXXXXXXX, OMZET- OF WINSTDERVING, VERLIEZEN ALS GEVOLG VAN WERKONDERBREKING, PRODUCTIESTORING, AANTASTING VAN ANDERE GOEDEREN OF ANDERSZINS, VERLIEZEN ALS
GEVOLG VAN HET NIET NAKOMEN VAN ANDERE CONTRACTUELE VERPLICHTINGEN, OF ENIGE VORM VAN SPECIALE, INCIDENTELE, INDIRECTE OF GEVOLGSCHADE OF VERLIES, KOSTEN OF ONKOSTEN, ONGEACHT OF DEZE VOORTVLOEIEN UIT OF VERBAND HOUDEN MET SCHENDING VAN DE GARANTIE, CONTRACTBREUK, VERKEERDE VOORSTELLING VAN ZAKEN, NALATIGHEID OF ANDERSZINS.
9. Overmacht
9.1 Geen van de partijen is op enigerlei wijze aansprakelijk voor schade, verlies of (on)kosten voortvloeiende uit of in verband met vertraging, beperking, inmenging of tekortkoming in de nakoming van een verplichting jegens de andere partij die wordt veroorzaakt door een omstandigheid die buiten de redelijke macht van de betreffende partij ligt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, natuurrampen, wet- en regelgeving, administratieve maatregelen, bevelen of decreten van een rechtbank, aardbevingen, overstromingen, brand, explosies, oorlog, terrorisme, rellen, sabotage, ongelukken, epidemieën of pandemieën en/of daaruit voortvloeiende overheidsmaatregelen die de productie beïnvloeden, stakingen, lockouts, langzaamaanacties, onrust op de werkvloer, moeilijkheden bij het verkrijgen van de noodzakelijke arbeidskrachten of grondstoffen, gebrek aan transportmiddelen of gestremd vervoer, uitval van installaties of essentiële machines, noodreparaties of onderhoud, uitval van of tekort aan openbare voorzieningen en vertraging in de levering van of gebreken in door leveranciers of onderaannemers geleverde goederen ("Overmacht").
9.2 Indien een geval van Overmacht optreedt, zal de daardoor geraakte partij de wederpartij daarvan onverwijld door middel van een schriftelijke kennisgeving in kennis stellen, met vermelding van de oorzaak van de gebeurtenis en de manier waarop deze van invloed zal zijn op de nakoming van diens verplichtingen uit hoofde van de Bevestigde Bestelling. In geval van vertraging wordt de leveringsverplichting opgeschort voor een periode gelijk aan het tijdsverlies als gevolg van de Overmacht. Mocht een geval van Overmacht echter langer dan 60 (zestig) dagen na de overeengekomen leverdatum voortduren of naar verwachting voortduren, dan zijn beide partijen gerechtigd het betreffende deel van de Bevestigde Bestelling te annuleren, zonder dat dit tot enige aansprakelijkheid jegens de wederpartij leidt. Indien de levering van Producten door Verkoper beperkt is als gevolg van een geval van Overmacht, zal Verkoper de Producten onder Koper en andere klanten verdelen op een wijze die Verkoper redelijkerwijs kan bepalen.
10. Wijzigingen En Informatie
10.1 Tenzij is overeengekomen dat de Specificaties gedurende een bepaalde periode of ten aanzien van een bepaalde hoeveelheid Producten vaststaan, behoudt Verkoper zich het recht voor om de Specificaties en/of de fabricage van de Producten te wijzigen of aan te passen en om de bij de
productie en/of vervaardiging van de Producten gebruikte materialen van tijd tot tijd zonder kennisgeving te vervangen. Koper erkent dat de gegevens in de catalogi, productdatasheets en andere beschrijvende publicaties van Verkoper die worden verspreid of op zijn websites worden gepubliceerd dienovereenkomstig van tijd tot tijd zonder kennisgeving kunnen worden gewijzigd. Verklaringen, aanbevelingen, adviezen, monsters of andere informatie van Xxxxxxxx met betrekking tot de Specificaties, de Producten en het Gebruik daarvan worden uitsluitend ten behoeve van Koper verstrekt.
10.2 Koper dient uitsluitend te vertrouwen op zijn eigen expertise, kennis en oordeel met betrekking tot de Producten en het Gebruik daarvan door Xxxxx, alsmede op de toepassing van de van Verkoper verkregen informatie voor de door Koper beoogde doeleinden. Door Verkoper verleende advisering zal geen aanleiding geven tot extra verplichtingen. De met betrekking tot de geschiktheid en het Gebruik van de Producten verstrekte gegevens en informatie zijn niet bindend en Verkoper aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid op grond van dergelijke advisering. Alle gegevens die door de Verkoper worden verstrekt in een certificaat en/of gegevensblad, zoals bijvoorbeeldhet veiligheidsgegevensblad, het technisch gegevensblad en informatie over allergenen, zijn het resultaat van interne verificatie op basis van methoden van de Verkoper, zijn naar beste weten van de Verkoper op de datum van het certificaat of gegevensblad accuraat en worden uitsluitend ter informatie verstrekt. Er wordt geen garantie gegeven of geïmpliceerd met betrekking tot de kwaliteit, accuraatheid, volledigheid en conformiteit van de gegevens of de resultaten die worden verkregen door het gebruik van dergelijke gegevens door de Koper.
10.3 Koper zal Verkoper vrijwaren en schadeloosstellen met betrekking tot alle schade, verliezen, (on)kosten, vorderingen, eisen en aansprakelijkheden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot productaansprakelijkheid) voortvloeiende uit of in verband met de Producten en het Gebruik daarvan door Koper of de toepassing van informatie die door of namens Verkoper is meegedeeld of verstrekt.
11. Naleving Van Wetgeving En Normen
11.1 Elke partij erkent dat zij zal voldoen aan alle vereisten of beperkingen op grond van wetten, statutaire verordeningen, voorschriften, codes of normen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle geldende regelgeving inzake (i) de bestrijding van omkoping en corruptie, (ii) internationale handel, waaronder embargo's, import- en exportcontrole en lijsten van gesanctioneerde partijen en (iii) privacy en gegevensbescherming ("Wetgeving en Normen").
11.2 Koper garandeert uitdrukkelijk dat werknemers, agenten en onderaannemers van Xxxxx niet direct of indirect (i) enig ongepast voordeel zullen aanvaarden, beloven, aanbieden of verstrekken, of (ii) enige overeenkomst zullen aangaan (a) met enige entiteit of persoon, waaronder functionarissen van een
overheid of een door de overheid gecontroleerde entiteit, of
(b) met betrekking tot een product die een overtreding of inbreuk op de van toepassing zijnde Wetgeving en Normen zou betekenen.
11.3 Uitsluitend Koper is verantwoordelijk voor (i) het waarborgen van de naleving van alle Wetgeving en Normen die zien op het door Koper beoogde Gebruik van de Producten en (ii) het verkrijgen van alle noodzakelijke goedkeuringen, vergunningen of toestemmingen voor dat Gebruik.
12. Cessie En Verandering Van Zeggenschap
12.1 Het is geen van de partijen toegestaan om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, de uit een Bevestigde Bestelling voortvloeiende rechten of verplichtingen over te dragen, met dien verstande echter dat Verkoper die rechten en verplichtingen mag overdragen aan een gelieerde onderneming van DSM-Firmenich AG of aan een derde die alle of een aanzienlijk deel van diens activa of met de Producten samenhangende zakelijke activiteiten verwerft.
12.2 Het is Xxxxxxxx toegestaan om een Bevestigde Bestelling met onmiddellijke ingang te beëindigen indien, door verwerving van stemgerechtigde effecten of anderszins, de zeggenschap over Koper op enig moment tijdens de door de Bevestigde Bestelling gedekte periode in handen komt van een persoon of groep personen die geen verband houdt met de personen die de zeggenschap hebben over Koper op de datum van de Bevestigde Bestelling. Koper dient Verkoper binnen 10 (tien) dagen van een dergelijke overname op de hoogte te stellen. Verkoper kan zijn recht tot beëindiging van de Bevestigde Bestelling uitoefenen door Xxxxx binnen 10 (tien) dagen na de datum van ontvangst van die kennisgeving schriftelijk op de hoogte te stellen.
13. Opschorting En Beëindiging
13.1 Indien (i) Koper tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen jegens Verkoper en niet in staat is voldoende zekerheid te verschaffen over nakoming door Koper vóór de datum van de geplande levering; of (ii) er aan de zijde van Xxxxxxxx redelijke twijfels bestaan met betrekking tot nakoming van de verplichtingen door Koper en Koper Verkoper geen voldoende zekerheid stelt voor nakoming door Koper, en wel vóór de datum van de geplande levering en in ieder geval binnen dertig (30) dagen na een door Verkoper gedaan verzoek om dergelijke zekerheid; of (iii) Koper in staat van insolventie raakt, zijn openvallende schulden niet meer kan betalen dan wel zijn bedrijf vereffend wordt (anders dan ten behoeve van een reorganisatie of fusie) of Koper zelf of een andere partij faillissement van Koper aanvraagt, of indien ten aanzien van het gehele of een aanzienlijk deel van het vermogen van Xxxxx een bewindvoerder, curator of beheerder wordt benoemd, of indien Koper ten behoeve van zijn schuldeisers een overeenkomst aangaat of rechten cedeert; of (iv) Koper in strijd met de Wetgeving en Normen handelt, kan Xxxxxxxx onverminderd alle overige rechten van Verkoper
door middel van schriftelijke kennisgeving onverwijld: (i) teruglevering van alle geleverde en niet-betaalde Producten eisen en deze terugnemen, waarbij alle kosten die verband houden met het terughalen van de Producten voor rekening van Xxxxx komen; en/of (ii) nakoming door Xxxxxxxx opschorten of de Bevestigde Bestelling voor nog te leveren Producten beëindigen, tenzij Koper de Producten vooraf in contanten betaalt of jegens Verkoper afdoende zekerheid stelt ten aanzien van de betaling voor die Producten.
13.2 Indien een van de gevallen zoals beschreven in artikel 13.1 optreedt, worden alle openstaande vorderingen van Verkoper onmiddellijk opeisbaar met betrekking tot de aan Koper geleverde en niet door Xxxxxxxx teruggenomen Producten.
14. Geen Afstand
Verzuim of vertraging aan de zijde van Xxxxxxxx om op enig moment een bepaling van deze Voorwaarden af te dwingen, zal niet worden opgevat als een verklaring van afstand van het recht van Verkoper om op te treden of een dergelijke bepaling af te dwingen. Het doen van afstand door Xxxxxxxx met betrekking tot enige niet-nakoming van verplichtingen door Xxxxx vormt geen verklaring van afstand ten aanzien van enige andere, eerdere of latere gevallen van niet-nakoming.
15. Scheidbaarheid
Indien enige bepaling van deze Voorwaarden ongeldig of onafdwingbaar wordt verklaard, dan zal deze in geen enkel opzicht de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen tussen de partijen aantasten, maar daarvan worden afgescheiden. De betreffende bepalingen waarvan is verklaard dat ze ongeldig of onafdwingbaar zijn, zullen, voor zover wettelijk toegestaan, worden omgevormd tot bepalingen die voldoen aan de juridische en economische bedoeling van de oorspronkelijke bepalingen.
16. Beperking Van Indienen Rechtsvorderingen
Tenzij hierin anderszins vermeld, zal Koper afzien van rechtsvorderingen, tenzij Koper Xxxxxxxx eerst schriftelijk in kennis stelt van een vermeende vordering tegen Verkoper binnen 30 (dertig) dagen nadat de gebeurtenis waarover wordt geklaagd voor het eerst bij Koper bekend is geworden en Koper binnen 12 (twaalf) maanden na die datum een rechtsvordering indient.
17. Toepasselijk Recht En Jurisdictie
17.1 Deze Voorwaarden zullen worden uitgelegd overeenkomstig het recht van het land (of staat) waarin de Verkoper haar zetel heeft, zonder rekening te houden met de conflictenrechtelijke bepalingen ervan. Indien van toepassing is het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken niet van toepassing.
17.2 Alle geschillen, onenigheden of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met deze Voorwaarden of een Bevestigde Bestelling zullen in der minne worden geschikt
tussen de partijen. Als er geen minnelijke schikking kan worden bereikt, onderwerpen beide partijen zich hierbij onherroepelijk aan de exclusieve bevoegdheid van de bevoegde rechtbanken in de vestigingsplaats van Verkoper, zonder beperking van enig recht op beroep.
18. Onafhankelijke Partijen
Xxxxxxxx en Koper treden op als onafhankelijke partijen en de relatie die hierbij tot stand wordt gebracht, dient niet als die van opdrachtgever en opdrachtnemer te worden beschouwd. De verkoop aan dan wel verplichting van een van beide partijen jegens een derde bindt de wederpartij op generlei wijze.
19. Voortdurende Rechten
De rechten en verplichtingen van de partijen zijn bindend voor de partijen, alsmede hun respectieve opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden, en zullen aan dezen ten goede komen. De partijen zien erop toe dat hun bestuurders, functionarissen, werknemers, agenten en wettelijke vertegenwoordigers deze Voorwaarden naleven. De beëindiging van één of meer rechten en verplichtingen van partijen, om welke reden dan ook, zal niet van invloed zijn op die bepalingen van de Voorwaarden die bedoeld zijn om na een dergelijke beëindiging van kracht te blijven.
20. Kopjes
Deze Voorwaarden zijn slechts van kopjes voorzien om verwijzing te vergemakkelijken; deze kopjes hebben geen invloed op de uitleg of interpretatie daarvan.
21. Intellectuele Eigendom
21.1 Alle intellectuele-eigendomsrechten voortvloeiende uit of in verband met de Producten zijn de exclusieve eigendom van Verkoper.
21.2 Verkoper heeft geen controle uitgevoerd ten aanzien van het mogelijke bestaan van intellectuele-eigendomsrechten van derden waarop ten gevolge van de verkoop en/of levering van de Producten inbreuk zou kunnen worden gemaakt en Verkoper kan in dat opzicht niet aansprakelijk worden gesteld voor enige schade.
21.3 Op grond van de verkoop van Producten wordt geen impliciete of andere licentie verleend krachtens enig intellectuele-eigendomsrecht met betrekking tot de samenstelling en/of toepassing van de Producten en Koper aanvaardt uitdrukkelijk alle risico's op een inbreuk op intellectuele eigendom als gevolg van zijn invoer en/of Gebruik van de Producten, ongeacht of zulks afzonderlijk of in combinatie met andere materialen of in enige bewerking geschiedt.
21.4 Tenzij Verkoper vooraf uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft verleend, mag Koper de formules, originele creaties, technologieën, Producten, monsters en eigendomsinformatie van Xxxxxxxx niet bekendmaken, doorverkopen of op andere
wijze beschikbaar maken aan derden of gebruiken voor andere doeleinden dan hierboven uiteengezet. Xxxxx verbindt zich er voorts toe de Producten niet te analyseren, reverse engineeren, matchen of namaken (in geen geval zelf of via een andere persoon) voor eigen rekening of voor rekening van een derde en in zijn producten geen gelijksoortige goederen van derden te gebruiken die het resultaat zijn van het analyseren, reverse engineeren, matchen of namaken van de Producten.
22. Vertrouwelijkheid
Door of namens Verkoper verstrekte informatie dient als vertrouwelijk te worden behandeld en mag uitsluitend door Koper worden gebruikt in het kader van de transacties. Informatie mag uitsluitend worden meegedeeld aan werknemers of derden die daarvan kennis moeten nemen, met uitzondering van gevallen waarin openbaarmaking door Xxxxx vereist is uit hoofde van een gerechtelijk bevel of wettelijke plicht, in dat geval zal Koper Verkoper onmiddellijk daarvan op de hoogte stellen en redelijkerwijs medewerking verlenen aan enig verzoek van Xxxxxxxx om beschermende maatregelen daartegen. Koper zal al de bedoelde informatie op eerste verzoek teruggeven aan Xxxxxxxx. Het is Koper niet toegestaan een kopie daarvan te bewaren. Koper zal het bestaan van de relatie als vertrouwelijk behandelen. Koper en zijn werknemers zullen op verzoek een geheimhoudingsovereenkomst ondertekenen.
23. Taal
Slechts de Engelse versie van deze Voorwaarden is authentiek en zal, in geval van inconsistentie, prevaleren boven enige vertaling van deze Voorwaarden in een andere taal.