ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
Stichting Sociaal Fonds voor de Kennissector (SoFoKleS)
Artikel 1: Toepasselijkheid van de Algemene Inkoopvoorwaarden
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten aangegaan tussen de Stichting Sociaal Fonds voor de Kennissector (verder te noemen: SoFoKleS) gezeteld te Den Haag en haar wederpartij, behoudens voor zover van de inhoud van deze voorwaarden in de betreffende overeenkomst wordt afgeweken. Onder overeenkomst wordt mede begrepen de daartoe strekkende onderhandelingen, offerte, aanbesteding, opdracht, ook die in het kader van de uitvoering van een project.
1.2 Algemene voorwaarden van de wederpartij van SoFoKleS zijn niet van toepassing, ook niet naast de onderhavige algemene voorwaarden. De toepasselijkheid van enige algemene voorwaarden van de wederpartij wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten, ook indien de wederpartij daarnaar verwijst in een tot SoFoKleS gerichte offerte.
1.3 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts rechtsgeldig, indien en voor zover zij schriftelijk of elektronisch door SoFoKleS worden aanvaard.
1.4 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven. Partijen zullen in dat geval in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht worden genomen.
1.5 In het geval dat een offerteaanvraag, offerte, overeenkomst of deze algemene inkoopvoorwaarden in meer dan één taal worden opgesteld, prevaleert de Nederlandse versie in het geval van enig dispuut met betrekking tot de interpretatie daarvan.
Artikel 2: Overeenkomst, duur, wijziging en beëindiging
2.1 Een offerteaanvraag geldt als een uitnodiging tot het doen van een aanbod en kan door SoFoKleS te allen tijde worden ingetrokken of gewijzigd. Hiermee samenhangende kosten zullen niet door SoFoKleS worden vergoed.
2.2 SoFoKleS is gerechtigd onderhandelingen over een nog tot stand te komen overeenkomst op ieder gewenst moment af te breken, zonder alsdan aan de wederpartij enige vergoeding en/of schadevergoeding verschuldigd te zijn.
2.3 De overeenkomst komt tot stand indien de aan SoFoKleS verstrekte offerte schriftelijk of elektronisch door SoFoKleS wordt aanvaard.
2.4 Een voornemen tot gunning houdt geen aanvaarding in zoals bedoeld in de zin van artikel 6:217 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
2.5 Indien de wederpartij prestaties verricht of daartoe voorbereidingen treft alvorens een rechtsgeldige overeenkomst tot stand is gekomen, doet hij dat voor eigen rekening en risico.
2.6 Indien SoFoKleS ter uitvoering van een overeenkomst bepaalde door haar goedgekeurde specificaties, (technische) informatie, ontwerpen, instructies, toepassingstechnieken, keuringsvoorschriften, modellen, lay-outs en/of schetsen ter beschikking stelt, maken deze tevens deel uit van de overeenkomst.
2.7 De overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uit de aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een onbepaalde tijd is aangegaan, of anderszins schriftelijk een onbepaalde tijdsduur is overeengekomen.
2.8 Indien de overeenkomst voorziet in fasering, behoudt SoFoKleS zich het recht telkens na afronding van een fase voortzetting van de overeenkomst te heroverwegen en met inachtneming van een redelijke termijn de overeenkomst te ontbinden. Deze ontbinding zal schriftelijk en aangetekend geschieden en de gronden zullen de ontbinding naar eisen van redelijkheid en billijkheid moeten kunnen rechtvaardigen.
2.9 Indien een van de partijen wijziging van de overeenkomst wenselijk of noodzakelijk acht treedt de meest gerede partij in overleg met de andere partij ook omtrent de daarmee gemoeid zijnde kosten. Wijzigingen, aanvullingen of uitbreidingen van de overeenkomst zijn slechts bindend voor zover schriftelijk of elektronisch tussen partijen overeengekomen.
2.10 Indien een overeenkomst van rechtswege eindigt, tussentijds wordt opgezegd of wordt ontbonden zal opdrachtnemer op eerste verzoek alle aan SoFoKleS toebehorende materialen, gegevens of resultaten verband houdende met de uitvoering van de overeenkomst, zonder daarbij (financiële) voorwaarden te stellen, aan SoFoKleS overdragen.
2.11 Verplichtingen van de zijde van de wederpartij die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de overeenkomst te blijven bestaan, blijven na beëindiging van de overeenkomst in stand. Tot deze verplichtingen behoren onder meer het bepaalde omtrent garanties, aansprakelijkheid, (intellectueel) eigendom en databank, geheimhouding, het bewaren van administratie, toepasselijk recht en de eventueel overeengekomen wijze van geschillenbeslechting.
Artikel 3: Inschakeling van derden, commissies en werkgroepen
3.1 De wederpartij is gehouden om de werkzaamheden nodig voor de uitvoering van een opdracht zelf uit te voeren. De wederpartij kan rechten en verplichtingen uit hoofde van overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke of elektronische toestemming van SoFoKleS overdragen aan een derde. De wederpartij zal SoFoKleS de afspraken die zij heeft gemaakt met derden met betrekking tot de uitvoering van de overeenkomst op eerste verzoek van SoFoKleS aan SoFoKleS bekend maken. Deze toestemming laat de verplichtingen van de wederpartij, voortvloeiende uit de overeenkomst, onverlet. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op die overeenkomsten, voor de uitvoering waarvan derden worden betrokken.
3.2 Indien de overeenkomst voorziet in een door SoFoKleS in te schakelen begeleidingscommissie is de wederpartij gehouden de instructies van de commissie op te volgen.
3.3 Voor zover de overeenkomst voorziet in een door SoFoKleS in te stellen werk- of stuurgroep of een extern evaluatieonderzoek is de wederpartij gehouden actief daarin te participeren en producten, kennis en ervaring die ten gevolge van de werkzaamheden tot stand zijn gekomen en alle overige relevante informatie ter beschikking te stellen aan deze werk- of stuurgroep resp. ten behoeve van dit evaluatieonderzoek.
Artikel 4: Ontbinding buiten rechte
4.1 SoFoKleS is gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten of de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden, zonder enige verplichting aan haar zijde tot betaling van enige kosten, schadevergoeding of schadeloosstelling, indien de wederpartij ook na schriftelijke aanmaning in gebreke blijft geheel, gedeeltelijk of niet tijdig aan haar verplichtingen uit de overeenkomst te voldoen. De wederpartij is uit hoofde van wanprestatie tot schadevergoeding of schadeloosstelling verplicht.
4.2 SoFoKleS is voorts gerechtigd de overeenkomst in of buiten rechte te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet kan worden verlangd.
4.3 Indien SoFoKleS tot ontbinding - als hiervoor bedoeld - overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
4.4 Ieder der partijen is in ieder geval, maar niet uitsluitend, gerechtigd zonder aanmaning of ingebrekestelling buiten rechte de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien:
• de andere partij een besluit tot ontbinding van de rechtspersoon of onderneming heeft genomen;
• de zeggenschap van de andere partij bij een ander komt te rusten dan ten tijde van het sluiten van deze overeenkomst;
• ten aanzien van de andere partij faillissement is aangevraagd dan wel uitgesproken, al dan niet voorlopig, surséance van betaling is aangevraagd of verleend;
• de andere partij fuseert, splitst, of op enigerlei wijze (een deel van) zijn bedrijf/onderneming overdraagt;
• de andere partij in een situatie van overmacht verkeert gedurende meer dan tien dagen.
4.5 In geval van beëindiging van de overeenkomst conform dit artikel of anderszins, zal de wederpartij volledig meewerken aan de overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan SoFoKleS en/of een door haar aan te wijzen derde dan wel voor een correcte en gedegen afronding van de werkzaamheden. Voor zover en zolang als deze werkzaamheden nog niet (volledig) zijn overgedragen dan wel afgerond, blijft de wederpartij gehouden haar verplichtingen ingevolge de overeenkomst na te komen indien SoFoKleS zulks verlangt. De bepalingen van de overeenkomst zijn alsdan voor die periode van dienovereenkomstige toepassing.
4.6 Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van SoFoKleS uit de overeenkomst op haar wederpartij onmiddellijk opeisbaar. Indien SoFoKleS de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.
Artikel 5: Diensten, meer/minderwerk en bijzondere omstandigheden
5.1 De wederpartij zal de diensten uitvoeren binnen de termijn en op de plaats zoals deze zijn opgenomen in de overeenkomst.
5.2 De wederpartij draagt de volledige verantwoordelijkheid voor zowel zijn eigen prestaties, prestaties van personeel van opdrachtnemer alsmede prestaties van de door de opdrachtnemer ingeschakelde derden.
5.3 De wederpartij zal SoFoKleS op de hoogte houden van de uitvoering van de overeenkomst en desgevraagd inlichtingen geven. De wederpartij zal SoFoKleS direct schriftelijk of elektronisch inlichten met betrekking tot feiten en omstandigheden die kunnen leiden tot vertraging in de nakoming of waarmee in de overeenkomst geen rekening mee is gehouden.
5.4 De wederpartij heeft uitsluitend met voorafgaande schriftelijke of elektronische goedkeuring van SoFoKleS het recht om de overeenkomst op een andere dan overeengekomen wijze uit te voeren. Alle gevolgen van niet nakoming van deze bepaling zijn voor rekening en risico van opdrachtnemer.
5.5 De kosten van meerwerk zijn uitsluitend door SoFoKleS aan de wederpartij verschuldigd indien en voor zover dit meerwerk schriftelijk of elektronisch door SoFoKleS is goedgekeurd. Minderwerk wordt op de overeengekomen prijs in mindering gebracht.
5.6 In redelijk overleg wordt in geval van meerwerk c.q. minderwerk de datum van levering van de producten c.q. het verrichten van de diensten opnieuw vastgesteld.
5.7 Indien tijdens de uitvoering van deze overeenkomst blijkt dat bijzondere omstandigheden de behoorlijke uitvoering van de overeenkomst belemmeren, dan wel bij een van de partijen gerede twijfel rijst aan het in redelijkheid te verwachten kwantitatieve of kwalitatieve resultaat, binnen de overeengekomen tijd en voor het overeengekomen bedrag, stelt deze de ander hiervan onverwijld en gemotiveerd bij aangetekend schrijven in kennis.
Artikel 6: Aansprakelijkheid / vrijwaring
6.1 De wederpartij is aansprakelijk voor en zal SoFoKleS vrijwaren tegen alle schade en kosten die SoFoKleS lijdt voortvloeiend uit of samenhangend met tekortkomingen in de nakoming van enige verplichting onder een met de wederpartij gesloten overeenkomst, voor zover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen door de wederpartij van de zorgvuldigheid, deskundigheid en het vakmanschap waarop uit hoofde van de overeenkomst mag worden vertrouwd, of deze tekortkomingen anderszins aan de wederpartij toerekenbaar zijn.
6.2 De wederpartij vrijwaart SoFoKleS tegen aanspraken van derden terzake van alle schade en kosten die deze lijden ten gevolge van de uitvoering van de overeenkomst en de daarmee samenhangende door of vanwege de wederpartij verrichte activiteiten. Mocht de wederpartij in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is SoFoKleS, zonder ingebrekestelling, gerechtigd daartoe zelf, maar voor rekening en risico van de wederpartij, over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van SoFoKleS en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de wederpartij.
6.3 De wederpartij is aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat SoFoKleS is uitgegaan van door of namens de wederpartij verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
6.4 Indien SoFoKleS aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van SoFoKleS beperkt tot maximaal de factuurwaarde van de opdracht, althans tot dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
6.5 De aansprakelijkheid van SoFoKleS is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van haar verzekeraar in voorkomend geval.
6.6 SoFoKleS is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden. SoFoKleS is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
6.7 De artikelen over aansprakelijkheid uit deze algemene inkoopvoorwaarden dienen door de wederpartij te worden opgenomen in de door hem af te sluiten overeenkomsten met derden.
Artikel 7: Intellectuele eigendomsrechten
7.1 Alle (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten (IE-rechten) die kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – met betrekking tot enig resultaat voortvloeiende uit de overeenkomst berusten bij SoFoKleS. Deze (aanspraken op) IE-rechten worden op grond van de overeenkomst door opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan SoFoKleS om niet overgedragen, welke overdracht door SoFoKleS reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.
7.2 Voor zover het resultaat tot stand komt met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan SoFoKleS toekomende eigendomsrechten, verleent opdrachtnemer hierbij aan SoFoKleS een niet-exclusief gebruiksrecht van onbepaalde duur, welk gebruiksrecht reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht. Indien en voor zover daartoe aanvullende (rechts-)handelingen nodig zijn om het gebruiksrecht te verlenen, verleent opdrachtnemer hierbij aan SoFoKleS volmacht om in zijn naam die (rechts-)handelingen te verrichten.
7.2 Het is SoFoKleS uitdrukkelijk toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij de resultaten en/of producten (waaronder mede begrepen analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten alsmede voorbereidend materiaal) voortkomende uit de overeenkomst tussen SoFoKleS en de wederpartij, al dan niet met inschakeling van derden, te gebruiken, aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
7.3 De intellectuele eigendomsrechten die door de wederpartij als gevolg van een overeenkomst met SoFoKleS zijn of worden verkregen, worden voor zover deze niet reeds bij SoFoKleS berusten, op eerste vordering aan SoFoKleS overgedragen.
7.4 Voor zover voor de overdracht een nadere akte is vereist zal de wederpartij op eerste verzoek aan de overdracht van zodanige rechten aan SoFoKleS haar medewerking verlenen.
7.5 Voor zover toegestaan doet wederpartij reeds nu voor alsdan afstand van eventuele persoonlijkheidsrechten die rusten op, vervat zijn in of voortvloeien uit de auteursrechtelijke beschermde werken. Voor zover het afstand doen van deze persoonlijkheidsrechten niet toelaatbaar is op grond van de wet, zal de wederpartij deze rechten niet uitoefenen, dan na voorafgaand overleg daarover met en na schriftelijke toestemming van SoFoKleS.
7.6 De wederpartij mag de resultaten van de geleverde prestaties in generlei vorm aan derden beschikbaar stellen, noch hierover aan derden enige inlichting verschaffen, tenzij SoFoKleS uitdrukkelijk toestemming hiervoor heeft verleend. SoFoKleS kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
7.7 Opdrachtnemer garandeert dat het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van de door hem geleverde diensten of producten of van de door hem ten behoeve van SoFoKleS gekochte of vervaardigde hulpmiddelen geen inbreuk zal opleveren op octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten of andere rechten van derden.
7.8 Mocht een derde SoFoKleS aanspreken wegens inbreuk dienaangaande, dan zal opdrachtnemer er alles aan doen om het ongestoorde gebruik van het geleverde te kunnen voortzetten.
7.9 In het geval van aanspraken van derden in verband met intellectuele eigendomsrechten, zal de opdrachtnemer alle schade van SoFoKleS vergoeden, inclusief proceskosten, waaronder tevens begrepen redelijke advocaatskosten voor het voeren van gerechtelijke procedures.
Artikel 8: Verwerking van persoonsgegevens
8.1 Voor zover opdrachtnemer als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor SoFoKleS verwerkt, garandeert opdrachtnemer de toepassing van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming voldoet en de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van SoFoKleS behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.
8.2 Partijen regelen de verwerking van persoonsgegevens door 0pdrachtnemer ten behoeve van SoFoKleS bij overeenkomst.
Artikel 9: Geheimhouding
9.1 Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding van alle direct of indirect van XxXxXxxX ontvangen informatie, hieronder tevens begrepen het bestaan, de aard en de inhoud van de overeenkomst. Opdrachtnemer zal de informatie niet zonder voorafgaande schriftelijke of elektronische toestemming van SoFoKleS openbaar maken aan derden.
9.2 Opdrachtnemer zal vertrouwelijke informatie slechts gebruiken ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst.
9.3 Opdrachtnemer zal zijn personeel en derden die door hem bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken worden, verplichten eenzelfde geheimhouding na te leven.
9.4 In geval een overeenkomst eindigt, zullen naar keuze van XxXxXxxX de door haar aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde vertrouwelijke gegevens en informatie op eerste verzoek worden vernietigd of op een andere overeen te komen wijze worden geretourneerd, waarbij de kosten van vernietiging dan wel retournering voor opdrachtnemer zijn.
9.5 Bij overtreding van de in dit artikel gestelde geheimhoudingsverplichting zal SoFoKleS gerechtigd zijn om de overeenkomst per direct op te schoten dan wel zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling te ontbinden.
Artikel 10: Toepasselijk recht en geschillen
10.1 Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
10.2 Ieder geschil tussen SoFoKleS en de wederpartij terzake van de overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag tenzij partijen alsnog mediation, arbitrage of bindend advies overeenkomen. Van een geschil is sprake zodra een van de partijen dit bij aangetekende brief aan de andere partij te kennen geeft.
Artikel 11: Overig
11.1 De artikelhoofden in deze voorwaarden dienen slechts om de leesbaarheid te bevorderen en hebben geen betekenis voor het bepalen van inhoud en strekking van de voorwaarden.
11.2 Deze voorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal. Xxxxxxx van een interpretatiegeschil bij een vertaalde versie van deze voorwaarden, is de Nederlandse taal authentiek en doorslaggevend.
11.3 Wanneer er sprake is van een subsidie of project zijn ook de voorwaarden projecten van toepassing.
11.4 SoFoKleS zal zich inspannen opdrachtnemer alle inlichtingen en gegevens te verstrekken voor zover die nodig zijn om de overeenkomst naar behoren uit te voeren.
11.5 Opdrachtnemer is niet bevoegd zijn vorderingen op SoFoKleS over te dragen of (stil) te verpanden aan enige derde, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van SoFoKleS. Voorts is het opdrachtnemer niet toegestaan om vorderingen van opdrachtnemer en/of andere tot hetzelfde concern als opdrachtnemer behorende vennootschappen op SoFoKleS te verrekenen met vorderingen van SoFoKleS op opdrachtnemer.
11.6 SoFoKleS is, tenzij anders is overeengekomen, gerechtigd om de verkregen resultaten en/of producten aan te wenden voor statistische of vergelijkende doelen, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele wederpartijen.