Model Raamovereenkomst

Gemeentelijke Telecommunicatie Mobiele Communicatie

Inhoudsopgave

Titel 1. Algemene bepalingen 7

Artikel 1. Opzet en scope van de Raamovereenkomst 7

Artikel 2. Begrippen 8

Artikel 3. Voorwerp van de Raamovereenkomst 8

Artikel 4. Toepasselijkheid voorwaarden en wettelijke en andere voorschriften 8

Artikel 5. Duur van de Raamovereenkomst 9

Artikel 6. Duur van een Nadere Overeenkomst 9

Titel 2. Diensten 13

Artikel 8. Standaard Diensten 13

Artikel 9. Speciale Diensten 14

Artikel 10. Speciale Dienst indoordekking 14

Artikel 11. Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

Titel 3. Tarieven, Beheervergoeding en Marktconformiteit 16

Artikel 12. Algemeen 16

Artikel 13. Tarieven 17

Artikel 14. Click-mechanisme 17

Artikel 15. Benchmark 18

Artikel 16. Aanpassing Tarieven op grond van regelgeving 18

Titel 4. Migratie en Transitie 18

Artikel 17. Uitvoering Migraties 19

Artikel 18. Acceptatie Migratie 19

Artikel 19. Transitie 20

Titel 5. Bestelcyclus 20

Artikel 20. Bestellen, wijzigen en beëindigen van Standaard Diensten 20

Artikel 21. Leveren 21

Artikel 22. Facturering 22

Artikel 23. Betaling 23

Titel 6. Contractbeheer 24

Artikel 24. Kwaliteitsborging en auditing 24

Artikel 25. Dossier Afspraken en Procedures 24

Artikel 26. Rapportage en webbased portaal 24

Artikel 27. Overleg 25

Artikel 28. Escalatieoverleg 25

Titel 7. Intellectuele eigendomsrechten 26

Artikel 29. Intellectuele eigendomsrechten 26

Titel 8. Geheimhouding en (informatie)beveiliging 27

Artikel 30. Vertrouwelijkheid/publicaties of reclame-uitingen 27

Artikel 31. Personeel en beveiliging 28

Artikel 32. Gebruik persoonsgegevens 29

Titel 9. Tekortkoming, Aansprakelijkheid en Beëindiging 31

Artikel 33. Tekortkoming Opdrachtgever 31

Artikel 34. Tekortkoming Opdrachtnemer 31

Artikel 35. Escalatie ter zake een tekortkoming van wezenlijke betekenis 31

Artikel 36. Hoofdelijkheid en Aansprakelijkheid 32

Artikel 37. Boetes 33

Artikel 38. Overmacht 34

Artikel 39. Ontbinding en opzegging 35

Titel 10. Overige bepalingen 36

Artikel 40. Overdracht van rechten en verplichtingen 36

Artikel 41. Verzekering 36

Artikel 42. Termijnen 37

Artikel 43. Geschillen, toepasselijk recht en domiciliekeuze 37

Artikel 44. Overname personeel, omkoping en belangenverstrengeling 37

Artikel 45. Wijziging Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst 38

Artikel 46. Bindende mededelingen 39

Artikel 47. Wijziging organisatie Deelnemer 39

Bijlage 1: Begrippenlijst 41

Bijlage 2: Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

Bijlage 3: Marktconformiteit 43

Bijlage 4: Kwaliteitsborging en auditing 44

Bijlage 5: Rapportages 45

Bijlage 6: Servicelevels 46

Bijlage 7: Tarifering nationale spraak en data 47

Bijlage 8: Opgave deelnemende organisaties 48

Bijlage 9: Flexibiliteit en commitment 49

Bijlage 10: Beschikbaarheid en beschikbaarheidstoets 50

Bijlage 11: Gunning Nadere Overeenkomsten 52

Bijlage 12: Model van de Nadere Overeenkomst 53

Bijlage 13: Conformiteitlijst 54

Bijlage 14 : Tarieflijst 55

Bijlage 15: Sociale voorwaarden 56

De ondergetekenden

De Vereniging Nederlandse Gemeenten, zijn zetel hebbende te Den Haag, te dezen vertegenwoordigd door door xxxxxxx X. Xxxxxx in de hoedanigheid van directeur, te dezen handelend mede namens de Deelnemers, hierna te noemen:

“Opdrachtgever”, en

[naam rechtspersoon], gevestigd te [plaatsnaam], te dezen vertegenwoordigd door [functie], [naam], hierna te noemen:

“Opdrachtnemer”, Overwegende dat:

1. Opdrachtgever Diensten op het gebied van mobiele telecommunicatie wenst te verwerven voor de in de Raamovereenkomst als Deelnemer vermelde overheidsorganisatie(s);

2. De Deelnemers daartoe Opdrachtgever hebben gevolmachtigd om een Europese aanbestedingsprocedure uit te voeren en namens hen deze Raamovereenkomst aan te gaan;

3. De aanbestedingsprocedure, de te verwerven Diensten en de wijze van gunnen daarvan zijn beschreven in het Beschrijvend Document met nummer [nummer aanbesteding];

4. Opdrachtnemer een Inschrijving heeft ingediend voor deze aanbesteding en zich daarbij onverkort heeft geconformeerd aan alle voorwaarden en eisen die in het Beschrijvend Document en de Raamovereenkomst zijn gesteld;

5. Opdrachtgever heeft vastgesteld dat Opdrachtnemer een geldige Inschrijving heeft ingediend welke behoorde tot de vier (4) economisch meest voordelige Inschrijvingen en daarom namens de Deelnemers een Raamovereenkomst met Opdrachtnemer wenst te sluiten;

6. De Deelnemers op basis van de Raamovereenkomst Nadere Overeenkomsten kunnen sluiten met Opdrachtnemer voor de levering van Diensten op het gebied van mobiele telecommunicatie;

7. Een goede Dienstverlening tegen marktconforme voorwaarden en Tarieven van groot belang is voor het functioneren van de bedrijfsprocessen van de Deelnemers;

8. Opdrachtnemer zich hiervan bewust is en al het mogelijke zal doen om een goede Dienstverlening en blijvende marktconformiteit te garanderen, onder andere door een zodanige praktische uitleg te geven aan de bepalingen van de Raamovereenkomst c.q. de Nadere Overeenkomsten dat een goede Dienstverlening wordt bevorderd en door proactief te handelen indien een goede Dienstverlening in het gedrang dreigt te komen;

9. Het onder de vorige overweging gestelde van Opdrachtnemer verwacht mag worden, aangezien hij een expert is op het gebied van de te leveren Diensten;

10. De markt voor mobiele telecommunicatie zich in de komende jaren verder zal ontwikkelen en de Deelnemers van die ontwikkelingen wensen te profiteren door met gebruikmaking van de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten verbeterde en nieuwe Diensten te kunnen verwerven, die verband houden met de aanbestede Diensten en vallen binnen de scope van de aanbesteding;

11. Partijen, gegeven alle overwegingen, de Raamovereenkomst wensen aan te gaan.

Zijn overeengekomen als volgt:

Titel 1. Algemene bepalingen

Artikel 1. Opzet en scope van de Raamovereenkomst

De Raamovereenkomst is onderverdeeld in Titels, welke van onderling gelijk belang zijn.

Titel 1: Algemene Bepalingen

Titel 2: Diensten

Titel 3: Tarieven en Marktconformiteit

Titel 4: Migratie en Transitie

Titel 5: Bestelcyclus

Titel 6: Contractbeheer

Titel 7: Intellectuele Eigendomsrechten

Titel 8: Geheimhouding en (informatie)beveiliging

Titel 9: Tekortkoming, Aansprakelijkheid en Beëindiging Titel 10: Overige Bepalingen

De Raamovereenkomst bevat de Bijlagen, die zijn genoemd in de inhoudsopgave. Deze Bijlagen vormen één geheel met de Raamovereenkomst en zijn onlosmakelijk daarmee verbonden. Daarnaast vormen ook het Beschrijvend Document en de Inschrijving van Opdrachtnemer, voor zover deze geen onderdeel van een Bijlage van de Raamovereenkomst zijn, een integraal onderdeel van de Raamovereenkomst..

In geval van strijdigheid tussen verschillende documenten die onderdeel zijn van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst geldt de volgende rangorde, waarbij het eerdergenoemde (onderdeel van een) document prevaleert boven het later genoemde:

- de in een Nadere Overeenkomst vastgelegde voorwaarden en Tarieven voor een Speciale Dienst;

- de Raamovereenkomst;

- de Bijlagen van de Raamovereenkomst;

- de Nadere Overeenkomsten;

- de Bijlagen bij de Nadere Overeenkomsten;

- het Beschrijvend Document en de Inschrijving van Opdrachtnemer, voor zover geen onderdeel van een Bijlage van de Raamovereenkomst of van een Nadere Overeenkomst.

Indien de strijdigheid tussen verschillende documenten zoals bedoeld in het voorgaande lid een aan de dienstverlening te stellen eis betreft, geldt in afwijking van het gestelde in het voorgaande lid altijd de voor de Opdrachtnemer strengste eis. Voor zover de Opdrachtnemer in de Inschrijving prestaties heeft aangeboden die ten gunste van Opdrachtgever of Deelnemer uitstijgen boven de in deze Raamovereenkomst neergelegde eisen heeft de Inschrijving van Opdrachtnemer met betrekking tot dit specifieke onderwerp

voorrang op de in de deze Raamovereenkomst vastgelegde eisen en is Opdrachtnemer gehouden die gunstiger prestaties te leveren. De Inschrijving van de Opdrachtnemer en de daarin vermelde specificaties kunnen nooit tot gevolg hebben en mogen niet tot een uitleg van deze Raamvereenkomst leiden waarin de in de Raamovereenkomst vastgelegde eisen worden beperkt.

Artikel 2. Begrippen

In de Raamovereenkomst worden de met een hoofdletter geschreven begrippen gebruikt in de betekenis zoals aangegeven in de Begrippenlijst, die is opgenomen als Bijlage 1.

Artikel 3. Voorwerp van de Raamovereenkomst

Opdrachtgever geeft namens de Deelnemers opdracht aan Opdrachtnemer, die deze opdracht aanvaardt, om op verzoek van de Deelnemers Diensten op het gebied van mobiele communicatie te leveren aan de Deelnemers volgens de voorwaarden en bepalingen van de Raamovereenkomst en van de op basis daarvan gesloten Nadere Overeenkomsten. Een lijst van Deelnemers aan de Raamovereenkomst is opgenomen als Bijlage 8 Deelnemende organisaties.

Artikel 4. Toepasselijkheid voorwaarden en wettelijke en andere voorschriften

De voorwaarden en bepalingen van de Raamovereenkomst zijn van toepassing op de op basis van de Raamovereenkomst te sluiten Nadere Overeenkomsten, de levering van Diensten en de overige betrekkingen tussen Opdrachtgever c.q. de Deelnemers en Opdrachtnemer die binnen de scope van de Raamovereenkomst vallen en alle daarmee verband houdende handelingen, zowel van voorbereidende als van uitvoerende aard.

Leveringsvoorwaarden en algemene voorwaarden van Opdrachtnemer – hoe ook genaamd - alsmede de eventuele inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever en de Deelnemers zijn nadrukkelijk uitgesloten en niet van toepassing op de rechtsbetrekkingen die geregeld worden in de Raamovereenkomst, de Nadere Overeenkomsten en de daarmee verband houdende betrekkingen tussen Opdrachtgever c.q. de Deelnemers en Opdrachtnemer en alle daarmee verband houdende handelingen, zowel van voorbereidende als van uitvoerende aard.

Indien enige bepaling uit de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst nietig blijkt te zijn of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen volledig van kracht tenzij voortzetting van ROK of NOK redelijkerwijs niet meer van een der Partijen kan worden verlangd.

Opdrachtnemer en Opdrachtgever (en in geval van een Nadere Overeenkomst de Deelnemer) zullen bij nietigheid of vernietiging in overleg treden teneinde een nieuwe

bepaling ter zake van de nietige of vernietigde bepaling overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling in acht zullen worden genomen.

Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze verplichtingen behoren in ieder geval het bepaalde over garantieafhandeling, intellectuele eigendomsrechten, geheimhouding, geschillen, toepasselijk recht en aansprakelijkheid van partijen.

Partijen zullen met betrekking tot de uitvoering van de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomsten alle wettelijke voorschriften naleven.

Artikel 5. Duur van de Raamovereenkomst

De Raamovereenkomst treedt voor iedere individuele Deelnemer in werking met ingang van de voor de betreffende Deelnemer in Bijlage 8 aangegeven Startdatum, nadat de Raamovereenkomst eerst door de Opdrachtnemer en vervolgens door de Opdrachtgever ondertekend is.

De Raamovereenkomst eindigt voor iedere individuele Deelnemer na ommekomst van een looptijd van vier (4) jaar vanaf de voor de betreffende Deelnemer geldende inwerkingtreding zonder dat daartoe opzegging is vereist.

De Opdrachtnemer is gehouden om de reeds vóór de Startdatum aan een Deelnemer geleverde dienstverlening op het gebied van mobiele communicatie ongewijzigd voort te zetten totdat de Deelnemer een Nadere Overeenkomst heeft gesloten op basis van de Raamovereenkomst en de Migratie daarvan is afgerond.

Artikel 6. Duur van een Nadere Overeenkomst

Een Nadere Overeenkomst treedt in werking op de dag na ondertekening door de Deelnemer, nadat eerst de Opdrachtnemer de Nadere Overeenkomst ondertekend heeft. De Nadere Overeenkomst heeft een initiële looptijd van drie (3) jaar en eindigt behoudens verlenging zoals bedoeld in het tweede en/of derde lid van dit artikel na ommekomst van de initiële looptijd van drie (3) jaar zonder dat daartoe opzegging is vereist.

Een Deelnemer kan een Nadere Overeenkomst één maal verlengen met een looptijd van drie

(3) jaar. Deze verlenging eindigt behoudens verdere verlenging zoals bedoeld in het derde lid

van dit artikel na ommekomst van de looptijd van de verlenging van drie (3) jaar zonder dat daartoe opzegging is vereist.

In aanvulling op het gestelde in het tweede lid van dit artikel kan de Deelnemer na ommekomst van de initiële looptijd zoals bedoeld in het eerste lid van dit artikel of na ommekomst van de eerste verlenging zoals bedoeld in het tweede lid van dit artikel, de Nadere Overeenkomst verlengen met een periode van maximaal zes (6) maanden indien en voor zover dat naar het oordeel van de Deelnemer nodig is voor de afronding van een aanbestedingsprocedure voor het sluiten van een opvolgende overeenkomst, de migratie naar een opvolgende leverancier en/of de Transitie. Een dergelijke verlenging is voor de Deelnemer per maand opzegbaar met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand.

Een Deelnemer maakt iedere verlenging van een Nadere Overeenkomst uiterlijk drie (3) maanden vóór het einde van de initiële looptijd zoals bedoeld in het eerste lid van dit artikel, of van de eerste verlenging zoals bedoeld in het tweede lid van dit artikel, kenbaar aan Opdrachtnemer door middel van een schriftelijke mededeling.

De looptijd van een Nadere Overeenkomst inclusief eventuele verlengingen zoals bedoeld in het tweede en derde lid van dit artikel is maximaal zes en een half (6 ½) jaar. De looptijd van een Nadere Overeenkomst van een Deelnemer kan de voor deze Deelnemer geldende looptijd van de Raamovereenkomst met maximaal drie (3) jaar overschrijden, mits de Nadere Overeenkomst zelf binnen de voor de betreffende Deelnemer geldende looptijd van de Raamovereenkomst is gesloten. De voorwaarden en bepalingen van de Raamovereenkomst blijven alsdan van toepassing op de betreffende Nadere Overeenkomst en de eventuele verlengingen daarvan.

Artikel 7 Gunning Nadere Overeenkomsten

Alle Nadere Overeenkomsten worden gesloten volgens de procedure voor een minicompetitie zoals omschreven in dit artikel.

Een Deelnemer is verplicht om zodra de Raamovereenkomst voor hem in werking is getreden onverwijld een Nadere Overeenkomst te (laten) sluiten met een Opdrachtnemer met een initiële looptijd van drie (3) jaar voor de levering van alle Standaard Diensten en, indien reeds bij de start van de Nadere Overeenkomst gewenst, de Speciale Diensten indoordekking, verhoogde beschikbaarheid en EBF-aansluiting, waarvan de betreffende Deelnemer aangeeft dat deze voor zijn organisatie nodig zijn. De vier (4) Opdrachtnemers met wie een Raamovereenkomst is gesloten zijn:

a. […]

b. […]

c. […]

d. […]

Indien een Nadere Overeenkomst na ommekomst van de initiële looptijd van drie (3) jaar niet door de Deelnemer wordt verlengd en de Raamovereenkomst op dat moment voor de betreffende Deelnemer nog niet is geëindigd, is de betreffende Deelnemer verplicht om op grond van een minicompetitie een nieuwe Nadere Overeenkomst te (laten) sluiten voor de levering van alle Standaard Diensten en, indien reeds bij de start van de Nadere Overeenkomst gewenst, de Speciale Diensten indoordekking, verhoogde beschikbaarheid en EBF-aansluiting, waarvan de betreffende Deelnemer aangeeft dat deze voor zijn organisatie nodig zijn. Deze nieuwe Nadere Overeenkomst dient direct aan te sluiten op de geëindigde Nadere Overeenkomst en heeft wederom een looptijd van drie (3) jaar.

Het in het derde lid van dit artikel gestelde is van overeenkomstige toepassing indien een Nadere Overeenkomst vóór ommekomst van de initiële looptijd wordt beëindigd. In dat geval dient de looptijd van de nieuwe Nadere Overeenkomst zodanig te worden gekozen dat de feitelijke looptijd van de beëindigde Nadere Overeenkomst vermeerderd met de looptijd van de nieuwe Nadere Overeenkomst in totaliteit zes (6) jaar bedraagt, onverminderd de bevoegdheid deze overeenkomstig artikel 6 lid 3 met zes (6) maanden te verlengen.

Een minicompetitie start met een schriftelijke offerteaanvraag per e-mailbericht of per post gericht aan alle Opdrachtnemers. De offerteaanvraag bevat de volgende informatie:

• het (e-mail)adres voor de indiening van de offerte

• de te leveren Standaard Diensten,

• de te leveren Wensen (indien van toepassing)

• de te leveren Speciale Diensten indoordekking, verhoogde beschikbaarheid en EBF- aansluiting (indien op dat moment van toepassing)

• de Deelnemers die aan de minicompetitie deelnemen

• de wijze waarop, in aanvulling op het in Titel 6 bepaalde, het contractmanagement wordt georganiseerd.

De termijn om een offerte in te dienen bedraagt minimaal twee (2) weken vanaf de datum van verzending van de offerteaanvraag. De offertes worden naar keuze van de Opdrachtgever op papier of elektronisch ingediend op het door de Opdrachtgever aan te geven fysieke of elektronische adres.

Een Opdrachtnemer is verplicht om voor iedere door een Deelnemer uit te schrijven offerteaanvraag tijdig een hem bindende offerte in te dienen die voldoet aan de offerteaanvraag en de Raamovereenkomst. De offerte zal beantwoorden aan de eis, dat de geoffreerde Diensten onder meer qua beschikbaarheid, prijs en kwaliteit niet ten nadele van de Deelnemer zullen afwijken van de Raamovereenkomst en de offerteaanvraag. Een offerte heeft een geldigheidstermijn van 60 kalenderdagen.

Een Nadere Overeenkomst wordt gegund op basis van het gunningcriterium ‘economisch meest voordelige inschrijving’, bestaande uit de sub gunningcriteria ‘beschikbaarheid’ , ‘kwaliteit’ en ‘prijs’.

De beoordelingssystematiek is uitgewerkt in Bijlage 11 Gunning Nadere Overeenkomsten. De Opdrachtnemer is verplicht om een aan hem gegunde Nadere Overeenkomst te sluiten en uit te voeren.

Offertes die niet voldoen aan de voorwaarden, bepalingen en eisen van de Raamovereenkomst en van de offerteaanvraag worden als ongeldig terzijde gelegd en komen niet voor gunning in aanmerking. Kleine gebreken mogen worden hersteld binnen twee (2) werkdagen na een daartoe strekkend verzoek van de Deelnemer. Partijen komen overeen dat het indienen van een ongeldige offerte kwalificeert als een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer.

Offertes die met betrekking tot de te leveren Speciale Diensten duurder zijn dan de raming van een Deelnemer, kunnen door de betreffende Deelnemer als onaanvaardbaar terzijde worden gelegd en komen dan niet voor gunning in aanmerking.

10.

Indien een Deelnemer in de offerteaanvraag preferente netwerktoegang eist en een Opdrachtnemer dit volgens de Xxxxxxxxxxxxxxxx niet levert, hoeft deze Opdrachtnemer geen offerte uit te brengen. Een offerte die niet aan de eisen van de offerteaanvraag voldoet zal immers ongeldig zijn.

11.

Indien voor een offerteaanvraag één of meer ongeldige en onaanvaardbare offertes zijn ingediend, kan de Deelnemer naar keuze:

a) een identieke offerteaanvraag doen met een verkorte indieningstermijn van minimaal één (1) week;

b) een gewijzigde offerteaanvraag doen;

c) een onderhandelingsprocedure starten met alle Opdrachtnemers die wel een geldige offerte hebben uitgebracht

12.

Indien één (1) van de in lid 11 van dit artikel genoemde mogelijkheden is doorlopen en niet heeft geleid tot een geldige en aanvaardbare offerte kan de Deelnemer voor de in de betreffende offerteaanvraag opgenomen Diensten een overeenkomst sluiten met een leverancier, die geen opdrachtnemer is van de Raamovereenkomst.

13.

Een Nadere Overeenkomst wordt gesloten overeenkomstig het model zoals opgenomen in Bijlage 12 Model van de Nadere Overeenkomst.

14.

In afwijking van het eerste lid van dit artikel kan de Opdrachtgever op basis van de Raamovereenkomst Nadere Overeenkomsten sluiten met alle Opdrachtnemers voor de

levering van Diensten om lokale beschikbaarheidsproblemen op te lossen voor zichzelf of ten behoeve van de Deelnemers zonder dat daartoe de procedure voor een minicompetitie wordt gevolgd.

Titel 2. Diensten

Artikel 8. Standaard Diensten

Gedurende de looptijd van de Raamovereenkomst en de door hem of voor hem gesloten Nadere Overeenkomst(en) zal een Deelnemer alle naar zijn oordeel voor zijn organisatie benodigde Standaard Diensten en de Speciale Diensten indoordekking en verhoogde beschikbaarheid afnemen door middel van Nadere Overeenkomst(en), tenzij sprake is van de situatie als bedoeld in artikel 7 lid 12. Een Deelnemer kan gedurende de looptijd van de Raamovereenkomst en de door hem of voor hem gesloten Nadere Overeenkomsten geen diensten afnemen buiten de door hem of voor hem gesloten of te sluiten Nadere Overeenkomsten, indien deze diensten niet in overwegende mate functioneel afwijken van de Standaard Diensten. Het bundelen of combineren van Standaard Diensten met andere diensten wordt niet beschouwd als diensten die functioneel afwijken van een Standaard Dienst.

De Opdrachtnemer verklaart zich bereid om alle Standaard Diensten aan alle individuele Deelnemers te leveren door middel van met de desbetreffende Deelnemer(s) te sluiten Nadere Overeenkomst(en). Opdrachtnemer garandeert daarbij dat de Standaard Diensten voldoen aan de eisen van Bijlage 13 Conformiteitlijst en Bijlage 6 Servicelevels en marktconform zijn in functionele en financiële zin, zowel bij aanvang als gedurende de looptijd van de Raamovereenkomst en de te sluiten Nadere Overeenkomst(en).

Voor de vervanging van Machine to Machine SIM-kaarten geeft de Deelnemer de gewenste fasering aan op grond van de hem moverende redenen die samenhangen met de (lastige) bereikbaarheid van de locaties, de voor de vervanging benodigde inzet van (gespecialiseerde) monteurs en de onderhoudscycli van de apparatuur waarin de Machine to Machine SIM- kaarten worden geplaatst.

Indien een apparaat van een Deelnemer niet kan functioneren met de Standaard Diensten van een Opdrachtnemer met wie deze Deelnemer een Nadere Overeenkomst heeft gesloten, is deze Deelnemer niet verplicht om voor dit apparaat Diensten af te nemen door middel van een Nadere Overeenkomst Het staat de Deelnemer in dat geval vrij om voor dit apparaat diensten op het gebied van mobiele communicatie af te nemen bij andere leveranciers binnen of buiten de Raamovereenkomst na goedkeuring door de Opdrachtgever.

Indien de door de Opdrachtnemer van een Nadere Overeenkomst gerealiseerde beschikbaarheid van mobiele communicatie op een locatie niet voldoet aan de eisen van de

Raamovereenkomst en van de betreffende Nadere Overeenkomst of indien er op deze locatie geen beschikbaarheid van mobiele communicatie is, wordt indien er sprake is van een Probleem de procedure gevolgd zoals omschreven in Bijlage 10 Beschikbaarheid en beschikbaarheidstoets. De uitkomst van deze procedure kan zijn dat de Deelnemer in afwijking van het eerste lid van dit artikel diensten op het gebied van mobiele communicatie kan afnemen buiten de door hem gesloten Nadere Overeenkomst of zo nodig buiten de Raamovereenkomst, en/of de Nadere Overeenkomst kan opzeggen, alles na goedkeuring door de Opdrachtgever.

Artikel 9. Speciale Diensten

Indien een Deelnemer door middel van de Standaard Diensten niet (volledig) aan zijn behoeften op het gebied van mobiele communicatie kan voldoen, kan hij aan de Opdrachtnemer met wie hij een Nadere Overeenkomst heeft gesloten een offerte vragen voor de levering van een Speciale Dienst.

Deze Opdrachtnemer is verplicht om een offerte in te dienen voor de levering van een Speciale Dienst, die voldoet aan de eisen van de offerteaanvraag, indien deze als Speciale Dienst is genoemd in de Raamovereenkomst c.q. in Bijlage 13 Conformiteitlijst of indien met betrekking tot het gevraagde één van de situaties zoals bedoeld in het tweede en derde lid van artikel 11 zich voordoet.

Het Tarief voor een Speciale Dienst wordt gebaseerd op een open begroting waarin voor prijsonderdelen zoveel mogelijk gebruik wordt gemaakt van de laagste Tarieven van de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomst(en). Van prijsonderdelen waarop geen Tarief van toepassing is worden de inkoopprijzen vermeld vermeerderd met het in Bijlage 14 opgenomen ‘toeslagpercentage op de inkoop bij Speciale Diensten’.

Voordat een Speciale Dienst kan worden overeengekomen wordt daarvoor de procedure Dienstverleningsverbetering doorlopen zoals bedoeld in artikel 11.

Indien de uitkomst van de procedure Dienstverleningsverbetering is dat de gevraagde dienst als Speciale Dienst kan worden afgenomen onderhandelt de Deelnemer zo nodig met de Opdrachtnemer over de ingediende offerte en worden de specificaties en voorwaarden van de desbetreffende Speciale Dienst vastgelegd in een (bijlage bij de) Nadere Overeenkomst. Een Deelnemer is niet verplicht om een offerte te accepteren of om de opdracht voor levering van de Speciale Dienst te gunnen.

Artikel 10. Speciale Dienst indoordekking

De Opdrachtnemer is verplicht om op verzoek van een Deelnemer de door de Deelnemer in zijn initiële offerteaanvraag of in een aanvullende offerteaanvraag aan te wijzen gebouwen waarin een indoordekking installatie aanwezig is te voorzien van indoordekking overeenkomstig Bijlage 13 Conformiteitlijst en de specificaties van de Deelnemer. Dit geldt als een Speciale Dienst.

Indien een Deelnemer dit aangeeft dient de Opdrachtnemer gebruik te maken van en het beheer (inclusief onderhoud) over te nemen van bestaande voorzieningen voor indoordekking bij de Deelnemer, tenzij de Opdrachtnemer aantoont dat dit technisch of juridisch onmogelijk is. Indien overname van de bestaande voorzieningen niet mogelijk is of indien een Deelnemer aangeeft niet voortgezet gebruik te willen maken van de bestaande voorzieningen, zal Opdrachtnemer nieuwe voorzieningen voor indoordekking leveren, installeren en beheren, die aan het einde van de looptijd van een Nadere Overeenkomst om niet kunnen worden overgenomen door de Deelnemer of door een opvolgende opdrachtnemer.

Indien Partijen overeenkomen dat Opdrachtnemer gebruik zal maken van en het beheer zal overnemen van bestaande voorzieningen, zal de betreffende Deelnemer daar alle medewerking aan verlenen. De Deelnemer verleent desgevraagd toestemming aan de Opdrachtnemer voor het aanbrengen van modificaties door de Opdrachtnemer, welke toestemming door de Deelnemer niet dan op redelijke gronden zal worden onthouden.

De Speciale Dienst indoordekking kan onderdeel zijn van een offerteaanvraag in het kader van een minicompetitie voor het sluiten van een Nadere Overeenkomst zoals omschreven in artikel 7 of van een offerteaanvraag voor de levering van een Speciale Dienst zoals omschreven in artikel 9.

Opdrachtnemer is verplicht om aan te sluiten op een indoordekking installatie die een andere opdrachtnemer op grond van een Nadere Overeenkomst beheert, indien een Deelnemer daartoe verzoekt. De aansluiting op zo’n indoordekking installatie geldt als een Speciale Dienst voor deze Deelnemer waarop de procedure van artikel 9 van toepassing is met dien verstande dat deze Deelnemer in afwijking van artikel 9 ook een offerte kan vragen aan de Opdrachtnemer indien hij daar nog geen Nadere Overeenkomst mee heeft.

Artikel 11. Dienstverleningsverbetering

Dienstverleningsverbetering kan worden toegepast op verzoek van de Opdrachtgever, een Deelnemer of een Opdrachtnemer volgens de procedure die is omschreven in Bijlage 2 Dienstverleningsverbetering. Een Opdrachtnemer is verplicht aan deze procedure mee te werken indien en voor zover één van de situaties bedoeld in het tweede en derde lid van dit artikel zich voordoet alsmede bij de introductie van Speciale Diensten. De uitkomsten van de

Dienstverbeteringsprocedure zijn voor Partijen bindend en Opdrachtnemer zal conform de uitkomsten van de Dienstverbeteringsprocedure Diensten leveren.

Een Opdrachtnemer is verplicht om Diensten die de Opdrachtnemer aanbiedt op grond van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst tevens op verzoek van de Opdrachtgever of een Deelnemer aan te bieden met verbeterde specificaties of functionaliteiten volgens de in het eerste lid van dit artikel bedoelde procedure, indien en voor zover Opdrachtnemer deze Diensten reeds met zulke verbeterde specificaties en functionaliteiten levert op de Nederlandse markt.

Opdrachtnemer is verplicht om tijdens de looptijd van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst diensten op het gebied van mobiele communicatie, die Opdrachtnemer wel aanbiedt op de Nederlandse markt, maar nog niet aanbiedt op grond van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst, op verzoek van de Opdrachtgever of een Deelnemer ook tegen marktconforme voorwaarden aan te bieden aan de Deelnemers volgens de in het eerste lid van dit artikel bedoelde procedure, indien deze diensten naar het oordeel van de Opdrachtgever kunnen worden aangemerkt als vallend binnen de scope van de aanbesteding.

Een aanpassing c.q. uitbreiding van het door Opdrachtnemer aangeboden pakket aan Diensten op grond van de in het eerste lid bedoelde procedure geldt – tenzij het een Speciale Dienst betreft die reeds in een minicompetitie werd uitgevraagd en onderdeel is van een Nadere Overeenkomst - als een wijziging van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst, waarop artikel 45 van toepassing is. Bij de wijziging wordt tevens vastgesteld in welke reeds gesloten Nadere Overeenkomst(en) de wijziging zal worden doorgevoerd.

Titel 3. Tarieven, Beheervergoeding en Marktconformiteit

Artikel 12. Algemeen

Opdrachtnemer garandeert dat alle door hem in rekening te brengen Tarieven te allen tijde marktconform zijn.

Aanpassing van Xxxxxxxx geldt als wijziging van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst waarop artikel 45 van toepassing is.

Indien een Tarief op hetzelfde moment dient te worden aangepast op grond van meerdere marktconformiteitclausules zoals bedoeld in artikel 14 of 15, geldt de aanpassing die het laagste Tarief oplevert.

Opdrachtnemer kan voor zijn dienstverlening aan Opdrachtgever c.q. de Deelnemers geen andere kosten in rekening brengen dan de in Bijlage 14 genoemde Tarieven dan wel de in de Nadere Overeenkomst genoemde Tarieven. Ook voor Migratie en Transitie brengt Opdrachtnemer geen kosten in rekening.

Naast de Tarieven brengt de Opdrachtnemer aan de Deelnemers gedurende de gehele looptijd van de met de Deelnemers gesloten Nadere Overeenkomsten ten behoeve van de Opdrachtgever maandelijks een Beheervergoeding in rekening ter dekking van de kosten van de Opdrachtgever c.q. de CBO voor de aanbesteding GT mobiele communicatie en het beheer van de Raamovereenkomst. De Beheervergoeding bedraagt een vast bedrag per maand per actieve SIM-kaart en wordt door de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever per de eerste van de maand uitbetaald. De hoogte van de Beheervergoeding wordt jaarlijks uiterlijk per 1 november door de Opdrachtgever vastgesteld en gaat in per 1 januari van het daaropvolgende jaar. De beheervergoeding voor 2016 bedraagt € 0,45 per actieve SIM-kaart per maand.

Alle Tarieven zijn exclusief btw.

Artikel 13. Tarieven

Opdrachtnemer is verplicht om de in de Tarieflijst in Bijlage 14 vermelde Tarieven en percentages als maximum te hanteren voor de offertes voor de daarbij vermelde Diensten. Voor Speciale Diensten gelden de Tarieven die zijn overeengekomen tussen een Deelnemer en een Opdrachtnemer volgens de in artikel 7 of artikel 9 bedoelde procedure.

Indien een Tarief op basis van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst verschilt c.q. op verschillende wijzen kan worden berekend, wordt gekozen voor het laagste Tarief c.q. de berekeningswijze die het laagste Tarief oplevert.

Het Tarief voor een bepaalde Dienst wordt slechts in rekening gebracht vanaf het moment dat en over de periode dat de desbetreffende Dienst door de Deelnemer is geaccepteerd overeenkomstig artikel 18.

Artikel 14. Click-mechanisme

Indien aan de Opdrachtnemer een Nadere Overeenkomst wordt gegund met daarin voor een Standaard Dienst een lager Tarief dan het Tarief van de Opdrachtnemer dat voor deze Standaard Dienst in de Raamovereenkomst is opgenomen, wordt het Tarief van deze Opdrachtnemer voor deze Standaard Dienst in de Raamovereenkomst aangepast aan het Tarief van deze Opdrachtnemer dat voor deze Standaard Dienst in de betreffende Nadere

Overeenkomst is opgenomen. De aanpassing van het Tarief in de Raamovereenkomst gaat in per de datum dat de desbetreffende Nadere Overeenkomst is gegund en bindt de Opdrachtnemer voor de resterende duur van de Raamovereenkomst.

De door de Opdrachtnemer voor een bepaalde Dienst aan de verschillende Deelnemers in rekening gebrachte Tarieven worden per 1 oktober van ieder jaar onderling vergeleken en met ingang van 1 januari van het daaropvolgende jaar aangepast aan het laagste Tarief van de betreffende Opdrachtnemer voor de desbetreffende Dienst.

Artikel 15. Benchmark

Tarieven in zowel de Raamovereenkomst als een Nadere Overeenkomst zullen worden aangepast op grond van de uitkomsten van een benchmark volgens de in Bijlage 3 Marktconformiteit omschreven procedure. Een benchmark kan alleen tot een neerwaartse bijstelling van Tarieven leiden.

Een benchmark wordt gehouden op initiatief van de Opdrachtgever of de Opdrachtnemer. De Opdrachtnemer is verplicht om actief mee te werken aan de voorbereiding en opdrachtverstrekking van een benchmark. De uitkomsten van een benchmark kunnen alleen gevolgen hebben voor de Tarieven van de Opdrachtnemer, indien en voor zover de Opdrachtnemer de mogelijkheid heeft gekregen om deel te nemen aan het overleg inzake de voorbereiding en opdrachtverstrekking van de benchmark.

Opdrachtnemer is gehouden zijn tarieven aan te passen aan de uitkomst van de benchmark. De aanpassing van Tarieven op grond van de uitkomst van een benchmark treedt in werking met ingang van de publicatiedatum van het benchmarkrapport.

Artikel 16. Aanpassing Tarieven op grond van regelgeving

Indien op grond van Europese of Nederlandse regelgeving de Tarieven dienen te worden aangepast, dan wordt het geldende vergelijkbare Tarief van de Raamovereenkomst c.q. de Nadere Overeenkomsten verlaagd tot het op grond van de regelgeving voorgeschreven maximale tarief. Als het geldende Tarief op grond van de Raamovereenkomst respectievelijk een Nadere Overeenkomst reeds lager is dan het op grond van de regelgeving voorgeschreven maximale Tarief dan blijft het geldende Tarief op grond van de Raamovereenkomst respectievelijk een Nadere Overeenkomst gehandhaafd.

Titel 4. Migratie en Transitie

Artikel 17. Uitvoering Migraties

Opdrachtnemer is verplicht om de Migraties uit te voeren en af te ronden overeenkomstig de bepalingen van Bijlage 13 Conformiteitlijst, de desbetreffende Nadere Overeenkomsten, het door de Opdrachtgever goedgekeurde Masterplan Migratie en de door de desbetreffende Deelnemers goedgekeurde migratieplannen.

De Opdrachtgever en de Deelnemers zijn verplicht om aan hun Opdrachtnemers alle nodige medewerking te verlenen en op eerste verzoek alle nodige informatie aan te leveren om zo vlot mogelijk Migraties mogelijk te maken.

Artikel 18. Acceptatie Migratie

De acceptatie zoals bedoeld in dit artikel betreft de Migratie van alle te leveren Diensten of van een deel daarvan, indien en voor zover het goedgekeurde migratieplan daarin voorziet of de Deelnemer daarmee instemt.

Zodra de Opdrachtnemer overeenkomstig het door de Deelnemer geaccepteerde test- en acceptatieplan heeft aangetoond dat de te leveren Diensten volledig operationeel zijn en aan de eisen, voorwaarden en bepalingen van de Raamovereenkomst en de betreffende Nadere Overeenkomst(en) voldoen, zal de betreffende Deelnemer binnen vijf (5) werkdagen tot acceptatie van deze Diensten overgaan, tenzij deze Diensten niet volledig operationeel zijn of de kwaliteit op punten van wezenlijke betekenis niet voldoet aan de eisen, voorwaarden en bepalingen van de Raamovereenkomst en de betreffende Nadere Overeenkomst(en).

Indien de Xxxxxxxxx niet tot acceptatie overgaat, zal hij dit binnen de in het vorige lid bedoelde termijn aan Opdrachtnemer mededelen met opgave van redenen. Opdrachtnemer heeft vervolgens een termijn van drie weken vanaf het moment van de in de vorige zin bedoelde mededeling om te bewerkstelligen dat de te leveren Diensten volledig operationeel zijn en dat de kwaliteit voldoet aan de eisen, voorwaarden en bepalingen van de Raamovereenkomst en de betreffende Nadere Overeenkomst(en).

Indien Opdrachtnemer de te leveren Diensten niet binnen de in het vorige lid bedoelde termijn van drie weken alsnog voor acceptatie oplevert of indien de betreffende Deelnemer na die oplevering opnieuw vaststelt dat de te leveren Diensten niet volledig operationeel zijn of dat de kwaliteit op punten van wezenlijke betekenis niet voldoet aan de eisen, voorwaarden en bepalingen van de Raamovereenkomst en de betreffende Nadere Overeenkomst(en), is de betreffende Deelnemer gerechtigd de Nadere Overeenkomst te ontbinden.

Opdrachtnemer brengt op grond van een Nadere Overeenkomst slechts Tarieven in rekening voor een Dienst vanaf het moment en over de periode dat de Migratie van deze Dienst door de Deelnemer is geaccepteerd.

Artikel 19. Transitie

Wanneer een Nadere Overeenkomst geheel of gedeeltelijk eindigt is de Opdrachtnemer verplicht mee te werken aan de Transitie overeenkomstig de bepalingen van Bijlage 13 Conformiteitlijst en het door de Deelnemer goedgekeurde exit management plan.

Opdrachtnemer dient tijdig te starten met alle activiteiten die voor Transitie nodig zijn, zodanig dat een ongestoorde Transitie naar de volgende leverancier mogelijk is.

Opdrachtnemer aanvaardt als zijn verplichting, dat het nakomen van de in het eerste lid neergelegde verplichting ertoe moet leiden dat Opdrachtnemer de Deelnemer in staat stelt om de Diensten over te dragen aan een opvolgende opdrachtnemer.

Titel 5. Bestelcyclus

Artikel 20. Bestellen, wijzigen en beëindigen van Standaard Diensten

De offerteaanvraag voor de minicompetitie op grond waarvan een Nadere Overeenkomst is gesloten is de eerste bestelling.

De Opdrachtnemer richt een proces in voor het bestellen, wijzigen, beëindigen en factureren van Standaard Diensten overeenkomstig de bepalingen van Bijlage 13 Conformiteitlijst en sluit dit op verzoek van de Deelnemer aan op het door de Deelnemer gebruikte systeem voor elektronisch bestellen en factureren.

Indien het systeem voor elektronisch bestellen en factureren van de Deelnemer is gebaseerd op een standaard format voor elektronisch bestellen en factureren (bijvoorbeeld UBL / Universal Business Language), dragen de Deelnemer en de Opdrachtnemer ieder hun eigen kosten voor de aansluiting. Indien het een Deelnemer specifiek systeem betreft dat niet is gebaseerd op een standaard format voor elektronisch bestellen en factureren, kan de Opdrachtnemer de redelijke kosten van de aansluiting in rekening brengen als Speciale Dienst. Deze Speciale Dienst kan onderdeel zijn van een offerteaanvraag in het kader van een minicompetitie voor het sluiten van een Nadere Overeenkomst zoals omschreven in artikel 7 of van een offerteaanvraag voor de levering van een Speciale Dienst zoals omschreven in artikel 9.

Na gunning kan de omvang van een Nadere Overeenkomst toenemen of afnemen vanwege groei of krimp van de organisatie of politieke besluitvorming om (delen van) de organisatie op te heffen c.q. over te hevelen naar andere organisaties. Partijen nemen daarbij de nodige flexibiliteit in acht binnen de kaders zoals omschreven in Bijlage 9 Flexibiliteit en commitment.

De afname van de omvang van een Nadere Overeenkomst door beëindiging van Diensten zoals bedoeld in het vierde lid van dit artikel bedraagt in totaal maximaal 50% van de oorspronkelijke opdrachtwaarde. De maatstaf voor het berekenen van de oorspronkelijke opdrachtwaarde en de afname daarvan is de som van alle maandelijks in rekening gebrachte Tarieven.

Indien de afname van de omvang van de Nadere Overeenkomst zoals bedoeld in het vierde lid van dit artikel groter is dan de in het voorgaande lid genoemde percentages vergoedt de Deelnemer voor het meerdere de in redelijkheid gemaakte direct aan de Nadere Overeenkomst gerelateerde kosten c.q. annuleringskosten van de onvermijdbare door de Deelnemer voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen.

Artikel 21. Leveren

De Opdrachtnemer is verplicht om op grond van een aanvraag van een Deelnemer waarmee hij een Nadere Overeenkomst heeft gesloten Standaard Diensten te leveren, wijzigen en beëindigen overeenkomstig de bepalingen van Bijlage 13 Conformiteitlijst en Bijlage 6 Servicelevels.

Een Standaard Dienst kan per maand worden besteld, gewijzigd of beëindigd en heeft daarmee een minimale looptijd van één (1) maand.

Onder een wijziging van een Dienst wordt verstaan het wijzigen van het te leveren volume of het omzetten van de Dienst naar een ander type Dienst.

Een Deelnemer kan een aan hem geleverde Dienst administratief overdragen van zijn Nadere Overeenkomst naar de Nadere Overeenkomst van de Opdrachtnemer met een andere Deelnemer. De Opdrachtnemer zal aan een dergelijke administratieve overdracht meewerken en hiervoor geen kosten in rekening brengen. Indien er tevens sprake is van een wijziging van de Dienst, kan de Opdrachtnemer wel de eenmalige kosten voor de wijziging in rekening brengen, indien en voor zover eenmalige kosten op grond van Bijlage 14 Tarieven in rekening mogen worden gebracht.

Indien Opdrachtnemer voor de levering van een Dienst aan een Deelnemer tijdig en op de juiste wijze de noodzakelijke vergunning heeft aangevraagd bij de betreffende Deelnemer en de vergunning wordt op later tijdstip verleend dan waarop Opdrachtnemer gerechtvaardigd mocht rekenen, dan worden de voor die Dienst geldende levertijden verlengd met de periode waarmee de vergunningverlening is vertraagd.

Opdrachtnemer neemt de sociale voorwaarden in acht zoals omschreven in Bijlage 15 Sociale Voorwaarden.

Artikel 22. Facturering

De Opdrachtnemer factureert per maand achteraf voor de in die maand geleverde Diensten en voor de Beheervergoeding overeenkomstig de door de Deelnemer goedgekeurde pro forma factuur en de bepalingen van Bijlage 13 Conformiteitlijst.

De Opdrachtnemer richt de facturen ter behandeling aan de door de Deelnemer aan te wijzen afdeling / organisatie en maakt daartoe gebruik van het systeem voor elektronisch bestellen en factureren van de Deelnemer, waarop de Opdrachtnemer ingevolge artikel 20 lid 2 is aangesloten.

De Opdrachtnemer verstuurt de factuur op verzoek van de Deelnemer tevens op papier aan de door de Deelnemer aan te wijzen afdeling / organisatie op het door de Deelnemer aangegeven adres.

De Deelnemer of de door de Deelnemer voor de behandeling van de facturen aangewezen organisatie kan een factuur geheel of gedeeltelijk afwijzen, indien deze inhoudelijk niet juist is of niet voldoet aan het gestelde in het eerste en tweede lid van dit artikel.

Een factuur kan tevens geheel of gedeeltelijk worden afgewezen, indien en voor zover de rapportage(s) die de Opdrachtnemer beschikbaar hoorde te stellen over de gefactureerde periode en dienstverlening, waarmee de factuur gecontroleerd kan worden, ontbreken.

De Deelnemer of de door de Deelnemer voor de behandeling van de facturen aangewezen organisatie deelt zo snel mogelijk doch uiterlijk binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van de factuur en het beschikbaar zijn van de rapportage(s) over de gefactureerde periode en dienstverlening aan de Opdrachtnemer mee of een factuur geheel of gedeeltelijk wordt afgewezen en wat de relevante redenen daarvoor zijn.

Het geheel of gedeeltelijk afwijzen van een factuur is geen reden voor de Opdrachtnemer om de dienstverlening op te schorten of te staken of om geen nieuwe aanvragen voor levering, wijziging of beëindiging van Diensten meer in behandeling te nemen.

Opdrachtgever factureert de Beheervergoeding per maand vooraf op de 1e van de maand op basis van de op dat moment meest recente rapportage van Opdrachtnemer over de aantallen SIM-kaarten. Opdrachtnemer deelt binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst mede of de factuur wordt afgewezen. De factuur kan slechts worden afgewezen, indien en voor zover het factuurbedrag niet juist is berekend. Het ontbreken van de rapportage van de aantallen SIM-kaarten over de gefactureerde periode is geen reden om de factuur af te wijzen. In dat geval wordt de per factuurdatum meest recente rapportage gehanteerd.

Artikel 23. Betaling

Betaling van een factuur vindt plaats indien en voor zover deze factuur is geaccepteerd binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur en van het beschikbaar zijn van de rapportages over de gefactureerde periode en dienstverlening overeenkomstig de bepalingen van Bijlage 13 Conformiteitlijst.

Indien een factuur geheel of gedeeltelijk is afgewezen, start de in het vorige lid genoemde termijn voor het afgewezen deel van de factuur vanaf het moment dat de gebreken die ten grondslag hebben gelegen aan de afwijzing tot tevredenheid van de Deelnemer door de Opdrachtnemer zijn hersteld.

Als moment van betaling geldt het moment waarop het verschuldigde bedrag is ontvangen op de door de Opdrachtnemer opgegeven rekening. Vanaf de datum waarop een Deelnemer in verzuim is met de betaling van een geaccepteerde factuur, mag Opdrachtnemer over het door deze Deelnemer geaccepteerde bedrag de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119b BW in rekening brengen.

Het niet tijdig betalen van een geaccepteerde factuur is geen reden voor de Opdrachtnemer om de dienstverlening op te schorten of te staken of om geen nieuwe aanvragen voor levering, wijziging of beëindiging van Diensten meer in behandeling te nemen.

Een Deelnemer kan een organisatie aanwijzen voor de uitvoering van betalingen, hetgeen de Deelnemer zelf echter niet ontslaat van zijn verplichtingen om tijdig te betalen.

Opdrachtnemer betaalt de Beheervergoeding aan Opdrachtgever binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de geaccepteerde factuur. Het niet betalen van de Beheervergoeding door

de Deelnemer(s) aan de Opdrachtnemer is geen reden om de factuur van de Opdrachtgever niet te betalen.

Titel 6. Contractbeheer

Artikel 24. Kwaliteitsborging en auditing

De Opdrachtnemer dient over de gehele looptijd van de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten te kunnen aantonen dat de kwaliteit van de Diensten is geborgd op de wijze zoals omschreven in Bijlage 4 Kwaliteitsborging en auditing.

De Opdrachtgever heeft het recht een audit te doen uitvoeren in die gevallen en volgens de werkwijze zoals omschreven in Bijlage 4 Kwaliteitsborging en auditing.

Opdrachtnemer zal aan de audit alle volgens de auditor nodige medewerking verlenen en met name ook – indien de auditor dit nodig acht voor de uitvoering van de audit – toegang geven tot zijn locaties, administratie en andere systemen.

Opdrachtnemer is verplicht om binnen een redelijke termijn opvolging te geven aan de uitkomsten en aanbevelingen van de audit en de geconstateerde gebreken te herstellen.

Artikel 25. Dossier Afspraken en Procedures

De Opdrachtgever respectievelijk een Deelnemer stellen na inwerkingtreding van de Raamovereenkomst respectievelijk een Nadere Overeenkomst gezamenlijk met de Opdrachtnemer een Dossier Afspraken en Procedures (DAP) op. Een DAP wordt zo vaak als dat door de betrokken partijen nodig wordt geacht herzien.

Een DAP dient als aanvulling op de Raamovereenkomst respectievelijk een Nadere Overeenkomst over de wijze van samenwerken tussen de Opdrachtgever respectievelijk een Deelnemer en de Opdrachtnemer. Bepalingen in een DAP die inbreuk maken op bepalingen van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst zijn nietig. Het Dossier Afspraken en Procedures van de Opdrachtgever prevaleert boven een Dossier Afspraken en Procedures van een individuele Deelnemer.

Artikel 26. Rapportage en webbased portaal

Opdrachtnemer rapporteert aan Opdrachtgever en de Deelnemers over de uitvoering van de Raamovereenkomst en Nadere Overeenkomsten en de op grond daarvan geleverde de dienstverlening volgens de bepalingen van Bijlage 13 Conformiteitlijst, Bijlage 5 Rapportages en eventuele als Speciale Dienst overeengekomen modaliteiten.

Opdrachtnemer wordt geacht direct na inwerkingtreding van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst alle voorzieningen te treffen in zijn organisatie om te kunnen rapporteren op de wijze zoals bedoeld in het vorige lid.

Opdrachtnemer dient over ieder rapportage-item inzichtelijk te rapporteren, hetgeen eveneens geldt indien er in verband met een rapportage-item geen afname of activiteit is geweest en Opdrachtnemer hierover bijvoorbeeld geen hoeveelheden of bedragen kan rapporteren, in welk geval Opdrachtnemer een nulrapportage dient op te geven.

Opdrachtgever of een Deelnemer kunnen met de Opdrachtnemer overeenkomen om te rapporteren op een wijze en over rapportage-items, die niet zijn genoemd in Bijlage 5 Rapportages. Dit wordt aangemerkt als een Speciale Dienst en wordt overeengekomen volgens de in artikel 9 bedoelde procedure.

Opdrachtnemer beheert een webbased portaal en de portalfunctionaliteiten overeenkomstig de bepalingen van Bijlage 13 Conformiteitlijst.

Artikel 27. Overleg

Opdrachtgever en Opdrachtnemer voeren minimaal eens per kwartaal of zoveel vaker als één van de Partijen dat nodig acht (strategisch) overleg over (de uitvoering van) de Raamovereenkomst over de onderwerpen en op de wijze zoals aangegeven in Bijlage 13 Conformiteitlijst ten kantore van Opdrachtgever. De agenda wordt in onderling overleg vastgesteld op voorstel van Opdrachtgever.

Een Deelnemer en de Opdrachtnemer voeren in de frequentie die deze Partijen nodig achten (tactisch) overleg over (de uitvoering van) de Nadere Overeenkomst over de onderwerpen en op de wijze zoals aangegeven in Bijlage 13 Conformiteitlijst ten kantore van de Deelnemer. De agenda wordt in onderling overleg vastgesteld op voorstel van de Deelnemer.

Artikel 28. Escalatieoverleg

De Opdrachtgever, de Deelnemers en de Opdrachtnemer zijn verplicht de drie escalatieniveaus in te richten zoals aangegeven in Bijlage 13 Conformiteitlijst en medewerkers

met voldoende mandaat c.q. bevoegdheid toe te wijzen aan de desbetreffende escalatieniveaus.

Indien escalatie aan de orde is volgen Partijen de procedure c.q. werkwijze zoals omschreven in Bijlage 13 Conformiteitlijst. Opdrachtnemer is verplicht om op verzoek van de Opdrachtgever c.q. een Deelnemer een evaluatie te houden, een verbeterplan op te stellen en step-in rights mogelijk te maken, zoals omschreven in voornoemde bijlage.

In geval van een incident waarbij de dienstverlening van een Opdrachtnemer geheel of gedeeltelijk is uitgevallen en waardoor de uitvoering van de (wettelijke) taken van een Deelnemer wordt belemmerd, kan direct worden overgegaan naar het hoogste escalatieniveau.

Een escalatie is nooit een reden voor de Opdrachtnemer om zijn dienstverlening aan Opdrachtgever c.q. de Deelnemers te staken of op te schorten.

Titel 7. Intellectuele eigendomsrechten

Artikel 29. Intellectuele eigendomsrechten

Opdrachtnemer verleent door ondertekening van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst aan Opdrachtgever c.q. de Deelnemer een niet-overdraagbaar, eeuwigdurend, niet-exclusief recht voor het gebruik van alle intellectuele eigendomsrechten die relevant zijn voor de verlening van of het gebruik van de Diensten.

Opdrachtnemer garandeert gerechtigd te zijn tot het verlenen van het in het eerste lid bedoelde gebruiksrecht. In verband daarmee vrijwaart Opdrachtnemer Opdrachtgever en de Deelnemers voor aanspraken van derden ter zake van inbreuken op intellectuele eigendomsrechten van die derden, waaronder begrepen persoonlijkheidsrechten, databankrechten, octrooirechten, en aanspraken met betrekking tot know-how, ongeoorloofde mededinging en dergelijke in verband met de Diensten. Opdrachtnemer verplicht zich tot het, op zijn kosten, treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie bij Opdrachtgever en de Deelnemers en tot beperking van de door Opdrachtgever en de Deelnemers te maken extra kosten of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken op intellectuele eigendomsrechten. Opdrachtgever dan wel de Deelnemer zal Opdrachtnemer onverwijld schriftelijk informeren over het bestaan en de inhoud van een rechtsvordering van een derde en zal de verdere afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaten aan Opdrachtnemer.

Onverminderd het bepaalde in het vorige lid is Opdrachtgever steeds gerechtigd om, indien derden hem of een Deelnemer met betrekking tot de door Opdrachtnemer geleverde

Diensten in rechte betrekken ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten de met Opdrachtnemer gesloten Xxxxxxxxxxxxxxxx buiten rechte, geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op te zeggen, een en ander onverminderd zijn verdere rechten. Op gelijke wijze is een Deelnemer gerechtigd om, indien derden hem, een andere Deelnemer of Opdrachtgever met betrekking tot de door Opdrachtnemer op grond van een Nadere Overeenkomst geleverde Diensten in rechte betrekken ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten, de desbetreffende Nadere Overeenkomst met Opdrachtnemer geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op te zeggen, een en ander onverminderd zijn verdere rechten.

In aanvulling op de Diensten zal Opdrachtnemer, ook als Opdrachtnemer en de Deelnemer dat in een Nadere Overeenkomst niet expliciet zijn overeengekomen, kosteloos alle documentatie leveren – in voor de organisatie van de Deelnemer passende aantallen en vorm

– die nodig is voor het gebruik van de Diensten.

De Deelnemer is gerechtigd deze documentatie voor intern gebruik (mede in elektronische vorm) te verveelvoudigen en binnen de eigen organisatie openbaar te maken, al dan niet in gewijzigde vorm, zonder een nadere vergoeding verschuldigd te zijn.

Documentatie op eindgebruikersniveau zal in het Nederlands worden aangeboden. Overige documentatie kan in het Nederlands of Engels worden verstrekt.

Titel 8. Geheimhouding en (informatie)beveiliging

Artikel 30. Vertrouwelijkheid/publicaties of reclame-uitingen

Alle informatie die tussen de Opdrachtgever c.q. de Deelnemers en de Opdrachtnemer wordt uitgewisseld in het kader van de uitvoering van de Raamovereenkomst en Nadere Overeenkomst(en) is in beginsel vertrouwelijk, tenzij het informatie betreft die reeds uit anderen hoofde openbaar gemaakt is, en behoudens verplichte openbaarmaking op grond van de wet, in het kader van politieke verantwoording of op grond van een uitspraak van de rechter. Met een uitspraak van de rechter wordt in dit verband gelijk gesteld een uitspraak van een instantie die ingevolge artikel 43 bevoegd is om het geschil te beslechten indien partijen een andere vorm van geschillenbeslechting zijn overeengekomen.

Opdrachtnemer maakt in publicaties of reclame-uitingen geen melding van het project Gemeentelijke Telecommunicatie Mobiele Telecommunicatie of van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever en gebruikt de naam van de Opdrachtgever respectievelijk

een Deelnemer niet als referentie, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever respectievelijk de betreffende Deelnemer.

Artikel 31. Personeel en beveiliging

Opdrachtnemer is verplicht het door hem in te zetten personeel voor werkzaamheden die bij de Deelnemers worden verricht op te dragen de door de Deelnemer aangegeven beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. Een Deelnemer informeert Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk na het sluiten van een NOK informeren over deze procedures en regels.

Opdrachtnemer is verplicht om na tijdig verzoek van de Deelnemer drie dagen voordat met werkzaamheden wordt aangevangen een verklaring omtrent het gedrag (VOG) van de in te zetten medewerkers te overleggen. De door Opdrachtnemer te overleggen verklaring is niet ouder dan een jaar, gerekend vanaf het moment waarop de desbetreffende medewerker zijn werkzaamheden zal aanvangen bij de Deelnemer en is afgegeven door het Centraal Orgaan Verklaring Omtrent het Gedrag van het Ministerie van Veiligheid & Justitie (COVOG). De kosten voor de verklaring omtrent het gedrag kunnen niet aan de Deelnemer in rekening worden gebracht.

Opdrachtgever c.q. een Deelnemer is gerechtigd om op zijn kosten het door Opdrachtnemer in te zetten personeel, dat voor de uitvoering van een Nadere Overeenkomst c.q. een opdracht werkzaamheden verricht of zal verrichten bij Opdrachtgever of de Deelnemer, aan een veiligheidsonderzoek overeenkomstig de bij Opdrachtgever c.q. de Deelnemer gebruikelijke regels te onderwerpen. Opdrachtnemer zal aan dat onderzoek zijn volledige medewerking verlenen. Opdrachtgever c.q. de Deelnemer mag op grond van de uitkomsten van een dergelijk veiligheidsonderzoek de inzet van het betrokken personeelslid bij de uitvoering van de werkzaamheden bij Opdrachtgever c.q. de Deelnemer zonder opgave van redenen verbieden. Dit verbod ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verplichtingen op grond van de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten.

Indien Opdrachtgever of een Deelnemer van het in het vorige lid bedoelde recht gebruik maakt, verplicht hij zich om het onderzoek zodanig in te richten, dat Opdrachtnemer zijn verplichtingen kan nakomen die voortvloeien uit de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten.

Opdrachtgever c.q. de Deelnemers en Opdrachtnemer zullen in overleg treden om passende maatregelen vast te stellen voor de beveiliging van gevoelige informatie, die als gevolg van de uitvoering van de Raamovereenkomst c.q. de Nadere Overeenkomsten binnen de organisatie van Opdrachtnemer beschikbaar komt, en waarvan het kennisnemen door niet-gerechtigden de veiligheid van medewerkers of relaties van Opdrachtgever c.q. de Deelnemers in gevaar kan brengen. Het beperken van de toegankelijkheid van deze informatie en het screenen van

medewerkers binnen de organisatie van Opdrachtnemer kunnen van deze maatregelen onderdeel uitmaken. Voor zover de door Opdrachtnemer te nemen maatregelen verder gaan dan de gebruikelijke door een Opdrachtnemer in acht te nemen beveiligingsmaatregelen zijn deze aan te merken als een Speciale Dienst waarop artikel 9 van toepassing is.

Artikel 32. Gebruik persoonsgegevens

Opdrachtnemer zal in het kader van de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomst(en) niet meer persoonsgegevens verwerken dan voor de goede uitvoering van deze overeenkomsten noodzakelijk is. Opdrachtnemer zal bij beëindiging van deze overeenkomsten de voor de uitvoering gebruikte persoonsgegevens vernietigen. Alvorens vernietiging zal plaatsvinden zal Opdrachtnemer Opdrachtgever c.q. de Deelnemer daarvan in kennis stellen en de gelegenheid geven om – kosteloos – de persoonsgegevens te retourneren.

Opdrachtnemer verwerkt persoon- en verkeersgegevens van eindgebruikers uitsluitend ten behoeve van de uitvoering van de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomst(en) of voor zover wettelijke verplichtingen Opdrachtnemer daartoe nopen.

Uitsluitend voor zover dat noodzakelijk is voor de nakoming van Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst, verschaft Opdrachtnemer zijn werknemers toegang tot de persoon- en verkeersgegevens van eindgebruikers. De werknemers van Opdrachtnemer mogen slechts die handelingen met betrekking tot de persoon- en verkeersgegevens van eindgebruikers verrichten, die noodzakelijk zijn voor nakoming van de Raamovereenkomst

c.q. een Nadere Overeenkomst

Zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever c.q. een Deelnemer mag Opdrachtnemer persoon- en verkeersgegevens van eindgebruikers niet verwerken buiten het Europese deel van Nederland.

Opdrachtnemer neemt alle passende technische en organisatorische maatregelen om persoon- en verkeersgegevens van eindgebruikers te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking.

Indien sprake is van een inbreuk op de persoon- en verkeersgegevens van eindgebruikers, informeert Opdrachtnemer Opdrachtgever en de desbetreffende Deelnemer hierover onverwijld en in ieder geval binnen 24 uur nadat Opdrachtnemer van de inbreuk kennis heeft genomen. Opdrachtnemer dient Opdrachtgever en de Deelnemer alle noodzakelijke informatie, medewerking en toegang te verlenen om Opdrachtgever en de Deelnemer in staat te stellen zo spoedig mogelijk de oorzaak en de omvang van de inbreuk vast te stellen en betrokkenen adequaat te informeren.

Indien sprake is van een inbreuk, neemt Opdrachtnemer, al dan niet in opdracht van Opdrachtgever of een Deelnemer, zo spoedig mogelijk alle maatregelen om de inbreuk te herstellen, gevolgen van de inbreuk te beperken en verdere inbreuken te voorkomen.

Zolang de inbreuk voortduurt, informeert Opdrachtnemer Opdrachtgever en de desbetreffende Deelnemer iedere 24 uur in ieder geval over de status en de aard van de inbreuk, de geconstateerde en de vermoedelijke gevolgen van de inbreuk, de instanties waar meer informatie over de inbreuk kan worden verkregen en de aanbevolen maatregelen om de negatieve gevolgen van de inbreuk te beperken.

Opdrachtnemer zal eindgebruikers niet benaderen voor marktonderzoek, verkoopactiviteiten en direct marketing.

10.

Opdrachtnemer zal de wettelijke verplichtingen tot verstrekking van informatie, waaronder persoonsgegevens, naleven.

11.

Opdrachtnemer is verplicht Opdrachtgever onmiddellijk in kennis te stellen indien een niet- Nederlandse overheid Opdrachtnemer al dan niet op basis van een wettelijke bepaling, zoals de Amerikaanse Freedom Act, verzoekt om informatie te verstrekken waartoe Opdrachtgever, een Deelnemer en/of een eindgebruiker gerechtigd is, die met behulp van de Diensten wordt getransporteerd of verwerkt of die op andere wijze direct of indirect verband houdt met de informatie die Opdrachtgever en/of een Deelnemer op basis van de Raamovereenkomst en/of een Nadere Overeenkomst aan Opdrachtnemer heeft verstrekt.

12.

Indien de in het vorige lid genoemde situatie zich voordoet, is Opdrachtnemer gehouden om alle instructies op te volgen die door Opdrachtgever en/of een Deelnemer in verband met de vertrouwelijkheid van die informatie worden gegeven. Opdrachtnemer mag niet zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Opdrachtgever aan een verzoek om informatie zoals beschreven in het vorige lid gehoor geven.

13.

Indien Opdrachtnemer één of meer van de in de vorige twee leden genoemde verplichtingen niet of naar het oordeel van Opdrachtgever onvoldoende nakomt, is Opdrachtgever en/of een Deelnemer gerechtigd de Raamovereenkomst en/of de betreffende Nadere Overeenkomsten met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder dat een verplichting tot schadevergoeding komt te ontstaan.

Titel 9. Tekortkoming, Aansprakelijkheid en Beëindiging

Artikel 33. Tekortkoming Opdrachtgever

Indien Opdrachtgever c.q. een Deelnemer tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst, zal Opdrachtnemer dit schriftelijk aan Opdrachtgever en de desbetreffende Deelnemer mededelen onder vermelding van de verplichtingen waaraan niet wordt voldaan.

In geval van een tekortkoming stelt Opdrachtnemer aan Opdrachtgever c.q. de Deelnemer een redelijke termijn om alsnog na te komen, tenzij nakoming reeds blijvend onmogelijk is of uit een mededeling van Opdrachtgever c.q. de Deelnemer kan worden opgemaakt dat deze niet zal nakomen. Indien Opdrachtgever binnen de gestelde redelijke termijn niet alsnog presteert verkeert Opdrachtgever in verzuim.

Artikel 34. Tekortkoming Opdrachtnemer

Indien de kwaliteit van de dienstverlening c.q. van de geleverde Diensten jegens Opdrachtgever c.q. een Deelnemer tekortschiet ten opzichte van de eisen en specificaties van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst, zal Opdrachtgever c.q. de Deelnemer dit schriftelijk aan Opdrachtnemer mededelen onder vermelding van de eisen en specificaties waaraan Opdrachtnemer niet voldoet.

In geval van een tekortkoming stelt Opdrachtgever c.q. de Deelnemer aan Opdrachtnemer een redelijke termijn om alsnog na te komen, tenzij nakoming reeds blijvend onmogelijk is, of uit een mededeling van Opdrachtnemer kan worden opgemaakt dat deze niet zal nakomen.

Indien de tekortkoming (tevens) een SLA Parameter betreft, zal Opdrachtgever c.q. de Deelnemer in de in het eerste lid bedoelde mededeling tevens aangeven of aan Opdrachtnemer voor de tekortkoming een boete wordt verbeurd.

Artikel 35. Escalatie ter zake een tekortkoming van wezenlijke betekenis

In geval van een tekortkoming van wezenlijke betekenis, daaronder begrepen de situatie dat de tekortkomende Partij zich op overmacht beroept, treden Partijen terstond in overleg om nakoming van de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomst zeker te stellen.

Partijen volgen daarbij de escalatieprocedure zoals bedoeld in artikel 28.

Artikel 36. Hoofdelijkheid en Aansprakelijkheid

Indien Opdrachtnemer de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten heeft gesloten als samenwerkingsverband zijn alle leden van het samenwerkingsverband hoofdelijk verbonden en hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verbintenissen uit de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomst(en). Indien Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten gebruik maakt van een onderaannemer blijft Opdrachtnemer volledig verbonden en aansprakelijk voor de nakoming van de verbintenissen uit de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten.

De Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomst(en) en als gevolg daarvan in verzuim verkeert, is tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de als gevolg van de tekortkoming door deze geleden, dan wel te lijden directe vermogens- of zaakschade. Onder directe schade wordt verstaan:

a. schade aan programmatuur en apparatuur en gegevensbestanden, waaronder in elk geval verstaan wordt: materiële beschadiging, gebrekkig of niet functioneren, verminderde betrouwbaarheid en verhoogde storingsgevoeligheid;

b. schade aan andere eigendommen van Opdrachtgever c.q. een Deelnemer of van derden;

c. kosten van noodzakelijke wijzigingen en/of veranderingen in apparatuur, programmatuur, specificaties, materialen of documentatie, aangebracht ter beperking c.q. herstel van schade;

d. kosten van noodvoorzieningen, zoals het uitwijken naar andere computersystemen of het inhuren van derden;

e. kosten, waaronder begrepen personeelskosten, van het noodgedwongen langer operationeel houden van (het) oude syste(e)m(en) en daarmee samenhangende voorzieningen;

f. de kosten van leegloop van medewerkers, goederen en faciliteiten van Opdrachtgever c.q. een Deelnemer en de kosten van leegloop van door Opdrachtgever c.q. een Deelnemer in het kader van de uitvoering van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst ingehuurde derden, voor zover deze kosten, in redelijkheid, niet vermijdbaar zijn;

g. aan derden aantoonbaar verschuldigde vergoedingen en boetes, alsmede de waarde van het verloren gaan van door derden verstrekte garantierechten;

h. redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust, mocht worden verwacht;

i. redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de schade-oorzaak, de aansprakelijkheid, de directe schade en de wijze van herstel;

j. kosten van het organiseren van een nieuwe minicompetitie of een nieuwe aanbesteding

Aansprakelijkheid voor indirecte schade is over en weer uitgesloten. Indirecte schade is alle schade die geen directe schade is. Onder indirecte schade wordt in ieder geval verstaan:

- gederfde winst,

- reputatieschade en gemiste opdrachten, en

- bedrijfsstilstand.

De in het tweede lid van dit artikel bedoelde aansprakelijkheid en daaruit voortvloeiende schade is voor de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomsten beperkt tot een maximum van € 1.000.000,- per gebeurtenis, waarbij samenhangende gebeurtenissen worden aangemerkt als één gebeurtenis, met een maximum van € 2.000.000,- per jaar per Nadere Overeenkomst en van € 5.000.000 per jaar voor de Raamovereenkomst.

De in het vierde lid van dit artikel opgenomen beperking van de omvang van de aansprakelijkheid vervalt:

- ingeval van aanspraken van derden, waaronder ambtenaren en andere functionarissen die opdrachten uitvoeren voor een Deelnemer, op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel, en/of

- indien sprake is van opzet of grove schuld van de tekortschietende Partij of diens personeel, en/of

- in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten.

Artikel 37. Boetes

Indien Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever c.q. een Deelnemer tekortschiet in het voldoen aan een SLA Parameter zoals omschreven in Bijlage 6 Servicelevels, verbeurt Opdrachtnemer aan degene jegens wie is tekortgeschoten de volgens voornoemde Bijlage toepasselijke boetes, tenzij Opdrachtnemer aantoont dat sprake is van een situatie van overmacht als bedoeld in artikel 38.

Een boete is vervolgens enkel betaalbaar door verrekening met de eerstvolgende facturen. Indien evenwel geen factuur meer volgt, zal de boete worden overgemaakt aan Opdrachtgever of desbetreffende Deelnemer. De Opdrachtgever kan het verbeuren van de boete opschorten en/of herroepen.

De betaling van een boete doet geen afbreuk aan enig ander recht (daaronder begrepen het recht op schadevergoeding of volledige nakoming) of rechtsmiddel van Opdrachtgever c.q. een Deelnemer jegens Opdrachtnemer uit hoofde van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst.

Mocht Opdrachtnemer gehouden zijn tot betaling van schadevergoeding op grond van een tekortkoming, dan zullen de voor dezelfde tekortkoming betaalde boetes op de hoogte van de schadevergoeding in mindering worden gebracht.

De Opdrachtgever is gerechtigd om namens een Deelnemer de mededeling zoals bedoeld in artikel 34 te doen en om namens een Deelnemer op basis van het tweede lid van artikel 37 boetes op te schorten of te herroepen zonder dat daartoe een machtiging van de Deelnemer nodig is.

Artikel 38. Overmacht

In geval van overmacht is de tekortschietende Partij niet gehouden tot betaling van schadevergoeding of van boetes. De bewijslast om aan te tonen dat sprake is van overmacht ligt bij de tekortschietende Partij.

Onder overmacht in de zin van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst wordt in ieder geval niet verstaan:

- gebrek aan of ziekte van medewerkers;

- stakingen binnen de invloedsfeer van Opdrachtnemer;

- gebrek aan onderdelen of middelen voor het leveren van de Diensten;

- verlate aanlevering, gebreken of ongeschiktheid van middelen voor het leveren van de Diensten;

- tekortschieten van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, tenzij die derde zich ook op overmacht kan beroepen;

- liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of van door hem ingeschakelde derden

- obstakels of wijzigingen in de outdooromgeving.

Van overmacht is evenwel sprake in geval van politieke besluitvorming of van wijziging van wet- en regelgeving van zodanige aard, dat ongewijzigde nakoming van de Raamovereenkomst c.q. (een) Nadere Overeenkomst(en) in redelijkheid niet van een Partij kan worden gevergd.

In geval van overmacht deelt de Partij, die zich hierop beroept, dit onverwijld aan de andere Partij mede, zodra overmacht optreedt dan wel zodra het optreden van overmacht redelijkerwijze is te voorzien. Zonder een onverwijlde mededeling kan een Partij zich niet op overmacht beroepen. Indien het een tekortkoming van wezenlijke betekenis betreft zullen Partijen terstond in overleg treden om een oplossing te zoeken c.q. een wijziging van de Raamovereenkomst c.q. (een) Nadere Overeenkomst(en) af te spreken, die zoveel mogelijk recht doet aan de opzet en doelstellingen van Partijen bij het aangaan c.q. de laatste wijziging van de Raamovereenkomst c.q. (een) Nadere Overeenkomst(en). Partijen volgen daarbij de escalatieprocedure zoals bedoeld in artikel 28.

Indien een situatie van overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer langer dan drie maanden voortduurt gerekend vanaf de mededeling bedoeld in het vierde lid, is de Opdrachtgever c.q. de Deelnemer bevoegd de Raamovereenkomst respectievelijk de Nadere Overeenkomst op

te zeggen zonder gehouden te zijn om de daardoor ontstane schade van Opdrachtnemer te vergoeden.

Artikel 39. Ontbinding en opzegging

Indien een Partij tekortschiet in de nakoming van haar verbintenissen uit de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst(en), is de andere Partij gerechtigd de Xxxxxxxxxxxxxxxx c.q. een Nadere Overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een aan de tekortschietende Partij per aangetekende post verstuurde mededeling.

Ontbinding is niet mogelijk indien een tekortkoming niet van wezenlijke betekenis is.

Voor ontbinding is tevens vereist dat de tekortschietende Partij in verzuim is.

De ontbinding van de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst door Opdrachtgever respectievelijk een Deelnemer, ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verplichting tot het nakomen van de gemaakte afspraken over de Transitie

Een Partij gaat slechts tot ontbinding van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst over indien en voor zover het in artikel 28 c.q. 35 c.q. 38 bedoelde overleg dan wel de op grond daarvan genomen acties ook op het hoogste escalatieniveau niet binnen afzienbare tijd tot een voor betrokken Partijen aanvaardbare oplossing heeft geleid.

Opdrachtgever c.q. een Deelnemer kan voorts, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling of enig overleg vereist is, met onmiddellijke ingang de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst ontbinden, indien Opdrachtnemer surseance of voorlopige surseance van betaling aanvraagt of hem surseance of voorlopige surseance van betaling wordt verleend, Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Opdrachtnemer wordt geliquideerd, Opdrachtnemer zijn onderneming staakt, sprake is van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van Opdrachtnemer, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd, Opdrachtnemer een fusie of splitsing aangaat of wordt ontbonden, dan wel Opdrachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomst na te komen.

De Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst kan door Opdrachtgever c.q. een Deelnemer - zonder enige gehoudenheid tot schadevergoeding over en weer - met onmiddellijke ingang worden opgezegd indien de bevoegde rechter, als gevolg van het aanspannen van een gerechtelijke procedure tegen het gunningbesluit, oordeelt dat de

gunning van de Xxxxxxxxxxxxxxxx of een Nadere Overeenkomst onrechtmatig is. In dat geval zal Opdrachtgever c.q. een Deelnemer uiterlijk binnen vijftien (15) werkdagen na de betreffende gerechtelijke uitspraak aan Opdrachtnemer meedelen of Opdrachtgever overgaat tot opzegging van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst.

Titel 10. Overige bepalingen

Artikel 40. Overdracht van rechten en verplichtingen

Opdrachtnemer mag de uit de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever c.q. de Deelnemer aan een derde overdragen. Toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. Opdrachtgever c.q. de Deelnemer kunnen aan de toestemming voorwaarden verbinden.

Alle in redelijkheid door Opdrachtgever c.q. een Deelnemer gemaakte en te maken kosten als gevolg van de in het eerste lid bedoelde overdracht komen volledig voor rekening van Opdrachtnemer.

Indien Opdrachtnemer voor de levering van Diensten aan een Deelnemer gebruikmaakt van onderaanneming, zal hij dit vóór de implementatie van de betreffende Diensten kenbaar maken aan de betreffende Deelnemer en daarbij de naam en vestigingsplaats van de onderaannemer vermelden alsmede welk gedeelte van de dienstverlening dan wel welke werkzaamheden door de onderaannemer worden uitgevoerd. Bij onderaanneming blijft uitsluitend de Opdrachtnemer als hoofdaannemer verantwoordelijk voor de nakoming van de uit de Raamovereenkomst en de Nadere Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen.

De Opdrachtnemer behoeft voorafgaande toestemming voor wijzigingen in de zeggenschap over Opdrachtnemer. Onder een wijziging in de zeggenschap wordt in elk geval begrepen een wijziging in de zeggenschap als bedoeld in de SER-Fusiegedragsregels 2000.

Opdrachtgever zal deze toestemming niet dan op redelijke gronden onthouden. Als zo een redelijke grond wordt in elk geval beschouwd de verwerving van zeggenschap door een partij die buiten de EU is gevestigd en die niet is onderworpen aan regels van een moderne rechtsstaat, waaronder regels inzake privacy.

Indien zonder voorafgaande toestemming een wijziging in de zeggenschap over Opdrachtgever wordt doorgevoerd is Opdrachtgever respectievelijk een Deelnemer bevoegd de Raamovereenkomst respectievelijk de Nadere Overeenkomsten met onmiddellijke ingang op te zeggen zonder dat de Opdrachtgever of de Deelnemers tot schadevergoeding gehouden zijn.

Artikel 41. Verzekering

Opdrachtnemer heeft zich naar verkeersopvattingen passend verzekerd voor minimaal de bedragen genoemd in artikel 36, vierde lid en zal zich zodanig verzekerd houden met de volgende in het handelsverkeer bekende verzekeringen:

- beroepsaansprakelijkheidsverzekering, en

- aansprakelijkheidsverzekering bedrijven.

Opdrachtnemer is verplicht om op verzoek van Opdrachtgever of een Deelnemer bewijzen van de in lid 1 genoemde verzekeringen aan Opdrachtnemer c.q. een Deelnemer te overleggen.

Artikel 42. Termijnen

Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomst of ander document in het kader van de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de betreffende Partij nadrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.

Artikel 43. Geschillen, toepasselijk recht en domiciliekeuze

Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst zal bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag, tenzij de bij het geschil betrokken Partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting zullen overeenkomen.

Op de Raamovereenkomst c.q. de Nadere Overeenkomst(en) is het Nederlands recht van toepassing met uitzondering van het Weens koopverdrag.

Voordat een geschil aan de rechter kan worden voorgelegd zullen Partijen de escalatieniveaus benutten zoals bedoeld in artikel 28.

Artikel 44. Overname personeel, omkoping en belangenverstrengeling

Partijen mogen niet zonder toestemming van de andere Partij tijdens de uitvoering van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, medewerkers waarmee de andere Partij een arbeidsovereenkomst op grond van het BW, dan wel ambtelijke aanstelling heeft of had in dienst nemen, of met dat personeel over indiensttreding onderhandelen.

Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor henzelf of een ander, enige schenking, beloning, compensatie of voordeel van welke aard dan ook, die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Bij overtreding van dit verbod door één van de Partijen kan de andere Partij zonder ingebrekestelling en met onmiddellijke ingang de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomst geheel of gedeeltelijk buiten rechte ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding verplicht te zijn.

Indien blijkt dat een medewerker van Opdrachtgever of een Deelnemer een al dan niet betaalde nevenfunctie heeft vervuld bij Opdrachtnemer ten tijde van de aanbesteding van de Raamovereenkomst, een minicompetitie voor een Nadere overeenkomst of een offerteaanvraag voor een Speciale Dienst en zulks bekend had moeten zijn bij Opdrachtnemer, zonder dat Opdrachtgever of de desbetreffende Deelnemer daarover vóór het sluiten van de Raamovereenkomst c.q. het sluiten of aanpassen van een Nadere Overeenkomst is ingelicht, dan kan Opdrachtgever de Raamovereenkomst c.q. de Deelnemer de Nadere Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk buiten rechte ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding verplicht te zijn en onverminderd enig recht van Opdrachtgever c.q. de betreffende Deelnemer op schadevergoeding.

Opdrachtnemer mag niet zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever c.q. Deelnemer personen betrekken bij de uitvoering van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst die in een periode van twee jaar voorafgaand aan de werkzaamheden in het kader van de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomst een ambtelijke aanstelling bij Opdrachtgever c.q. de betreffende Deelnemer hadden.

De Partij die de bepalingen van het eerste of het vierde lid overtreedt, verbeurt jegens de andere Partij een direct opeisbare boete van € 100.000,--. De in deze bepalingen bedoelde toestemming zal echter niet op onredelijke gronden worden onthouden.

Artikel 45. Wijziging Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst

Een wijziging van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst is slechts van kracht voor zover deze schriftelijk is vastgelegd en door de Partijen bij de Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomst rechtsgeldig is ondertekend door een daartoe bevoegde persoon.

Voor wijziging van de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst in het kader van dienstverleningsverbetering of marktconformiteit worden voor zover van toepassing de procedures gevolgd zoals omschreven in de Bijlagen van de Raamovereenkomst.

Artikel 46. Bindende mededelingen

Uitsluitend mededelingen die schriftelijk, dan wel via e-mail zijn gedaan door de in het Dossier Afspraken en Procedures aangegeven contactpersonen kunnen Partijen met betrekking tot de Raamovereenkomst c.q. een Nadere Overeenkomst binden overeenkomstig hun in het Dossier Afspraken en Procedures aangegeven bevoegdheden.

Artikel 47. Wijziging organisatie Deelnemer

Tijdens de looptijd van een Nadere Overeenkomst kan de organisatie van een Deelnemer veranderen, onder andere door samenvoeging met een ander organisatieonderdeel van de overheid of door overheveling of opheffing van taken. Een organisatieverandering van de Deelnemer ontslaan de betreffende Deelnemer en de Opdrachtnemer niet van nakoming van hun verplichtingen, tenzij nakoming van de Nadere Overeenkomst feitelijk onmogelijk is door de organisatieverandering. De Deelnemer en Opdrachtnemer treden alsdan in overleg over een aanpassing van de Nadere Overeenkomst die zoveel mogelijk recht doet aan de oorspronkelijke bedoeling van Partijen bij het aangaan van deze overeenkomst met inachtneming van het gestelde in het zesde lid van artikel 20.

Aldus overeengekomen en in tweevoud ondertekend,

Opdrachtgever Opdrachtnemer

ondertekenaar: ondertekenaar:

te: te:

datum: datum:

Bijlage 1: Begrippenlijst.

In deze Bijlage wordt bij ondertekening van de Raamovereenkomst Bijlage 1 van het Beschrijvend Document opgenomen.

De met een hoofdletter aangegeven begrippen worden in de Raamovereenkomst en in de Nadere Overeenkomsten in de hiernavolgende betekenis gebruikt. De begrippen kunnen zonder verlies van betekenis in meervoud worden gebruikt.

Bijlage 2: Dienstverleningsverbetering.

In deze Bijlage worden bij ondertekening van de Raamovereenkomst Bijlage 2 van het Beschrijvend Document opgenomen.

Bijlage 3: Marktconformiteit.

In deze Bijlage wordt bij de ondertekening van de Raamovereenkomst Bijlage 3 van het Beschrijvend Document opgenomen.

Bijlage 4: Kwaliteitsborging en auditing

In deze Bijlage wordt bij de ondertekening van de Raamovereenkomst Bijlage 4 van het Beschrijvend Document opgenomen.

Bijlage 5: Rapportages.

In deze Bijlage wordt bij de ondertekening van de Raamovereenkomst Bijlage 5 van het Beschrijvend Document opgenomen.

Bijlage 6: Servicelevels.

In deze Bijlage wordt bij de ondertekening van de Raamovereenkomst Bijlage 6 van het Beschrijvend Document opgenomen.

Bijlage 7: Tarifering nationale spraak en data.

In deze Bijlage wordt bij ondertekening van de Raamovereenkomst Bijlage 7 van het Beschrijvend Document opgenomen.

Bijlage 8: Opgave deelnemende organisaties.

In deze Bijlage wordt bij de ondertekening van de Raamovereenkomst Bijlage 8 van het Beschrijvend Document opgenomen.

Bijlage 9: Flexibiliteit en commitment.

In deze Bijlage wordt bij de ondertekening van de Raamovereenkomst Bijlage 9 van het Beschrijvend Document opgenomen.

Bijlage 10: Beschikbaarheid en beschikbaarheidstoets.

In deze Bijlage wordt bij de ondertekening van de Raamovereenkomst Bijlage 10 van het Beschrijvend Document opgenomen.

Bijlage 11: Gunning Nadere Overeenkomsten.

In deze Bijlage wordt bij de ondertekening van de Raamovereenkomst Bijlage 11 van het Beschrijvend Document opgenomen.

Bijlage 12: Model van de Nadere Overeenkomst.

In deze Bijlage is bij de ondertekening van de Raamovereenkomst Bijlage 12 van het Beschrijvend Document opgenomen.

Bijlage 13: Conformiteitlijst.

In deze Bijlage worden bij de ondertekening van de Raamovereenkomst de door de Opdrachtnemer als Inschrijver ingevulde en ondertekende Conformiteitlijst opgenomen.

Bijlage 14 : Tarieflijst.

In deze Bijlage wordt bij de ondertekening van de Raamovereenkomst de door de Opdrachtnemer als Inschrijver ingediende Tarieflijst uit Appendix II opgenomen.

Bijlage 15: Sociale voorwaarden.

In deze Bijlage wordt bij de ondertekening van de Raamovereenkomst paragraaf 3.6 van het Beschrijvend Document opgenomen.

Document Metadata

Table of Contents

Model Raamovereenkomst

Document Metadata