In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie (“de Concentratie”) tussen Dutch Dental Group B.V. (“Dutch Dental Group”) en Tandartsenpraktijk Clevers B.V. (“TP Clevers”). Dutch Dental Group en TP Clevers worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen”.

2. De onderhavige Concentratie, waarbij Dutch Dental Group door middel van een aandelentransactie via DTG Gelderland B.V. uitsluitende zeggenschap verkrijgt over TP Clevers, kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”).

3. Dutch Dental Group is een overkoepelende entiteit met zeggenschap over een aantal tandartspraktijken verspreid over Nederland. Dit zijn (i) De Tandartsengroep te Delft, (ii) Dooper Tandartsen te Venlo, (iii) Tandheelkundig Centrum Kerkelanden te Hilversum, (iv) Tandheelkundig Centrum Amersfoort Vathorst te Amersfoort, (v) Praktijk Bergkwartier te Amersfoort en (vi) Tandartsenpraktijk Mondhoek te Apeldoorn. Dutch Dental Group is onderdeel van investeerder HC Partners.

4. Nu er sprake is van een concentratie in de zin van de Mw en Dutch Dental Group via haar tandartspraktijken als zorgaanbieder in de zin van de Wmg met meer dan 50 personen zorg verleent, wordt de Concentratie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”).

5. Partijen bieden geen cruciale zorg zoals bedoeld in artikel 49a Wmg aan. Met andere woorden, zij leveren geen ambulancezorg, spoedeisende hulp, acute verloskunde en/of crisisopvang geestelijke gezondheidszorg. Ook op het gebied van Wlz-zorg, bezien in de sociale context zoals bedoeld in het meldingsformulier van de NZa, zijn Partijen niet actief. Kortom, de Concentratie zal op ieder van deze terreinen geen gevolgen kunnen hebben.

6. Partijen zijn voornemens dezelfde zorg na de totstandkoming van de Concentratie aan te bieden. Er is geen reden om aan te nemen dat de cliënten of de medewerkers van Partijen negatief staan ten opzichte van de Concentratie. De relevante stakeholders zijn waar mogelijk door Partijen geraadpleegd. Partijen hebben geen redenen om aan te nemen dat zij negatief ten opzichte van de Concentratie staan.

7. Partijen wensen de Concentratie op de kortst mogelijke termijn te voltrekken en verzoeken de NZa dan ook om spoedig te besluiten om, zonder voorwaarden, voorschriften of beperkingen, haar goedkeuring voor de Concentratie te verlenen.

1 Bij de concentratie betrokken organisaties

1.1 Organisatie 1

Statutaire naam organisatie:	Dutch Dental Group B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	69615667
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	Dutch Dental Group verleent middels haar tandartspraktijken met ca. […] personen zorg. Dutch Dental Group is onderdeel investeerder HC Partners. Met andere investeringen in de zorg (geen mondzorg) doet HC Partners met ca. […] personen zorg verlenen. HC Partners doet in totaal (inclusief Dutch Dental Group) met ca. […] personen zorg verlenen.

Contactpersoon
De heer/mevrouw	De heer
Initialen	R.S.
Naam	Kaushik
E-mailadres	xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 238 20 14

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

8. Dutch Dental Group is een overkoepelende entiteit van tandartspraktijken. Thans vallen daar de (i) De Tandartsengroep te Delft, (ii) Dooper Tandartsen te Venlo, (iii) Tandheelkundig Centrum Kerkelanden te Hilversum, (iv) Tandheelkundig Centrum Amersfoort Vathorst te Amersfoort, (v) Praktijk Bergkwartier te Amersfoort en (vi) Tandartsenpraktijk Mondhoek te Apeldoorn onder. Deze tandartspraktijken worden hierna gezamenlijk aangeduid als “de Overige Tandartspraktijken”. Dutch Dental Group verleent zelf geen zorg.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

9. Dutch Dental Group is statutair gevestigd in Amsterdam.

1.2 Organisatie 2

Statutaire naam organisatie:	Tandartsenpraktijk Clevers B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	75992957
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	TP Clevers doet met […] personen zorg verlenen

Contactpersoon
De heer/mevrouw	De heer
Initialen	R.S.
Naam	Kaushik
E-mailadres	xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 238 20 14

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

10. TP Clevers is een losstaande tandartsenpraktijk in Veenendaal waar algemene tandheelkundige zorg wordt aangeboden.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

11. TP Clevers is statutair gevestigd in Veenendaal en heeft daar tevens haar praktijk.

1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

□ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).

b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.

d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.

e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

□ Intentieovereenkomst (bijvoegen).

□ Koopovereenkomst (bijvoegen).

□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).

□ Oprichtingsakte (bijvoegen).

□ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).

□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).

✓ Xxxxxx, namelijk: … (bijvoegen).

12. Vraag 1.3 a tot en met 1.3 d worden hieronder gezamenlijk beantwoord.

13. De voorgenomen Concentratie behelst de transactie waarbij Dutch Dental Group via de (voor de Concentratie opgerichte) tussenholding DTG Gelderland B.V. […]% van de aandelen en daarmee

uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27 lid 1 sub b Mw verkrijgt over TP Clevers. De overige […]% van de aandelen in TP Clevers blijven door middel van Stichting Administratiekantoor De Tandartsengroep in bezit van de huidige aandeelhouder van TP Clevers.

14. De (concept-)aandeelhoudersovereenkomst die ten behoeve van de Concentratie is opgesteld is aangehecht als BIJLAGE 6. Partijen hebben voor de Concentratie een investeringsovereenkomst getekend (BIJLAGE 1). De opschortende voorwaarden van de door Partijen getekende investeringsovereenkomst luiden als volgt:

Opschortende voorwaarde	Status
De NZa heeft de Transactie goedgekeurd.	-
De relevante partijen hebben de Overeenkomsten van Opdracht getekend. Deze Overeenkomsten van Opdracht zullen worden opgesteld conform de KNMT-standaard.	Aan deze opschortende voorwaarde is voldaan.
[…]	[…]
[…]	[…]
[…]	[…]
[…]	[…]

15. De Raad van Commissarissen van Dutch Dental Group heeft op 22 juli 2020 ingestemd met de Concentratie (BIJLAGE 3).

2 Effectrapportage

2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie. Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?

16. De financiële backoffice processen van TP Clevers zullen na de Concentratie bij Dutch Dental Group worden ondergebracht. Dit ondersteunt TP Clevers in haar huidige streven om zich zoveel mogelijk te richten op het verlenen van kwalitatief goede mondzorg. Dat de financiële backoffice processen niet meer worden uitbesteed aan een derde partij maar voortaan centraal bij Dutch Dental Group worden uitgevoerd draagt daar aan bij. Dutch Dental Group heeft ruime ervaring met het overnemen van financiële backoffice processen van tandartsenpraktijken. Dutch Dental Group is met deze ervaring in staat de kwaliteit van de financiële administratie bij TP Clevers te verbeteren en TP Clevers meer inzicht te geven in haar eigen bedrijfsvoering. Dit is niet of in ieder geval minder haalbaar met de huidige derde partij die de financiële backoffice processen van TP Clevers beheert.

17. Voor Dutch Dental Group is de Concentratie een opportune uitbreiding van haar bestaande investeringen in de mondzorg in een gebied waar Dutch Dental Group op dit moment nog niet actief is.

2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.

18. De organisatiestructuur van TP Clevers (i) vóór de Concentratie en (ii) na de Concentratie inclusief Dutch Dental Group is hieronder opgenomen.

19. TPClevers B.V. en Vinjos B.V. zijn persoonlijke houdstermaatschappijen van de huidige aandeelhouder van TP Clevers. Deze entiteiten hebben geen overige activiteiten en verlenen ook geen zorg.

[…]

Voor de Concentratie

[…]

Na de Concentratie

20. De (vereenvoudigde) organisatiestructuur van Dutch Dental Group is hieronder opgenomen. De volledige organisatiestructuur van Dutch Dental Group is aangehecht als BIJLAGE 2.

[…]

2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de en de zorgprocessen van betrokken organisaties.

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

f. Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

21. Vraag 2.3 a tot en met 2.3 h worden hieronder gezamenlijk beantwoord.

22. De zorginhoudelijke aansturing van TP Clevers zal na de Concentratie niet wijzigen. De huidige hoofdtandarts van TP Clevers blijft na de Concentratie als hoofdtandarts werkzaam bij TP Clevers.

23. De Concentratie heeft geen gevolgen voor de zorgverlening van TP Clevers. TP Clevers zal na de Concentratie haar huidige zorgverlening ongewijzigd voortzetten als stand alone tandartspraktijk binnen Dutch Dental Group. Ook de Overige Tandartspraktijken zullen hun zorgverlening niet wijzigen n.a.v. de Concentratie. Het voorgaande wordt inzichtelijk gemaakt in onderstaande tabel.

Gevolgen van de Concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt	TP Clevers	Overige Tandartspraktijken
Verandering in het aanbod van zorg	Geen	Geen
Herinrichting zorgprocessen	Xxxx	Xxxx
Verplaatsen van zorgaanbod tussen locaties	Geen	Geen
Verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend	Xxxx	Xxxx
De aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties	Geen	Geen
Veranderingen in de organisatie van zorgverlening	Geen	Geen
Overige gevolgen	Xxxx	Xxxx

24. De voorgenomen Concentratie zal kortom geen nadelige gevolgen hebben voor de zorgverlening voor zowel cliënten van TP Clevers als de Overige Tandartspraktijken. De cliënten van TP Clevers en de Overige Tandartspraktijken blijven na de Concentratie dezelfde tandheelkundige zorg verkrijgen als voor de Concentratie.

25. Er zijn geen relevante cultuurverschillen tussen TP Clevers en de Overige Tandartspraktijken. TP Clevers zal niet gaan fuseren met (een van) de Overige Tandartspraktijken en na de Concentratie als stand alone praktijk actief zijn binnen Dutch Dental Group. Aangezien er geen relevante cultuurverschillen zijn hoeven de risico’s hiervoor ook niet ondervangen te worden.

2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.

b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-

/veranderproces.

c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

26. De financiële backoffice processen van TP Clevers worden reeds uitbesteed bij een andere organisatie en niet door TP Clevers zelf onderhouden. Deze backoffice processen zullen na de Concentratie ondergebracht worden bij Dutch Dental Group. De overige (beperkte) backoffice processen van TP Clevers (bijvoorbeeld de zorgadministratie) zullen naar aanleiding van de Concentratie niet aan verandering onderhevig zijn.

27. De financiële backoffice processen van TP Clevers bestaan uit (i) de salarisadministratie, (ii) de zorgadministratie en (iii) de boekhoudkundige processen van TP Clevers (bijvoorbeeld t.b.v. het opstellen van de jaarrekening).

28. De Concentratie wijzigt niets ten aanzien van de zorgprocessen. De zorgprocessen van TP Clevers worden nu ook niet uitbesteed.

29. Dutch Dental Group heeft ruime ervaring met het ondersteunen van tandartspraktijken door het overnemen en centraliseren van financiële backoffice processen van tandartspraktijken. De overdracht van de financiële backoffice processen van TP Clevers naar Dutch Dental Group brengt derhalve geen risico’s met zich mee en heeft ook geen negatieve gevolgen voor de zorgverlening als bedoeld in vraag 2.3. Het voorgaande wordt ook door middel van onderstaande tabel inzichtelijk gemaakt.

Proces

Doelstelling

Stappen

Timing

Risicobeheersing

Financiën

Deze ondersteunende dienst van TP Clevers wordt reeds uitbesteed door TP Clevers en zal na de Concentratie worden overgedragen aan Dutch Dental Group.

Overdracht vindt na voltrekking Concentratie plaats.

Eerste kwartaal na voltrekking Concentratie.

Partijen schatten de risico’s

t.a.v. het overdragen van dit proces in als erg laag.

2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

30. De voorgenomen Concentratie zal door Dutch Dental Group gefinancierd worden met een […].

31. Voor Dutch Dental Group is de voorgenomen Concentratie een opportune uitbreiding van haar bestaande investeringen in de mondzorg. Als aangegeven bij vraag 2.4. zullen de financiële backoffice processen van TP Clevers worden overgedragen aan en gecentraliseerd worden binnen

Dutch Dental Group. Het overbrengen van deze backoffice processen van TP Clevers naar Dutch Dental Group zal kostenbesparingen opleveren voor TP Clevers.

2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt om gebogen na de voorgenomen concentratie.

32. De Concentratie brengt op beperkte schaal synergievoordelen met zich mee. Als aangegeven bij vraag 2.4. zullen de financiële backoffice processen van TP Clevers worden overdragen aan en gecentraliseerd worden binnen Dutch Dental Group. Dit brengt kostenbesparingen met zich mee.

33. Er is geen sprake van een negatieve financiële situatie bij een van de Partijen die na de Concentratie moet worden omgebogen.

2.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.

□ Prognose van de balans (bijvoegen).

✓ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).

□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

□ Integratiekosten (bijvoegen).

□ Businessplan (bijvoegen).

□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).

34. De financiële prognose (winst- en verliesrekening) van TP Clevers voor de komende vijf jaar is hieronder ingevoegd.

[…]

2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

35. Partijen hebben geen cliëntenraad (“CR”) in de zin van de Wmcz.

36. De NZa heeft eerder te kennen gegeven dat aanbieders van (onder andere) mondzorg niet verplicht zijn om een CR in te stellen. Er ontbreekt gezien het voorgaande dan ook een verplichting om de cliënten van TP Clevers of de Overige Tandartspraktijken te informeren over de Concentratie.

37. De Wmcz 2018 (“Wmcz”) betreft een nieuwe wet die sinds 1 juli 2020 in werking is getreden. In de nieuwe Wmcz is bepaald dat instellingen die in de regel door meer dan tien personen zorg doen

verlenen ten minste één cliëntenraad dienen te hebben. De NZa sluit zich bij het informeren van cliënten in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets aan bij de Wmcz. In andere woorden, als een zorginstelling op grond van de Wmcz gehouden is een cliëntenraad in te stellen, dan stelt de NZa zich op het standpunt dat de cliënten van deze instellingen dienaangaande geïnformeerd moeten worden over de concentratie.1

38. Er bestaat discussie over de vraag of het voor ambulante zorgaanbieders (waaronder tandartspraktijken) noodzakelijk is om een cliëntenraad in te stellen. In navolging van de Wmcz is in ieder geval een AMVB (“Besluit Wmcz 2018”) uitgevaardigd waarin is bepaald dat dit voor ambulante zorgaanbieders (waaronder tandartspraktijken) slechts in bepaalde gevallen verplicht is:

“Een tweede uitzondering op de hierboven genoemde hoofdregel is dat instellingen waarin cliënten niet gedurende ten minste een etmaal kunnen verblijven (hierna: ambulante instellingen) en die bij amvb aan te wijzen zorg verlenen, pas een cliëntenraad hoeven in te stellen indien bij die instelling in de regel meer dan vijfentwintig natuurlijke personen zorg verlenen (artikel 3, eerste lid, onderdeel b, Wmcz 2018).”2 [onderstreping Partijen]

39. Op grond van het Besluit WMCZ 2018 stellen Partijen zich op het volgende standpunt. De Tandartspraktijken hebben (m.u.v. Tandheelkundig Centrum Amersfoort Vathorst (“TCAV”) en Dooper Tandartsen) minder dan 25 zorgverleners in dienst. Op grond van het Besluit Wmcz 2018 zijn de Tandartspraktijken dus niet gehouden om één of meerdere cliëntenraden in te stellen. De Tandartspraktijken zijn op op grond hiervan ook niet gehouden om hun cliënten mee te nemen in de voorbereiding op de Concentratie.

40. Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat Dutch Dental Group niet kwalificeert als instelling in de zin van de Wmcz.3 Dutch Dental Group kwalificeert niet als een rechtspersoon die zelf bedrijfsmatig zorg verleend. Ook geldt niet dat op niveau van Dutch Dental Group sprake is van een organisatorisch verband van een of meerdere natuurlijke personen die bedrijfsmatig zorg verlenen.4 Dutch Dental Group verleent geen zorg en is dus geen zorgaanbieder. Er ontbreekt kortom ook een verplichting om (op centraal niveau) een cliëntenraad in te stellen bij Dutch Dental Group.

41. […]

42. Mocht de NZa zich gemotiveerd op het standpunt stellen dat TCAV en Dooper Tandartsen wel gehouden zijn een cliëntenraad in te stellen dan geldt in ieder geval het volgende. Ook in dat geval zou een cliëntenraad van TCAV en Dooper tandartsen geen adviesrecht hebben over de Concentratie. Partijen sluiten daarbij onder andere aan op art. 7 van de Wmcz:

“De instelling stelt de cliëntenraad in de gelegenheid advies uit te brengen over elk door haar voorgenomen besluit inzake: (…) b. een fusie of duurzame samenwerking waarbij de instelling is betrokken; c. een overdracht van zeggenschap over de zorg of een onderdeel daarvan”5 [onderstreping Partijen]

43. De Concentratie heeft op instellingsniveau geen betrekking op TCAV en Dooper tandartsen. Het Concentratievoornemen betreft ook nadrukkelijk géén voorgenomen besluit van TCAV en Dooper tandartsen. Het concentratievoornemen bestaat op niveau van Dutch Dental Group. Dutch Dental

1 Idem.

2 Besluit Wmcz 2018, Nota van toelichting, p. 4. Zie: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/0000/00/00/xxxxxxx- wmcz-2018

3 De Wmcz sluit hierbij aan op de definitie van instelling zoals naar voren komt in de Wet kwaliteit, klachten en geschillen zorg.

4 Dat dit organisatorisch verband ontbreekt, blijkt ook uit het antwoord bij vraag 11.

5 Artikel 7 Wmcz.

Group is geen instelling in de zin van de Wmcz en geen zorgaanbieder. De Concentratie betreft het verkrijgen van uitsluitende zeggenschap van Dutch Dental Group over TP Clevers te Veenendaal. De Concentratie heeft geen betrekking heeft op TCAV (te Amersfoort) en Dooper tandartsen (te Venlo). De Concentratie doet organisatorisch en zorginhoudelijk niets wijzigen bij TCAV en Dooper tandartsen. TCAV en Dooper tandartsen zijn kortom niet betrokken bij de Concentratie. De Concentratie leidt ook niet tot een wijziging van zeggenschap over de zorg of anderszins bij TCAV en Dooper tandartsen.

44. Op grond van het voorgaande zijn Partijen kortom niet gehouden om de cliënten bij TCAV en Dooper tandartsen te betrekken bij de voorbereiding van de Concentratie. Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat indien dit anders is, dit ook voorzienbaar tot opmerkelijke situaties leidt. In dat geval zouden de cliënten bij TCAV en Dooper tandartsen moeten worden geïnformeerd over de Concentratie (terwijl de Concentratie geen enkele betrekking heeft op hen). Dit terwijl de cliënten bij TP Clevers (waar de Concentratie wel betrekking op heeft) niet hoeven te worden geïnformeerd over de Concentratie. Een dergelijk standpunt van de NZa zou het doel van de Wmcz en de zorgspecifieke concentratietoets ook voorbij schieten.

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

45. Bij de Overige Tandartspraktijken zijn (behoudens bij Tandheelkundig Centrum Kerkelanden en Tandheelkundig Centrum Amersfoort Vathorst) afzonderlijk minder dan 50 werknemers per praktijk werkzaam. Hierdoor ontbreekt bij de Overige Tandartspraktijken de verplichting om een ondernemingsraad (“OR”) in te stellen. Hoewel de Overige Tandartspraktijken gezamenlijk wel met meer dan 50 werknemers actief zijn, gelden zij gezamenlijk niet als één organisatie in de zin van de WOR. Hierdoor ontbreekt de verplichting om voor de Overige Tandartspraktijken een gezamenlijke OR in te stellen. Partijen stellen zich derhalve op het standpunt dat het personeel van de Overige Tandartspraktijken in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets van de NZa niet meegenomen hoeft te worden in de voorbereiding van de Concentratie.

46. De tandartspraktijken die vallen onder Dutch Dental Group (“de Tandartspraktijken”) kwalificeren gezamenlijk niet als één onderneming in de zin van de Wet op de ondernemingsraden (“WOR”). Hierdoor ontbreekt de wettelijke plicht om op centraal niveau een ondernemingsraad in te stellen voor de Tandartspraktijken.6 Dit is in eerdere meldingen t.b.v. Dutch Dental Group aan de NZa toegelicht. De NZa bevestigde dienaangaande dat ten aanzien van de Tandartspraktijken inderdaad geen sprake is van één organisatie in de zin van de WOR.

47. De WOR is slechts van toepassing op ondernemingen in de zin van de WOR. Onder een zodanige onderneming wordt verstaan “elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht.”7

48. De Tandartspraktijken treden gezamenlijk niet als zelfstandige eenheid in organisatorisch verband op. De tandartspraktijken zijn operationeel en organisatorisch namelijk volledig zelfstandig van

6 Zie bijvoorbeeld xxx.xxx.xxxxxxxx.xx/xxx/xxx/XXX_000000_00/0/.

7 Artikel 1 lid 1 sub c WOR.

elkaar. De Tandartspraktijken hebben hun eigen locaties, hun eigen management in de vorm van de praktijkhouders en ook geen gedeeld personeel. De medewerkers van de diverse Tandartspraktijken werken volledig onafhankelijk van elkaar. Er is geen sprake van een en dezelfde (top)bestuurder voor de verschillende juridisch van elkaar te onderscheiden ondernemingen. De Tandartspraktijken worden zelfstandig bestuurd door de praktijkhouders: […] Waar het gaat om de ondersteunende aangelegenheden zoals (financiële) administratie en payrolling, geldt het volgende. […]

49. Ook naar buiten toe is sprake van zelfstandig optreden van de afzonderlijke Tandartspraktijken. De Tandartspraktijken bieden mondzorg aan onder hun eigen naam cq. label. Er wordt geen gezamenlijke merknaam richting de cliënt gecommuniceerd. Ook treden de Tandartspraktijken niet gezamenlijk op richting zorgverzekeraars. De Tandartspraktijken opereren in extern verband dus niet als ‘Dutch Dental Group’-praktijken. Er vindt op gebied van zorgverlening ook geen kruisbestuiving plaats waarbij de Tandartspraktijken patiënten actief onderling naar elkaar doorverwijzen.

50. Het enige wat de Tandartsenpraktijken met elkaar bindt, is dat zij een gezamenlijke investeerder hebben. Dit resulteert echter niet in een situatie waarbij de Tandartspraktijken gemeenschappelijk als een onderneming in de zin van de WOR moeten worden aangemerkt. In de memorie van toelichting van de WOR wordt hierover opgemerkt:

“Voorts moet het organisatorisch verband als een zelfstandige eenheid naar buiten optreden. Daarbij is niet van belang of het optreden rechtens zelfstandig is. Ook het feit dat het organisatorisch verband deel uitmaakt van een groter juridisch geheel doet niet af aan het optreden als een zelfstandige eenheid.”8 [onderstreping Partijen]

51. Partijen stellen zich derhalve op het volgende standpunt. Aangezien een plicht om een centrale ondernemingsraad in te stellen voor Dutch Dental Group ontbreekt, hoeft het personeel van de Tandartspraktijken niet betrokken te worden bij de voorbereiding van de Concentratie. Dit volgt ook uit de toelichting bij het aanvraagformulier van de NZa:

“heeft een zorgaanbieder die voornemens is een concentratie tot stand te brengen, geen wettelijke plicht tot het instellen van een ondernemingsraad en/of cliëntenraad, dan beoordeelt de NZa niet of het personeel en/of cliënten op een zorgvuldige wijze is betrokken bij de voorbereiding van de concentratie”9

52. De enige tandartspraktijken onder Dutch Dental Group die mogelijk wel gezamenlijk als één organisatie in de zin van de WOR opereren zijn Tandheelkundig Centrum Amersfoort Vathorst en Tandheelkundig Centrum Kerkelanden. Deze tandartspraktijken hebben gezamenlijk ook meer dan 50 personen in dienst. Het personeel van Tandheelkundig Centrum Kerkelanden en Tandheelkundig Centrum Amersfoort Vathorst is in week 33 geïnformeerd over de Concentratie (BIJLAGE 7). Naar aanleiding van dit bericht zijn geen nadere reacties van het personeel van Tandheelkundig Centrum Kerkelanden en Tandheelkundig Centrum Amersfoort Vathorst binnengekomen bij Dutch Dental Group. Partijen hebben geen enkele reden om aan te nemen dat het personeel van deze tandartspraktijken negatief ten opzichte van de Concentratie staat.

53. TP Clevers heeft […] werknemers. TP Clevers is hierdoor niet gehouden een OR in te stellen. Daardoor ontbreekt ook de verplichting om het personeel van TP Clevers in het kader van de zorgspecifieke concentratietoets mee te nemen in de voorbereiding van de Concentratie.

8 Memorie van Toelichting bij de WOR, pg. 57.

9 NZa, Toelichting aanvraagformulier voorgenomen concentratie, pg. 26.

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met de betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

54. Er zijn geen andere stakeholders bij de Concentratie betrokken. TP Clevers heeft geen contracten met zorgverzekeraars.

3 Cruciale zorg

3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

□ Ambulancezorg

□ Spoedeisende hulp

□ Acute verloskunde

□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

□ Wlz-zorg

✓ Geen cruciale zorg

3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.

55. N.v.t.

4 Overige informatie en bijlagen

4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

56. N.v.t.

4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

Overzicht bijlagen
1	Investeringsovereenkomst
2	Structuur Dutch Dental Group
3	Goedkeuring RvC Dutch Dental Group
4	Volmacht Dutch Dental Group
5	Volmacht TP Clevers
6	(Concept-)aandeelhoudersovereenkomst
7	Bericht personeel TCAV / TCK

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata