Artikel 1. Definities
Artikel 1. Definities
In deze Inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
"ODS": de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ODS B.V. en alle aan ODS gelieerde ondernemingen;
"Leverancier": de (potentiële) wederpartij van ODS;
"Overeenkomst(en)": de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen ODS en Leveran-
cier betreffende de levering van zaken en/of diensten;
"Offerte(s)": een op verzoek van ODS opgesteld document bevattende een gespecificeerde aanbieding betreffende een beoogde Overeenkomst;
"Partijen": ODS en Leverancier.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten en Offertes met betrekking tot de levering van zaken en/of diensten aan ODS, waarbij de algemene voorwaarden van Leverancier uitdrukkelijk van de hand worden gewezen.
Artikel 3. Totstandkoming Overeenkomst
3.1 Offertes zijn vrij van kosten, tenzij anders is overeengekomen tussen Partijen.
3.2 De Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van de Offerte van de Leverancier.
3.3 Indien ODS, in afwijking van Artikel 3.2, mondeling of schriftelijk een bestelling plaatst bij de Leverancier, komt de Overeenkomst tot stand door aanvaarding van de bestel- ling door Leverancier.
3.4 Een Offerte, al dan niet vrijblijvend, kan niet door Leverancier worden herroepen na aanvaarding door ODS.
Artikel 4. Wijzigingen en aanvullingen
4.1 ODS is te allen tijde bevoegd in overleg met Leverancier de omvang en/of hoedanig- heid van de te leveren zaken te wijzigen. Wijzigingen worden schriftelijk overeenge- komen.
4.2 Indien een wijziging naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeen- gekomen vaste prijs en/of het tijdstip van levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, ODS hieromtrent zo spoedig mogelijk, uiterlijk binnen 8 werkdagen na kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren.
Artikel 5. Prijzen
5.1 Prijzen zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijs- aanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaats- vindt.
5.2 Prijsverhogingen ontstaan door meerwerk kan Leverancier slechts in rekening brengen indien ODS vooraf schriftelijk heeft ingestemd met de uitvoering van dit meerwerk. Tot meerwerk worden in ieder geval niet gerekend additionele werkzaamheden, die de Leverancier bij het sluiten van de Overeenkomst had kunnen of moeten voorzien teneinde de overeengekomen verplichtingen na te komen of die het gevolg zijn van een tekortkoming van de Leverancier.
5.3 Prijzen worden uitgedrukt in de overeengekomen valuta.
5.4 De prijzen zijn exclusief btw en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van Leverancier, in ieder geval maar niet uitsluitend, in- en uitvoer- rechten, accijnzen, alsmede alle overige heffingen of belasting opgelegd of geheven met betrekking tot de zaken en/of diensten, documentatie, emballage, verpakking, be- en verlading en verzending.
Artikel 6. Facturering en betaling
6.1 Betaling van de factuur, inclusief btw, zal plaatsvinden binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur en goedkeuring door ODS van de zaken en/of diensten.
6.2 Facturen dienen in enkelvoud en bij voorkeur digitaal, in PDF vorm, aangeleverd te worden. Facturen dienen voorzien te zijn van het bestel- en/of opdrachtnummer van ODS. Zolang deze gegevens ontbreken, heeft ODS het recht de betalingsverplichting op te schorten.
6.3 Betalings- en kortingsperioden vangen aan na ontvangst van de factuur, maar niet voor (i) ontvangst van de zaken of (ii) goedkeuring in geval van diensten en/of (iii) afle- vering van documentatie aan ODS in overeenstemming met de Overeenkomst. ODS behoudt zich het recht voor om de factuur pas voor betaling vrij te geven na volledige ontvangst van de juiste documenten, waaronder maar niet uitsluitend, certificaten.
6.4 ODS heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen, die Le- verancier is verschuldigd aan ODS.
6.5 Indien Leverancier in verzuim is, heeft ODS het recht om de wettelijke rente over de vooruitbetaalde bedragen te verrekenen met te betalen facturen over de periode van het verzuim.
6.6 Betaling door ODS houdt op geen enkele wijze afstand van rechten in om op de uit- voering van de Overeenkomst terug te komen.
Artikel 7. Zekerheid
7.1 Indien er sprake is van vooruitbetaling door ODS en ODS goede gronden heeft te vre- zen dat de Leverancier in de nakoming tekort zal schieten, is Leverancier, ook indien hij zich bereid verklaard zijn verplichtingen uit de Overeenkomst na te zullen komen, gehouden een onvoorwaardelijk onherroepelijke bankgarantie ten gunste van ODS te doen stellen tot zekerheid van het door ODS vooruitbetaalde bedrag.
Artikel 8. Tijdstip van aflevering
8.1 Het overeengekomen tijdstip van aflevering geldt als stipt en fataal en geldt voor de gehele levering, inclusief de daarbij behorende documenten. Bij niet tijdige aflevering is Leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
8.2 Leverancier dient dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te melden aan ODS. Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de overeenkomst of wettelijke bepalingen.
8.3 ODS heeft het recht de aflevering uit te stellen of het afleveradres te wijzigen. ODS zal in dit geval de door de Leverancier ter zake in redelijkheid gemaakte kosten vergoe- den, mits deze vooraf gespecificeerd ter goedkeuring aan ODS zijn voorgelegd. Leve- rancier zal in dit geval de zaken deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar op- slaan, beveiligen en verzekeren.
8.4 Aflevering op een andere plaats of datum dan is overeengekomen mag slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van ODS geschieden. Indien ODS eerdere afle- vering van zaken aanvaardt, zijn eventuele daardoor optredende kosten voor rekening van Leverancier. Indien ODS eerdere levering niet heeft aanvaard, heeft ODS het recht de zaken zonder voorafgaande kennisgeving aan Leverancier voor diens risico en reke- ning te retourneren. Eerdere aflevering leidt niet tot wijziging in het overeengekomen tijdstip van betaling.
Artikel 9. Aflevering van zaken
9.1 Aflevering vindt plaats op de overeengekomen plaats en overeengekomen tijdstip, volgens de geldende Incoterm DDP (Delivery Duty Paid, Incoterms 2010).
9.2 Deelleveringen worden alleen na schriftelijke toestemming van ODS aanvaard.
Artikel 10. Tekortkoming
10.1 Bij een tekortkoming van Leverancier is deze zonder nadere ingebrekestelling in ver- zuim.
10.2 Leverancier is verplicht aan ODS alle door haar geleden schade te vergoeden, onver- minderd de overige rechten van ODS.
10.3 Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op tekortkomingen beroepen indien de des- betreffende Partij zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 5 (vijf) werkdagen na het intreden van de tekortkoming, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep in kennis stelt.
10.4 Indien Leverancier stelt dat een of meer van zijn tekortkomingen hem niet zijn toe te rekenen en ODS deze stelling aanvaardt, heeft ODS niettemin het recht de
overeenkomst te ontbinden. In een dergelijke situatie zullen Partijen geen schade bij elkaar in rekening brengen.
Artikel 11. Keuring van zaken
11.1 ODS is gerechtigd te allen tijde zaken zowel tijdens de productie, bewerking en opslag als na aflevering te (doen) keuren. Leverancier dient hiervoor kosteloos alle noodzake- lijke medewerking te verlenen.
11.2 De Leverancier kan aan de resultaten van een keuring vooraf geen rechten ontlenen.
11.3 ODS heeft het recht de zaken bij aflevering op de overeengekomen plaats te keuren voorafgaand aan de acceptatie.
11.4 Ingeval van afkeuring van de geleverde zaken, zal Leverancier binnen 5 (vijf) werkda- gen naar keuze van ODS zorgdragen voor herstel of vervanging van de geleverde zaken dan wel verzoeken het ontbrekende alsnog te leveren. Deze keuze laat onverlet de mogelijkheid dat ODS de Overeenkomst ontbindt. Een en ander laat het recht van ODS op schadevergoeding onverlet.
11.5 Zaken die zijn afgekeurd, worden geacht niet te zijn geleverd.
11.6 Indien Leverancier niet binnen 20 (twintig) werkdagen de afgekeurde geleverde zaken terughaalt, heeft ODS het recht de zaken aan Xxxxxxxxxxx voor diens rekening te re- tourneren of op te slaan.
Artikel 12. Verpakking
12.1 ODS heeft te allen tijde het recht de (transport)verpakkingsmaterialen voor rekening van Leverancier aan Leverancier te retourneren.
12.2 Verwerking respectievelijk vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen is een verantwoordelijkheid van Leverancier. Indien op verzoek van Leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd gebeurt dit voor risico en rekening van Leverancier.
Artikel 13. Risico- en Eigendomsovergang
13.1 De eigendom van de zaken gaat over op ODS nadat deze zijn geleverd op de overeen- gekomen plaats van aflevering en door ODS zijn goedgekeurd.
13.2 Het risico van de zaken gaat over op ODS op het moment dat de aflevering en vervol- gens de goedkeuring van de zaken overeenkomstig Artikel 11 van deze Inkoopvoor- waarden hebben plaatsgevonden.
13.3 Indien (gedeeltelijke) vooruitbetaling is overeengekomen op hetgeen ODS krachtens de Overeenkomst is verschuldigd, worden alle materialen, grondstoffen en halffabrica- ten, die de Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruikt, dan wel daartoe bestemt, alsmede alle (in bewerking zijnde) zaken op het moment van voor- uitbetaling eigendom van ODS. Voor zover nodig verklaart de Leverancier bij voorbaat al die zaken aan ODS in eigendom over te dragen op het moment dat Leverancier de vooruitbetaling ontvangt. Leverancier is verplicht de zaken duidelijk gekenmerkt als eigendom van ODS onder zicht te houden en ODS desgevraagd een eigendomsverkla- ring hiervoor ter hand te stellen.
Artikel 14. Garantie
14.1 Leverancier garandeert dat de zaken beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen.
14.2 Leverancier garandeert, dat de zaken geheel compleet en voor gebruik gereed
zijn. Leverancier zorgt ervoor dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulp- stukken, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken, die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door ODS schriftelijk aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd.
14.3 Leverancier garandeert dat het geleverde voldoet aan alle relevante wettelijke bepalingen betreffende onder andere kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid.
14.4 Indien ODS constateert dat het geleverde niet (geheel of gedeeltelijk) voldoet aan hetgeen Leverancier conform dit Artikel heeft gegarandeerd, is Leverancier in verzuim, tenzij laatstgenoemde kan aantonen dat de tekortkoming hem niet kan worden toege- rekend.
Artikel 15. Documentatie
15.1 Leverancier is verplicht bijbehorende documentatie voorafgaande aan of tegelijkertijd met de aflevering ter beschikking te stellen aan ODS.
15.2 Revisiebescheiden dienen binnen 3 weken na inbedrijfstelling of montage in het bezit van ODS te zijn.
15.3 ODS is vrij in het gebruik van documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldi- gen daarvan voor eigen gebruik.
15.4 De door ODS aan Leverancier verstrekte documentatie blijft eigendom van ODS en dient voor rekening van Leverancier aan ODS te worden geretourneerd.
Het is Leverancier niet toegestaan deze documentatie te kopiëren, noch om deze aan derden ter inzage te geven.
Artikel 16. Leveranciersverklaring
16.1 Op verzoek van ODS zal Leverancier een leveranciersverklaring preferentiële oor- sprong ter beschikking stellen.
Artikel 17. Overmacht
17.1 In geval van tijdelijke overmacht aan de zijde van Leverancier heeft ODS de keuze om hetzij nakoming door Leverancier van de verplichtingen op grond van de Overeen- komst voor de duur van de overmacht op te schorten, dan wel de Overeenkomst zon- der rechterlijke tussenkomst te ontbinden.
17.2 Leverancier zal ODS zo spoedig mogelijk van een (dreigende) overmachttoestand op de hoogte stellen.
17.3 Indien ODS de Overeenkomst op grond van dit Artikel ontbindt, is zij niet gehouden enige schade aan Leverancier te vergoeden.
17.4 Voor rekening en risico van de Leverancier komen in ieder geval, doch niet uitsluitend, werkstaking, werkliedenuitsluiting, stiptheidsacties, ziekte, in-, uit- en doorvoerver- bod, transportproblemen, niet-nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers en storing in de productie bij de Leverancier.
Artikel 18. Beëindiging
18.1 Indien Leverancier, na bij aangetekende brief in gebreke te zijn gesteld, nalatig blijft in de nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst,
is ODS gerechtigd de Overeenkomst met aangetekend schrijven te ontbinden zonder rechterlijke tussenkomst. Leverancier is in dit geval gehouden de ontstane schade aan ODS te vergoeden.
18.2 De bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang zon- der rechterlijke tussenkomst en zonder voorafgaande ingebrekestelling komt ODS ook toe indien:
(i) Leverancier in staat van faillissement is verklaard of een faillissementsaanvraag heeft ingediend of indien Leverancier surseance van betaling heeft aangevraagd of aan hem is verleend;
(ii) de onderneming van Leverancier wordt geliquideerd of stilgelegd, er beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van zijn vermogen of hij zijn onderneming aan derden overdraagt;
(iii) door Leverancier of een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die deel uitmaakt van het bedrijf van ODS of aan een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers;
(iv) ODS zaken afkeurt na keuring;
(v) Leverancier de bepalingen van de Gedragscode (Artikel 22.2) schendt.
18.3 In geval van ontbinding blijft het risico van reeds geleverde goederen bij de Leveran- cier. De goederen staan dan ter beschikking van de Leverancier en dienen door hem te worden afgehaald op eigen kosten. De Leverancier zal hetgeen reeds door ODS is be- taald ter zake van de ontbonden Overeenkomst onmiddellijk restitueren. Mocht ODS verkiezen de reeds afgeleverde goederen geheel of gedeeltelijk te behouden, dan zal ODS daarvoor een redelijk deel van de overeengekomen koopprijs betalen.
18.4 Na het ontbinden van de Overeenkomst zal iedere Partij alle in het kader van de Over- eenkomst uitgewisselde informatie direct aan de andere Partij retourneren, zonder daarvan kopieën in haar bezit te houden.
18.5 Voor zover niet anders bepaald, zijn op alle in Artikel 17 en in dit Artikel bedoelde ge- vallen van ontbinding de artikelen 6:265 e.v. van het Burgerlijk Wetboek van overeen- komstige toepassing.
18.6 Artikel 7:411 van het Burgerlijk Wetboek blijft buiten toepassing.
Artikel 19. Aansprakelijkheid
19.1 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die kan ontstaan in verband met de uit- voering van de verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst, tenzij in dit Arti- kel 19 anders is bepaald.
19.2 Leverancier vrijwaart ODS tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden in enig verband staande met de uitvoering van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst.
19.3 ODS heeft het recht van Leverancier te verlangen een verzekering af te sluiten ter af- dekking van de risico’s. Leverancier heeft op eerste verzoek van ODS de plicht inzage in de daartoe strekkende polis te geven.
19.4 Behoudens bepalingen van dwingend recht inzake (product)aansprakelijkheid, alsme- de met inachtneming van de rechtsregels van openbare orde en goede trouw, is ODS nimmer aansprakelijk voor enige schade welke direct of indirect mocht zijn of worden veroorzaakt door zaken, middelen of materialen welke door of namens ODS aan Leve- rancier ter beschikking zijn gesteld in verband met de uitvoering van een overeen- komst. Leverancier vrijwaart ODS tegen aanspraken en vorderingen van derden welke zijn gebaseerd op of verband houden met dergelijke schade.
Artikel 20. Overdracht van rechten en verplichtingen
20.1 Leverancier zal zijn rechten en verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder vooraf- gaande schriftelijke toestemming van ODS.
20.2 Leverancier blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk met betrekking tot de door derden, in verband met de Overeenkomst, te verrichten of verrichtte werkzaam- heden.
Artikel 21. Geheimhouding
21.1 Leverancier zal het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst evenals ove- rige bedrijfsinformatie geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken zonder schriftelijke toestemming van ODS.
21.2 Bij niet-nakoming van verplichtingen ingevolge dit Artikel heeft ODS het recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Ontbinding geschiedt door middel van een aange- tekende brief of deurwaardersexploot aan Leverancier. Daarnaast is Leverancier voor iedere overtreding een boete van EUR 25.000,- verschuldigd, onverminderd het recht van ODS op een volledige schadevergoeding.
Artikel 22. Orde, veiligheid en milieu
22.1 Leverancier en zijn werknemers evenals door hem ingeschakelde derden zijn gehouden wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen.
22.2 De gedragscode van Xxxxxxxx & Co. SE (de "Code of Conduct") bevat fundamentele principes en regels om deze principes toe te passen die gelden voor de hele groep van Xxxxxxxx & Co. SE, als ook in de manier van zaken doen door ODS met zakenpartners en derden. Door deze Inkoopvoorwaarden te accepteren, bevestigt Leverancier ook de Code of Conduct te erkennen. De volledige tekst van de Code of Conduct is te vinden op de website van ODS: xxx.xxxxx.xx.
22.3 Bij schending van de Gedragscode heeft ODS het recht om de Overeenkomst te ont- binden zoals bepaald in Artikel 18.
Artikel 23. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
23.1 Op de Overeenkomst, waarvan deze Inkoopvoorwaarden deel uitmaken, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving en verdragen zoals het Weens Koopverdrag worden uitdrukkelijk uitgesloten.
23.2 Geschillen tussen Partijen zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rot- terdam.