OPRICHTING COÖPERATIE
OPRICHTING COÖPERATIE
(Energie Coöperatie Duurzaam Bedum U.A.)
Oprichtingsakte met statuten verleden op negen maart tweeduizend achttien voor mr.
J.G. Xxxxxxxxx, notaris te Ten Boer, luidende als volgt:
STATUTEN
Artikel 1 – Naam en zetel
1. De coöperatie draagt de naam: ‘Energie Coöperatie Duurzaam Bedum U.A.‘.
2. De coöperatie is gevestigd te Bedum.
Artikel 2 – Doel
1. De coöperatie oefent het hierna vermelde bedrijf uit ten behoeve van haar leden of doet dit bedrijf uitoefenen. Met dit bedrijf worden de volgende activiteiten verricht:
- het stimuleren van het gebruik van duurzame, lokaal opgewekte energie in de postcoderoos 9781;
- het stimuleren en realiseren van het op duurzame wijze produceren van energie ten behoeve van haar leden direct of indirect ten behoeve van haar leden;
- het uitoefenen van een bedrijf ter realisatie van bovenstaande ten behoeve van de leden.
2. Zij tracht dit doel te bereiken door:
- het delen van informatie over energie besparen in woningen, gebouwen en openbare ruimten alsmede over het opwekken en het gebruik van energie uit duurzame bronnen;
- het initiëren, stimuleren, ondersteunen en (mede-)financieren van demonstratie- en educatieprojecten met betrekking tot energie besparen en _ gebruik van duurzame energie;
- het uitoefenen van een bedrijf gericht op duurzaam gebruik van energie ten _
behoeve van de leden;
- het verwerven, oprichten en exploiteren van één of meer bronnen van duurzame energie;
- het oprichten en uitoefenen van een bedrijf gericht op in- en verkoop van duurzaam (bij voorkeur lokaal) opgewekte energie;
- het oprichten van, deelnemen in of samenwerken met organisaties met een aan het doel van de coöperatie verwante doelstelling of een doel dat daartoe bevorderlijk kan zijn;
- realisering van besparingen door collectieve inkoop van goederen en diensten; alle overige wettelijke middelen.
3. De coöperatie voorziet in de stoffelijke behoeften van haar leden op grond van overeenkomsten, met hen gesloten in het bedrijf dat de coöperatie uitoefent of doet uitoefenen.
4. De coöperatie kan de overeenkomsten die zij met haar leden sluit ook met derden aangaan, maar niet in zodanige mate dat de overeenkomsten met de leden van ondergeschikte betekenis worden.
5. De middelen van de coöperatie bestaan uit:
- lidmaatschapsgelden;
- bijdragen van donateurs en sponsoren;
- winst uit ondernemerschap;
- giften, erfstellingen, legaten, subsidies;
- leningen van leden, onder de voorwaarden en bedingen als geregeld in het huishoudelijk reglement;
- leningen van derden;
- andere wettelijke geldmiddelen.
Artikel 3 – Voorwaarden waar leden aan moeten voldoen
1. Leden kunnen zijn meerderjarige natuurlijke personen en rechtspersonen. Ook samenwerkingsverbanden zonder rechtspersoonlijkheid (maatschappen,
vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen) kunnen lid zijn van de coöperatie. Het lidmaatschap van een dergelijk samenwerkingsverband betekent het lidmaatschap van de gezamenlijke vennoten. Het samenwerkingsverband wordt daarbij beschouwd als één lid. De lidmaatschapsrechten van het samenwerkingsverband kunnen alleen worden uitgeoefend door een vennoot die bestuursbevoegdheid heeft. De vennoten van het samenwerkingsverband wijzen een van hen aan als de vennoot die namens het samenwerkingsverband de lidmaatschapsrechten zal uitoefenen.
2. Een lid moet verder voldoen aan de volgende eisen:
- het lid moet bekwaam zijn overeenkomsten te sluiten;
- het lid moet vrije beheers- en beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen hebben;
- een lid moet woonachtig dan wel gevestigd zijn in de postcoderoos 9781. Als en zolang een lid niet voldoet aan het bepaalde in dit lid, kan hij de aan zijn lidmaatschap verbonden rechten niet uitoefenen. Als geen van de leden voldoet
aan de gestelde kwaliteitseisen, mogen zij niettemin in een algemene vergadering hun stemrecht uitoefenen ten aanzien van een voorstel tot:
x. xxxxxxxxx van de statuten van de coöperatie waardoor in elk geval:
- de naam van de coöperatie kan worden gewijzigd;
- de in deze statuten opgenomen kwaliteitseisen geheel of gedeeltelijk komen te vervallen;
b. ontbinding van de coöperatie en vereffening van haar vermogen.
Artikel 4 – Aanvraag, toelating, schorsing en administratie van het lidmaatschap
1. Het lidmaatschap wordt schriftelijk aangevraagd bij het bestuur onder verstrekking van alle door het bestuur verlangde gegevens. Binnen één maand na ontvangst van de aanvraag van het lidmaatschap wordt beslist over toelating of niet-toelating door het bestuur.
2. De toelating of niet-toelating als lid wordt schriftelijk bericht aan de aanvrager. Bij niet-toelating door het bestuur kan de algemene vergadering alsnog tot toelating besluiten. De algemene vergadering kan haar bevoegdheden hiertoe delegeren aan een door haar ingestelde commissie. Die commissie bestaat uit ten minste drie personen, die geen deel mogen uitmaken van het bestuur.
Het orgaan dat tot toelating beslist, bepaalt ook de aanvangsdatum van het
lidmaatschap.
3. Het bestuur houdt een ledenlijst bij, waarop de namen van de leden zijn vermeld. De ledenlijst ligt voor de leden ter inzage.
4. Het bestuur kan naast de ledenlijst meer gegevens bijhouden van haar leden in het ledenregister.
Bij een samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid neemt het bestuur in het ledenregister de naam en het adres op van degene die namens het samenwerkingsverband de lidmaatschapsrechten zal uitoefenen.
Als een lid heeft ingestemd met de oproeping tot een algemene vergadering door _ middel van communicatie langs elektronische weg, wordt het adres dat door het _ lid voor dit doel is bekend gemaakt, in het ledenregister opgenomen.
5. Een lid kan door het bestuur voor een periode van ten hoogste drie maanden worden geschorst als een lid in strijd handelt met de statuten, reglementen of besluiten van de coöperatie, of de coöperatie op onredelijke wijze benadeelt. Gedurende deze periode van schorsing kan het lid zijn lidmaatschapsrechten niet _ uitoefenen. Zijn lidmaatschapsverplichtingen blijven bestaan.
6. Binnen één maand nadat het lid van het besluit tot schorsing in kennis is gesteld, kan dat lid tegen dat besluit in hoger beroep gaan bij de algemene vergadering en daar verweer voeren. Het bestuur is verplicht hiertoe de algemene vergadering bijeen te roepen binnen vier weken na ontvangst van het beroepschrift. Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep blijft het lid geschorst.
Artikel 5 – Overdracht, overgang en einde lidmaatschap
1. Het lidmaatschap is niet overdraagbaar en niet vatbaar voor overgang onder algemene titel, met uitzondering van de overgang door fusie of splitsing. Bij overgang door fusie of splitsing kunnen de lidmaatschapsrechten pas worden uitgeoefend nadat de overgang is goedgekeurd door het bestuur. De regels van artikel 4 leden 1 en 2 zijn van overeenkomstige toepassing op deze goedkeuring. Aan de goedkeuring kunnen voorwaarden worden verbonden.
2. Het lidmaatschap eindigt door:
a. het overlijden van het lid;
is een rechtspersoon lid van de coöperatie dan eindigt zijn lidmaatschap wanneer hij ophoudt te bestaan, tenzij dit ophouden te bestaan het gevolg is van fusie of splitsing. Bij fusie gaat het lidmaatschap over op de verkrijgende rechtspersoon en bij splitsing gaat het lidmaatschap over op de rechtspersoon die op grond van de beschrijving bij splitsing daartoe is aangewezen;
b. opzegging door het lid;
c. opzegging door de coöperatie;
d. ontzetting.
Door het toe- en uittreden van vennoten eindigt het lidmaatschap van het samenwerkingsverband niet, maar bij uittreding participeert een vennoot niet langer in het lidmaatschap, terwijl toetreding met zich brengt dat een vennoot deel krijgt in het lidmaatschap.
3. Opzegging van het lidmaatschap door het lid kan alleen plaatsvinden tegen het einde van een boekjaar, op voorwaarde dat dit schriftelijk en met inachtneming van een opzeggingstermijn van ten minste een maand gebeurt.
Opzegging kan met onmiddellijke ingang als redelijkerwijs van het lid niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren. De contributie voor het lopende jaar blijft het lid verschuldigd. Te late opzegging heeft tot gevolg dat het lidmaatschap - met inbegrip van de daaraan verbonden verplichtingen - pas eindigt aan het eind van het volgend boekjaar, tenzij het bestuur op grond van bijzondere omstandigheden anders besluit.
Een lid kan zich door opzegging niet onttrekken aan een besluit waardoor de in artikel 6 vermelde verplichtingen van de leden worden verzwaard, tenzij de verzwaring betreft het wijzigen van de aansprakelijkheid bij een tekort na ontbinding van de coöperatie.
Een lid kan zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat hem een besluit tot omzetting van de coöperatie in een andere rechtsvorm, tot fusie of tot splitsing is meegedeeld. In dat geval blijft hij de oorspronkelijk voor dat jaar vastgestelde contributie verschuldigd.
Het lid dat de opzegging doet, ontvangt daarvan binnen veertien dagen een schriftelijke erkenning van het bestuur.
4. Opzegging van het lidmaatschap door de coöperatie vindt plaats door het bestuur, door middel van een schriftelijk bericht aan het lid, met vermelding van de reden(en) van opzegging.
Opzegging is mogelijk:
- als een lid niet meer voldoet aan de statutaire vereisten voor het lidmaatschap; of
- als een lid - ondanks schriftelijke aanmaning - zijn verplichtingen ten opzichte van de coöperatie niet nakomt; of
- als een samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid als bedoeld in artikel 3 van deze statuten wordt ontbonden; of
- wanneer redelijkerwijs van de coöperatie niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren.
Bij het opzeggingsbesluit wordt ook de datum van beëindiging van het lidmaatschap vastgesteld. De contributie voor het lopende jaar blijft verschuldigd._
5. Ontzetting uit het lidmaatschap vindt plaats door het bestuur, door middel van een schriftelijk bericht aan het lid, met vermelding van de reden(en) van de ontzetting.
Ontzetting is alleen mogelijk als een lid in strijd handelt of heeft gehandeld met de statuten, reglementen of besluiten van de coöperatie, of de coöperatie op onredelijke wijze benadeelt of heeft benadeeld.
De ontzetting gaat onmiddellijk in. De contributie voor het lopende jaar blijft verschuldigd.
6. Binnen één maand nadat het lid van het besluit tot opzegging of ontzetting in kennis is gesteld, kan dat lid tegen dat besluit in beroep gaan bij de algemene vergadering en daar verweer voeren. Het bestuur is verplicht hiertoe de algemene vergadering bijeen te roepen binnen vier weken na ontvangst van het beroepschrift. Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep is het lid waarvan het lidmaatschap is opgezegd, geschorst.
7. Aan de eis van schriftelijkheid van een opzegging of een bericht van ontzetting
wordt niet voldaan als de opzegging of het bericht van ontzetting uitsluitend elektronisch is gecommuniceerd.
Artikel 6 – Verplichtingen van de leden
1. De leden zijn verplicht overeenkomsten te sluiten in het bedrijf dat de coöperatie _ uitoefent of doet uitoefenen. Deze overeenkomsten kunnen door het bestuur worden gewijzigd als:
- de algemene vergadering daar vooraf goedkeuring voor verleent; en
- de coöperatie deze bevoegdheid in de overeenkomst op duidelijke wijze heeft voorbehouden.
2. De leden betalen een jaarlijkse contributie. De hoogte van de contributie wordt jaarlijks vastgesteld door de algemene vergadering. De leden kunnen daarbij in categorieën worden ingedeeld, die een verschillende contributie betalen.
Het bestuur is bevoegd om, op grond van bijzondere omstandigheden, een lid geheel of gedeeltelijk ontheffing te verlenen van het betalen van contributie in enig jaar.
3. De algemene vergadering kan aan de leden entreegeld opleggen.
Het entreegeld behoort tot het eigen vermogen van de coöperatie en wordt bij uittreding niet terugbetaald.
4. De algemene vergadering kan besluiten dat de jaarlijkse contributie of het entreegeld in gedeelten kan worden betaald en kan daaraan voorwaarden verbinden. Aan een besluit van de algemene vergadering tot het opleggen van entreegeld kan geen terugwerkende kracht worden verleend.
5. Als het lidmaatschap in de loop van het boekjaar eindigt, blijven de contributie, het nog niet betaalde entreegeld en de nog niet betaalde heffingen als bedoeld in lid 7 voor het geheel verschuldigd.
6. Elke aansprakelijkheid van leden of oud-leden voor een tekort na ontbinding van _
de coöperatie is uitgesloten.
7. Bij een (dreigend) exploitatietekort kan de algemene vergadering besluiten tot het opleggen van een heffing die over de leden wordt omgeslagen, volgens een door de algemene vergadering vast te stellen verdeelsleutel.
Voor dit besluit moeten evenveel leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn in de vergadering en is dezelfde meerderheid van stemmen nodig als voor een besluit tot statutenwijziging.
Kan op een of meer van de leden het bedrag van een specifieke heffing niet meer _ worden verhaald, dan zijn voor het ontbrekende de andere leden ieder naar evenredigheid van zijn aandeel aansprakelijk. Na een besluit tot ontbinding van de coöperatie kunnen geen heffingen meer worden opgelegd.
Artikel 7 – Bestuur: samenstelling en benoeming
1. De coöperatie wordt bestuurd door een bestuur dat bestaat uit ten minste drie natuurlijke personen.
De algemene vergadering stelt het aantal bestuursleden vast.
Het bestuur heeft een voorzitter, een secretaris en een penningmeester.
Het bestuur voorziet zelf in de verdeling van de functies, tenzij de algemene vergadering zich het recht voorbehoudt de voorzitter te benoemen.
De functies van secretaris en penningmeester kunnen in één persoon worden
verenigd.
Voor ieder van hen kan het bestuur uit zijn midden een plaatsvervanger aanwijzen, die bij ontstentenis of belet de functie vervult van degene voor wie hij als plaatsvervanger is aangewezen.
Een niet-voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.
Het bestuur draagt er zorg voor dat de algemene vergadering zo spoedig mogelijk in de vacatures kan voorzien.
2. De algemene vergadering benoemt de bestuursleden.
Deze benoeming vindt plaats bij besluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van _ de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Deze benoeming vindt plaats uit de leden van de coöperatie dan wel uit de bestuurders van de leden-rechtspersonen van de coöperatie, dan wel uit personen die namens een samenwerkingsverband als bedoeld in artikel 3 lid 1 de lidmaatschapsrechten kunnen uitoefenen.
3. De benoeming van bestuursleden vindt plaats uit een voordracht. Het bestuur is bevoegd een voordracht op te maken.
De voordracht moet ten minste twee personen voor elke te vervullen plaats bevatten.
De voordracht van het bestuur wordt bij de oproeping voor de algemene vergadering meegedeeld.
De voordracht is bindend. Aan de voordracht kan evenwel het bindend karakter worden ontnomen door een besluit van de algemene vergadering, met ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen genomen.
In die vergadering moet ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Als de algemene vergadering het bindend karakter aan de voordracht heeft ontnomen, is zij vrij in de benoeming.
De algemene vergadering is ook vrij in de benoeming als de voordracht niet uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering door het bestuur is meegedeeld.
4. a. Bestuurders worden benoemd voor een periode van ten hoogste drie jaar. Bestuurders treden af volgens een door het bestuur op te maken rooster. Een volgens rooster aftredende bestuurder is onmiddellijk herbenoembaar.
b. Als een bestuurder wordt benoemd in een tussentijdse vacature neemt hij op het rooster de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd.
Artikel 8 – Bestuur: einde functie, schorsing
1. Een bestuurslidmaatschap eindigt:
- door aftreden van een bestuurslid;
- door verloop van de termijn waarvoor het bestuurslid is benoemd;
- door overlijden van een bestuurslid;
- door ondercuratelestelling van een bestuurslid of onder bewindstelling van zijn gehele vermogen;
- wanneer het bestuurslid niet langer lid is van de coöperatie;
- door ontslag van het bestuurslid op grond van een besluit van de algemene
vergadering genomen met een meerderheid van ten minste de helft van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde van _ de leden aanwezig of vertegenwoordigd is;
- wanneer het bestuurslid in staat van faillissement wordt verklaard, een regeling in het kader van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing wordt verklaard of hij surseance van betaling verkrijgt.
2. Een bestuurslid kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst. Deze schorsing vindt plaats bij besluit genomen met een meerderheid van ten minste de helft van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De schorsing beloopt ten hoogste drie maanden en kan door de algemene vergadering eenmaal met die termijn worden verlengd. Volgt gedurende de schorsing geen ontslag, dan is de schorsing na het verloop van de termijn geëindigd. Het bestuurslid wordt in de gelegenheid gesteld zich in de betreffende _ algemene vergadering te verantwoorden en kan zich daarin door een raadsman laten bijstaan.
Artikel 9 – Bestuur: bijeenroeping, vergaderingen, besluitvorming
1. Iedere bestuurder is bevoegd een vergadering van het bestuur bijeen te roepen.
2. De bijeenroeping van de vergaderingen van het bestuur vindt schriftelijk plaats, met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, de dag van bijeenroeping en die van de vergadering niet meegerekend, onder opgave van de dag, het aanvangstijdstip en de plaats van de vergadering en van de te behandelen onderwerpen (agenda).
De bestuurder die voor dit doel een adres aan de coöperatie bekend heeft gemaakt, kan tot de vergaderingen van het bestuur worden opgeroepen door een langs elektronische weg aan dat adres toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht.
3. De vergaderingen van het bestuur worden gehouden op de plaats te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept.
4. Als wordt gehandeld in strijd met een van de bepalingen van de twee vorige leden kan het bestuur toch rechtsgeldige besluiten nemen, als alle bestuurders in de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
5. Een bestuurder kan aan een andere bestuurder schriftelijk volmacht verlenen om _ zich in de vergadering te laten vertegenwoordigen. Een elektronisch vastgelegde volmacht geldt als een schriftelijke volmacht.
Een bestuurder kan alleen één medebestuurder in de vergadering vertegenwoordigen.
6. In de vergaderingen van het bestuur heeft iedere bestuurder één stem.
Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden _ de besluiten door het bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Artikel 10 – Bestuur: leiding van de vergaderingen, notulen, besluitvorming buiten vergadering
1. De voorzitter leidt de vergaderingen van het bestuur; bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
2. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze waarop de stemmingen in de vergaderingen worden gehouden.
3. Het in de vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering over de uitslag van een stemming is beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats als de meerderheid van de vergadering of, als de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk plaatsvond, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
4. Van het verhandelde in de vergaderingen van het bestuur worden notulen gehouden door de secretaris of een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon.
De notulen worden - nadat zij zijn vastgesteld - door de voorzitter en de notulist _
van de vergadering ondertekend.
5. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen als _
alle bestuurders zich schriftelijk vóór het voorstel hebben verklaard.
Onder een schriftelijke verklaring wordt ook begrepen een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat het bestuur voor dit doel heeft vastgesteld en aan alle bestuurders bekend heeft gemaakt.
Artikel 11 – Bestuur: taken en bevoegdheden
1. Het bestuur is belast met het besturen van de coöperatie. Iedere bestuurder is tegenover de coöperatie verplicht tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de coöperatie en van alles met betrekking tot de werkzaamheden van de coöperatie, _ naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de coöperatie kunnen worden gekend.
Het bestuur is verplicht de bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.
2. Het bestuur heeft de goedkeuring van de algemene vergadering nodig voor besluiten tot:
a. het aangaan van overeenkomsten tot het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen;
b. het aangaan van kredietovereenkomsten en van geldleningen ten behoeve en ten laste van de coöperatie, met uitzondering van opnamen ten laste van een bestaand krediet;
c. het aangaan van overeenkomsten waarbij de coöperatie zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt voor een derde of zich tot zekerheidstelling voor de schuld van een derde verbindt;
d. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van executoriale maatregelen, het sluiten van vaststellingsovereenkomsten en het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van scheidslieden, een en ander met uitzondering van het
nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht noodzakelijk zijn;
e. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de coöperatie of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap, waaronder begrepen het toe- en uittreden als vennoot in een _ vennootschap, als deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de coöperatie;
f. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het eigen vermogen volgens de balans met toelichting van de coöperatie, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een vennootschap en ook het ingrijpend vergroten of verminderen van een dergelijke deelneming;
g. het vervreemden (van een zelfstandig onderdeel) van de met de coöperatie verbonden onderneming;
h. het doen van investeringen die een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het eigen vermogen van de coöperatie volgens haar balans met _ toelichting vereisen;
i. het aanvragen van faillissement en het aanvragen van surseance van betaling;
j. het doen van een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de coöperatie of van een afhankelijke maatschappij;
x. het verlenen van volmacht aan procuratiehouders en het vaststellen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid;
l. het aangaan van aandeelhoudersovereenkomsten namens de coöperatie;
m. het uitbrengen van stemrecht op door de coöperatie gehouden aandelen in vennootschappen;
n. het, onverminderd het in de voorafgaande leden vermelde, aangaan van rechtshandelingen die, in samengesteld verband, een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00) te boven gaan;
o. het nemen van besluiten waartoe de algemene vergadering heeft besloten dat deze aan haar goedkeuring zijn onderworpen. Een dergelijk besluit van de algemene vergadering moet de betreffende bestuursbesluiten duidelijk omschrijven en moet onmiddellijk aan het bestuur worden meegedeeld;
p. het aangaan, wijzigen of beëindigen van arbeidsovereenkomsten.
Op het ontbreken van deze goedkeuring kan tegen en door derden geen beroep worden gedaan.
Artikel 12 – Vertegenwoordiging
1. Tot vertegenwoordiging van de coöperatie zijn bevoegd:
- het gehele bestuur samen;
- twee gezamenlijk handelende bestuurders, van wie ten minste één moet zijn _
de voorzitter, de secretaris of de penningmeester.
Een individuele bestuurder kan de coöperatie niet vertegenwoordigen.
2. De in het vorige lid van dit artikel opgenomen bevoegdheid van het bestuur en bestuurders tot vertegenwoordiging van de coöperatie bestaat ook als tussen de coöperatie en een of meer bestuurders een tegenstrijdig belang bestaat.
3. Het bestuur kan verder besluiten tot het verlenen van incidentele dan wel
doorlopende volmacht aan een of meer bestuurders en/of aan anderen, zowel samen als afzonderlijk, om de coöperatie binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
4. In alle gevallen waarin de coöperatie een tegenstrijdig belang heeft met een of meer bestuurders kan de algemene vergadering een of meer personen aanwijzen om de coöperatie te vertegenwoordigen.
Artikel 13 – Boekjaar, verslaggeving en verantwoording
1. Het boekjaar van de coöperatie is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en _ legt deze voor de leden ter inzage op het kantoor van de coöperatie.
Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage van de leden, tenzij de artikelen 2:395a lid 6, 2:396 lid 7, 2:403 of 2:58 lid 5 Burgerlijk Wetboek voor de coöperatie gelden.
De leden kunnen de stukken als bedoeld in dit lid inzien op het kantoor van de coöperatie en er kosteloos een afschrift van krijgen uiterlijk vanaf de dag van de oproeping voor de algemene vergadering als bedoeld in lid 7 van dit artikel.
3. De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.
4. De algemene vergadering verleent aan een registeraccountant of andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek dan wel een organisatie waarin zodanige deskundigen samenwerken, de opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening. Gaat de algemene vergadering daartoe niet over, dan is het bestuur verplicht de opdracht te verlenen. De algemene vergadering kan de opdracht te allen tijde intrekken en deze aan een andere deskundige verlenen.
5. De deskundige brengt over zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur en de algemene vergadering. De deskundige geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.
6. Voor de gevallen waarin de wet dat toestaat, kan het verlenen van de in lid 4 van dit artikel bedoelde opdracht achterwege blijven.
Wordt over de getrouwheid van de stukken aan de algemene vergadering geen verklaring als bedoeld in lid 5 van dit artikel overgelegd, dan worden voorafgaand aan de algemene vergadering als bedoeld in lid 7 van dit artikel de jaarstukken gecontroleerd door een door de algemene vergadering te benoemen controlecommissie van ten minste twee leden die geen deel mogen uitmaken van het bestuur. Een lid van de controlecommissie kan ten hoogste twee achtereenvolgende jaren zitting hebben in de controlecommissie.
Het bestuur is verplicht om de controlecommissie inzage te geven in de gehele boekhouding en de stukken die daarop betrekking hebben en om alle door haar gewenste inlichtingen te verstrekken. Als de commissie dat voor een juiste vervulling van haar taak noodzakelijk acht, kan zij zich laten bijstaan door een externe deskundige.
De commissie brengt van haar onderzoek verslag uit aan de algemene vergadering, vergezeld van een advies tot al of niet goedkeuring van de jaarstukken.
7. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering die het bestuur _ uiterlijk een maand na afloop van de in lid 2 van dit artikel bedoelde termijn doet houden.
Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening of het bestuursverslag blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt.
Artikel 14 – De algemene vergadering: bevoegdheid en jaarvergadering
1. Aan de algemene vergadering komen in de coöperatie alle bevoegdheden toe, die _
niet door de wet of de statuten aan het bestuur zijn opgedragen.
2. Jaarlijks, uiterlijk zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de algemene vergadering als bedoeld in artikel 13 lid 7 - de jaarvergadering - gehouden. In de _ jaarvergadering komen onder meer aan de orde:
a. het verslag van het bestuur over het afgelopen boekjaar;
b. het voorstel tot het al of niet goedkeuren van de jaarstukken over het afgelopen boekjaar;
c. het voorstel tot verlenen van kwijting aan het bestuur;
d. de benoeming van een deskundige of de leden van de controlecommissie voor het nieuwe boekjaar;
e. de benoeming van bestuursleden als er in het bestuur vacatures bestaan; en
f. de voorstellen van het bestuur of de leden, zoals aangekondigd bij de oproeping voor de vergadering.
3. Uiterlijk één maand voor het verstrijken van het boekjaar legt het bestuur de begroting voor het komende boekjaar ter inzage voor de leden.
Artikel 15 – De algemene vergadering: oproeping
1. De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuur.
Een aantal leden, samen bevoegd tot het uitbrengen van ten minste een tiende deel van de stemmen, kan het bestuur schriftelijk verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen binnen vier weken na dat verzoek. Als het bestuur niet binnen veertien dagen na ontvangst van dat verzoek de uitnodiging tot de vergadering heeft laten uitgaan, kunnen de verzoekers zelf de vergadering bijeenroepen.
Aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek bedoeld in de vorige alinea wordt ook voldaan als het verzoek elektronisch is vastgelegd.
2. De oproeping tot de algemene vergadering vindt plaats door middel van:
- een schriftelijk bericht aan de adressen van de leden volgens het ledenregister; of
- een advertentie in een ter plaatse veelgelezen dagblad.
De bijeenroeping kan, als een lid hiermee instemt, ook plaatsvinden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door het lid voor dit doel is bekend gemaakt.
3. De termijn van oproeping bedraagt ten minste veertien dagen, de dag van de
oproeping en de dag van de vergadering niet meegerekend.
4. Naast de plaats, datum en tijd van de vergadering, moet de oproeping een agenda bevatten waaruit blijkt welke onderwerpen aan de orde worden gesteld.
5. Als de bijeenroeping van de algemene vergadering niet op de juiste wijze plaatsvond, kan de algemene vergadering niettemin een rechtsgeldig besluit nemen als het bestuur voorkennis heeft van dat besluit en dat besluit eenstemmig wordt genomen door alle leden.
Het bepaalde in de eerste zin van dit lid is van overeenkomstige toepassing op besluitvorming door de algemene vergadering als onderwerpen worden behandeld die niet op de agenda zijn vermeld.
Artikel 16 – De algemene vergadering: toegang en stemrecht
1. Toegang tot de algemene vergadering hebben alle niet-geschorste leden van het bestuur en van de coöperatie. De vergadering kan besluiten ook andere personen _ tot (een deel van) de vergadering toe te laten. Geschorste leden en leden van wie _ het lidmaatschap is opgezegd of die uit het lidmaatschap zijn ontzet, hebben toegang tot dat deel van de vergadering waar het beroep tegen schorsing, opzegging of ontzetting aan de orde is.
2. Ieder gewoon lid heeft minimaal één stem. Een geschorst lid heeft geen stemrecht.
3. Een stemgerechtigd lid kan een ander stemgerechtigd lid volmacht geven namens hem te stemmen.
Deze volmacht moet schriftelijk worden gegeven en vóór de stemming aan het bestuur worden overgelegd.
Een lid kan niet meer dan twee andere leden vertegenwoordigen.
Artikel 17 – De algemene vergadering: besluitvorming
1. Voor zover in deze statuten niet anders is bepaald, wordt een besluit genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de in de vergadering aanwezige en vertegenwoordigde leden, ongeacht hun aantal.
Xxxxxx en ongeldige stemmen tellen niet mee voor de besluitvorming maar tellen wel mee voor het bepalen van een in deze statuten voorgeschreven quorum.
2. Het in de vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter over de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats als de meerderheid van de vergadering of, als de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk plaatsvond, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
3. Als bij stemming over de verkiezing van personen bij eerste stemming geen meerderheid wordt verkregen, zal een nieuwe stemming plaatsvinden. Als ook dan geen meerderheid verkregen wordt, wordt bij een tussenstemming beslist tussen welke personen wordt herstemd.
Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot.
4. Als de stemmen staken over een voorstel dat niet over de verkiezing van personen gaat, is het voorstel verworpen.
5. Alle stemmingen vinden mondeling plaats, tenzij de voorzitter of ten minste drie _ leden vóór de stemming laat of laten weten een schriftelijke stemming te verlangen.
Schriftelijke stemming vindt plaats bij ongetekende, gesloten stembriefjes. Besluitvorming bij acclamatie is mogelijk tenzij een lid hoofdelijke stemming verlangt.
Een stemgerechtigd lid kan zijn stemrecht ook uitoefenen door middel van een elektronisch communicatiemiddel, op voorwaarde dat de stemgerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering en het stemrecht kan uitoefenen.
Het bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt. Een stemgerechtigd lid kan zijn stem voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel uitbrengen, maar niet eerder dan op de _ dertigste dag voor die van de vergadering. Een dergelijke stem wordt gelijkgesteld met stemmen die gedurende de vergadering worden uitgebracht. Een stem die op die wijze is uitgebracht, kan niet worden herroepen.
6. Een eenstemmig besluit van alle leden, ook al zijn deze niet in een vergadering bijeen, heeft dezelfde kracht als een besluit van de algemene vergadering, als dit _ met voorkennis van het bestuur is genomen.
7. Als in een vergadering alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen - mits met algemene stemmen - geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, ook al is het onderwerp niet of niet op de voorgeschreven wijze bij de oproeping aangekondigd of heeft de oproeping niet op rechtsgeldige wijze plaatsgevonden.
Artikel 18 – De algemene vergadering: leiding en notulen
1. Een algemene vergadering wordt geleid door de voorzitter.
Ontbreekt de voorzitter, dan wijst het bestuur een ander bestuurslid aan als voorzitter van de vergadering. Xxxxx ook op deze wijze niet in het voorzitterschap voorzien, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
2. Van het verhandelde in elke vergadering worden door de secretaris of een ander door de voorzitter van de vergadering daartoe aangewezen persoon notulen gehouden, die door de voorzitter en de notulist door ondertekening worden vastgesteld.
Artikel 19 – Winst
1. Van de winst wordt ten minste een vierde deel toegevoegd aan de algemene reserve.
2. Tenzij de algemene vergadering anders bepaalt, mogen uit de algemene reserve geen uitkeringen aan de leden plaatsvinden. Een besluit tot een dergelijke uitkering moet worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
3. Op voorstel van het bestuur kan door de algemene vergadering een speciale bestemming aan de winst worden gegeven. Een besluit tot een dergelijke uitkering moet worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
4. Voor zover de winst niet wordt gereserveerd en aan de winst geen andere bestemming wordt gegeven, wordt deze tot ledendividend bestemd en wordt deze uitgekeerd aan hen die in het betreffende boekjaar lid waren, naar evenredigheid. Ledendividend dat niet binnen vijf jaren na vaststelling is opgeëist, vervalt aan de coöperatie.
Artikel 20 – Statutenwijziging
1. De statuten van de coöperatie kunnen worden gewijzigd door een besluit van de algemene vergadering. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld.
2. Degenen die de oproeping tot de algemene vergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen vóór _ de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen. Dit afschrift moet ter inzage liggen tot na afloop van de dag waarop de vergadering wordt gehouden.
3. Een besluit tot statutenwijziging moet worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen.
In die vergadering moet ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Is het vereiste aantal leden niet aanwezig of vertegenwoordigd, dan kan een nieuwe algemene vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, onafhankelijk van het aantal op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde leden. Bij de oproeping voor de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het aantal op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde leden.
De hiervoor bedoelde tweede vergadering wordt niet eerder dan twee weken en niet later dan vier weken na de eerste vergadering gehouden.
4. Een statutenwijziging wordt van kracht onmiddellijk nadat die in een notariële akte is vastgelegd. Iedere bestuurder is bevoegd om een statutenwijziging bij notariële akte vast te leggen.
Een authentiek afschrift van de akte van wijziging en een doorlopende tekst van de gewijzigde statuten moeten worden neergelegd bij het handelsregister.
Artikel 21 – Fusie, splitsing, omzetting
Op een besluit van de algemene vergadering tot fusie of splitsing in de zin van titel 7 _ van Boek 2 Burgerlijk Wetboek en op een besluit van de algemene vergadering tot omzetting van de coöperatie in een andere rechtsvorm overeenkomstig artikel 2:18 Burgerlijk Wetboek, is het bepaalde in het vorige artikel zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, onverminderd de eisen van de wet.
Artikel 22 – Ontbinding
1. De coöperatie kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Het in deze statuten bepaalde over een besluit tot statutenwijziging _
is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot ontbinding.
Bij het besluit tot ontbinding wordt de bestemming van een eventueel batig liquidatiesaldo vastgesteld.
Als de coöperatie op het tijdstip van haar ontbinding geen baten meer heeft, houdt zij op te bestaan. In dat geval doet het bestuur daarvan opgave aan het handelsregister.
De boeken en stukken van de ontbonden coöperatie blijven gedurende de door de wet voorgeschreven periode nadat de coöperatie heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door het bestuur bij het besluit tot ontbinding aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan het handelsregister.
2. De coöperatie wordt bovendien ontbonden door:
- insolventie nadat de coöperatie in staat van faillissement is verklaard of door opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel;
- een daartoe strekkende rechterlijke uitspraak in de bij de wet vermelde gevallen.
Artikel 23 – Vereffening
1. Het bestuur is belast met de vereffening van het vermogen van de coöperatie, voor zover bij het ontbindingsbesluit geen andere vereffenaar(s) is (zijn) aangewezen.
2. Na het besluit tot ontbinding bevindt de coöperatie zich in liquidatie.
De coöperatie blijft na haar ontbinding voortbestaan als en voor zover dit voor de vereffening van haar vermogen nodig is.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk en nodig van kracht.
In stukken en aankondigingen die van de coöperatie uitgaan, moet ‘in liquidatie’ aan de naam van de coöperatie worden toegevoegd.
3. Een batig saldo na vereffening krijgt een bestemming die wordt vastgesteld bij het ontbindingsbesluit. Bij het ontbreken daarvan wordt het batig saldo uitgekeerd aan de leden overeenkomstig de wet.
De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn.
De coöperatie houdt bij vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgave aan het handelsregister.
Artikel 24 – Reglementen
1. De algemene vergadering kan een of meer reglementen vaststellen.
2. Een reglement kan nadere regels geven over onder meer het lidmaatschap, de introductie van nieuwe leden, de contributie, de werkzaamheden van het bestuur, werkgroepen of commissies, de vergaderingen.
Een reglement mag niet in strijd zijn met de wet of met de statuten en mag geen bepalingen bevatten die bij statuten behoren te worden geregeld.