WHITEBARON.NL 1

De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Cliënt en WHITE BARON, behoudens voor zover de toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden ingevolge wet- of regelgeving of op grond van een schriftelijke overeenkomst is uitgesloten of beperkt en behoudens wijzigingen in de Algemene Voorwaarden, die door beide partijen uitdrukkelijk schriftelijk zijn bevestigd.

De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Cliënt wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

De onderscheiden hoofdstukken in de Algemene Voorwaarden zijn op een Opdracht van toepassing krachtens overeenkomst dan wel wanneer WHITE BARON er redelijkerwijze van uit mag gaan dat de ingevolge een Opdracht aangeboden of verrichte Diensten onder het betreffende hoofdstuk vallen.

Indien de inhoud of uitleg van de Opdrachtbevestiging en de Algemene Voorwaarden conflicteren, prevaleert de inhoud van de Opdrachtbevestiging. Indien de inhoud of uitleg van de hoofdstukken in de Algemene Voorwaarden onderling strijdig zijn, prevaleert het hoofdstuk dat het meest specifiek op de Diensten van toepassing is. Derhalve heeft het bepaalde in hoofdstuk B voorrang op het bepaalde in hoofdstuk A wanneer hoofdstuk B van toepassing is, en heeft het bepaalde in hoofdstuk C voorrang op het bepaalde in hoofdstukken A en B wanneer hoofdstuk C van toepassing is.

Definities:

“Algemene Voorwaarden” betekent het bepaalde in dit document.

“Claim” betekent een (rechts) vordering van welke aard ook (wegens een toerekenbare tekortkoming,

onrechtmatige daad of anderszins).

“Cliënt” betekent de natuurlijke of rechtspersoon met wie WHITE BARON als opdrachtnemer een overeenkomst van opdracht aangaat.

“Communicaties aan Cliënt” betekent alle door WHITE BARON uit hoofde van een Opdracht verstrekte informatie, stukken of overige mededelingen, ongeacht de vorm waarin de verstrekking plaatsvindt; daaronder zijn mede begrepen door WHITE BARON vervaardigde (concept) rapportages, (concept) memoranda en (concept) adviezen.

“Leveringen” betekent de in de Opdrachtbevestiging genoemde prestaties en werkproducten die door WHITE BARON uit hoofde van de Opdracht aan Cliënt geleverd (moeten) worden.

“WHITE BARON” betekent de rechtspersoon die ingevolge een Opdracht Diensten voor Cliënt (moet)

verrichten.

“WHITE BARON Technologie” betekent producten van de geest, materiaal, informatie, technologieën, berekeningswijzen en hulpmiddelen en overige intellectuele of industriële eigendom, die WHITE BARON heeft verkregen of waarop WHITE BARON anderszins rechten heeft, dan wel die in verband

XXXXXXXXXX.XX 3

met de uitvoering van de Diensten door WHITE BARON ingezet, geleverd, gewijzigd, gecreëerd of verkregen worden, dan wel waarop WHITE BARON in verband met de uitvoering van de Diensten anderszins rechten verkrijgt.

“Diensten” betekent de Diensten en de Leveringen als omschreven in de Opdrachtbevestiging.

“ Hulppersoon” betekent een derde (niet zijnde een WHITE BARON medewerker) aan wie XXXXX

XXXXX een of meer Diensten heeft uitbesteed.

“Opdracht” betekent de Opdrachtbevestiging en de daarop toepasselijke Algemene Voorwaarden. “Opdrachtbevestiging” betekent de schriftelijke overeenkomst van opdracht tussen Cliënt en WHITE

BARON en eventuele andere bijlagen daarbij, maar met uitzondering van de toepasselijke Algemene Voorwaarden.

“Overige Ontvangers” betekent een of meer personen of organisaties (niet zijnde Cliënt) die in de Opdrachtbevestiging of later met wederzijdse instemming door WHITE BARON en Cliënt schriftelijk zijn aangewezen als ontvanger van een Levering of van een Mededeling aan Cliënt.

“Professionele Adviseur” betekent iedere professionele adviseur die professioneel advies aan Cliënt verleent en voor wie de inhoud van de door WHITE BARON verstrekte Communicaties aan Cliënt relevant kan zijn bij de advisering aan Cliënt. Hiervan zijn echter uitdrukkelijk uitgesloten kredietverleners of overige financiële instellingen die deelnemen of overwegen deel te nemen aan de financiering van een transactie waarop de Opdrachtbevestiging betrekking heeft.

“Schade” betekent alle Claims, schadevergoedingen en kosten die op welke wijze dan ook verband houden met of voorvloeien uit de Opdracht of de Diensten.

“Vertrouwelijke Informatie” betekent alle informatie, handelsgeheimen of overige eigendomsrechtelijk beschermde informatie met betrekking tot een partij (de “Verstrekker”) die door de Verstrekker als vertrouwelijk is aangemerkt dan wel naar haar aard vertrouwelijk is.

1. Toepasselijkheid en gehele overeenkomst

(a) De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Cliënt en WHITE BARON, behoudens voor zover de toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden ingevolge wet- of regelgeving of op grond van een schriftelijke overeenkomst is uitgesloten of beperkt en behoudens wijzigingen in de Algemene Voorwaarden, welke door beide partijen uitdrukkelijk schriftelijk dienen te zijn bevestigd.

(b) De Opdracht vormt de gehele overeenkomst tussen Cliënt en WHITE BARON met betrekking tot de Diensten. Al hetgeen vóór de totstandkoming van de Opdrachtbevestiging is voorgevallen en besproken wordt buiten beschouwing gelaten bij de uitleg van de Opdracht, tenzij datgene specifiek in de Opdrachtbevestiging is opgenomen. De Opdracht treedt in de plaats van alle eerdere schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, offertes, afspraken en mededelingen met betrekking tot het onderwerp van de Opdracht. Wijzigingen in de Opdracht zijn uitsluitend geldig wanneer zij op schrift zijn gesteld, met dien verstande dat de omvang van de Diensten als omschreven in de Opdrachtbevestiging door partijen in overleg schriftelijk kan worden gewijzigd, waaronder begrepen per e-mail of per fax. Wanneer WHITE BARON reeds een aanvang met de werkzaamheden heeft

XXXXXXXXXX.XX 4

gemaakt (b.v. door informatie te verzamelen, het project in te plannen of een eerste advies te verlenen), treedt de Opdracht in werking met ingang van de aanvang van die werkzaamheden.

(c) De Opdracht komt tot stand op het moment dat de door Cliënt en WHITE BARON ondertekende Opdrachtbevestiging door WHITE BARON is ontvangen en heeft – voor zover van toepassing – terugwerkende kracht tot het moment waarop WHITE BARON de werkzaamheden heeft aangevangen.

(d) Het staat partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.

(e) De Opdracht geldt uitsluitend tussen Cliënt en WHITE BARON met terzijdestelling van het bepaalde in de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW. WHITE BARON kan bij de uitvoering van de Diensten ingevolge de Opdracht – met toestemming van Xxxxxx – Hulppersonen betrekken.

(f) Cliënt kan uitsluitend WHITE BARON aanspreken uit hoofde van de Opdracht. Partijen zijn beide onafhankelijke contractspartijen en zijn niet aan te merken als elkanders vertegenwoordiger, distributeur, (joint-venture) partner, mede-eigenaar of vermogensbeheerder. WHITE BARON kan uitsluitend als vertegenwoordiger van Cliënt optreden op grond van een door beide partijen ondertekende, schriftelijke volmacht.

(g) WHITE BARON blijft jegens Cliënt verantwoordelijk voor alle Diensten uit hoofde van de Opdracht, met inbegrip van Diensten die door een Hulppersoon zijn verricht. Voor zover zulks ingevolge het toepasselijke recht is toegestaan, zal geen enkele Hulppersoon aansprakelijk zijn jegens Cliënt en zal Cliënt op geen enkele wijze een Claim instellen jegens een een Hulppersoon in verband met de Opdracht. WHITE BARON Hulppersonen kunnen zich als begunstigden beroepen op bepalingen in de Opdracht. Personen die geen partij zijn bij de Opdracht kunnen geen nakoming vorderen van het bepaalde in de Opdracht. De Opdracht kan zonder toestemming van derden worden gewijzigd.

(h) Wanneer Cliënt en de materieel belanghebbende bij de uitvoering van de opdracht twee verschillende natuurlijke of rechtspersonen zijn en de één een aandeelhouder, eigenaar, vennoot, bestuurder, commissaris of Groepsmaatschappij is van de ander, garandeert Cliënt dat de (andere) materieel belanghebbende(n) onverkort instemt (instemmen) met het bepaalde in de Opdracht, bij gebreke waarvan Cliënt WHITE BARON vrijwaart van alle Schade voortvloeiende uit de schending van deze garantie.

2. Verplichtingen partijen

2.a Verplichtingen van Cliënt

(i) Cliënt is zelf verantwoordelijk voor het vaststellen dat de (aard en omvang van de) Diensten in overeenstemming zijn met diens behoefte.

(ii) Cliënt is gehouden medewerking te verlenen aan de uitvoering van de Diensten door WHITE BARON. Deze medewerking houdt onder meer in dat Cliënt tijdig de benodigde faciliteiten en medewerkers ter beschikking stelt, tijdig de benodigde gegevens en informatie verstrekt en, indien van toepassing, toegang verleent tot de locatie van Cliënt. Cliënt is zelf verantwoordelijk voor de werkzaamheden van zijn medewerkers en gemachtigden, voor een tijdige en rechtmatige verstrekking van juiste, volledige informatie en gegevens door of namens Cliënt aan WHITE BARON (waaronder begrepen alle financiële gegevens en overzichten), alsmede voor de uitvoering van adviezen die als onderdeel van de Diensten zijn verstrekt. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, mag

XXXXXXXXXX.XX 5

WHITE BARON zonder nader onderzoek of nadere controle ervan uitgaan dat de door Cliënt verstrekte informatie en gegevens juist, volledig en rechtmatig zijn en dat WHITE BARON daarvan gebruik mag maken. WHITE BARON is voor haar dienstverlening afhankelijk van een tijdige uitoefening van de verantwoordelijkheden van Cliënt en van tijdig door Cliënt genomen beslissingen en verleende goedkeuringen in verband met de Diensten. WHITE BARON mag vertrouwen op alle beslissingen en goedkeuringen van Cliënt. Cliënt is gehouden WHITE BARON onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Diensten van belang kunnen zijn.

(iii) Tenzij in de Opdrachtbevestiging anders is bepaald, is Xxxxxx uitsluitend zelf verantwoordelijk voor onder meer het navolgende:

(a) het nemen van alle zakelijke beslissingen en de vervulling van alle bestuursfuncties in de onderneming van Cliënt;

(b) het aanwijzen van een of meer personen, bij voorkeur op senior management niveau, die over de juiste vaardigheden, kennis en/of ervaring beschikken om toezicht te houden op (de uitvoering van) de Diensten;

(d) het aanvaarden van verantwoordelijkheid voor de resultaten van de Diensten; alsmede

(e) het invoeren en in stand houden van een stelsel van interne controle, waaronder mede begrepen het bewaken van lopende activiteiten.

(iv) Ingeval door Xxxxxx of door derden persoonsgegevens aan WHITE BARON worden verstrekt in het kader van de uitvoering van de Diensten door WHITE BARON, staat Cliënt in voor de naleving van de geldende wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens en de persoonlijke levenssfeer.

(v) Tenzij in de Opdrachtbevestiging andere afspraken zijn gemaakt, gaat Cliënt ermee akkoord dat de Leveringen geacht worden door Cliënt te zijn geaccepteerd (en de Diensten of het desbetreffende gedeelte geacht worden/wordt te zijn afgerond) zodra 30 dagen zijn verstreken na oplevering bij oplevering in definitieve vorm, dan wel zodra Cliënt daarvan voor het eerst bedrijfsmatig gebruikmaakt, indien dit eerder plaatsvindt.

2.b Verplichtingen van WHITE BARON

(i) WHITE BARON neemt krachtens een Opdracht uitsluitend inspanningsverbintenissen op zich. WHITE BARON zal de Diensten uitvoeren met inachtneming van de zorgvuldigheid van een redelijk handelend en redelijk bekwaam professionele dienstverlener.

(ii) WHITE BARON zal zich in redelijkheid inspannen om de Diensten volgens de in de Opdrachtbevestiging, dan wel in andere door WHITE BARON schriftelijk geaccordeerde stukken vermelde planning te verrichten. Tenzij door beide partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, geldt echter dat alle door WHITE BARON en/of door Cliënt genoemde data voor de Diensten het karakter hebben van een inschatting, uitsluitend bedoeld zijn ten behoeve van de planning en derhalve niet contractueel bindend zijn.

(iii) Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, verleent WHITE BARON geen advies omtrent de financiële, boekhoudkundige verwerking van transacties die uit de Diensten voortvloeien

XXXXXXXXXX.XX 6

en is WHITE BARON niet verantwoordelijk voor de financiële verslaggeving in verband met de Diensten.

(iv) Hoewel WHITE BARON wellicht inzage dient te nemen van het bepaalde in conceptovereenkomsten of in (notariële) akten die door de juridische adviseurs van Cliënt zijn opgesteld, is WHITE BARON niet gekwalificeerd om juridisch advies te verstrekken. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, is WHITE BARON dan ook niet verantwoordelijk voor (het beoordelen van) juridische aspecten of de beantwoording van rechtsvragen.

(v) WHITE BARON kan tijdens de uitvoering van de Diensten mondeling ideeën uitwisselen met Cliënt dan wel Leveringen in concept aan Cliënt tonen. De definitieve, schriftelijk aan Cliënt verstrekte versie van een dergelijk concept of mondeling advies, vervangt alle eerdere concepten of mondelinge adviezen. Indien Cliënt zich baseert dan wel vertrouwt op, dan wel zich bij een handelen of nalaten laat leiden door een concept of mondeling advies geschiedt zulks geheel voor eigen rekening en risico.

(vi) Xxx XXXXX BARON kan niet worden verwacht of verlangd dat zij kennis heeft van informatie die bekend is bij andere professionals die niet bij de uitvoering van de Diensten ingevolge de betreffende Opdracht betrokken zijn.

(vii) Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, is WHITE BARON niet verplicht om rekening te houden met gebeurtenissen die na de datum van de afronding van de Diensten plaatsvinden dan wel om Leveringen te actualiseren.

(viii) Indien bepaalde wet- of regelgeving, een toezichtskader of een gedragscode van toepassing zijn voor de professional(s) die op grond van de Opdracht werkzaamheden verricht(en), maken de desbetreffende regels deel uit van de Opdracht. Cliënt verklaart de daaruit voor WHITE BARON voortvloeiende verplichtingen volledig te zullen respecteren.

3. Honorarium en betaling van facturen

(a) WHITE BARON heeft recht op de vergoeding conform de Opdrachtbevestiging. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, is deze vergoeding niet afhankelijk van het resultaat van de werkzaamheden van WHITE BARON.

(b) Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, kunnen overheadkosten, reistijd, reis- en verblijfskosten en overige door WHITE BARON in verband met de Opdracht gemaakte kosten afzonderlijk aan Cliënt in rekening worden gebracht.

(c) Indien lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan na de totstandkoming van de Opdracht, doch voordat de werkzaamheden geheel zijn afgerond, is WHITE BARON gerechtigd overeengekomen tarieven dienovereenkomstig aan te passen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Natuurlijke personen die niet handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf mogen in voorkomende gevallen de Opdracht – zonder terugwerkende kracht – ontbinden.

(d) De facturen van WHITE BARON zijn na verzending aan Cliënt direct opeisbaar. Indien zij binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum geen betaling heeft ontvangen, mag WHITE BARON de wettelijke rente in rekening brengen. Onverminderd haar overige rechten is WHITE BARON gerechtigd de Diensten geheel of gedeeltelijk op te schorten of te beëindigen, indien zij niet binnen dertig (30)

XXXXXXXXXX.XX 7

dagen na de factuurdatum betaling heeft ontvangen. Cliënt zal alle over of in verband met de facturering van de Diensten geheven belastingen betalen, zoals omzetbelasting.

(e) Iedere begroting voor Diensten is gebaseerd op een inschatting van WHITE BARON omtrent de omvang van de te verrichten werkzaamheden, waarbij rekening wordt gehouden met de uitgangspunten in de Opdrachtbevestiging. Tenzij in de Opdrachtbevestiging anders is overeengekomen, zal een begroting worden aangepast, bijvoorbeeld wanneer de Diensten complexer blijken te zijn of meer tijd kosten dan verwacht.

(f) Voor betaling van facturen uit hoofde van een gezamenlijk verstrekte Opdracht zijn de Cliënten hoofdelijk aansprakelijk.

(g) WHITE BARON is gerechtigd van Cliënt te verlangen dat deze (aanvullende) zekerheid stelt in een door WHITE BARON te bepalen vorm. Indien Cliënt nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is WHITE BARON gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Cliënt aan WHITE BARON uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

4. Duur en beëindiging

(a) De Opdracht eindigt zodra de Diensten zijn verricht, behoudens eerdere beëindiging conform de Opdracht.

(b) Tenzij in de Opdrachtbevestiging anders is bepaald, waaronder mede begrepen de uitdrukkelijke overeenstemming over een bepaalde duur of over de duur van een project, kan de Opdracht te allen tijde door ieder der partijen en ongeacht de aanwezigheid van een tekortkoming worden beëindigd door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij. Indien een partij de uit de Opdracht voortvloeiende verbintenissen niet of niet geheel nakomt, kan zij beëindiging als bedoeld in de vorige volzin voorkomen door haar verplichtingen alsnog na te komen binnen een redelijke termijn, indien dit redelijkerwijze van de wederpartij kan worden gevergd. Voorts kan de Opdracht onmiddellijk schriftelijk door ieder der partijen worden beëindigd indien de andere partij (i) surseance van betaling of faillissement heeft aangevraagd, (ii) failliet is verklaard, (iii) in verzuim raakt, dan wel (iv) het vrije beheer over een aanmerkelijk gedeelte van haar vermogen verliest.

(c) WHITE BARON is gerechtigd de Opdracht onmiddellijk te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Cliënt, indien WHITE BARON constateert dat (i) de overheid, een toezichthoudende instantie, een beroepsorganisatie of een bestuursorgaan nieuwe wet- of regelgeving, besluiten, beleid of aanwijzingen heeft ingevoerd of bestaande wet- of regelgeving, besluiten, beleid of aanwijzingen heeft gewijzigd als gevolg waarvan de uitvoering van de Opdracht geheel of gedeeltelijk onwettig of anderszins onrechtmatig zou zijn dan wel in strijd zou komen met de onafhankelijkheids- of beroepsregels, dan wel indien (ii) omstandigheden zodanig zijn gewijzigd (met inbegrip van maar niet beperkt tot veranderingen in de zeggenschap over Cliënt of over een of meer Groepsmaatschappijen van Cliënt) dat de uitvoering van de Opdracht door WHITE BARON geheel of gedeeltelijk in strijd met de wet of anderszins onrechtmatig zou zijn of in strijd zou komen met de onafhankelijkheids- of beroepsregels.

XXXXXXXXXX.XX 8

(d) Xxxxxxx van beëindiging van de Opdracht is Cliënt aan WHITE BARON een vergoeding verschuldigd conform de Opdrachtbevestiging voor de tot en met de beëindigingsdatum verrichte Diensten en gemaakte kosten.

5. Eigendom en intellectuele eigendomsrechten

(a) Behoudens het hierna bepaalde of voor zover een afzonderlijke licentieovereenkomst van toepassing is, zullen Leveringen in materiële vorm – onder opschortende voorwaarde van ontvangst van volledige betaling van haar facturen door WHITE BARON – eigendom worden van Cliënt en met inachtneming van de overige bepalingen in de Opdracht door Cliënt gebruikt mogen worden voor het doel waarvoor de Leveringen zijn geleverd.

(b) Behoudens voor zover een afzonderlijke licentieovereenkomst van toepassing is, verleent WHITE BARON hierbij aan Cliënt – onder de opschortende voorwaarde van ontvangst van volledige betaling van haar facturen – een eeuwigdurend, wereldwijd, niet-exclusief recht tot gebruik van WHITE BARON Technologie vervat in of benodigd voor het gebruik van de Leveringen voor het doel waarvoor de Leveringen zijn geleverd, een en ander met inachtneming van de overige bepalingen in de Opdracht. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, wordt de vergoeding voor dit gebruiksrecht geacht te zijn begrepen in de vergoeding voor de Diensten.

(c) Voor zover WHITE BARON haar eigendom (waaronder mede begrepen WHITE BARON Technologie of hardware of programmatuur van WHITE BARON) aanwendt in verband met de uitvoering van de Diensten ingevolge de Opdracht, blijft deze het eigendom van WHITE BARON en verkrijgt Cliënt geen enkel recht daarop, behoudens het uitdrukkelijk in het vorig lid verleende gebruiksrecht. Ongeacht enige andersluidende bepaling in de Algemene Voorwaarden (i) is uitsluitend WHITE BARON rechthebbende van alle eigendoms- en overige rechten op en belanghebbende bij WHITE BARON Technologie, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle rechten op grond van alle auteurs-, octrooi- en overige intellectuele eigendomswet- en regelgeving en (ii) is WHITE BARON gerechtigd de WHITE BARON Technologie toe te passen, te wijzigen, bekend te maken en anderszins te exploiteren (waaronder mede begrepen het leveren van diensten, programmatuur of materiaal aan andere opdrachtgevers).

(d) WHITE BARON gaat niet akkoord met bepalingen die uitgelegd kunnen worden als een verbod op of een beperking van haar recht om (i) volledig naar eigen inzicht advies- of overige diensten van welke soort of aard dan ook te leveren aan welke natuurlijke of rechtspersonen dan ook, dan wel om

(ii) materiaal voor zichzelf of voor derden te ontwikkelen dat concurrerend of vergelijkbaar is met Leveringen ontwikkeld in verband met de Opdracht, ongeacht de gelijkenis daarvan met die Leveringen, zulks onverminderd haar geheimhoudingsverplichtingen voortvloeiend uit artikel 9 van de Algemene Voorwaarden.

6. Beperking van aansprakelijkheid

(a) Uit de Opdracht vloeit geen uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid voor Schade voort, indien (i) in een onherroepelijk vonnis de aansprakelijkheid van WHITE BARON, een Hulppersson of een WHITE BARON medewerker wegens opzet of bewuste roekeloosheid van de desbetreffende WHITE BARON medewerker of Hulppersoon wordt vastgesteld; dan wel (ii) sprake is van enig andere aansprakelijkheid die rechtens niet beperkt of uitgesloten kan worden.

XXXXXXXXXX.XX 9

(b) WHITE BARON, Hulppersonen en WHITE BARON medewerkers die bij de uitvoering van de Diensten betrokken zijn, zijn jegens Cliënt slechts aansprakelijk voor Schade tot een bedrag van maximaal drie maal de vergoeding(en) die Cliënt uit hoofde van de desbetreffende Opdracht aan WHITE BARON heeft betaald tot een maximum van de vergoeding(en) die op grond van de desbetreffende Opdracht over een heel jaar zijn betaald.

(c) WHITE BARON, Hulppersonen en WHITE BARON medewerkers zijn nimmer aansprakelijk voor verlies van gebruik, gegevens, contracten, goodwill, omzet of winst (ongeacht of zulks als directe of indirecte schade dan wel gevolgschade moet worden aangemerkt) en evenmin voor andere indirecte of gevolgschade in verband met de Opdracht of de Diensten.

(d) Indien in een onherroepelijk vonnis wordt vastgesteld dat op het bepaalde in dit artikel 6 geheel of gedeeltelijk geen beroep kan worden gedaan, is de totale aansprakelijkheid van respectievelijk WHITE BARON, Hulppersonen en WHITE BARON medewerkers voor Schade beperkt tot een bedrag dat overeenkomt met de mate waarin de Schade hen ieder in hun onderlinge verhouding kan worden toegerekend, waarbij tevens rekening wordt gehouden met de (eventuele) eigen schuld van eiser en met de verantwoordelijkheid en/of aansprakelijkheid van derden.

(e) WHITE BARON, Hulppersonen en WHITE BARON medewerkers zijn niet aansprakelijk voor Xxxxxx die het gevolg is van de verstrekking van valse, misleidende of onvolledige informatie of documentatie door Xxxxxx of derden, het niet naleven van wet- of regelgeving op het gebied van de bescherming van de persoonlijke levenssfeer en van persoonsgegevens die onder de verantwoordelijkheid van Cliënt valt, dan wel het achterhouden van informatie of documentatie of het geven van een verkeerde voorstelling van zaken met betrekking tot informatie of documentatie door anderen dan WHITE BARON, Hulppersonen en WHITE BARON medewerkers.

7. Overmacht

Geen der partijen is aansprakelijk voor niet-nakoming of niet-tijdige nakoming van hun verplichtingen, indien dit direct of indirect het gevolg is van omstandigheden of oorzaken die buiten hun redelijke invloedssfeer zijn gelegen.

8. Vervaltermijn

Claims van Cliënt met betrekking tot de Opdracht of de Diensten vervallen twee jaar nadat zij ingevolge de toepasselijke wet- of regelgeving zijn ontstaan.

9. Geheimhouding

(a) Wanneer WHITE BARON of Cliënt (de “Ontvanger”) in verband met de Opdracht Vertrouwelijke Informatie onder zich krijgt, zal de Ontvanger deze niet zonder toestemming van de Verstrekker aan derden bekendmaken met uitzondering van bekendmaking aan de eigen juridische adviseurs doch dan uitsluitend ten behoeve van het inwinnen van juridisch advies ten aanzien van de eigen rechtspositie jegens de Verstrekker. Het voorgaande lijdt uitzondering voor zover bekendmaking vereist is bij of krachtens de wet of op grond van civiel-, straf- of administratiefrechtelijke procedures (toezicht en onderzoek daaronder mede begrepen), alsmede voor zover die Vertrouwelijke Informatie

(i) reeds publiekelijk toegankelijk is (waaronder mede begrepen informatie die aan een overheidsinstantie is verstrekt en openbaar toegankelijk is) anders dan als gevolg van een schending van onderhavige geheimhoudingsplicht door de Xxxxxxxxx, (ii) zonder verdere

XXXXXXXXXX.XX 10

geheimhoudingsplicht aan de Ontvanger ter beschikking is gesteld door een ander dan de Xxxxxxxxxxx, welke volgens de Xxxxxxxxx daarmee geen geheimhoudingsplicht heeft geschonden jegens de Verstrekker,(iii) zonder geheimhoudingsverplichting ter kennis is gekomen aan de Ontvanger vóór de bekendmaking door de Verstrekker aan de Ontvanger, of (iv) door de Ontvanger zelf is ontwikkeld onafhankelijk van de terbeschikkingstelling van die informatie door de Verstrekker. Ter nakoming van hun verplichtingen ingevolge dit lid 9(a) verbinden beide partijen zich om ten minste dezelfde mate van zorgvuldigheid te betrachten bij de geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie van de ander als zij betrachten bij de geheimhouding van hun eigen Vertrouwelijke Informatie, waarbij in elk geval ten minste een redelijke mate van zorgvuldigheid wordt betracht.

(b) Cliënt stemt ermee in dat WHITE BARON Vertrouwelijke Informatie verstrekt: (i) aan bij de uitvoering van de Diensten betrokken WHITE BARON medewerkers en Hulppersonen, alsmede (ii) aan de accountants, advocaten en verzekeraars van WHITE BARON in verband met (mogelijke) juridische procedures, dan wel (iii) conform de geldende beroepsregels.

(c) Tijdens de uitvoering van de Diensten mogen WHITE BARON medewerkers of Hulppersonen ongehinderd Vertrouwelijke Informatie uitwisselen met andere adviseurs van Cliënt.

(d) Cliënt erkent dat WHITE BARON in verband met de uitvoering van de Diensten algemene kennis, ervaring, know-how, vaardigheden en ideeën ontwikkelt die door haar medewerkers worden onthouden. Ongeacht enige andersluidende bepaling in de Algemene Voorwaarden erkent Cliënt dat WHITE BARON van deze algemene kennis, ervaring, know-how, vaardigheden en ideeën gebruik mag maken.

(e) Niets in de Opdracht zal WHITE BARON medewerkers verhinderen om aan andere opdrachtgevers diensten te verlenen (met inbegrip van diensten die overeenstemmen of vergelijkbaar zijn met de Diensten), zelfs ingeval Cliënt en deze andere opdrachtgevers tegengestelde belangen hebben, zulks op voorwaarde dat WHITE BARON haar geheimhoudingsplicht in acht neemt, hetgeen inhoudt dat in voorkomende gevallen een passende scheiding wordt aangebracht tussen teams en dossiers. Voor zover WHITE BARON informatie onder zich heeft waarop een geheimhoudingsplicht rust jegens een andere opdrachtgever of jegens derden, is WHITE BARON niet verplicht deze informatie aan Cliënt bekend te maken of ten behoeve van Cliënt aan te wenden, ongeacht de mate van relevantie van de informatie. Wanneer een der partijen vaststelt dat een belangenverstrengeling dreigt, dient zij de wederpartij daarvan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen en treden partijen met elkaar in overleg om tot een redelijke oplossing te komen.

(f) Cliënt verbindt zich de kosten te vergoeden die door een WHITE BARON medewerkers of door een Hulppersoon worden gemaakt ter nakoming van bij of krachtens de wet opgelegde verplichtingen tot verstrekking van informatie met betrekking tot de Diensten in een procedure die materieel gezien niet tegen de desbetreffende WHITE BARON medewerker c.q. Hulppersoon is gericht op voorwaarde dat WHITE BARON Xxxxxx hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stelt, bij voorkeur voorafgaande aan die verstrekking, voor zover die verwittiging van de Cliënt redelijkerwijze mogelijk en juridisch toelaatbaar is.

(g) Openbaarmaking en gebruik door Cliënt. Onverminderd het hiervoor bepaalde in lid 9(a) is het Cliënt zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van WHITE BARON niet toegestaan Leveringen, waaronder adviezen, memoranda, rapportages en overige door WHITE BARON op grond van de

XXXXXXXXXX.XX 11

Opdracht verrichte Diensten aan derden te openbaren, behoudens ingeval en voor zover Cliënt op grond van wet- of regelgeving, voorschriften of beroepsregels geen beperkingen op diens plicht tot bekendmaking mag toestaan, dan wel aanvaarding van deze geheimhoudingsplicht schending oplevert van de geldende onafhankelijkheidsregels voor accountants zijdens Cliënt c.q. zijdens de accountant van Cliënt. Cliënt zal de Leveringen van WHITE BARON, waaronder adviezen, memoranda, rapportages en overige Diensten van WHITE BARON uitsluitend aanwenden voor de doeleinden als vermeld in de Opdrachtbevestiging. Meer in het bijzonder is het Cliënt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van WHITE BARON niet toegestaan de Leveringen, waaronder adviezen, memoranda, rapportages en overige Diensten van WHITE BARON te gebruiken dan wel daarnaar te verwijzen in verband met zakelijke beslissingen van derden of voor reclamedoeleinden.

(h) Indien Cliënt, een van haar Groepsmaatschappijen of partners geregistreerd is bij de SEC:

(1.) zal niets in de Opdracht mogen worden opgevat als een verbod of belemmering om de fiscale behandeling of fiscale structuur van een transactie als beschreven in Rule 3501(c) (i) van PCAOB Release 2005-014, of de Internal Revenue Code, artikelen 6011 en 6111 en daarmee verband houdend beleid en richtsnoeren van de Internal Revenue Service van de Verenigde Staten van Amerika openbaar te maken en

(2.) verklaart Xxxxxx en staat zij ervoor in dat geen van haar andere adviseurs geheimhouding heeft bedongen ten aanzien van de fiscale behandeling of fiscale structuur van diensten die gerelateerd zijn aan belastingadvieswerkzaamheden of transacties vermeld in de Opdrachtbevestiging.

(i) Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zijn alle Diensten uitsluitend bestemd ten behoeve van Cliënt. De enkele omstandigheid dat een ander dan Cliënt de beschikking krijgt over een Levering, waaronder mede begrepen een advies, memorandum, rapportage of andere Dienst, heeft niet tot gevolg dat jegens die ander een zorgplicht of professionele relatie ontstaat of dat enige (toekomstige) aansprakelijkheid jegens die ander door WHITE BARON wordt aanvaard. Dit betekent dat wanneer kopieën van Leveringen, waaronder adviezen, memoranda, rapportages of overige Diensten (of daarvan afgeleide informatie) onder toepasselijkheid van bovenvermelde uitsluitingen aan derden worden verstrekt, WHITE BARON geen enkele zorgplicht of aansprakelijkheid heeft jegens deze derden dan wel jegens opvolgende ontvangers van die kopieën.

10. Verspreiding van Leveringen of Communicaties aan Cliënt

(a) Dit artikel is van toepassing op alle door WHITE BARON ingevolge een Opdracht geoffreerde of verrichte Diensten, ingeval de overeengekomen Levering een schriftelijke of mondelinge mededeling van WHITE BARON betreft die bestemd is om onder Overige Ontvangers te worden verspreid.

(b) De door WHITE BARON ingevolge de Opdracht vervaardigde Leveringen alsmede Communicaties aan Cliënt mogen niet aan Overige Ontvangers worden verstrekt, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van WHITE BARON. Toestemming van WHITE BARON voor het verspreiden van Leveringen of Communicaties aan Cliënt onder specifieke derden, waaronder begrepen Overige Ontvangers, geschiedt altijd onder voorwaarde van ontvangst van een door de desbetreffende derde ondertekende brief in een voor WHITE BARON aanvaardbare vorm waarin wordt aangegeven onder welke voorwaarden de Levering of Mededeling aan Cliënt aan de ontvanger worden vrijgegeven.

XXXXXXXXXX.XX 12

(c) Het is Cliënt echter wel toegestaan om Leveringen of een Communicatie aan Cliënt in volle omvang aan Groepsmaatschappijen of Professionele Adviseurs te verstrekken, mits Cliënt daarbij uitdrukkelijk vermeldt:

(i) dat zij de Levering of de Communicatie aan Cliënt uitsluitend mogen aanwenden om Cliënt te helpen bij de beoordeling van transacties of zakelijke beslissingen waarop de Opdrachtbevestiging betrekking heeft, met dien verstande dat Cliënt ervoor dient te zorgen dat de Leveringen of de Communicaties aan Cliënt niet door deze Groepsmaatschappijen en/of Professionele Adviseurs verder worden verspreid, openbaar gemaakt of geciteerd en dat zij de desbetreffende transacties of zakelijke beslissingen niet in verband brengen met WHITE BARON; en (ii ) dat verdere verspreiding zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van WHITE BARON verboden is, behoudens voor zover zulks intern geschiedt binnen de organisatie van de Groepsmaatschappij en/of de Professionele Adviseur; alsmede (iii) dat WHITE BARON, voor zover dit naar Nederlands recht is toegestaan, geen zorgplicht, verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid jegens hen aanvaardt in verband met de Diensten.

(d) WHITE BARON bepaalt naar eigen inzicht of Leveringen, Communicaties aan Cliënt of overige documenten geschikt zijn voor vrijgave aan Cliënt of Overige Ontvangers. Ingeval WHITE BARON van mening is dat een bepaalde Levering of Communicatie aan Cliënt niet voor vrijgave geschikt is, zal WHITE BARON – op schriftelijk verzoek van Xxxxxx – zo spoedig mogelijk zorgen voor een bewerkte, voor vrijgave geschikte Levering of Mededeling aan Cliënt.

(e) Cliënt is gerechtigd te verlangen dat bepaalde onderdelen van de Leveringen of van de Communicaties aan Cliënt niet worden vrijgegeven aan een partij aan wie de rapportage of de documenten ingevolge de Opdracht zou moeten worden vrijgegeven, mits Cliënt die partij op de hoogte stelt van het feit dat de vrijgegeven Levering of Communicatie aan Cliënt bewerkt of onvolledig is.

11. Opleidingen

(a) WHITE BARON zal een opdracht tot het verzorgen van een cursus, instructie of coaching van medewerkers van Cliënt uitvoeren met inachtneming van een redelijke zorgplicht afhankelijk van de tijdige aanlevering van volledige en juiste gegevens omtrent de kwalificaties, opleiding en ervaring van de cursisten door Xxxxxx.

(b) Mededelingen van WHITE BARON in verband met een scholings- of cursusprogramma worden geacht van academische aard te zijn, zijn uitsluitend bestemd voor onderwijsdoeleinden en mogen niet worden opgevat als professioneel advies over hoe cursisten zich in specifieke omstandigheden zouden moeten gedragen.

(c) Om redenen van efficiency is WHITE BARON gerechtigd een studieprogramma, cursus of scholingsbijeenkomst uit te stellen, te verplaatsen of samen te voegen met een of meer andere studieprogramma’s, cursussen of scholingsbijeenkomsten, een en ander met inachtneming van de geheimhoudingsverplichtingen als vermeld in artikel 9 van de Algemene Voorwaarden.

12. Overdracht

Behoudens uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij mag geen der partijen de rechten of plichten voortvloeiend uit een Opdracht geheel of gedeeltelijk overdragen.

Partijen zullen noch direct, noch indirect Claims uit hoofde van de Opdracht overdragen aan derden.

XXXXXXXXXX.XX 13

13. Vrijwaring

Cliënt vrijwaart WHITE BARON en stelt haar schadeloos voor alle door haar geleden Schade in verband met Xxxxxx van derden in verband met de Opdracht, behoudens voor zover bij onherroepelijk vonnis is vastgesteld dat de Schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van WHITE BARON

14. Toepasselijk recht en forumkeuze

(a) Op de Opdracht, met inbegrip van alle aangelegenheden die daarmee verband houden, en op de uitleg daarvan is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag 1980 is niet van toepassing.

(b) Partijen zullen trachten geschillen of vorderingen voortvloeiende uit of verbandhoudende met de Opdracht voortvarend door middel van onderhandelingen op senior managementniveau tot een oplossing te brengen.

(c) De arrondissementsrechtbank te Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van Claims voortvloeiende uit of verbandhoudende met de Opdracht of de Diensten.

15. Wervingsverbod

WHITE BARON en Cliënt komen overeen dat zij medewerkers en Hulppersonen van de andere partij die tijdens de uitvoering van de Diensten rechtstreeks en inhoudelijk contact hebben gehad met eigen medewerkers en Hulppersonen zowel tijdens de Opdracht als gedurende een periode van twaalf (12) maanden na beëindiging daarvan behoudens toestemming van de wederpartij niet direct of indirect zullen benaderen, voor zich zullen laten werken of in dienst zullen nemen. Ingeval van overtreding van deze bepaling verbeurt de overtredende partij aan de benadeelde partij een bedrag gelijk aan honderd procent (100%) van het basisjaarsalaris van de betreffende medewerker en /of Hulppersoon in zijn/haar nieuwe functie. Hoewel deze vergoeding in de plaats treedt van ieder ander recht op schadevergoeding uitgedrukt in geld, is de benadeelde partij gerechtigd een voorlopige voorziening te vragen die strekt tot beëindiging van een voortdurende of herhaalde overtreding. Deze bepaling houdt geen beperking in van het recht van WHITE BARON c.q. Cliënt om in het algemeen personeel te werven via de media.

16. Gebruik van namen, handelsmerken, etc.

WHITE BARON en Cliënt komen overeen dat zij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de

ander geen gebruik zullen maken van elkaars naam, handelsmerken, dienstmerken, logo’s,

handelsnamen en/of ‘branding’, met dien verstande dat de WHITE BARON de naam van Cliënt en de uitvoering van de Diensten wel mogen gebruiken in marketing- en publicitair materiaal, om daarmee hun ervaring aan te geven, alsmede voor interne doeleinden.

17. Gebruik van elektronische communicatie

(a) Behoudens voor zover schriftelijk anders is overeengekomen, mogen partijen ervan uitgaan dat verzending van correct geadresseerde faxberichten, e-mails (met inbegrip van e-mails die via internet worden verstuurd) en voicemailberichten ongeacht of deze Vertrouwelijke Informatie of stukken bevatten die op de Opdracht betrekking hebben, over en weer wordt aanvaard. Hetzelfde geldt voor andere door de andere partij gebruikte of aanvaarde communicatiemiddelen.

XXXXXXXXXX.XX 14

(b) Partijen beseffen zich dat internet per definitie onveilig is en dat gegevens beschadigd kunnen worden, dat berichten niet altijd meteen of helemaal niet worden bezorgd en dat het in voorkomende gevallen wellicht beter is om andere communicatiemiddelen te gebruiken. Bij elektronische communicatie speelt bovendien het risico van besmetting met een virus. Partijen dienen ieder hun eigen systemen en belangen te beschermen en aanvaarden, voor zover wettelijk is toegestaan, jegens de ander geen enkele verantwoordelijkheid uit welken hoofde dan ook voor verlies, schade of omissies die op welke wijze ook voortvloeien uit het gebruik van internet of uit het gebruik van de netwerken, applicaties, elektronische gegevens of overige systemen van Cliënt door WHITE BARON, Hulppersonen en WHITE BARON medewerkers.

18. Overige bepalingen

(a) Nawerking. Bepalingen in de Opdracht die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Opdracht van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht, waaronder mede begrepen de artikelen/leden 1(b),

1(d) (Toepasselijkheid en gehele overeenkomst), 3 (Honorarium en betaling van facturen), 5 (Eigendom en intellectuele eigendomsrechten), 6 (Beperking van aansprakelijkheid), 8 (Vervaltermijn), 9 (Geheimhouding), 10 (Verspreiding van Leveringen of Communicaties aan Cliënt), 12 (Overdracht), 13 (Vrijwaring), 14 (Toepasselijk recht en forumkeuze), 15 (Wervingsverbod), 16 (Gebruik van namen, merken etc.), 18 (Overige bepalingen) en – indien van toepassing – 21 (Eigendom en intellectuele eigendomsrechten), 22 (Beperking van aansprakelijkheid ), 27 (Intellectuele eigendomsrechten) en 28 (Beperking van aansprakelijkheid).

(b) Conversie. Indien op enige bepaling in de Opdracht of op een gedeelte van de Opdracht rechtens geen beroep kan worden gedaan, blijft het overige gedeelte van de Opdracht onverminderd van kracht, met dien verstande dat de bepaling of het gedeelte waarop geen beroep kan worden gedaan, geacht moet worden zodanig te zijn aangepast dat een beroep daarop wel mogelijk is, waarbij de intentie van partijen met betrekking tot de oorspronkelijke bepaling c.q. het oorspronkelijke gedeelte zoveel mogelijk in stand blijft.

B: Aanvullende voorwaarden betreffende ICT- diensten

Dit hoofdstuk B van de Algemene Voorwaarden is van toepassing op alle door WHITE BARON ingevolge een Opdracht geoffreerde of verrichte Diensten met betrekking tot de advisering, ontwikkeling en implementatie, het onderhoud, de ondersteuning en het testen en evalueren van ICT- componenten, met inbegrip van maar niet beperkt tot hardware, programmatuur, platforms en

XXXXXXXXXX.XX 15

communicatiemiddelen. Indien hoofdstuk C op dezelfde Diensten van toepassing is en conflicteert met de bepalingen van dit hoofdstuk, heeft het bepaalde in hoofdstuk C voorrang.

Definities:

“Documentatie” betekent de door WHITE BARON aan Cliënt verstrekte installatiehandleiding en gebruikershandleiding van programmatuur, ongeacht of deze is opgenomen in de programmatuur, afzonderlijk op schrift gesteld dan wel opgeslagen op een andere gegevensdrager.

“Fout” betekent een substantiële, door de Cliënt aantoonbare en reproduceerbare tekortkoming ten aanzien van de door WHITE BARON op schrift gestelde functionele of technische specificaties dan wel, ingeval van maatwerkprogrammatuur en websites, van de functionele of technische specificaties die

uitdrukkelijk schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen. “Licentie” betekent het gebruiksrecht van

Cliënt op programmatuur en op de Documentatie als bedoeld in artikel 27.

“Onderhoud” betekent de diensten met betrekking tot het onderhoud aan de programmatuur als

bedoeld in artikel 25.b onder (g).

19. Verplichtingen van partijen

19.a Verplichtingen van Cliënt

(a) Cliënt is zelf verantwoordelijk voor de keuze, het gebruik en de toepassing van apparatuur, programmatuur, websites, databases en overige producten en materiaal binnen zijn organisatie, voor de keuze, het gebruik en de toepassing van de door WHITE BARON te leveren diensten en voor het in standhouden en bewaken van veiligheidsprocedures en voor een goed systeembeheer.

(b) Cliënt dient WHITE BARON tijdig alle gegevens en informatie te verstrekken die nuttig of noodzakelijk zijn voor een juiste uitvoering van de Opdracht.

(c) Gegevensdragers die door Cliënt worden gebruikt voor het ter beschikking stellen van programmatuur, websites, materiaal, databases en gegevens aan WHITE BARON moeten voldoen aan de door WHITE BARON voorgeschreven specificaties en, bij gebreke daarvan, aan de binnen de branche gebruikelijke normen.

(d) Cliënt is verantwoordelijk voor de eigen systemen en telecommunicatiefaciliteiten, met inbegrip van internet, die ten behoeve van de Diensten worden gebruikt.

(e) Ingeval WHITE BARON toegangs- of identificatiecodes aan Cliënt toekent, mag WHITE BARON de toegekende toegangs- en identificatiecodes wijzigen en is Cliënt verplicht ten aanzien van al deze codes geheimhouding te betrachten, daarmee zorgvuldig om te gaan en deze codes uitsluitend aan daartoe bevoegde werknemers bekend te maken.

(f) Cliënt is verplicht iedere Fout onmiddellijk aan WHITE BARON te melden.

(g) Cliënt is zelf verantwoordelijk voor de naleving van diens verplichtingen op grond van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerking en bescherming van persoonsgegevens, met inbegrip van het bepaalde bij en krachtens de Wet bescherming persoonsgegevens, en voor alle voorgeschreven registraties en alle vereiste toestemmingen. Cliënt zal WHITE BARON onmiddellijk schriftelijk alle ter zake gevraagde informative verstrekken en WHITE BARON vrijwaren voor alle Schade in verband met Xxxxxx van derden wegens het (beweerdelijk) overtreden van de Wet

XXXXXXXXXX.XX 16

bescherming persoonsgegevens en/of van andere wet- of regelgeving betreffende de verwerking en bescherming van persoonsgegevens.

(h) Ingeval WHITE BARON door Xxxxxx opdracht krijgt voor de ontwikkeling, levering, installatie, implementatie of configuratie van programmatuur

h.1 dient Cliënt de programmatuur conform de op schrift gestelde specificaties aan te schaffen en te installeren. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zal Cliënt de programmatuur zelf installeren en inregelen en zelf de parameters voor de programmatuur ontwerpen en de in dit verband gebruikte apparatuur, gebruikersomgeving en werkwijzen zo nodig aanpassen en is WHITE BARON niet verplicht om gegevens te converteren.

h.2 Indien een acceptatietest is overeengekomen, beloopt de testperiode 14 dagen na afronding van de Diensten, gedurende welke periode het de Cliënt niet is toegestaan om de programmatuur voor operationele of productiedoeleinden te gebruiken. WHITE BARON kan te allen tijde verlangen, derhalve ook wanneer dit niet uitdrukkelijk is overeengekomen, dat Cliënt een behoorlijke test uitvoert die voldoende omvangrijk en gedetailleerd is en waarbij voldoende gekwalificeerde werknemers zijn betrokken met betrekking tot de tussentijdse of overige resultaten van de Diensten en dat de testresultaten schriftelijk op begrijpelijke, geordende wijze aan WHITE BARON worden gerapporteerd.

h.3 Diensten verband houdend met ontwikkeling, levering, installatie, implementatie en configuratie van programmatuur worden geacht door partijen te zijn geaccepteerd:

(a) indien Cliënt de programmatuur reeds vóór acceptatie voor operationele of productiedoeleinden heeft gebruikt;

(b) indien partijen geen acceptatietest hebben afgesproken: op het moment van levering dan wel, ingeval schriftelijk is overeengekomen dat de installatie door WHITE BARON wordt verzorgd, zodra de installatie is afgerond;

(d) indien WHITE BARON vóór afloop van de testperiode een testrapport ontvangt: op het moment dat de in het testrapport vermelde Fouten zijn hersteld, ongeacht eventuele onvolkomenheden die niet aan acceptatie in de weg staan.

h.4 Indien tijdens de overeengekomen acceptatietest blijkt dat er Xxxxxx in de implementatie zitten waardoor de voortgang van de acceptatietest wordt verhinderd, zal Cliënt WHITE BARON daarvan gespecificeerd schriftelijk in kennis stellen en wordt de testperiode opgeschort totdat de programmatuur zodanig is aangepast dat de verhindering is weggenomen.

h.5 Indien tijdens de uitvoering van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat er Fouten in de implementatie zitten, zal Cliënt WHITE BARON daarvan door middel van een schriftelijk, gespecificeerd testrapport op de hoogte stellen, zulks uiterlijk op de laatste dag van de testperiode. WHITE BARON zal zich inspannen om deze Fouten binnen redelijke termijn te herstellen, waarbij WHITE BARON het recht heeft om tijdelijke oplossingen, programma- omleidingen of probleemvermijdende beperkingen in de programmatuur te installeren.

h.6 Onverminderd de verplichting van WHITE BARON om kleine Fouten, dat wil zeggen Xxxxxx die redelijkerwijze niet in de weg staan aan gebruik van de geïmplementeerde programmatuur voor

XXXXXXXXXX.XX 17

operationele en productiedoeleinden ingevolge de Opdracht te herstellen, mag Acceptatie van de implementatie niet worden geweigerd op andere gronden dan die welke verband houden met de uitdrukkelijk tussen partijen overeengekomen specificaties en evenmin op grond van kleine Fouten. Voorts mag acceptatie niet worden geweigerd wegens aspecten van de programmatuur die uitsluitend subjectief kunnen worden beoordeeld, zoals het ontwerp van gebruikersinterfaces.

h.7 Indien programmatuur in fases en/of gedeelten ontwikkeld, geleverd, geïnstalleerd, geïmplementeerd en/of geconfigureerd en getest wordt en een bepaalde fase en/of gedeelte niet wordt geaccepteerd, heeft dit geen gevolgen voor de acceptatie van een eerdere fase en/of ander gedeelte.

h.8 Door acceptatie van programmatuur is WHITE BARON volledig gekweten van haar verplichtingen.

(i) De keuze voor de aanschaf van bepaalde apparatuur is voor risico van Cliënt. WHITE BARON garandeert nimmer dat apparatuur geschikt is voor het door Cliënt beoogde gebruik.

19.b Verplichtingen van WHITE BARON

(a) WHITE BARON zal de Diensten uitvoeren met inachtneming van de zorgvuldigheid die van een redelijk handelend en redelijk bekwaam professionele dienstverlener mag worden verwacht en wijst alle overige uitdrukkelijke en stilzwijgende garanties van de hand, behoudens indien en voor zover WHITE BARON zich ingevolge de Opdrachtbevestiging jegens de Cliënt uitdrukkelijk heeft verplicht een bepaald resultaat te bewerkstelligen en het te behalen resultaat exact is omschreven. Afspraken omtrent service-levels en beschikbaarheid kunnen uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen.

(b) WHITE BARON is verplicht door Cliënt tijdig gegeven nuttige instructies op te volgen, indien dit schriftelijk is overeengekomen. WHITE BARON is niet verplicht instructies op te volgen die een wijziging van of een aanvulling op de aard of de omvang van de Diensten tot gevolg heeft.

(c) WHITE BARON garandeert niet dat de Diensten foutloos en zonder oponthoud worden verricht. Indien gebreken in de Leveringen het rechtstreekse gevolg zijn van producten, programmatuur, gegevensdragers, procedures of operationele handelingen waarvoor WHITE BARON ingevolge de Opdracht uitdrukkelijk verantwoordelijk is, zal WHITE BARON de Diensten opnieuw verrichten en de gebreken naar beste vermogen herstellen, onder voorwaarde dat Cliënt WHITE BARON zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen een week na ontvangst van de Leveringen, schriftelijk en gespecificeerd over de gebreken heeft geïnformeerd.

Indien WHITE BARON niet voor de gebreken verantwoordelijk is, zal WHITE BARON de kosten van het opnieuw verrichten van de Diensten tegen de overeengekomen of haar gangbare tarieven aan Cliënt in rekening brengen. Cliënt heeft ter zake van gebreken in de Leveringen uitsluitend de in dit lid genoemde rechten.

WHITE BARON zal Xxxxxx in de ontwikkeling, levering, installatie, implementatie of configuratie die krachtens de Opdracht tot haar verantwoordelijkheid behoren binnen redelijke termijn herstellen, onder voorwaarde dat WHITE BARON binnen zes weken na levering dan wel, indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen, binnen zes weken na acceptatie een schriftelijk rapport heeft ontvangen, waarin de Fouten gespecificeerd zijn benoemd.

XXXXXXXXXX.XX 18

WHITE BARON garandeert niet dat de programmatuur vrij van storingen, Fouten of andere gebreken zal functioneren of dat alle Fouten en andere gebreken hersteld zullen worden. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, worden herstelwerkzaamheden niet kosteloos uitgevoerd. WHITE BARON mag reparatiekosten in rekening brengen tegen de overeengekomen tarieven dan wel, bij gebreke daarvan, tegen haar gebruikelijke tarieven (i) indien Cliënt veranderingen in de programmatuur heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen zonder schriftelijke toestemming van WHITE BARON, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden geweigerd, (ii) indien er sprake is van foutief of oneigenlijk gebruik door Cliënt of van andere oorzaken die buiten de redelijke invloedssfeer van WHITE BARON zijn gelegen, dan wel (iii) indien de fouten tijdens en/of vóór de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden geconstateerd.

WHITE BARON is niet verantwoordelijk voor het herstel van beschadigde of verloren gegane gegevens. Fouten worden hersteld op een door WHITE BARON te bepalen locatie.

WHITE BARON is gerechtigd tijdelijke oplossingen, programma-omleidingen of probleemvermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen. WHITE BARON heeft geen verplichtingen met betrekking tot het herstellen van Fouten die na afloop van bovenbedoelde redelijke termijn zijn gemeld, tenzij partijen een onderhoudsovereenkomst zijn aangegaan waarin een dergelijke herstelplicht is opgenomen.

(d) Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, gelden eventuele resultaatsverplichtingen met betrekking tot mijlpalen, budgetten of vaste honoraria onder voorwaarde dat WHITE BARON de Diensten ongehinderd en ongestoord kan uitvoeren en dat zich geen feiten of omstandigheden voordoen buiten de redelijke invloedssfeer van WHITE BARON waardoor de Diensten onderbroken of gehinderd worden. WHITE BARON is gerechtigd om planningen en vergoedingen aan te passen voor zover zulks het gevolg is van feiten of omstandigheden buiten haar redelijke invloedssfeer en waardoor de Diensten onderbroken of gehinderd worden.

(e) Ingeval van een in de tijd gefaseerd project neemt WHITE BARON eerst een aanvang met de Diensten die van een fase deel uitmaken wanneer Cliënt de resultaten van de vorige fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

(f) WHITE BARON levert eventueel te ontwikkelen programmatuur aan Cliënt in het overeengekomen format en op de overeengekomen gegevensdrager en installeert, implementeert en configureert programmatuur zoveel mogelijk conform de op schrift gestelde specificaties, waarbij installatie door WHITE BARON uitsluitend plaatsvindt wanneer schriftelijk is overeengekomen dat de installatie door WHITE BARON zal worden verzorgd.

(g) Ingeval Cliënt WHITE BARON heeft opgedragen om programmatuur te onderhouden of wanneer onderhoud in de gebruiksvergoeding voor de programmatuur is begrepen

g.1 dient Cliënt WHITE BARON gespecificeerd in kennis te stellen van geconstateerde Fouten in de programmatuur, een en ander conform de overeengekomen dan wel bij WHITE BARON gebruikelijke procedures.

g.2 Na ontvangst van deze kennisgeving zorgt WHITE BARON naar beste vermogen voor herstel van de Fouten en/of redelijke verbeteringen in latere versies van de programmatuur. Afhankelijk van de vereiste spoed worden de resultaten op een door WHITE BARON te bepalen wijze en binnen een door

XXXXXXXXXX.XX 19

haar vast te stellen termijn aan Cliënt geleverd. WHITE BARON is gerechtigd tijdelijke oplossingen, programma-omleidingen of probleemvermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen.

g.3 WHITE BARON levert verbeterde versies van de programmatuur aan Cliënt wanneer deze beschikbaar komen. Na verloop van drie maanden na het beschikbaar komen van een verbeterde versie is WHITE BARON niet langer verplicht om Fouten in de oude versie te herstellen of om een oude versie te ondersteunen. Bij levering van een versie met nieuwe opties en functies kan WHITE BARON verlangen dat Cliënt een nieuwe overeenkomst met WHITE BARON sluit enopnieuw een vergoeding voor de levering van de nieuwere versie betaalt.

g.4 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen zal Cliënt gecorrigeerde programmatuur of een nieuwere versie zelf installeren en inregelen en zelf de parameters daarvoor ontwerpen en de in dit verband gebruikte apparatuur en gebruikersomgeving alsmede werkmethoden zo nodig aanpassen. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, is WHITE BARON niet verplicht om gegevens te converteren. (v) Herstel van beschadigde of verloren gegane gegevens is nooit in het onderhoud begrepen.

(h) WHITE BARON verstrekt aan Cliënt het in de Opdracht vermelde aantal exemplaren van de Documentatie.

(i) Indien Cliënt niet tegelijkertijd met een overeenkomst voor ontwikkeling en/of levering van programmatuur een onderhoudsovereenkomst met WHITE BARON sluit, kan niet van WHITE BARON worden verlangd dat zij op een later tijdstip alsnog een onderhoudsovereenkomst sluit.

(j) Bij gebreke aan een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema geldt dat alle bedragen voor het onderhoud van programmatuur verschuldigd zijn voordat de onderhoudstermijn aanvangt.

20. Beëindiging

(a) Beëindiging van de Opdracht heeft geen terugwerkende kracht. Bedragen die vóór de beëindiging door WHITE BARON in rekening zijn gebracht in verband met reeds door haar naar behoren verrichte Diensten, blijven met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin volledig verschuldigd en worden op het moment van beëindiging onmiddellijk opeisbaar.

(b) Bij beëindiging van de Opdracht wegens het verlies van het vrije beheer over een aanmerkelijk deel van het vermogen van Cliënt of (het aanvragen van) surseance van betaling of faillissement is WHITE BARON niet verplicht om bedragen die zij van Cliënt heeft ontvangen te restitueren of wegens de beëindiging schadevergoeding te betalen. Ingeval van ontbinding van Cliënt komt het aan Cliënt verleende gebruiksrecht op de programmatuur te vervallen.

21. Eigendom en intellectuele eigendomsrechten

(a) Alle Leveringen blijven eigendom van WHITE BARON totdat alle bedragen die Cliënt verschuldigd is voor de ingevolge de Opdracht geleverde of te leveren goederen c.q. te verrichten of verrichte werkzaamheden, alsmede alle overige bedragen die Cliënt verschuldigd is wegens niet-nakoming van diens betalingsverplichting, volledig aan WHITE BARON zijn voldaan.

(b) Het risico van verlies, diefstal of schade aan materialen, producten, programmatuur of gegevens die het onderwerp zijn van de Opdracht, gaat over op Cliënt op het moment dat deze feitelijk aan Cliënt of aan een door Cliënt aangewezen derde ter beschikking zijn gesteld.

XXXXXXXXXX.XX 20

(c) Het is Cliënt verboden om veranderingen aan te brengen in aanduidingen op de Leveringen waaronder mede begrepen programmatuur, websites, databases, gegevensdragers, apparatuur of materiaal betreffende de vertrouwelijke aard of betreffende auteursrechten, handelsmerken of overige intellectuele of industriële eigendomsrechten, dan wel deze aanduidingen te verwijderen.

(d) Het is Cliënt verboden om door WHITE BARON technische maatregelen getroffen ter bescherming van de programmatuur of met het oog op de overeengekomen beperking van de duur van het gebruiksrecht op de programmatuur, te verwijderen of te omzeilen. Indien Cliënt als gevolg van beveiligingsmaatregelen geen backup van de programmatuur kan maken, zal WHITE BARON desgevraagd aan Cliënt een backup verstrekken.

(e) Tenzij WHITE BARON een backup van de door haar geleverde programmatuur aan Cliënt verstrekt, mag Cliënt één backup van de programmatuur maken, welke backup uitsluitend mag worden gebruikt ingeval van onvrijwillig verlies van of schade aan de programmatuur. Deze backup mag uitsluitend worden geïnstalleerd na onvrijwillig verlies of schade. De backup dient dezelfde labels en auteursrechtelijke aanduidingen te hebben als de oorspronkelijke versie.

(f) Met inachtneming van de overige bepalingen in de Algemene Voorwaarden is Cliënt gerechtigd om Fouten in de door WHITE BARON geleverde programmatuur te herstellen, indien dit nodig is voor het beoogde gebruik van de programmatuur.

(g) Ingeval WHITE BARON door Cliënt is ingeschakeld voor de ontwikkeling van (maatwerk-) programmatuur, verleent WHITE BARON aan Cliënt een niet-exclusief gebruiksrecht op de programmatuur. Cliënt dient zich te allen tijde strikt te houden aan de tussen partijen overeengekomen gebruiksbeperkingen.

g.1 Met inachtneming van de overige bepalingen in de Algemene Voorwaarden omvat het gebruiksrecht van Cliënt uitsluitend het recht om de (maatwerk-)programmatuur te laden en in werking te hebben.

g.2 Cliënt mag de (maatwerk-)programmatuur uitsluitend binnen de eigen onderneming of organisatie gebruiken op een enkele server of computer en voor het specifieke aantal of soort gebruikers of terminals waarvoor het gebruiksrecht is verleend. Voor zover niet anders is overeengekomen, geldt dat de server of computer van Cliënt waarop de programmatuur voor de eerste maal wordt gebruikt en het aantal terminals dat op dat moment op deze server of computer is aangesloten, geacht wordt de server of computer en het aantal terminals te zijn waarvoor het gebruiksrecht is verleend. Ingeval een storing optreedt in boven bedoelde server of computer, mag de programmatuur gedurende de storing op een andere server of computer worden gebruikt. Het gebruiksrecht kan voor meer dan één server of computer worden verleend, voor zover dit uitdrukkelijk uit de Opdrachtbevestiging blijkt.

g.3 Het gebruiksrecht is niet overdraagbaar. Het is Cliënt verboden om de programmatuur en de gegevensdragers waarop de programmatuur is opgeslagen, te verkopen, te verhuren, in sublicentie te geven of te vervreemden, beperkte rechten op de programmatuur of deze gegevensdragers te vestigen, deze op welke wijze en voor welke doeleinden dan ook aan derden te verstrekken, derden al dan niet op afstand toegang tot de programmatuur te verlenen, dan wel de programmatuur ten behoeve van hosting aan derden te verstrekken, zelfs niet wanneer de programmatuur uitsluitend door die derde ten behoeve van Cliënt wordt gebruikt. Het is Cliënt verboden veranderingen in de programmatuur aan te brengen, behoudens in verband met het herstel van Fouten.

XXXXXXXXXX.XX 21

g.4 Het is Cliënt verboden om de programmatuur te gebruiken voor het verwerken van gegevens voor derden (“time-sharing”). De broncode van de programmatuur en de technische documentatie die tijdens de ontwikkeling van de programmatuur gegenereerd wordt, worden niet aan Cliënt beschikbaar gesteld, zelfs niet wanneer Xxxxxx bereid is om hiervoor een financiële vergoeding te betalen. Cliënt is ermee bekend dat de broncode vertrouwelijk van aard is en dat deze bestaat uit bedrijfsgeheimen van WHITE BARON.

g.5 Cliënt dient alle exemplaren van de programmatuur die hij onder zich heeft, onmiddellijk na afloop van het gebruiksrecht op de programmatuur aan WHITE BARON te retourneren. Indien partijen zijn overeengekomen dat Cliënt de betreffende exemplaren na afloop van het gebruiksrecht dient te vernietigen, zal Cliënt van deze vernietiging onmiddellijk schriftelijk mededeling doen aan WHITE BARON.

(h) Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, erkent Cliënt dat WHITE BARON in verband met de uitvoering van de Diensten programmatuur kan leveren waarop geheel of gedeeltelijk een programmatuur licentie van derden of een open source-licentie van toepassing is. Cliënt en WHITE BARON dienen hun verplichtingen ingevolge deze licenties na te komen en onthouden zich over en weer van gedragingen als gevolg waarvan de ander in gebreke blijft met diens verplichtingen uit hoofde van die licenties. Niets in de Opdracht zal WHITE BARON belemmeren aan de verplichtingen te voldoen, die naar het oordeel van WHITE BARON uit geldende programmatuurlicenties van derden of open source-licenties voortvloeien.

22. Beperking van aansprakelijkheid

(a) Onverminderd het bepaalde in de leden a, c, d en e van artikel 6 van de Algemene Voorwaarden gaat Cliënt ermee akkoord dat WHITE BARON jegens Cliënt niet aansprakelijk is voor Schade voor zover deze meer bedraagt dan één maal de vergoedingen die Cliënt uit hoofde van de desbetreffende Opdracht aan WHITE BARON heeft betaald, zulks tot maximaal de vergoedingen die op grond van de betreffende Opdracht over (de laatste) zes maanden zijn betaald ingeval de Opdracht een looptijd heeft van meer dan zes maanden.

23. Computerdiensten bestaande uit geautomatiseerde gegevensverwerking met gebruikmaking van door WHITE BARON beheerde programmatuur en apparatuur

(a) WHITE BARON levert uitsluitend computerdiensten in opdracht van Client. Indien WHITE BARON computerdiensten levert op grond van een rechtsgeldige beslissing van een overheidsinstantie, toezichthouder en/of bevoegde rechter met betrekking tot informatie van Cliënt of diens werknemers, zullen alle daaruit voortvloeiende kosten aan Cliënt in rekening worden gebracht. WHITE BARON levert de computerdiensten met de vereiste zorgvuldigheid conform de met Cliënt schriftelijk overeengekomen procedures en afspraken.

(b) Cliënt zal alle door WHITE BARON te verwerken gegevens overeenkomstig de door WHITE BARON te bepalen specificaties prepareren en aan WHITE BARON verstrekken. Cliënt verstrekt de te verwerken gegevens en haalt de resultaten van de verwerking op op de locatie waar de computerdiensten door WHITE BARON worden verricht. Transport en verzending op welke wijze dan

XXXXXXXXXX.XX 22

ook geschieden voor risico en rekening van Xxxxxx, zelfs wanneer deze door WHITE BARON wordt uitgevoerd of geregeld.

(c) Cliënt garandeert te allen tijde de juistheid en volledigheid van alle aan WHITE BARON ter uitvoering van de computerdiensten verstrekte materialen, gegevens, programmatuur, procedures en aanwijzingen en garandeert voorts dat alle aan WHITE BARON verstrekte gegevensdragers voldoen aan de specificaties van WHITE BARON.

(d) WHITE BARON kan wijzigingen aanbrengen in de inhoud of de omvang van de computerdiensten. Indien deze wijzigingen een verandering van de procedures bij Cliënt tot gevolg hebben, zal WHITE BARON dit zo spoedig mogelijk aan Cliënt melden en komen de kosten van deze verandering voor rekening van Xxxxxx. In dat geval kan Cliënt de Opdracht uiterlijk op de dag waarop de wijziging van kracht wordt, schriftelijk beëindigen, tenzij de wijziging verband houdt met veranderingen in toepasselijke wet- of overige regelgeving dan wel WHITE BARON de kosten van de wijziging op zich neemt.

(e) WHITE BARON zal er naar beste vermogen voor zorgen dat de door haar bij de uitvoering van de computerdiensten gebruikte programmatuur tijdig wordt aangepast aan wijzigingen van bij de uitvoering van de Opdracht in acht te nemen Nederlandse wet- en regelgeving. Op verzoek verleent WHITE BARON tegen haar gebruikelijke tarieven advies aan Cliënt omtrent de gevolgen van deze aanpassingen voor Cliënt.

(f) WHITE BARON vrijwaart Cliënt voor alle vorderingen van derden wegens een vermeende inbreuk door programmatuur, websites, databases, apparatuur of overige door WHITE BARON zelf ontwikkelde materialen op een in Nederland geldend intellectueel- of industrieel eigendomsrecht, mits Cliënt WHITE BARON onmiddellijk schriftelijk van het bestaan en de inhoud van die vordering in kennis stelt en de afhandeling daarvan geheel aan WHITE BARON overlaat, met inbegrip van het treffen van een eventuele schikking. Cliënt dient daartoe de nodige volmachten, informative en medewerking aan WHITE BARON te verlenen, zodat WHITE BARON tegen deze vorderingen – zo nodig namens Cliënt – verweer kan voeren.

Deze vrijwaringsverplichting vervalt wanneer de vermeende inbreuk betrekking heeft op (i) materiaal dat door Cliënt voor gebruik, bewerking, verwerking of integratie aan WHITE BARON is verstrekt, dan wel op (ii) door of namens Cliënt aangebrachte veranderingen in de programmatuur, website, databases, apparatuur of overige materialen. Indien uit een onherroepelijk vonnis blijkt dat de programmatuur, websites, databases, apparatuur of overige door WHITE BARON zelf ontwikkelde materialen inbreuk oplevert/opleveren op de intellectuele- of industriële- eigendomsrechten van derden, dan wel indien het naar het oordeel van WHITE BARON waarschijnlijk is dat van een dergelijke inbreuk sprake is, zal WHITE BARON zo mogelijk ervoor zorgen dat Cliënt ongestoord gebruik kan blijven maken van de geleverde goederen, of van andere functioneel gelijkwaardige programmatuur, websites, apparatuur of materialen, bijvoorbeeld door de inbreukmakende onderdelen aan te passen of ten behoeve van Cliënt een gebruiksrecht te verwerven. Indien het naar het oordeel van WHITE BARON niet mogelijk is om ervoor te zorgen dat Cliënt ongestoord gebruik kan blijven maken van de geleverde goederen, dan wel zulks voor WHITE BARON onredelijk bezwarend is (financieel of anderszins), zal WHITE BARON de geleverde goederen terugnemen en de aanschafkosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugbetalen. XXXXX BARON beslist hieromtrent eerst na

XXXXXXXXXX.XX 23

overleg met Cliënt. Overige of meer omvattende aansprakelijkheids- of vrijwaringsverplichtingen van WHITE BARON wegens inbreuk op de intellectuele- of industriële- eigendomsrechten van derden worden volledig uitgesloten, met inbegrip van aansprakelijkheids- en vrijwaringsverplichtingen van WHITE BARON voor inbreuk als gevolg van het gebruik van door WHITE BARON geleverde programmatuur, websites, databases, apparatuur en/of material (i) in een niet door WHITE BARON gewijzigde vorm, ii) in samenhang met niet door WHITE BARON geleverde of verstrekte goederen of programmatuur, dan wel (iii) op een andere wijze dan waarvoor de apparatuur, programmatuur, websites, databases en/of overig materiaal is/zijn bedoeld of ontwikkeld.

(g) Cliënt garandeert dat er geen rechten van derden zijn die in de weg staan aan het ter beschikking stellen van apparatuur, programmatuur, materiaal voor websites (visueel materiaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s etc.), databases of overig materiaal, inclusief conceptversies, aan WHITE BARON ten behoeve van gebruik, bewerking, installatie of integratie (bijvoorbeeld in een website). Cliënt vrijwaart WHITE BARON voor alle vorderingen wegens vermeende inbreuk op de rechten van derden als gevolg van bedoelde levering, gebruik, bewerking, installatie of verwerking.

C: Aanvullende voorwaarden betreffende (tijdelijke) detachering van medewerkers

Dit hoofdstuk C van de Algemene Voorwaarden is naast hoofdstuk A en/of B van toepassing op Opdrachten waarbij WHITE BARON-medewerkers gedurende een bepaalde periode aan Cliënt ter beschikking worden gesteld om onder leiding en toezicht van Cliënt te werken. Ingeval van strijd met het bepaalde in hoofdstuk A of B heeft het bepaalde in hoofdstuk C voorrang.

Definities:

“WHITE BARON-medewerker(s)” betekent werknemer(s) of gevolmachtigde(n) (man/vrouw) van WHITE BARON die ingevolge de Opdracht bij Cliënt is/zijn geïntroduceerd. “Gedetacheerd Personeel” betekent WHITE BARON- medewerkers die uit hoofde van de Opdracht tijdelijk ter beschikking van een Cliënt worden gesteld om onder leiding en toezicht van Cliënt te werken. “Gedetacheerde” betekent een specifieke persoon die deel uitmaakt van het Gedetacheerde Personeel. Onder

“Detachering” wordt verstaan (de duur van) de ter beschikking stelling van een WHITE BARON- medewerker om onder leiding en toezicht van Cliënt te werken.

24. Aard van de Diensten

(a) Op grond van een detacheringsopdracht introduceert WHITE BARON een of meer WHITE BARON- medewerkers die aan de door Cliënt gestelde eisen voldoen bij Cliënt. Indien Cliënt een of meer van deze WHITE BARON-medewerkers accepteert, zullen de desbetreffende Gedetacheerden onder leiding en toezicht van Cliënt voor Cliënt gaan werken gedurende de periode en tegen de geldende uurtarieven vermeld in de Opdrachtbevestiging. Cliënt is bij uitsluiting verantwoordelijk voor (alle beslissingen in verband met) werkzaamheden die door het Gedetacheerde Personeel zijn verricht, met inbegrip van adviezen of aanbevelingen, de (eventuele) implementatie daarvan of de realisatie van een bepaalde doelstelling.

XXXXXXXXXX.XX 24

(b) WHITE BARON verstrekt geen advies, spreekt geen oordeel uit en geeft geen vorm van assurance in relatie tot de onderneming van Xxxxxx of anderszins door het ter beschikking stellen van Gedetacheerd Personeel aan Cliënt.

25. Verplichtingen van partijen

25.a Verplichtingen van Cliënt

a.1 Cliënt dient zich te onthouden van gedragingen die nadelige gevolgen kunnen hebben en zich maximaal in te spannen voor een behoorlijke nakoming van de (wettelijke) verplichtingen van WHITE BARON als werkgever van Gedetacheerd Personeel. Cliënt zal aan Gedetacheerden geen mededelingen doen omtrent het dienstverband van een Gedetacheerde bij WHITE BARON of omtrent de opschorting of beëindiging daarvan.

a.2 Cliënt informeert het Gedetacheerde Personeel naar behoren over de interne regels van Cliënt betreffende de wijze waarop men zich op de locatie van Cliënt dient te gedragen, waaronder mede begrepen: toegang en beveiliging, integriteit, gebruik van (computers en andere) apparatuur, veiligheidsvoorschriften en maatregelen, milieubeleid en eventueel geldende gedragscodes.

25.b Verplichtingen van WHITE BARON

b.1 WHITE BARON garandeert dat zij gedurende de looptijd van de Opdracht een arbeidsovereenkomst met de Gedetacheerde in stand zal houden.

b.2 WHITE BARON verstrekt op eerste verzoek een schriftelijke verklaring aan Cliënt dat alle verschuldigde lonen, belastingen en socialelasten met betrekking tot de Gedetacheerden zijn voldaan.

b.3 WHITE BARON zal WHITE BARON-medewerkers niet aanmoedigen of steunen om een vordering tegen Cliënt in te stellen op grond van een vermeende arbeidsrelatie tussen Cliënt en Gedetacheerd Personeel, behoudens wanneer Xxxxxx en het Gedetacheerde Personeelslid kennelijk wederkerig overeenstemming hebben bereikt over een tussen hen te sluiten arbeidsovereenkomst.

b.4 Voor het opnemen van vakantiedagen door Gedetacheerd Personeel is voorafgaande toestemming nodig van Cliënt, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

26. Achtergrondonderzoek, toezicht en vervanging

(a) WHITE BARON zal – ten behoeve van een achtergrondonderzoek voorafgaande aan de start van het project of de werkzaamheden als vermeld in de Opdracht – informatie aan Cliënt verstrekken over de vaardigheden en kennis van de geselecteerde kandidaten (b.v. curriculum vitae), waaronder mede begrepen hun naam en BSN-nummer, waarbij WHITE BARON ervoor zorg draagt dat WHITE BARON- medewerkers hiervan volledig op de hoogte zijn en uitdrukkelijk met een dergelijk achtergrondonderzoek hebben ingestemd.

(b) Xxxxxxx een kandidaat niet door deze screening komt of anderszins voor of tijdens de Opdracht niet aanvaardbaar is voor Cliënt, heeft Cliënt recht op vervanging van deze kandidaat overeenkomstig onderstaande vervangingsprocedure, dan wel is Cliënt – bij gebreke van een geschikte vervanger – gerechtigd de Opdracht met betrekking tot die kandidaat te beëindigen.

XXXXXXXXXX.XX 25

(c) Cliënt is gerechtigd een Gedetacheerde binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van de informatie als bedoeld in het vorige lid af te wijzen, onder vermelding van de redenen van de afwijzing. Onverminderd het bepaalde in artikel 28 sub d en e van de Algemene Voorwaarden zal WHITE BARON zich inspannen zo spoedig mogelijk een andere kandidaat voor te stellen. Indien Gedetacheerd Personeel meer dan twee (2) weken achtereen afwezig is, zal WHITE BARON – behoudens een goedgekeurde vakantie – de desbetreffende Gedetacheerde op eerste schriftelijke verzoek van Xxxxxx vervangen, onverminderd het bepaalde in artikel 28 leden d en e van de Algemene Voorwaarden.

(d) Cliënt houdt toezicht op het functioneren van het Gedetacheerde Personeel. Xxxxxxx een Gedetacheerde de aan hem opgedragen werkzaamheden niet binnen redelijke termijn en conform redelijke normen verricht, zal Cliënt alle redelijke maatregelen treffen die nodig zijn zulks te corrigeren. Indien Cliënt hier niet in slaagt, zal WHITE BARON onverminderd het bepaalde in artikel 28 leden d en e van de Algemene Voorwaarden overgaan tot vervanging van de niet-functionerende Gedetacheerde.

(e) Indien Cliënt aan WHITE BARON meldt dat een Gedetacheerde de opgedragen werkzaamheden niet binnen een redelijke termijn en conform redelijke normen verricht, is onderstaande procedure van toepassing. Na WHITE BARON schriftelijk of per e-mail te hebben gewaarschuwd, is Cliënt gerechtigd te verlangen dat de Gedetacheerde binnen twee (2) weken na een schriftelijk verzoek daartoe wordt vervangen.

(f) In geval van ernstig wangedrag van een Gedetacheerde is Cliënt gerechtigd deze persoon met onmiddellijke ingang te verwijderen, hetgeen Cliënt onverwijld schriftelijk aan WHITE BARON dient te bevestigen onder vermelding van de bijzonderheden. Onverminderd het bepaalde in artikel 28 leden d en e van de Algemene Voorwaarden zal WHITE BARON medewerking verlenen aan deze verwijdering en de desbetreffende persoon in voorkomende gevallen voor zover mogelijk onmiddellijk vervangen.

(g) In geval WHITE BARON binnen een voor beide partijen acceptabele termijn geen geschikte vervanger kan vinden, hebben beide partijen het recht het resterende gedeelte van de Opdracht ten aanzien van de desbetreffende Gedetacheerde te beëindigen.

(h) Cliënt is aan WHITE BARON geen vergoeding verschuldigd in verband met vacatures die ontstaan in afwachting van de vervanging van Gedetacheerden naar aanleiding van een gegrond verzoek tot vervanging als bedoeld in de voorgaande leden.

27. Intellectuele Eigendomsrechten

(a) Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, zijn alle ingevolge de Opdracht door Xxxxxxxxxxxxxx vervaardigde werkproducten uitsluitend bestemd voor intern gebruik bij Cliënt (en diens groepsmaatschappijen).

(b) Cliënt is gerechtigd werkproducten die door Gedetacheerd Personeel zijn vervaardigd aan te passen of daarin wijzigingen aan te brengen en de naam van de Gedetacheerde (n) te verwijderen van het door hem vervaardigde werkproduct, indien dit redelijkerwijze nodig of wenselijk is.

(c) Cliënt is ervoor verantwoordelijk en garandeert dat hij alle programmatuurlicenties heeft verkregen die tijdens de Detachering nodig zijn. Aan Cliënt wordt ingevolge de Opdracht geen gebruiksrecht verleend op programmatuur die eigendom is van WHITE BARON of die rechtsgeldig aan haar in licentie is gegeven, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

XXXXXXXXXX.XX 26

28. Beperking van aansprakelijkheid

(a) Onverminderd het bepaalde in de leden a, c, d en e van artikel 6 van de Algemene Voorwaarden gaat Cliënt ermee akkoord dat WHITE BARON jegens Cliënt niet aansprakelijk is voor Schade voortvloeiende uit gedragingen van Gedetacheerden tijdens de Detachering en wordt WHITE BARON door Cliënt gevrijwaard van alle Claims en schadeloos gesteld voor alle Schade, waaronder mede begrepen Claims van derden. Cliënt is verplicht zich voldoende te verzekeren met betrekking tot Gedetacheerd Personeel.

(b) Onverminderd het bepaalde in de leden a, c, d en e van artikel 6 van de Algemene Voorwaarden gaat Cliënt ermee akkoord dat WHITE BARON jegens Cliënt niet aansprakelijk is voor Schade voortvloeiend uit gedragingen van Gedetacheerden tijdens de Detachering, voor zover die schade meer bedraagt dan één maal de vergoedingen die ingevolge de desbetreffende Opdracht in verband met de desbetreffende Gedetacheerde door de Cliënt zijn voldaan, zulks tot maximaal de vergoedingen die op grond van een detacheringsopdracht over een periode van (de laatste) zes maanden zijn betaald, indien die overeenkomst een looptijd heeft van meer dan zes maanden, en dat Cliënt WHITE BARON vrijwaart van alle Claims en schadeloos stelt voor alle Schade waaronder mede begrepen Claims van derden die dit maximum overschrijden, indien onherroepelijk in rechte komt vast te staan dat deze Schade is toe te rekenen aan een door WHITE BARON gegeven verkeerde voorstelling van zaken ten aanzien van de opleiding, ervaring of formele kwalificaties van de desbetreffende Gedetacheerde; deze beperking geldt niet indien de verkeerde voorstelling van zaken opzettelijk door WHITE BARON is gecreëerd dan wel sprake is van bewuste roekeloosheid van WHITE BARON ter zake.

(c) WHITE BARON vrijwaart Xxxxxx en stelt Cliënt schadeloos met betrekking tot alle vorderingen, schade en kosten die verband houden met de niet-nakoming door WHITE BARON van haar verplichting om het aan een Gedetacheerde verschuldigde loon, emolumenten en de in verband daarmee verschuldigde, belastingen en premies te betalen.

(d) Cliënt gaat ermee akkoord dat WHITE BARON niet verplicht is tot of verantwoordelijk of aansprakelijk is voor de instandhouding van het dienstverband met een Gedetacheerde. Xxxxxxx van beëindiging van de relatie met een Gedetacheerde zal WHITE BARON Xxxxxx daarvan zo spoedig mogelijk in kennis stellen en heeft Cliënt recht op vervanging. (e) WHITE BARON aanvaardt geen aansprakelijkheid voor het niet (of niet tijdig) beschikbaar stellen van een vervanger voor een Gedetacheerde.

XXXXXXXXXX.XX 27

Document Metadata

Table of Contents

WHITEBARON.NL 1

Document Metadata