INVESTERINGSREGLEMENT
INVESTERINGSREGLEMENT
Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V.
Vastgesteld op 17 december 2020 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V.
Door vaststelling van dit investeringsreglement verstrekt de Vergadering van Aandeelhouders van Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V. een uitvoeringsmandaat aan de Directie van het Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V.
1. DEFINITIES
1.1 In dit reglement wordt verstaan onder:
a. Aanvrager: een MKB onderneming (KMO) die een Financieringsaanvraag doet.
b. Algemene Vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders van Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V..
c. Businessplan: het door een Aanvrager ten behoeve van een Financieringsaanvraag opgesteld businessplan.
d. Converteren (c.q. Conversie): het converteren van een Lening in aandelen in het kapitaal van de betreffende Aanvrager.
e. Desinvestering: het geheel of ten dele teniet doen van een Financiering door (i) een Lening of een deel daarvan over te dragen aan een derde (door middel van schuld- of contractovername); (ii) de (als gevolg van Conversie) verkregen aandelen in een Aanvrager of een gedeelte daarvan aan een derde te vervreemden.
f. Directie: het Fonds wordt bestuurd door een directie, bestaande uit één of meer directeuren.
g. Externe Financier: een financier anders dan de Aanvrager en het Fonds.
h. Financiering: het verstrekken van een financiering door het Fonds door middel van een Participatie, een Lening of een combinatie daartussen.
i. Financieringsaanvraag: een schriftelijk verzoek van de Aanvrager aan het Fonds tot het verstrekken van een Financiering voor één of meer bepaalde Projecten.
j. Financieringsovereenkomst: een overeenkomst inzake het financieren van één of meer Projecten tussen (i) de Aanvrager en het Fonds of (ii) de Aanvrager, het Fonds en een of meer Externe Financiers.
k. Financieringsvoorstel: een door de Fondsmanager aan de Investeringscommissie voorgelegd voorstel inzake het verstrekken van een nieuwe en/of aanvullende Financiering.
l. Fonds: Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V.
m. Fondsmanager: degene die namens de Directie belast is met de dagelijkse leiding van het Fonds.
n. Fondsvermogen: het beschikbare vermogen van het Fonds.
o. Integriteitseis: de eis dat een Aanvrager, zijn directe of indirecte aandeelhouder(s) c.q. economisch gerechtigden, zijn directe of indirecte bestuurder(s) c.q. feitelijk leidinggevenden, zijn werknemer(s) en alle andere bij de Aanvrager betrokkenen aan de volgende normen voldoen:
(i) de normen voortvloeiend uit de Wet Bibob (ongeacht of de Wet Bibob van toepassing is of niet), inhoudende dat er geen sprake mag zijn van (i) een schending van de beroepsmoraliteit respectievelijk de professionele integriteit; (ii) ernstige fouten in het uitoefenen van het beroep of bedrijf; (iii) strafrechtelijk verleden of betrokkenheid bij strafbare feiten of een faillissement; en/of
(iv) betrokkenheid bij witwassen;
(ii) de door het Fonds aanvaarde normen voor maatschappelijk verantwoord ondernemen, inhoudende dat de betreffende Aanvrager een actief beleid voert op (i) de wijze waarmee de betreffende Aanvrager omspringt met grondstoffen en het effect van producten en diensten op de natuurlijke omgeving; (ii) de sociale verhoudingen van de betreffende Aanvrager met werknemers en omwonenden; en (iii) de naleving van de regels voor behoorlijk bestuur, in overeenstemming met een daartoe strekkende (gedrags)code die op zijn onderneming van toepassing is; en
(iii) in het bezit zijn van een positieve VOG;
(iv) eventuele aanvullende door het bestuur van het Fonds opgestelde en op de website van het Fonds gepubliceerde normen.
p. Investeringscommissie: de Directie van het Fonds wordt omtrent het investeringsbeleid van het Fonds en concrete investeringen geadviseerd door een investeringscommissie bestaande uit meerdere leden.
q. Investeringsreglement: dit reglement.
r. KMO-onderneming (MKB-onderneming): een kleine, middelgrote of micro-onderneming zoals gedefinieerd in artikel 2 van Bijlage I bij de Verordening.
s. Lening: een door het Fonds aan een Aanvrager verstrekte lening (al dan niet achtergesteld en al dan niet converteerbaar in aandelen).
t. Opschorting: het opschorten van één of meerdere financiële verplichtingen van een Aanvrager uit hoofde van de betreffende Financieringsovereenkomst
u. Participatie: een door het Fonds in de onderneming van de Aanvrager genomen aandelenbelang.
v. Project: een project van een Aanvrager waarvoor Financiering wordt aangevraagd.
w. Projectplan: het projectplan van een Aanvrager in verband met één of meer Projecten, dat in ieder geval de in Bijlage 1 opgenomen gegevens bevat.
a. Regio Utrecht: provincie Utrecht, inclusief de gemeenten in de Gooi- en Vechtstreek en voor specifieke samenwerkingsprojecten in de Regio Food Valley;
x. Staatssteuntoets: een staatssteuntoets die wordt uitgevoerd op basis van het cascademodel, zoals in Bijlage 2 is opgenomen.
y. Statuten: oprichtingsstatuten of gewijzigde statuten van Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V..
z. TRL: Technology Readiness Level zoals in Bijlage 3 beschreven.
aa. Verordening: de EU Verordening nr. 651/2014 van de Europese Commissie van 17 juni 2014 (PbEU (2014) L 187).
bb. Wet Bibob: Wet bevordering integriteitsbeoordelingen door het openbaar bestuur.
1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn steeds verwijzingen naar artikelen uit dit reglement, behoudens indien uitdrukkelijk naar een ander document is verwezen.
1.3 Daar waar dit Investeringsreglement afwijkt van de Statuten hebben de Statuten voorrang.
2. HET FONDS
2.1 Het Fonds is opgericht met als doel om innovaties in de domeinen Toekomstbestendige leefomgeving, Gezonde mensen of Digitalisering in de Regio Utrecht te versterken door Financieringen te verstrekken aan Aanvragers voor het uitvoeren van projecten, ter versterking van hun bedrijfsmodel.
2.2 Het Fonds is gericht op het financieren van innovatieve MKB-ondernemingen die zich bevinden in een doorgroei fase van ontwikkeling, en wensen te investeren in de ontwikkeling van producten of diensten waarbij direct wordt bijgedragen aan de realisatie van innovaties in de domeinen Toekomstbestendige leefomgeving, Gezonde mensen en Digitalisering.
3. EISEN VOOR DE AANVRAGER EN HET PROJECT
3.1 Om in aanmerking te kunnen komen voor een Financiering, dient de Aanvrager te voldoen aan hetgeen in de Verordening is gesteld en aan de volgende vereisten te voldoen:
a. De Aanvrager is actief binnen het grondgebied van de Regio Utrecht;
b. De Aanvrager heeft ten genoege van de Fondsmanager inspanningen gedaan om private financiering onder marktvoorwaarden aan te trekken.
c. De Aanvrager voldoet aan de Integriteitseis en verstrekt hierover een schriftelijke verklaring;
d. De Aanvrager is geen publiekrechtelijke rechtspersoon;
e. De Aanvrager is een KMO-onderneming;
f. De Aanvrager is niet en dreigt niet in financiële moeilijkheden te komen in de zin van artikel 1 lid 4 onder c van de Verordening en biedt perspectief op een succesvolle uitvoering van het Project.
3.2 Om in aanmerking te kunnen komen voor een Financiering dient een Project te voldoen aan hetgeen in de Verordening is gesteld en aan de volgende vereisten te voldoen:
a. Het Project is een schaalbaar innovatief project dat meerwaarde heeft op het gebied van de thema’s Toekomstbestendige leefomgeving, Gezonde mensen of Digitalisering en voor een periode van maximaal 2 jaar na 1 januari 2021 ook andere kansrijke sectoren om deze bedrijven te helpen de gevolgen van de coronacrisis te overbruggen;
b. Het Project bevindt zich in de doorgroei fase met een TRL van minimaal 6 op het moment dat het Fonds de Financiering verstrekt (incidenteel kunnen Projecten met een TRL van 5 in aanmerking komen);
c. Het Project draagt direct bij aan de realisatie van de ontwikkeling van innovatie; en
d. Het Project past binnen de thema’s van de Regionale Economische Agenda en Healthy Urban Living (E-health, Edu-tech, IT, Smart mobility / Smart cities, Duurzaamheid, Circulaire economie) en voor een periode van maximaal 2 jaar na 1 januari 2021 ook andere kansrijke sectoren om deze bedrijven te helpen de gevolgen van de coronacrisis te overbruggen.
3.3 De Directie is te allen tijde bevoegd om aanvullende eisen aan Aanvragers en/of Projecten te stellen.
4. HET INDIENEN VAN DE FINANCIERINGSAANVRAAG
4.1 Een Aanvrager die een Financiering bij het Fonds of deelname door het Fonds wenst aan te vragen, dient een Financieringsaanvraag in bij de Fondsmanager samen met een Businessplan.
5. HET BUSINESSPLAN
5.1 Het Businessplan omvat tenminste de volgende gegevens over de Aanvrager en het Project:
a. Informatie waaruit blijkt dat zowel de Aanvrager als het Project aan de in artikel 3 genoemde vereisten voldoen;
b. de gegevens over de Aanvrager inclusief de rechtsvorm, de aandeelhouders, haar UBO’s, de zeggenschapsstructuur en de corporate governance;
c. een duidelijke beschrijving van het uit te voeren werk waarvoor Financiering wordt aangevraagd inclusief een uitleg met betrekking tot de TRL fase(n), de doelstelling, productbeschrijving; onderbouwing van de ontwikkelingskosten, de intellectuele eigendomspositie, een marktanalyse, een
concurrentieanalyse, een risicoanalyse en een verklaring dat voldaan wordt aan de voorwaarden die gelden voor de Financiering;
d. een duidelijke beschrijving van het team inclusief CV en track record;
e. een cash flow-prognose, geprognosticeerde balans en winst- en verliesrekening van de Xxxxxxxxx;
f. een onderbouwing dat de voorgenomen Financiering door het Fonds enkel ten goede komt aan het Project (c.q. de Projecten), met waarborgen dat de Financiering niet ten goede komt aan andere projecten die door de Xxxxxxxxx, haar groepsmaatschappijen of derden worden uitgevoerd;
g. indien een of meer Externe Financiers betrokken zijn, een verklaring of een indicatieve termsheet van deze, waarin zij hun bereidheid uitspreken financiering te verstrekken die mede het Businessplan ten goede komt;
x. een voorstel voor een realistische exit-strategie voor het Fonds met betrekking tot de voorgenomen Financiering;
i. een verklaring dat de Aanvrager zal voldoen aan informatieverzoeken ter zake de monitoring van de voortgang van het Project (c.q. de Projecten), waaronder in ieder geval begrepen:
i. rapportage omtrent de in de te sluiten Financieringsovereenkomst opgenomen onderdelen, waarvan aard, omvang en frequentie worden bepaald door het Fonds;
ii. een jaarlijks te actualiseren meerjarenbegroting van het Project (c.q. de Projecten); en
iii. actuele informatie indien bijzondere omstandigheden van het Project (c.q. de Projecten) daartoe aanleiding geven;
j. een verklaring van de Aanvrager dat geen sprake is van tegenstrijdig belang tussen het Fonds, de Aanvrager (en voor zover van toepassing de groepsmaatschappijen), de leden van hun organen en de werknemers van die rechtspersonen;
k. een verklaring van de bestuurder(s) van de Aanvrager dat deze niet in financiële moeilijkheden verkeert in de zin van artikel 1 lid 4 onder c van de Verordening, en dat er geen omstandigheden zijn die erop wijzen dat de Aanvrager daar binnen een periode van 12 maanden in dreigt te komen;
l. een verklaring van de Aanvrager dat:
i. als de Aanvrager een voornemen heeft dat kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de uitvoering van het Businessplan, voordat definitieve beslissingen genomen worden, dat voornemen wordt voorgelegd aan het Fonds ter beoordeling als hierna onder iii. bedoeld;
ii. als er voor de Aanvrager sprake is of een dreiging is van een onvoorziene omstandigheid die kan leiden tot een wezenlijke wijziging van het Businessplan of de voorwaarden die bij de verstrekking van de financiering met het Fonds zijn overeengekomen, zulks direct wordt voorgelegd aan het Fonds onder overlegging van alle relevante informatie en dat later daaromtrent door het Fonds opgevraagde informatie onverwijld wordt verstrekt ter beoordeling als hierna onder iii. bedoeld;
iii. de Aanvrager het Fonds alle informatie verstrekt om het Fonds een oordeel te laten vormen of de nieuwe situatie die voortvloeit uit i. of ii. al dan niet gevolgen met zich meebrengt voor de voorwaarden waaronder de Financiering is verstrekt die tot beëindiging van de Financiering leiden vanwege bijvoorbeeld strijdigheid met dit reglement of het cascademodel ter voorkoming van ongeoorloofde staatssteun;
iv. de Aanvrager onvoorwaardelijk en op eerste verzoek van het Fonds mee zal werken aan een eventuele wijziging of ontbinding van de Financieringsovereenkomst indien uit de onder
iii. bedoelde beoordeling niet duidelijk is of de Aanvrager onder de nieuwe omstandigheden kan blijven voldoen aan de oorspronkelijke voorwaarden voor de verstrekking van die Financiering.
m. alle overige relevante informatie welke de Directie noodzakelijk acht.
6. DE ROL VAN DE FONDSMANAGER
6.1 De Directie benoemt een Fondsmanager die zorgdraagt voor de dagelijkse leiding van het Fonds.
6.2 De Fondsmanager beoordeelt de Financieringsaanvraag en het Businessplan aan de gestelde eisen in artikel 3 en 5, en voert, indien een financiering overwogen wordt, een Staatssteuntoets uit en legt de beoordelingen vast in een dossier.
6.3 De Financieringsaanvraag bevat tenminste de volgende elementen:
a. het totale bedrag van de financieringsbehoefte voor het Businessplan waarvoor de Financiering is aangevraagd, en welk deel daarvan beoogd is als te verstrekken Financiering door het Fonds;
b. een onderbouwing op welke wijze aan de voorwaarden van artikel 3 en 5 wordt voldaan;
c. een heldere en realistische exit-strategie voor de Financiering, Conversie en Desinvestering;
d. een onderbouwing van de (technische) haalbaarheid en economische (markt)potentie van de businesscase.
6.4 De Fondsmanager legt een Financieringsvoorstel voor advies voor aan de Investeringscommissie. Het Financieringsvoorstel bevat tenminste de volgende elementen:
a. het totale bedrag van de financieringsbehoefte voor het Project of de Projecten waarvoor de Financiering is aangevraagd, en welk deel daarvan beoogd is als te verstrekken Financiering door het Fonds;
b. het deel van de totale financieringsbehoefte waarvoor een beroep op het Fonds wordt gedaan;
c. een onderbouwing op welke wijze aan de voorwaarden van artikelen 3 en 5 wordt voldaan;
d. een gedegen risicoanalyse waarin de relevante risico’s worden benoemd en de uitkomst van de Staatssteuntoets;
e. een heldere en realistische (exit)strategie voor de Financiering, Conversie en Desinvestering;
f. een oordeel over de haalbaarheid en de potentie van de businesscase;
g. toetsing aan de criteria van de Regionale Economische Agenda;
x. xxxxxxxxxxxxxxx en revisiemoment (minimaal 1x per jaar).
7. HET ADVIES VAN DE INVESTERINGSCOMMISSIE
7.1 De Investeringscommissie wordt benoemd door de Algemene Vergadering.
7.2 De Investeringscommissie beoordeelt ieder door de Fondsmanager voorgelegd Financieringsvoorstel. Bij de beoordeling overweegt de Investeringscommissie, onder andere, de volgende elementen:
a. de mate waarin het Project past binnen de doelstellingen van de Regionale Economische Agenda en HUL sectoren;
b. of de voorgenomen Financiering financieel en maatschappelijk rendement oplevert overwegend binnen het werkingsgebied van de Regio Utrecht;
c. de mate van innovativiteit;
d. de kwaliteit en haalbaarheid van de businesscase;
e. de kwaliteit van de Financieringsaanvraag en het team van de Aanvrager;
f. de mate waarin het Project c.q. de Projecten bijdragen aan duurzame ontwikkeling;
g. de uitkomst van de Staatssteuntoets;
h. de mate waarin het Fondsvermogen toereikend is (zie artikel 8.4); en de omvang van de mate waarin Externe Financiers specifiek bijdragen aan de financiering van het Project of de Projecten waarvoor Financiering is aangevraagd, alsmede de mate waarin Externe Financiers in het algemeen bijdragen aan de financiering van het totaal van alle door het Fonds gefinancierde Projecten (zie artikel 8.7);
i. de exit-strategie.
Per onderdeel dient de beoordeling gemotiveerd te worden vastgelegd.
7.3 Bij haar beoordeling van Financieringsvoorstellen hanteert de Investeringscommissie de volgende criteria:
a. De technische en economische haalbaarheid van een Project;
b. Mate waarin het Project en de Aanvrager passen binnen de doelstellingen van het Fonds;
c. Dat een Project en de Aanvrager aan alle vereisten van dit reglement voldoen; en
d. Dat een Project geen ongeoorloofde staatssteun oplevert.
Per criterium dient de beoordeling gemotiveerd te worden vastgelegd.
7.4 De Investeringscommissie mag de Aanvrager verzoeken om het Businessplan middels een pitch toe te lichten.
7.5 De Investeringscommissie verstrekt ten aanzien van beoordeelde Financieringsvoorstellen een schriftelijk advies ter besluitvorming aan de Directie.
8. HET BESLUIT VAN DE DIRECTIE
8.1 Het Fonds wordt bestuurd door een Directie die bestaat uit één of meerdere directeuren en die wordt benoemd door de Algemene Vergadering.
8.2 De Directie neemt besluiten conform artikel 14 van de Statuten van het Fonds. Ten aanzien van Financieringsvoorstellen besluit de Directie na voorafgaand schriftelijk advies van de Investeringscommissie.
8.3 De Directie neemt een besluit tot toewijzing of afwijzing van een Financieringsvoorstel, of kan desgewenst de besluitvorming aanhouden en aan de Aanvrager aangeven welke aanvullende informatie nodig is om tot besluitvorming over te gaan. In het besluit van de Directie is tenminste opgenomen op welke wijze, de beoogde Financiering voldoet aan de voorwaarden zoals opgenomen in dit reglement. Het besluit van de Directie wordt schriftelijk vastgelegd.
8.4 Financiering wordt slechts verstrekt indien (i) de Directie het Financieringsvoorstel toewijst en (ii) voor zover het Fondsvermogen daartoe toereikend is en tot het maximum bedrag dat het Fondsvermogen toelaat op het moment van beslissing over de betreffende aanvraag.
8.5 Indien de Directie een Financieringsvoorstel toewijst gaat het Fonds een Financieringsovereenkomst aan met de betreffende Aanvrager of neemt een belang in diens onderneming.
8.6 De Directie behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering voor het nemen van besluiten strekkende tot onderwerpen waaromtrent de Investeringscommissie niet positief heeft geadviseerd.
8.7 Als richtlijn streeft het Fonds er naar dat in gemiddeld 65% van de benodigde financiering voor Projecten wordt voorzien door een bijdrage van Externe Financiers. De Directie kan per Project van deze richtlijn afwijken, mits in ten minste gemiddeld 55% van de financieringsbehoefte voor alle verschillende Projecten gezamenlijk waarvoor het Fonds Financiering verstrekt, wordt voorzien door Externe Financiers.
9. DE FINANCIERING
9.1 De Financiering wordt in de regel verstrekt in de vorm van risicokapitaal, zijnde aandelenkapitaal, een (achtergestelde) lening of een combinatie daartussen.
De hoogte van een Financiering per Aanvrager bedraagt:
a. ten minste EUR 250.000 (tweehonderdvijftigduizend euro); en
b. ten hoogste EUR 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro).
9.2 De voorwaarden van een Lening worden vastgelegd in de Financieringsovereenkomst. De Financieringsovereenkomst bevat afspraken onder andere over het aflossen van de Lening en indien de Lening converteerbaar is, afspraken over de conversiemomenten, de waardering en eventueel toegepaste kortingen.
9.3 Het streven is dat de rente of vergoeding per Financiering marktconform is. De Fondsmanager voert voor ieder project een staatssteunanalyse uit. Voor Leningen wordt per uitzetting een rentepercentage vastgesteld op basis van een toets op marktconformiteit (markt en andere financiers). Bij de bepaling van het rentepercentage kan de Fondsmanager afhankelijk van de businesscase en de financieringsvoorwaarden een risico-opslag hanteren.
9.4 In alle gevallen waarin het Fonds participeert in aandelen in het kapitaal van een Aanvrager zal het Fonds minimaal 5% en maximaal 49% van het geplaatste aandelenkapitaal van die Aanvrager bezitten.
9.5 De hoogte, de looptijd en de tranches van de Financiering worden afgestemd op basis van het Businessplan en aan de hand van gedefinieerde key performance indicators. De Fondsmanager kan zgn. milestones definiëren op basis waarvan de Financiering in tranches verstrekt kan worden.
9.6 Het Fonds kan (achtergestelde) converteerbare leningen verstrekken met een oprollende rente (dat wil
zeggen dat de verschuldigde rente periodiek wordt ‘bijgeschreven’ op het opgenomen leningsbedrag).
9.7 Het Fonds kan (achtergestelde) converteerbare leningen verstrekken met een aflossingsvrije periode.
9.8 Het Fonds kan zowel de leensom als de gecumuleerde rente converteren in aandelen.
10. BESLISSING TOT DESINVESTERING
10.1De Fondsmanager doet aan de Directie een voorstel tot Desinvestering. 10.2Het voorstel tot Desinvestering bevat tenminste:
a. het bedrag van de beoogde Desinvestering;
b. de voorwaarden waaronder de Desinvestering zal worden gedaan, inclusief het concept van de documentatie met betrekking tot de beoogde Desinvestering;
c. een verklaring van de Fondsmanager omtrent de afwezigheid dan wel aanwezigheid van een tegenstrijdig belang met het Fonds, haar groepsmaatschappijen, de leden van hun vennootschapsrechtelijke organen en de werknemers van die vennootschappen ter zake van de Desinvestering; en
d. een inhoudelijke onderbouwing van het voornemen tot Desinvestering onder overlegging van de alternatieve mogelijkheden voor de Desinvestering;
e. Inzicht in de financiële consequenties voor de vennootschap vanwege de Desinvestering.
10.3 Het voorstel tot Desinvestering behoeft de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Directie, gehoord de Investeringscommissie - met inachtneming van de statutaire eis van voorafgaande goedkeuring door de Algemene Vergadering van het Fonds (art. 14, lid 3 onder f).
11. BESLISSING TOT CONVERSIE
11.1De Fondsmanager moet een voorstel tot Conversie doen aan de Directie. 11.2Het voorstel tot Conversie bevat tenminste:
a. het bedrag van de beoogde conversie;
b. de voorwaarden waaronder de conversie zal worden gedaan, inclusief het concept van de documentatie met betrekking tot de beoogde conversie;
c. een verklaring van de Fondsmanager omtrent de afwezigheid dan wel aanwezigheid van een tegenstrijdig belang met het Fonds, haar groepsmaatschappijen, de leden van hun vennootschapsrechtelijke organen en de werknemers van die vennootschappen ter zake van de conversie; en
d. een inhoudelijke onderbouwing van het voornemen tot Converteren onder overlegging van de alternatieve mogelijkheden voor Converteren.
11.3Het voorstel tot Conversie behoeft de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Directie, gehoord de Investeringscommissie - met inachtneming van de statutaire eis van voorafgaande goedkeuring door de Algemene Vergadering van het Fonds (art. 14, lid 3 onder f).
12. BESLISSING TOT OPSCHORTING
12.1De Fondsmanager is zelfstandig bevoegd tot het al dan niet toestaan van een tijdelijke Opschorting. 12.2De Fondsmanager zal binnen een maand na een Opschorting een bericht daarover zenden aan de
Directie.
12.3Bij een Opschorting die langer duurt dan 3 maanden is sprake van verstrekking en zal de Investeringscommissie worden geïnformeerd waarbij tevens noodzakelijke beheersmaatregelen worden voorgesteld.
12.4De Fondsmanager zal alle door de Directie of de Investeringscommissie verzochte informatie verstrekken.
13. EXIT & WINDING-UP STRATEGIE
13.1Op investeringsniveau is de exit strategie afhankelijk van de toegepaste financieringsstructuur van de investering. In het geval van verstrekken van Lening wordt uitgegaan van een maximale looptijd. Hiermee is de exit termijn ook gedefinieerd. Indien er geconverteerd wordt dan is de looptijd afhankelijk van de exit termijn van de overige private investeerders. Per Financiering wordt de gewenste termijn en exit-strategie (financieel en strategisch) bepaald. De Fondsmanager zal in de financieringsovereenkomst voor zover noodzakelijk nadere afspraken vast leggen over de exit-strategie.
De meest voorkomende exit strategieën zijn:
- Verkoop aandelenbelang aan derden of zittende aandeelhouders;
- Aflossing van de Lening;
- Verkoop van het geconverteerde belang aan een financiële partij;
- Verkoop van het geconverteerde belang aan de zittende aandeelhouders;
- Desinvesteringen of faillissement. Bij een slecht betaalgedrag worden in principe dezelfde maatregelen en acties ondernomen die gebruikelijk zijn bij een reguliere (bancaire) financiering. Indien aflossingen / vergoedingen uiteindelijk oninbaar blijken, gaat dit ten laste van het
fondsvermogen;
- Beëindigen van de Financiering door de Directie. Indien de Aanvrager niet aan zijn of haar formele verplichtingen voldoet kan de Directie – gehoord de Investeringscommissie - besluiten de Financieringsovereenkomst te beëindigen.
In de Financieringsovereenkomst zijn zowel meeverkoop rechten en plichten (drag and tag along) als - indien relevant - liquidatiepreferenties van het Fonds gedefinieerd.
13.2Ingevolge de instandhoudingsplicht zoals verwoord in artikel 45 van de Algemene Verordening (EU) 1303/2013 zullen de middelen die aan het Fonds worden terugbetaald - met inbegrip van terugbetaald kapitaal en de voordelen en andere verdiensten of opbrengsten die in een periode van ten minste acht jaar na het verstrijken van de subsidiabiliteitsperiode zijn gegenereerd (in casu tot 2032) en aan de steun uit EFRO aan het Fonds kunnen worden toegeschreven - overeenkomstig de doelen van het Operationeel Programma Kansen voor West II worden gebruikt. Dit “hergebruik” kan plaatsvinden binnen het Fonds, dan wel binnen een ander financieringsinstrument. Dit “hergebruik” vindt plaats indien een beoordeling van de marktomstandigheden aantoont dat een dergelijke investering of andere vorm van steun (bijvoorbeeld een subsidie-instrument) nodig blijft.
13.3In geval van vrijwillige liquidatie maken de financiers van het Fonds afspraken over de bestemming van het eventueel resterende liquidatiesaldo.
13.4Met inachtneming van 13.2 kunnen de financiers besluiten het Fonds te liquideren indien de fondsomvang kleiner is dan 20% van het oorspronkelijke Fondsvermogen.
14. WIJZIGING VAN HET INVESTERINGSREGLEMENT EN HARDHEIDSCLAUSULE
14.1Dit reglement is vastgesteld door de Algemene Vergadering en geldt totdat het door de Algemene Vergadering is gewijzigd of ingetrokken.
14.2Het Fonds kan in afwijking van het in de vorige artikelen van dit reglement is bepaald, Financiering verstrekken mits de Directie daarvoor schriftelijke goedkeuring heeft gekregen van de Algemene Vergadering. Een verzoek tot goedkeuring dient voorzien te zijn van een advies van de Investeringscommissie inzake die afwijking. De Algemene Vergadering is vrij om al dan niet goedkeuring te verlenen en eventueel voorwaarden aan die goedkeuring te verbinden. Goedkeuring zal in ieder geval niet worden verleend indien het verstrekken van Financiering in strijd is met geldende wet- en regelgeving (daaronder begrepen de staatssteunregels).
BIJLAGEN
Bijlage 1: Eisen aan projectplan
Bijlage 2: Cascademodel inzake staatssteunbeoordeling Bijlage 3: Definitie TRL-fasen volgens de Europese Commissie
Bijlage 1- Eisen aan Projectplan / Businessplan
Het Projectplan dient in ieder geval de volgende gegevens te bevatten:
Algemeen
• De doelstelling en achtergrond van de Aanvrager, de rechtspersonen die het Project uitvoeren en de aandeelhoudersverhoudingen
• Of het om een KMO onderneming gaat
• De doelstelling van het Project, de wijze waarop deze doelstellingen worden bereikt en binnen welke termijn, waar mogelijk gekwantificeerd en onderverdeeld in objectief meetbare mijlpalen, beschrijving sector/relevante markt
• De rol en vaardigheden van eventuele samenwerkingspartners
• Een korte introductie van het Projectplan
• Relevante kennis en ervaring van de betrokkenen in relatie tot de verbondenheid met en baten voor de provincie Utrecht bij uitvoering van de werkzaamheden
• MVO-beleid
Maatschappelijk belang
• Een beschrijving van het Project in het bijzonder de ingezette processen en/of technologieën
• Relevantie voor algemeen belang inclusief aansluiting op de regionale economische agenda, provinciaal beleid, het profiel van de provincie Utrecht en/of de Utrechtse kennisinstellingen
• Relevantie in relatie tot de uitgevoerde analyses ex ante evaluaties I en II1
• De wijze waarop het Project zich eerder bewezen heeft in soortgelijke activiteiten
• Gekwantificeerde bijdrage aan innovatie in betreffende sector
• Gecreëerde arbeidsplaatsen die direct samenhangen met het Project
Fasering en risico’s
• Zekerheden omtrent technische (mate waarin technologie zich heeft bewezen, onderzoek
naar rendement) en organisatorische (vergunningstrajecten, structuur samenwerking) haalbaarheid
• Planning van bouwfase inclusief eventuele resterende afhankelijkheden (goedkeuringen, licenties, vergunningen, inkoopprocessen etc.)
• SWOT-analyse van het Project (strengths, weaknesses, opportunities, threats)
• Welke key leveranciers of afnemers er direct betrokken zijn bij het Project; eventuele afhankelijkheden
• Een duidelijke omschrijving van de gecontracteerde toevoer- en afzetmarkt (indien relevant)
• Waar het (pilot) Project plaatsvindt en hoe deze eruit ziet (indien aan de orde)
• Mogelijkheden voor opschaling
Financieel en maatschappelijk rendement Financieel
• Mate waarin converteerbare achtergestelde leningen vanuit het Fonds inclusief rentelasten kunnen
worden terugbetaald
Maatschappelijk
• Maatschappelijk relevante kennisontwikkeling (verbindingen nieuwe kennisnetwerken)
• Het aantal extra te creëren arbeidsplaatsen in de provincie Utrecht (aantal en aard werkzaamheden)
• Kennis en innovaties (octrooi/patent/i.e.)
• Opvolgende investeringen (aard en omvang)
Organisatie en team
• Persoonlijke gegevens van de Xxxxxxxxx met inbegrip van relevante ervaring in relatie tot de uitvoer van onderhavig Project
• Omvang van de Aanvrager, met het oog op eventuele toepassing van bepalingen rond staatssteun
• Opleiding(en) en bijscholing, inkomsten, schulden en verzekeringen
• Afhankelijkheden van personen en ‘back up’ mechanismen
• Organisatie van de Aanvrager: vestigingsplaats, personeel, organogram etc.
• De rechtsvorm van de Aanvrager inclusief een overzicht van aandeelhouders en de zeggenschap- en aandelenverhoudingen
• De relatie tussen het Project en de reguliere bedrijfsvoering van de Aanvrager
• Het belang van het Project binnen de totale bedrijfsvoering, commitment van de directie
• De aanpak met betrekking tot de marketing en promotie van het product/de dienst
1 Ex ante I: Panteia & Rebel (2015) – Financiering innovatief MKB in RIS 3-sectoren in de Noordvleugel; Ex ante II: ERAC (2018) - Healthy Urban Living MKB-Fondsen Utrecht – Ex ante assessment deel II.
• Een beschrijving van het management/bestuur en overige sleutelpersonen binnen het Project (onder meer: werkervaring, opleiding, leeftijd, expertise en vaardigheden)
• De taakverdeling binnen het management/bestuur en tussen sleutelpersonen
Financiën
• de volgende financiële documenten:
o jaarrekeningen van de afgelopen drie jaar indien beschikbaar;
o meerjarige prognose van de uitgebreide winst- en verliesrekening met onderbouwing;
o meerjarige prognose van de balans;
o meerjarige liquiditeitsbegroting;
o investeringsbegroting.
• scenariobeschrijving met en zonder financiering vanuit het Fonds; acties die
o de Aanvrager heeft ondernomen om andere financieringsbronnen –publiek en privaat - aan te trekken.
• de financieringsbehoefte van het Project en welk aandeel hiervan vanuit het Fonds wordt gevraagd
• de overige financiers die betrokken zijn bij het Project en hun rol (indien aan de orde). Hierbij specifiek de co-financiering van private financiers aantonen
• of er subsidies zijn aangevraagd/toegekend
• steunelementen van de aanvraag en conformiteit met de Europese regels rond staatssteun
• onderbouwing van de financiële haalbaarheid van het Project aan de hand van een Exceloverzicht of vergelijkbare rapportage
Aflossing en exitstrategie
• gevraagde looptijden lening, voorzien conversiemoment
• visie op rente/aflossingen, schema
Verantwoording en communicatie
• de wijze waarop handelen conform financieringsvoorwaarden wordt geborgd
• informatievoorziening bij bijzondere omstandigheden zoals betalingsproblemen
• communicatie rondom mijlpalen van het Project en project planning
• conformering aan rapportageverplichtingen van de zijde van de Fondsmanager
Bijlage 2- Cascademodel inzake staatssteunbeoordeling
Bijlage 3- Definitie TRL-fasen volgens de Europese Commissie
1. Basic principles observed
Deze fase wordt gekenmerkt door fundamenteel onderzoek. De basisprincipes van de technologie zijn geobserveerd en er zijn aannames over de werkingsprincipes van deze technologie. Hier is echter nog geen experimenteel bewijs voor beschikbaar.
2. Technology concept formulated
Het technologisch concept en het mogelijke toepassingsgebied is geformuleerd.
3. Experimental proof of concept
De eerste laboratoriumtesten zijn afgerond met een ‘proof of concept’ als resultaat.
4. Technology validated in lab
Het proof of concept wordt gevalideerd in laboratorium-omgeving, veelal met behulp van ruwe (low- fidelity) prototypes op kleine schaal.
5. Technology validated in relevant environment
De technologie is getest en gevalideerd in een relevante omgeving. Hierbij worden vaak functionele en geraffineerde (high-fidelity) prototypes gebruikt.
6. Technology demonstrated in relevant environment
De werking van de technologie wordt in een relevante omgeving gedemonstreerd. De prestaties van het prototype zijn nog niet geoptimaliseerd voor de operationele omgeving. Met behulp van deze demonstratie wordt het technisch werkingsprincipe aangetoond.
7. System prototype demonstration in operational environment
De technologie is geïntegreerd in de uiteindelijke operationele omgeving. De focus ligt nu op zaken zoals productie en certificering.
8. System complete and qualified
De technologie presteert naar behoren en de laatste productieproblemen zijn opgelost.
9. Actual system proven in operational environment
De technologie is technisch en commercieel goed. De volgende stappen zijn productie en marktintroductie.
CASCADEMODEL STAATSSTEUN FINANCIELE INSTRUMENTEN
Legenda | |
= Algemene gegevens en basisgegevens = Starterssteun = Risicofinancieringssteun = De-minimis steun = in te vullen cellen | |
Onderneming | <naam onderneming> |
Aanvraag | <aanvraagnummer> |
Gevraagde lening | <bedrag lening> |
Uitgangspunten
1. Vul enkel de grijze cellen in. Voorzie ieder onderdeel van een toelichting.
2. Start met de algemene gegevens. In de checklist is een aantal zogenaamde besluitvormingsmomenten ingebouwd.
3. Indien sprake is van staatssteun en geen gebruik gemaakt kan worden van een vrijstelling, dan kan mogelijk gebruik gemaakt worden van de reeds bestaande staatssteunnotificatie. Neem hiervoor contact op met de
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
Staatssteun | Is sprake van staatssteun - berekening omvang staatssteun | |||||
Verordening 651/2014 is alleen van toepassing op steun waarvan het bruto-subsidie-equivalent vooraf precies kan worden berekend zonder dat een risicoanalyse behoeft te worden uitgevoerd (transparante steun) (art. 5, lid 1). De volgende categorieën steun worden als transparant aangemerkt: ▫ steun in de vorm van leningen wanneer voor het berekenen van het bruto-subsidie- equivalent het referentiepercentage is gebruikt dat van toepassing is op het tijdstip van de steunverlening (art. 5 lid 2b). ▫ steun in de vorm van garanties (art. 5 lid 2 sub c) ▫ steun ten behoeve van risicofinancieringsmaatregelen indien de voorwaarden van artikel 21 zijn vervuld (art. 5 lid 2 sub f). ▫ steun ten behoeve van startersbedrijven indien de voorwaarden van artikel 22 zijn vervuld (art. 5 lid 2 sub g). | |||||
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
Staatssteun | Steunintensiteit |bruto-subsidie-equivalent | |||||
(art 7, lid 2) | Omdat steun op verschillende wijze kan worden verleend en het daadwerkelijke voordeel niet altijd overeenkomt met het bedrag dat feitelijk ter beschikking wordt gesteld, maakt de Commissie gebruik van de term bruto subsidie-equivalent (BSE). Het BSE is de contante waarde van de steun, oftewel de totale waarde van het voordeel van de steunmaatregel (voor de begunstigde). In het geval van een garantie is het BSE dan het verschil tussen de specifieke marktrente die de onderneming zonder de garantie had moeten betalen, en het rentepercentage dat dankzij de staatsgarantie wordt betaald, rekening houdend met eventueel betaalde premies. Bereken de bruto-subsidie-equivalent. Voeg het berekeningsdocument als bijlage van de checklist toe. Is de rente die wordt verstrekt marktconform? | ||||
BESLUITVORMINGSMOMENT | INDIEN DE RENTE MARKTCONFORM IS, EN GEEN ANDERE NIET-MARKTCONFORME VOORDELEN, IS GEEN SPRAKE VAN STAATSSTEUN. DE CHECKLIST HOEFT NIET VERDER INGEVULD.
INDIEN NIET WORDT VOLDAAN AAN ONDERSTAANDE KMO-DEFINITIE, FINANCIELE MOEILIJKHEDEN OF STIMULEREND EFFECT, MAG GEEN STEUN WORDEN VERSTREKT.
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
KMO-definitie | |||||
(bijlage 1 art. 2) (bijlage 1 art. 3) | ▫ Tot de categorie kleine, middelgrote en micro-ondernemingen (kmo's) behoren onder- nemingen waar minder dan 250 personen werkzaam zijn en waarvan de jaaromzet 50 miljoen euro en/of het jaarlijkse balanstotaal 43 miljoen euro niet overschrijdt. ▫ Binnen de categorie kmo's is een kleine onderneming een onderneming waar minder dan 50 personen werkzaam zijn en waarvan de jaaromzet of het jaarlijkse balanstotaal 10 miljoen euro niet overschrijdt. ▫ Binnen de categorie kmo's is een micro-onderneming een onderneming waar minder dan 10 personen werkzaam zjin en waarvan de jaaromzet of het jaarlijkse balanstotaal 2 miljoen euro niet overschrijdt. ▫ Aandachtspunt: verbonden ondernemingen Verbonden ondernemingen zjin ondernemingen die met elkaar een van de volgende banden onderhouden: a) een onderneming heeft de meerderheid van de stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van een andere onderneming; b) een onderneming heeft het recht de meerderheid van de leden van het bestuurs- leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een andere onderneming te benoemen of te ontslaan; c) een onderneming heeft het recht een overheersende invloed op een andere onderneming uit te oefenen op grond van een met deze onderneming gesloten overeenkomst of een bepaling in de statuten van laatstgenoemde onderneming; d) een onderneming heeft als aandeelhouder of vennoot van een andere onderneming, op grond van een met andere aandeelhouders of vennoten van die onderneming gesloten overeenkomst als enige zeggenschap over de meerderheid van de stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van laatstgenoemde onderneming. | ||||
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
Financiële moeilijkheden | Deggendorfclausule | |||||
(art. 1 lid 4) | Steun mag niet worden verleend aan een onderneming die in financiële moeilijkheden verkeerd. Verkeert de aanvrager in financiële moeilijkheden (conform de verklaring)? Steunregelingen die niet uitdrukkelijk voorzien in uitsluiting van betaling van individuele steun aan ondernemingen ten aanzien waarvan er een bevel tot terugvordering uitstaat ingevolge een eerder besluit van de Commissie waarbij de steun onrechtmatig en onverenigbaar met de interne markt is verklaar, met uitzondering van steunregelingen tot herstel van de schade veroorzaakt door bepaalde natuurrampen. | ||||
Is de verklaring geen financiële moeilijkheden juist ingevuld en ondertekend? | |||||
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
Stimulerend effect | |||||
(art. 6) | De steun die (mogelijk) wordt verstrekt onder artikel 21 of 22 van de verordening (risicofinancieringssteun en starterssteun) dient een stimulerend effect te hebben conform artikel 6 lid 5 sub b. van verordening 651/2014. | ||||
Indien de steun geen stimulerend effect heeft, licht toe. Steun mag niet worden verleend. | |||||
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | |
Stimulerend effect | ||||
(art. 9) | Bij individuele steunverleningen van meer dan 500.000 euro dienen de benodigde gegevens binnen zes maanden vanaf de datum van de toekenning van de steun gepubliceerd te worden via de State Aid Transparancy Award Module (TAM). | |||
Indien de individuele steunverlening hoger is dan 500.000 euro, licht toe wie en wanneer de steun publiceert. De steun dient gepubliceerd te worden op de website van de ontvanger en de verstrekker. |
Conclusie Algemene en basisgegevens
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
Starterssteun | |||||
Algemeen (art. 22 lid 2) | - In aanmerking komen, cumulatief: ▫ niet beursgenoteerd, ▫ kleine onderneming (kleiner dan 50 personen | bijlage 1, artikel 2 sub 2), ▫ tot vijf jaar na registratie, ▫ nog geen winst hebben uitgekeerd, ▫ en niet uit een fusie zijn ontstaan. Artikel 4 lid 1 sub h (verwijst naar artikel 22 lid 3, 4, en 5) Voor in aanmerking komende ondernemingen die zich niet hoeven te laten registreren, kan de periode van vijf jaar om in aanmerking te komen geacht worden aan te vangen op het tijdsstip dat de onderneming ofwel haar economische activiteiten aanvangt of belastingplichtig wordt voor haar economische activiteiten. Een begunstigde kan steun ontvangen via een mix van onderstaande steuninstrumenten, mit het aandeel van de via één steuninstrument verleende steun, berekend op basis van het voor dat instrument toegestande maximale steunbedrag, in aanmerking wordt genomen door het bepalen van het resterende deel van het maximale steunbedrag dat is toegestaan voor de overige instrumenten die onderdeel vormen van dit soort gemengde instrument (artikel 22 lid 4). Voor kleine en innovatie ondernemingen kunnen de onderstaande genoemde maximumbedragen worden verdubbeld (artikel 22 lid 5). Artikel 22 lid 3 c (subsidies, met inbegrip van eigenvermogens- of quasi-vermogensinvesteringen, rentekortingen en kortingen op de garantiepremies) is niet van toepassing op de fondsen. | ||||
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
Leningen (art. 22 lid 3a) | - In aanmerking komen, cumulatief: ▫ leningen tegen een rente die niet marktconform is, ▫ met een looptijd van tien jaar, en ▫ voor een nominaal bedrag van ten hoogste € 1 miljoen, of ▫ voor een nominaal bedrag van ten hoogste € 1,5 miljoen voor ondernemingen gevestigd in steungebieden die voldoen aan artikel 107, lid 3 onder c van het Verdrag, of ▫ voor een nominaal bedrag van ten hoogste € 2 miljoen voor ondernemingen gevestigd in steungebieden die voldoen aan artikel 107, lid 3 onder a van het Verdrag. Voor leningen met een looptijd tussen vijf en tien jaar kunnen de maximumbedragen worden bijgesteld door bovenstaande bedragen te vermenigvuldigen met een ratio tien jaar / daadwerkelijke looptijd van de leningen. Voor leningen met een looptijd van minder dan vijf jaar is het maximumbedrag hetzelfde als voor leningen met een looptijd van vijf jaar. | ||||
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
Garanties (art. 22 lid 3b) | - In aanmerking komen, cumulatief: ▫ garanties met premies die niet marktconform zijn, ▫ met een looptijd van tien jaar, en ▫ een gegarandeerd leningbedrag van ten hoogste € 1,5 miljoen, of ▫ een gegarandeerd leningbedrag van ten hoogste € 2,25 miljoen voor ondernemingen gevestigd in steungebieden die voldoen aan artikel 107, lid 3, onder c van het Verdrag, of ▫ een gegarandeerd leningbedrag van ten hoogste € 3 miljoen voor ondernemingen gevestigd in steungebieden die voldoen aan artikel 107, lid 3, onder a van het Verdrag. Voor garanties met een looptijd tussen vijf en tien jaar kan het maximaal gegarandeerde bedrag worden bijgesteld door bovenstaande bedragen te vermenigvuldigen met een ratio tien jaar/daadwerkelijke looptijd van de garantie. Voor garanties met een looptijd van minder dan vijf jaar is het maximaal gegarandeerde bedrag als voor leningen met een looptijd van vijf jaar. De garantie bedraagt ten hoogste 80% van de onderliggen lening. | ||||
Conclusie Starterssteun
BESLUITVORMINGSMOMENT | INDIEN STEUN MAG WORDEN VERLEEND OP BASIS VAN ARTIKEL 22, DAN IS DE STAATSSTEUN GEOORLOOFD. DE CHECKLIST HOEFT NIET VERDER INGEVULD TE WORDEN.
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | |
Risicofinancieringssteun | ||||
(art. 21, lid 1) | Risicofinancieringssteunregelingen ten behoeve van kmo's zijn verenigbaar met de interne markt in de zin van artikel 107, lid 3, van het Verdrag en zijn van de aanmeldingsverplichting van artikel 108, lid 3, van het Verdrag vrijgesteld, mits de in dit artikel en in hoofdstuk I vastgestelde voorwaarden zijn vervuld. | |||
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
(art. 21, lid 9) (art. 21, lid 6a) | Het totale bedrag aan risicofinanciering bedraagt bij iedere risicofinancieringsmaatregel ten hoogste 15 miljoen euro per in aanmerking komende onderneming. Indien de steun aan een individuele onderneming hoger is dan 15 miljoen euro, is artikel 21 van Verordening 651/2014 niet van toepassing. | ||||
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
(art. 21, lid 12) | Een risicofinancieringsmaatregel discrimineert niet tussen financiële intermediairs op grond van hun plaats van vestiging of registratie in een lidstaat. Van financiële intermediairs kan worden geëist dat zij voldoen aan vooraf vastgestelde criteria die objectief gerechtvaardigd zijn door de aard van de investeringen. | ||||
Landt de risicofinancieringssteun in het programmagebied, conform de investeringsstrategie? | |||||
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
(art. 21, lid 2) (art. 21, lid 2a) (art. 21, lid 2b) (art. 21, lid 2c) (art. 21, lid 4) | Op het niveau van financiële intermediairs kan risicofinancieringssteun aan onafhankelijke particuliere investeerders een van de volgende vormen hebben. Door middel van welke vorm wordt de financiering verstrekt: ▫ eigen vermogen of quasi-eigen-vermogen, of een financiële dotatie om risicofinancieringsinvesteringen direct of indirect aan in aanmerking komende ondernemingen te verschaffen, ▫ leningen om - direct of indirect - risicofinancieringsinvesteringen te verschaffen aan in aanmerking komende ondernemingen, ▫ garanties om verliezen te dekken op — direct of indirect — aan in aanmerking komende ondernemingen verschafte risicofinancieringsinvesteringen. Op het niveau van in aanmerking komende ondernemingen kan risicofinancieringssteun de vorm hebben van investeringen van eigen vermogen, quasi-eigen-vermogen, leningen, garanties of een mix daarvan. Indien sprake is van een dergelijke mix, geef een toelichting. | ||||
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
(art. 21, lid 14c) | De verschaffing van risicofinanciering aan in aanmerking komende ondernemingen is gebaseerd op een levensvatbaar ondernemingsplan, dat nadere gegevens bevat over product, verkopen en winstgevendheidsontwikkeling, waarbij de financiële levensvatbaarheid vooraf is bepaald. | ||||
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
(art. 21, lid 14d) | Indien sprake is van investeringen van eigen vermogen en quasi-eigen-vermogen: ▫ voor iedere investering van eigen vermogen en quasi-eigen-vermogen is er een heldere en realistische exitstrategie voorhanden. | ||||
(art. 21, lid 7) (art. 21, lid 8) | ▫ Voor investeringen van eigen vermogen en quasi-eigen-vermogen in in aanmerking komende ondernemingen, mag een risicofinancieringsmaatregel alleen steun ten behoeve van vervangingskapitaal verlenen indien dit wordt gecombineerd met nieuw kapitaal dat ten minste 50% van iedere investeringsronde in de in aanmerking komende ondernemingen vertegenwoordigt. ▫ Voor eigenvermogens- en quasi-eigenvermogensinstrumenten (zoals bovenstaand omschreven), kan ten hoogste 30% van de totale kapitaalbijdragen van de financiële intermediair en het niet-gestorte toegezegd kapitaal worden gebruikt voor liquiditeitsbeheer. | ||||
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
(art. 21, lid 5) | In aanmerking komen ondernemingen die op het tijdstip van de initiële risicofinancieringsinvestering niet-beursgenoteerde kmo's. Is sprake van een niet-beursgenoteerde onderneming? | ||||
De niet-beursgenoteerde onderneming dient ten minste aan één van de volgende voorwaarden voldoen: | |||||
(art. 21, lid 5a) | a) zij zijn niet op een markt actief geweest; | ||||
(art. 21, lid 5b) | b) zij zijn minder dan zeven jaar na hun eerste commerciële verkoop actief op een markt; | ||||
(art. 21, lid 6) | De risicofinancieringssteun kan ook betrekking hebben op vervolginvesteringen in in aanmerking komende ondernemingen, ook na de periode van zeven jaar, mits elk van de volgende voorwaarden is vervuld: | ||||
(art. 21, lid 6b) | ▫ in de mogelijkheid van vervolginvesteringen was voorzien in het oorspronkelijke ondernemingsplan; | ||||
(art. 21, lid 6c) | ▫ de onderneming die de vervolginvesteringen ontvangt, is niet verbonden geraakt, in de zin van artikel 3, lid 3, van bijlage I, met een andere onderneming dan de financiële intermediair of de onafhankelijke particuliere investeerder die in het kader van de maatregel risicofinanciering verschaft, tenzij de nieuwe entiteit aan de voorwaarden van de kmo-definitie voldoet (zie hiervoor artikel 3 lid 3 van bijlage I van Verordening 651/2014). | ||||
(art. 21, lid 5c) | c) zij vergen een initiële risicofinancieringsinvestering die, op basis van een ondernemingsplan dat is opgesteld met het oog op het betreden van een nieuwe productmarkt of geografische markt, meer bedraagt dan 50% van de gemiddelde jaaromzet in de voorafgaande vijf jaar. | ||||
Indien een onderneming niet voldoet aan één van de drie voorwaarden, is artikel 21 van Verordening 651/2014 niet van toepassing. | |||||
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
Bereken het totale particuliere deelnemingspercentage, om te voldoen aan de minimumdrempels. | |||||
(art. 21, lid10) | Definitie 'onafhankelijke particuliere investeerder' (artikel 2, lid 72): een particuliere investeerder die geen aandeelhouder is van de in aanmerking komende onderneming waarin hij investeert, met inbegrip van business angels en financiële instel- lingen, ongeacht hun eigendomsstructuur, voor zover zij het volledige risico van hun investering dragen. Bij de oprichting van een nieuwe onderneming worden particuliere investeerders, met inbegrip van de oprichters, beschouwd als onafhankelijk van die onderneming. | ||||
Voor risicofinancieringsmaatregelen die eigenvermogens-, quasi-eigenvermogens- of leningsinvesteringen aan in aanmerking komende ondernemingen verschaffen, dient de risicofinancieringsmaatregel als hefboom voor aanvullende financiering van onafhankelijke particuliere investeerders op het niveau van de financiële intermediairs of de in aanmerking komende ondernemingen, zodat het totale particuliere deelnemingspercentage de volgende minimumdrempels bereikt: | |||||
(art. 21, lid10a) | a) 10% van de risicofinanciering verschaft aan de in aanmerking komende ondernemingen vóór hun eerste commerciële verkoop op een markt; | ||||
(art. 21, lid10b) | b) 40% van de risicofinanciering verschaft aan de in aanmerking komende ondernemingen, indien zij zijn minder dan zeven jaar na hun eerste commerciële verkoop actief op een markt (zie vorige blok onder b); | ||||
c) 60% van de risicofinanciering die wordt verschaft ten behoeve van investeringen aan de in aanmerkingen komende ondernemingen | |||||
(art. 21, lid10c) | ▫ die op basis van een ondernemingsplan dat is opgesteld met het oog op het betreden van een nieuwe productmarkt of geografische markt, meer bedraagt dan 50% van de gemiddelde jaaromzet in de voorafgaande vijf jaar (zie vorige blok onder c). | ||||
▫ indien zij minder dan zeven jaar na hun eerste commerciële verkoop actief op een markt zijn (zie vorige blok onder b). | |||||
Conclusie Risico- financieringssteun
BESLUITVORMINGSMOMENT | INDIEN STEUN MAG WORDEN VERLEEND OP BASIS VAN ARTIKEL 21, DAN IS DE STAATSSTEUN GEOORLOOFD. DE CHECKLIST HOEFT NIET VERDER INGEVULD TE WORDEN.
Ja | Nee | Akkoord | Toelichting | ||
De-minimis steun | |||||
1407/2013 | - Steun maximaal € 200.000 over drie belastingjaren - Sprake van één zelfstandige onderneming (art 2 lid 2) - De-minimisverklaring aanwezig in dossier | ||||
Conclusie
De-minimis steun