INTENTIEOVEREENKOMST OP HOOFDPUNTEN

INTENTIEOVEREENKOMST OP HOOFDPUNTEN

De ondergetekenden:

1. De heer …….. en mevrouw ………..en tezamen ook de ………(BV), wonende en gevestigd te

……………………… ( KvK ), hierna te noemen “Verkoper’,

en

2. De heer ……. en mevrouw……… en tezamen ook de (BV), wonende en gevestigd te

…………………, of een door haar nader te benoemen “koop”vennootschap, hierna te noemen “Koper”,

en gezamenlijk hierna ook te noemen “Partijen”,

in aanmerking nemende dat:

a) Xxxxxxxx eigenaar is van alle zakelijke activiteiten en activa van (BV) inclusief

het complete onroerend goed kadastraal bekend onder de nummers , hierna

te noemen “ ” en deze activiteit, gronden en gebouwen en verdere activa in zijn

geheel wenst te verkopen;

b) Verkoper de gehele activiteit, met bijbehorende onroerende zaken en de bijbehorende activa, wenst te verkopen aan Koper;

c) Xxxxx hierbij verklaart de intentie te hebben om onder de in deze overeenkomst vermelde voorwaarden de gehele activiteit, met de bijbehorende activa te kopen van Verkoper.

d) Koper en Xxxxxxxx met elkaar overleg hebben gepleegd;

zijn overeengekomen als volgt:

Artikel 1: Intentie:

Partijen verklaren hierbij het voornemen te hebben om op de in deze intentieovereenkomst vermelde voorwaarden te komen tot verkoop van (BV) door Xxxxxxxx aan Koper.

Partijen zullen daartoe aan de hand van een nog nader overeen te komen koopovereenkomst

(“de Koopovereenkomst”) op , of zoveel eerder of later als Partijen nader

overeenkomen, tot levering van (BV) overgaan. Hiertoe doet Xxxxx het navolgende bod, onder de in artikel 10 genoemde ontbindende en opschortende voorwaarden, welk bod door Xxxxxxxx wordt aanvaard.

Artikel 2: Verkoop

De Koopovereenkomst zal in ieder geval behelzen dat Koper (BV) koopt van Verkoper,

gelijk Verkoper deze (BV) verkoopt aan Koper en dat tot de activa ten tijde van de

levering van in ieder geval zullen behoren:

a. Volledige portefeuille met alle klanten, dossiers, contracten en leverancier-overeenkomsten, inclusief orderportefeuilles en vergunningen;

b. De tot (BV) behorende Materiële activa, zoals o.a. inventaris, machines en

website.

c. De handelsvoorraden, de debiteuren en lopende opdrachten/boekingen,

d. De administratie van (BV), de commerciële administratie daaronder begrepen;

e. De intellectuele eigendomsrechten dienstbaar aan (BV);

f. De naam ……………(BV) of varianten daarop die door de ……………(BV) worden gebruikt, waarbij Verkoper na verkoop een naamsaanpassing zal doen voor de onderneming,

g. Alle onroerende zaken met opstallen, kadastraal bekend onder de nummers ,

totaal groot ca. ha.

Artikel 3: Due Diligence:

1. Koper wordt in de gelegenheid gesteld een volledig boekenonderzoek op haar kosten uit te

voeren in de maand ter verificatie van de door of namens Xxxxxxxx eerder verstrekte informatie. Uitvoering van dit onderzoek zal plaatsvinden door en tussen de accountants van beide Partijen.

Verkoper zal daartoe ook een tussenverslag laten opstellen waarin de financiële gegevens

over het lopend jaar ….., van januari t/m ……, worden vastgelegd.

Het Due Diligence omvat ondermeer financiële, belastingtechnische, commerciële, operationele, personele, juridische, milieu- en vergunnings-aspecten. Koper levert daartoe aan Xxxxxxxx een lijst aan met vragen en te onderzoeken gegevens. Koper is gerechtigd indien het onderzoek daartoe aanleiding geeft nadere gegevens bij Verkoper op te vragen. Verkoper zal alle antwoorden en relevante gegevens verstrekken.

2. Xxxxxxxx zal volledige medewerking verlenen aan dit onderzoek en ervoor zorgdragen dat alle gegevens en documenten waarvan Xxxxx of diens adviseurs kennis wensen te nemen, ter beschikking worden gesteld. Er zal tevens een gespecificeerde lijst van alle inventaris opgesteld worden.

3. De kosten hiervan komen voor rekening van Xxxxx.

Artikel 4: Koopovereenkomst en Overname prijs:

In de Koopovereenkomst zal voorts het volgende worden opgenomen:

1. De …….(BV) wordt geleverd op (“de Overdrachtsdatum”) of zoveel eerder of later

als Partijen nader overeen zullen komen. De Overdracht zal in economische zin ook per

…………… ( “de Overnamedatum” ) geschieden.

2. De koopprijs voor (BV) bestaat uit de navolgende elementen:

A. De bedrijfsruimte (Kadaster).

B. De gronden en opstallen behorende bij (Kadaster),

C. Het totaal aan toekomstige order van klanten per Overnamedatum,

D. De overeengekomen prijs voor de Materiële vaste activa (zoals machines en installaties en andere vaste bedrijfsmiddelen) zoals benoemd in de aangehechte bijlage 1, voor de prijs van € ,-.

E. De inkoopwaarde (waardering tegen de inkoopprijs van …… van de aanwezige courante voorraden die voldoen aan de wettelijke regelgeving per datum overdracht) van de handelsvoorraden per Overnamedatum. Voorraden die voor Xxxxx niet acceptabel zijn blijven bij Koper .De voorraad-inkoop-waarde wordt voorlopig ingeschat op ca. € ……,- excl. btw.

F. Het totaal aan openstaande vorderingen op handelsdebiteuren per Overnamedatum,

voorlopig ingeschat op ca. € ……,- inclusief BTW. De betaling door de Debiteuren wordt door Verkoper gegarandeerd, zie hiervoor ook de Garantiebepalingen in de Koopovereenkomst. Indien Koper bepaalde vorderingen niet wenst over te nemen, dan kan dit en blijven deze bij Verkoper.

G. De “Goodwill”-prijs (onder andere voor klantenbestand, naam, imago en toekomstige

winsten) is door Partijen vastgesteld op € ,-.

De totale overnamesom bedraagt € ……………,- (zegge ) Het juiste bedrag is dus

afhankelijk van de standen op de Overnamedatum en zal vóór de overdrachtsdatum door Partijen worden vastgesteld.

Artikel 5: Betaling Koopsom:

Tijdig voorafgaande aan de Overdrachtsdatum zal door Koper, op de kwaliteitsrekening van de notaris die door Koper met de levering wordt belast, de betreffende koopsom(men), gestort worden, waarbij deze gelden na/bij overdracht ter beschikking van Verkoper zullen worden gesteld.

Artikel 6: Overdracht en begeleiding:

Verkoper zal voor een goede overdracht zorgdragen en indien Koper dit wenst Koper introduceren bij klanten, leveranciers en andere relaties van (BV).

Deze overdracht en inwerkperiode van maximaal …. maanden behoort bij de koop zonder dat Xxxxx aan Xxxxxxxx een vergoeding verschuldigd zal zijn. Indien Koper dit wenst, is de heer

………….. ook na deze periode beschikbaar voor advies.

Artikel 7: Overige bepalingen Koopovereenkomst:

De Koopovereenkomst zal volledige en onvoorwaardelijke garanties, vrijwaringen en zekerheden bevatten alsmede een passend non-concurrentie- en relatiebeding ten aanzien van de Verkopers.

Artikel 8: Ontbindende voorwaarden:

Er is sprake van de volgende voor beide Partijen ontbindende voorwaarden:

1. Als uit het in artikel 3 genoemde onderzoek mocht blijken dat de informatie zoals die door of namens Xxxxxxxx is gegeven niet juist is geweest en Koper, als deze informatie wel juist gegeven zou zijn, niet tot de koop zou zijn overgegaan. Indien Xxxxx een beroep wil doen op deze ontbindende voorwaarden, dan dient zij dat te doen op uiterlijk per

schrijven aan de makelaar in deze, ComBrok BV te Gorinchem, onder opgave van de gemotiveerde redenen.

2. Het niet tot stand komen van een voor beide Partijen acceptabele Koop-overeenkomst met de gebruikelijke garanties, waarin mede is opgenomen datgene waarover in deze overeenkomst al overeenstemming is bereikt;

3. Zijdens Koper is voorts sprake van een ontbindende voorwaarde indien Koper geen passende financiering verkrijgt, bij minimaal 2 banken, op welke ontbindende voorwaarde Koper zich uiterlijk één week voor Overdrachtsdatum dient te beroepen. Koper zal zich terdege inspannen een dergelijke financiering te verkrijgen.

Indien Xxxxx een beroep wil doen op deze ontbindende voorwaarden, dan dient zij dat te doen per schrijven aan

de makelaar in deze, ComBrok BV te Gorinchem. Als deze geen financiering kan verkrijgen binnen 30 dagen op marktconforme condities, dan wordt onderhavige overeenkomst als ontbonden beschouwd.

Artikel 9: Kosten en Notaris:

1. Iedere partij zal zelf de kosten dragen van de door haar ingeschakelde (externe) adviseur(s). De kosten van de notariële akte voor de overdracht van de (BV) komen ten laste van Koper.

2. Koper zal de notaris kiezen.

Artikel 10: Vertegenwoordiging:

De heer …………… vertegenwoordigt ………(BV), maar is tot het moment van overdracht ook de feitelijke Directeur en is dientengevolge ook verantwoordelijk voor de juistheid van de

gegeven informatie. Tot datum overdracht zal Xxxxxxxx als “goed huisvader” waken over de

belangen van en zullen er beleidsmatig geen wijzigingen plaatsvinden die de bestendige lijn tot en met negatief beïnvloeden,

Per overnamedatum eindigen de functies van de heer ……………. ten aanzien van (BV).

Artikel 11: Slotbepalingen:

a. Deze overeenkomst vervangt alle voorafgaande overeenkomsten en afspraken, zowel mondeling als schriftelijk aangegaan met uitzondering van de door Koper getekende geheimhoudingsverklaring;

b. De levering en overdracht van het verkochte vindt plaats op de overdrachtsdatum ten overstaan van een door Koper nog nader aan te wijzen notariskantoor;

c. Bekendmaking van de transactie zal in onderling overleg plaatsvinden en goedkeuring behoeven van beide Partijen, maar zal zeker niet eerder plaatsvinden dan na de notariële overdracht;

d. Op deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. Geschillen zullen door de bevoegde rechter worden beoordeeld;

Aldus overeengekomen en in drievoud opgemaakt en getekend te ………….. op ,

Verkoper: Koper:

……………… ………………..

en in privé de heer/mevrouw en in privé de heer/mevrouw

……………… …………………

namens dezen: namens dezen:

…………………… …………………