INFORMATIE MEMORANDUM GRENSOVERSCHRIJDENDE SAMENVOEGING FONDSEN NN INVESTMENT PARTNERS
INFORMATIE MEMORANDUM GRENSOVERSCHRIJDENDE SAMENVOEGING FONDSEN NN INVESTMENT PARTNERS
van Nederland naar Luxemburg
BIJ DE AGENDA VAN DE GECOMBINEERDE ALGEMENE VERGADERING
VAN:
NN PARAPLUFONDS 1 N.V.
(EEN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ MET VERANDERLIJK KAPITAAL, GEVESTIGD TE AMSTERDAM)
EN DE VERGADERINGEN VAN HOUDERS VAN AANDELENKLASSEN 1P, 1Z, 2P, 2Z; 3P, 3Z, 4P, 4Z, 5P, 5Z, 6P, 6Z, 7P, 7Z, 8P, 8Z, 9P, 9O, 9Z, 10P en 10Z
HIERNA OOK TE NOEMEN: "DE VENNOOTSCHAP"
TE HOUDEN 15 juni 2020
OP HET KANTOORADRES VAN DE VENNOOTSCHAP XXXXXXXXXX 00, 0000 XX 'X-XXXXXXXXXX
1 mei 2020
I N H O U D
I. Inleiding: doel informatie memorandum
II. Korte beschrijving van de Vennootschap
III. Korte beschrijving van de voorgenomen samenvoeging
a. Redenen voor de samenvoeging
b. Beschrijving techniek samenvoeging
c. Overzicht stappen ten aanzien van een Samenvoeging
d. Medezeggenschap van beleggers
e. Ruilverhouding
f. Verhandeling
IV. Gevolgen van de samenvoeging
V. Fiscale gevolgen van de samenvoeging
VI. Tijdstippen van effectuering van de samenvoeging
VII. Publicaties en kennisgeving AFM en CSSF
VIII. Kosten van de samenvoeging
BIJLAGEN:
Algemeen
Bijlage A: Bijlage B:
Overzicht Verkrijgende Fondsen en corresponderende Verdwijnende Fondsen
Oproeping voor de Algemene Vergadering van de Vennootschap d.d. 15 juni 2020.
Ten aanzien van elke samenvoeging
Bijlage C: Bijlage D:
Bijlage E:
Bijlage F:
Voorstel tot samenvoeging
Essentiële Beleggersinformatie Verdwijnende Fondsen en Verkrijgende Fondsen
Materiële verschillen tussen de Verdwijnende Fondsen en de Verkrijgende Fondsen per de datum van dit informatie memorandum (inclusief verschil in risico's)
Overzicht data Samenvoegingen inclusief laatste handelsdag
Definities
In dit document zullen met een hoofdletter aangeduide termen de volgende betekenis hebben:
"AFM" Stichting Autoriteit Financiële Markten
"Aandelenklasse" een soort aandeel dat verschilt van andere aandelen door
eigen kenmerken als een specifieke kostenstructuur en die apart wordt geadministreerd door de Beheerder;
"AvA" algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap
"Beheerder" NN Investment Partners B.V. (“NNIP”)
"Beleggers" houders van deelnemingsrechten of aandelen in een van de in dit document bedoelde fondsen onder het beheer van NNIP
"Dag van de Samenvoeging" de dag waarop een in dit document beschreven Samenvoeging
zal plaats vinden als vast te stellen door de Beheerder, met de verwachte data als opgenomen in Bijlage F
"icbe" icbe als bedoeld in de Wft;
"Inbreng " de juridische methode om de Samenvoeging te effectueren als beschreven in paragraaf III
"NNIP" NN Investment Partners B.V.
"het Prospectus" het prospectus van een beleggingsfonds;
"Samenvoeging" de beoogde samenvoeging tussen de Verdwijnende Fondsen en de Verkrijgende Fondsen
"Vennootschap" NN Paraplufonds 1 N.V.
"Verdwijnende Fondsen " de verdwijnende fondsen zoals opgenomen in Bijlage A. "Verkrijgende Fondsen" de verkrijgende fondsen zoals opgenomen in Bijlage A.
"de Website" xxx.xxxx.xx onder “Fondsen/Nieuws en mededelingen van de
Beheerder
"Wft" Wet op het financieel toezicht
I. Inleiding: doel informatie memorandum
Aanleiding en achtergrond
Dit informatie memorandum is opgesteld door NN Investment Partners B.V. (hierna ook te noemen: "NN IP") als fondsbeheerder om beleggers te informeren over de beoogde Samenvoeging tussen de respectievelijke Verdwijnende Fondsen en de respectievelijke Verkrijgende Fondsen waarbij de Verdwijnende Fondsen ophouden te bestaan per een nader door NN IP vast te stellen datum (met de verwachte datum voor elke Samenvoeging als opgenomen in Bijlage F.
Voor de Samenvoeging is een algemene vergadering van de Vennootschap bijeengeroepen; aan deze AvA wordt voorgesteld te besluiten tot de intrekking van alle uitstaande aandelen in elk van de Verdwijnende Fondsen.
Een verdere toelichting op elke Samenvoeging is opgenomen in het vervolg van dit informatie memorandum.
Beheerder en vergunning
NN Investment Partners B.V. is de statutair bestuurder van de Vennootschap.
NN Investment Partners B.V. treedt tevens op als beheerder van een icbe respectievelijk beheerder van een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht (hierna: "Wft") en beschikt in die hoedanigheid over de vergunning als bedoeld in artikel 2:69b lid 1, aanhef en onderdeel a respectievelijk artikel 2:65 lid 1 van de Wft als verleend door de Stichting Autoriteit Financiële Markten (AFM) (NN IP, hierna ook aan te duiden als: de "Beheerder"). NN Investment Partners B.V. is beheerder van zowel Nederlandse als Luxemburgse beleggingsfondsen.
II. Korte beschrijving van de Vennootschap
De Vennootschap heeft een zogenaamde paraplustructuur (hierna te noemen: “Paraplufonds”), hetgeen betekent dat de gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap zijn onderverdeeld in verschillende series aandelen, waarbij elke serie aandelen correspondeert met een afzonderlijk subfonds (hierna te noemen: “Subfonds”). Een serie aandelen is op haar beurt onderverdeeld in een of meerdere subseries, ook wel “soorten aandelen” genoemd (hierna te noemen: “Aandelenklassen”).
Een Subfonds is een administratief afgescheiden gedeelte van het vermogen van de Vennootschap waarvoor een separaat beleggingsbeleid (met een eigen risicoprofiel) wordt gevoerd. Het in elk Subfonds te storten of daaraan toe te rekenen gedeelte van het vermogen van de Vennootschap wordt overeenkomstig een specifiek beleggingsbeleid belegd.
Zowel de positieve als de negatieve waardeveranderingen in de beleggingsportefeuille van een Subfonds komen ten gunste respectievelijk ten laste van het desbetreffende Subfonds. Een Subfonds heeft een afgescheiden vermogen waarvoor een wettelijke rangregeling geldt. Hierdoor dient het vermogen van een Subfonds alleen ter voldoening van vorderingen die voortvloeien uit schulden die verband houden met het beheer en het bewaren van het Subfonds en de aandelen in dat Subfonds.
Ingeval een Subfonds in meerdere Aandelenklassen is onderverdeeld wordt door de Beheerder per Aandelenklasse een aparte administratie gevoerd. De houders van aandelen in een bepaalde Aandelenklasse zijn economisch gerechtigd tot het vermogen zoals dat uit de administratie van de Vennootschap met betrekking tot de desbetreffende Aandelenklasse blijkt. Het in elke Aandelenklasse te storten of daaraan toe te rekenen gedeelte van het vermogen van het Subfonds wordt overeenkomstig het beleggingsbeleid van het desbetreffende Subfonds belegd. De Aandelenklassen in eenzelfde Subfonds hebben derhalve hetzelfde beleggingsbeleid maar verschillen door een specifieke kostenstructuur of instapdrempel (bijvoorbeeld in functie van de doelgroep: institutioneel versus particulier), de noteringsmunt, dividenduitkering versus dividendherbelegging enz., een en ander zoals beschreven in het supplement (hierna te noemen: “Supplement”) bij het prospectus van het betreffende Subfonds. Alle aan een Aandelenklasse toe te rekenen opbrengsten en kosten worden in de voor de betreffende Aandelenklasse te voeren administratie separaat verantwoord. Dit komt tot uitdrukking in de intrinsieke waarde van een aandeel van de betreffende Aandelenklasse. Deze waarde per aandeel wordt berekend door de waarde van het vermogen van de betreffende Aandelenklasse te delen door het aantal aandelen van de betreffende Aandelenklasse die op dat moment zijn geplaatst. Ingeval een Subfonds is onderverdeeld in meerdere Aandelenklassen zal er geen intrinsieke waarde per aandeel van de serie die correspondeert met het betreffende Subfonds (kunnen) worden berekend.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, zijnde het maximum bedrag waarvoor aandelen kunnen worden uitgegeven zonder wijziging van de statuten van de Vennootschap, is
verdeeld over 12 Aandelenklassen, aangeduid met de letters X, X, X, X, X, X, X, X, X, X, X en T.
Aandelenklassen van de Verdwijnende Fondsen
De Verdwijnende Fondsen kennen thans twee actieve Aandelenklassen, te weten Aandelenklasse P en Aandelenklasse Z. Het NN Health Care Fund kent daarnaast nog een Aandelenklasse O.
Aandelenklasse P: beursgenoteerde aandelenklasse bestemd voor particuliere (niet professionele) beleggers.
Aandelenklasse Z: aandelenklasse bestemd voor andere door de beheerder beheerde icbe’s en beleggingsinstellingen dan wel professionele beleggers die de managementvergoeding betalen aan de beheerder zelf of aan een aan de beheerder gelieerde partij.
Aandelenklasse O: aandelenklasse bestemd voor particuliere (niet professionele) beleggers met een advies- of vermogensbeheerrelatie met een in aanmerking komende distributeur die vooraf door de beheerder is goedgekeurd
III. Korte beschrijving van de voorgenomen Samenvoeging
a. Redenen Samenvoeging
Na zorgvuldige afweging heeft de Beheerder besloten tot het doen van een voorstel tot de Samenvoeging. Het zelfstandig doen voortbestaan van een meerderheid van de Verdwijnende Fondsen is vanuit een perspectief van kosten en schaalgrootte niet langer opportuun. De Beheerder acht het in het belang van de beleggers in de Verdwijnende Fondsen om dit samen te voegen met de Verkrijgende Fondsen. Hierdoor zal een grotere mate van efficiency worden bereikt ten opzichte van het zelfstandig laten voortbestaan van het Verdwijnende Fonds waardoor de kosten verbonden aan het beheer en beleggen naar de toekomst toe beheersbaar blijven.
Daarnaast speelt mee dat de Beheerder op doorlopende basis bezig is met het beoordelen van de positionering van de door haar beheerde fondsen, dit om succesvol te zijn en om voordelen te kunnen behalen voor beleggers in een veranderend landschap voor wat betreft investeringen. Met de opkomst van nieuwe wereldwijde trends zoals verantwoord ondernemerschap maakt de Beheerder een keuze voor het inrichten van fondsen op een thematische basis, deze ziet de Beheerder als een belangrijke groeimogelijkheid voor de komende decennia. In het licht hiervan is besloten om de sector fondsen samen te voegen met de thema fondsen.
b. Techniek Samenvoeging
De Samenvoeging kent 2 verschillende componenten, te weten: een juridisch-technische component en een toezichtrechtelijke component. De juridisch-technische component betreft de specifieke juridische techniek die wordt gehanteerd om de betreffende stap te effectueren. De toezichtrechtelijke component betreft de wijze waarop de Samenvoeging zal plaatsvinden en de kwalificatie van de betrokken fondsen op grond van Europese regelgeving en het bepaalde in de Wft. De toezichtrechtelijke component heeft onder andere betrekking op de verkrijging van de voorafgaande goedkeuring van de AFM en CSSF als toezichthouder op de financiële markten in Nederland en Luxemburg.
Een overzicht van de door NNIP beheerde subfondsen die betrokken zijn bij de Samenvoeging is opgenomen in Bijlage A.
Juridisch-technische component
De Verdwijnende Fondsen zullen in juridische zin worden samengevoegd met de Verkrijgende Fondsen door middel van een inbreng in natura van de activa van het Verdwijnende Fonds (of voor zover de activa bestaan uit cash, door middel van een inbreng in cash) tegen uitgifte aandelen in de Verkrijgende Fondsen gevolgd door de intrekking van aandelen in de Verdwijnende Fondsen.
Hierbij zal het gehele vermogen van de Verdwijnende Fondsen worden overgedragen aan de Verkrijgende Fondsen tegen de gelijktijdige uitgifte van aandelen in een corresponderende aandelenklasse van de Verkrijgende Fondsen aan de Verdwijnende Fondsen (deze transactie hierna ook een "Inbreng ").
Vervolgens verkrijgen de houders van (rechten ter zake van) aandelen in de Verdwijnende Fondsen de aandelen in de Verkrijgende Fondsen ten titel van een terugbetaling van de op hen in een Verdwijnend Fonds gehouden aandelen ten gevolge van de intrekking van deze aandelen.
In de overeenkomst met betrekking tot de Inbreng zal een derdenbeding worden opgenomen op grond waarvan de uit te geven aandelen in een Verkrijgend Fonds rechtstreeks zullen worden toegekend aan de houders van (rechten ter zake van) aandelen in een Verdwijnend Fonds in plaats van aan het Verdwijnende Fonds zelf.
De toe te kennen aandelen in een aandelenklasse van de Verkrijgende Fondsen kunnen eveneens uit fracties van aandelen bestaan en worden bijgeschreven op een door beleggers aangehouden effectenrekening. Op grond van de in hierna in paragraaf III.d te noemen ruilverhouding zal geen bijbetaling in geld plaatsvinden en zal dus geen vordering in geld op de Verkrijgende Fondsen ontstaan bij de Inbreng.
Bovenstaande stappen hebben dus tot gevolg dat de houders van deelnemingsrechten van de Verdwijnende Fondsen (hierna ook "beleggers") uiteindelijk aandelen zullen verkrijgen in een aandelenklasse van de Verkrijgende Fondsen.
Toezichtrechtelijke component
De Verdwijnende Fondsen en de Verkrijgende Fondsen kwalificeren elk als instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe) in de zin van de Wft.
Daarmee zal elke Samenvoeging in dit verband tevens kwalificeren als een fusie tussen icbe’s voor toezichtdoeleinden zoals bedoeld in artikel 4:62a onder c Wft en gedefinieerd in artikel 2 onder p van Richtlijn 2009/65/EG, waarbij het betreffende Verkrijgende Fonds het gehele vermogen van de Verdwijnende Fondsen verkrijgt, welk vermogen zij zal toerekenen aan het administratief afgescheiden gedeelte van het vermogen dat wordt toegerekend aan de Verkrijgende Fondsen.
In lijn met toezichtwetgeving is voor elke Samenvoeging daarom een voorstel tot Samenvoeging opgesteld waarin de belangrijkste aspecten van de samenvoeging worden besproken. Deze zijn opgenomen in Bijlage C.
Voor een meer gedetailleerde uiteenzetting van het beleggingsbeleid, de kosten alsmede de rechten en verplichtingen van (de Aandelenklassen van) de Verkrijgende Fondsen wordt verwezen naar het prospectus van de Verkrijgende Fondsen dat te vinden is op de website van NN (L) via de volgende link: xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx. Ten aanzien van de Vennootschap / de Verdwijnende Fondsen is het huidige prospectus raad te plegen via de Website. De statuten van de Vennootschap en NN(L) zijn daarnaast bij het voorstel tot Samenvoeging als opgenomen in Bijlage C gevoegd.
De Essentiële Beleggersinformatie ten aanzien van de Verdwijnende Fondsen en de Verkrijgende Fondsen is (per Aandelenklasse) opgenomen in Bijlage D.
Beleggers in de Verdwijnende Fondsen kunnen in het kader van de Samenvoeging gedurende één maand na de bekendmaking van de Samenvoeging (zijnde de datum van
(publicatie van) dit informatie memorandum) uittreden tegen de gebruikelijke (ongewijzigde) voorwaarden.
Xxxxxxxxx wordt uitdrukkelijk aangeraden om kennis te nemen van de volledige inhoud van de Essentiële Beleggersinformatie van de Verkrijgende Fondsen.
c. Overzicht stappen ten aanzien van de Samenvoeging
Teneinde de Samenvoeging te effectueren, is de Beheerder voornemens om achtereenvolgens de volgende stappen te (doen) zetten:
(i) Besluit tot intrekking van de aandelen in de Verdwijnende Fondsen
Aan de AvA van de Vennootschap wordt op voorstel van de Beheerder, tevens zijnde de directie van de Vennootschap, voorgesteld te besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal in de vorm van intrekking van de aandelen in de Verdwijnende Fondsen waarbij de aandeelhouders van de ingetrokken aandelen, aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Fondsen zullen verkrijgen ten titel van liquidatie-uitkering.
Het voorstel wordt in de oproepingsadvertentie voor de AvA (Bijlage B) nader omschreven alsmede op de Website geplaatst en bevat het doel van de kapitaalvermindering, een omschrijving van de aandelen waarop het te nemen besluit betrekking heeft alsmede de wijze van uitvoering van het besluit.
(ii) Wettelijke verzettermijn
Na het besluit van de AvA tot kapitaalvermindering en publicatie daarvan op de Website en het Financeele Dagblad start een verzetstermijn van twee maanden waarin crediteuren van de Vennootschap bezwaar kunnen maken tegen de voorgenomen kapitaalvermindering door de Samenvoeging. Na afloop van deze termijn zonder dat verzet is aangetekend kan de Samenvoeging worden geëffectueerd.
(iii) Overheveling vermogen Verdwijnende Fondsen middels de Inbreng
De Beheerder, de Vennootschap en NN (L) zullen een overeenkomst aangaan op basis waarvan het vermogen van de Verdwijnende Fondsen zal worden overgedragen aan/ingebracht in NN(L), dat dit administratief zal toerekenen aan de Verkrijgende Fondsen.
(iv) Uitgifte aandelen Verkrijgende Fondsen
Gelijktijdig met stap (iii) zullen aandelen in de corresponderende Aandelenklasse van de Verkrijgende Fondsen worden uitgegeven aan de Verdwijnende Fondsen.
(v) Intrekking aandelen Verdwijnende Fondsen
Vervolgens zullen de aandelen van de Verdwijnende Fondsen worden ingetrokken. Als gevolg van de intrekking van aandelen van de Verdwijnende Fondsen zullen de houders van aandelen in de Verdwijnende Fondsen de aandelen in de Verkrijgende Fondsen verkrijgen bij wijze van liquidatie-uitkering (ter voldoening van hun vordering die is ontstaan op grond van het besluit tot intrekking als bedoeld onder stap (i));
Het wordt beoogd om stap (iii) en (iv) per Samenvoeging te laten plaatsvinden op de datum vermeld in Bijlage F. De intrekking van aandelen als bedoeld in stap (v) zal op dezelfde dag, dan wel zo spoedig als mogelijk daarna, geëffectueerd worden. (met de datum waarop een Samenvoeging wordt geëffectueerd ook wel de "Dag van de Samenvoeging").
De toe te kennen aandelen in de aandelenklasse van de Verkrijgende Fondsen kunnen eveneens uit fracties van aandelen bestaan en zullen worden bijgeschreven op de door de beleggers aangehouden effectenrekening.
Xxxxxxxxx en andere vergadergerechtigden wordt uitdrukkelijk aangeraden om kennis te nemen van de volledige inhoud van dit informatie memorandum en de bijlagen en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen.
d. Medezeggenschap van beleggers
Daarnaast is voor het besluit tot de intrekking van aandelen een goedkeurend besluit nodig van de vergadering van houders van aandelen in elk Verdwijnend Subfonds.
e. Ruilverhouding
Ter gelegenheid van de overheveling van de activa van de Verdwijnende Fondsen naar de Verkrijgende Fondsen, zullen de Verdwijnende Fondsen recht krijgen op een zodanig aantal aandelen in de Verkrijgende Fondsen als wordt berekend op basis van de ruilverhouding die zal worden vastgesteld door de Beheerder c.q. de directie van NN (L) en de Vennootschap op basis van de intrinsieke waarde van een recht van deelneming in aandelenklasse P, O en Z van de Verdwijnende Fondsen en de intrinsieke waarde van een recht van deelneming in aandelenklasse N, O en Z van de Verkrijgende Fondsen (de "Ruilverhouding"). De intrinsieke waarde zal door de Beheerder worden vastgesteld.
De Verdwijnende Fondsen / de Beheerder hebben bedongen dat deze aandelen rechtstreeks zullen worden toegekend aan de houders van aandelen in de Verdwijnende Fondsen. Zij ontvangen op de Dag van de Samenvoeging de uitkering in aandelen van de Verkrijgende Fondsen ten titel van terugbetaling op de door hen gehouden aandelen ter gelegenheid van de intrekking van de aandelen als bedoeld in artikel 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboek ("BW") naar rato van hun gerechtigdheid tot de Verdwijnende Fondsen.
De intrinsieke waarde op grond waarvan de Ruilverhouding wordt berekend, is uitgedrukt in dezelfde valuta (euro). De Ruilverhouding zal worden uitgedrukt in zes decimalen en worden afgerond op de dichtstbijzijnde decimaal.
Op grond van de Ruilverhouding zal geen bijbetaling in geld plaatsvinden en dus geen vordering in geld op de Vennootschap ontstaan.
Voor meer informatie omtrent de Ruilverhouding verwijzen wij u naar het voorstel voor elke Samenvoeging die als Bijlage C aan dit Informatie Memorandum zijn gehecht.
Nog te verwachten inkomsten en kosten zullen zoveel mogelijk worden verdisconteerd in de intrinsieke waarde van de aandelen van de Verdwijnende Fondsen ten tijde van de overheveling van de activa.
De Ruilverhouding zal worden gecontroleerd door een accountant. Conform artikel 4:62f Wft zal een accountant bij de fusie tussen icbe’s de juistheid van de Ruilverhouding en de berekeningsmethode van de Ruilverhouding verifiëren en hierover verslag uitbrengen. Dit verslag wordt op verzoek kosteloos aan de beleggers van de bij de Samenvoeging betrokken fondsen tter beschikking gesteld. Xxxxxxxxx kunnen hun verzoek daartoe schriftelijk toesturen aan NN Investment Partners B.V. op het volgende adres:
Afdeling Third Party Accounting Locatiecode HP H.02.132 Xxxxxxx 00000
0000 XX Xxx Xxxx
f. Verhandeling
Beleggers wordt er uitdrukkelijk op gewezen dat gedurende 5 werkdagen voorafgaand aan de Dag van de Samenvoeging geen orders tot aankoop of verkoop meer geplaatst en uitgevoerd zullen worden.
Orders tot aankoop of verkoop die nog niet zijn uitgevoerd op het moment van de tijdelijke opschorting van de handel, zullen worden behandeld als een order tot aankoop respectievelijk verkoop van de Verkrijgende Fondsen en zullen worden uitgevoerd op de eerstvolgende handelsdag na de Samenvoeging.
De datum van elke Samenvoeging en de laatste handelsdag voor de Verdwijnende Fondsen zijn vermeld in Bijlage F. De Beheerder zal, in het geval van bijzondere omstandigheden, de bevoegdheid hebben om de datum van een Samenvoeging te wijzigingen indien dit in het belang van de beleggers in de betrokken fondsen wordt geacht.
Xxxxxxxxx wordt aangeraden de website van de Beheerder in de gaten te houden voor meer informatie over de timing van de Samenvoeging en de concrete gevolgen daarvan voor de verhandelbaarheid van de Verdwijnende Fondsen.
IV. Gevolgen van de samenvoeging Algemeen
Na de effectuering van een Samenvoeging zullen de deelnemers in de Verdwijnende Fondsen deelnemen in een Verkrijgend Fonds op basis van de Ruilverhouding.
Na de Samenvoeging zullen beleggers in het Verdwijnende Fonds aandelen houden in de Verkrijgende Fondsen. Bijlage E bevat een overzicht van de materiële verschillen tussen de Verdwijnende Fondsen enerzijds en de Verkrijgende Fondsen anderzijds.
Voor een overzicht van de verschillen in historische resultaten wordt verwezen naar de Essentiële Beleggersinformatie (zie Bijlage D).
(i) Verwatering van aandeelhoudersrechten en resultaten
Doordat beleggers na de Samenvoeging zullen participeren in een groter fonds zal na de Samenvoeging, relatief gezien, uiteraard sprake zijn van een zekere verwatering van de zeggenschapsrechten van beleggers, uit te oefenen tijdens (Buitengewone) Algemene Vergaderingen van de Verkrijgende Fondsen. Als gevolg hiervan zal een vergelijkbare verwatering optreden ten aanzien van de (uit te keren) resultaten. Nu de ruilverhouding ter gelegenheid van de Samenvoeging wordt bepaald op basis van de intrinsieke waarde, zal deze verwatering naar verwachting geen nadelige financiële gevolgen hebben voor beleggers.
(ii) Uittreedrecht
De Samenvoeging in toezichtrechtelijke zin zijn door middel van dit informatie memorandum op de website van de Beheerder toegelicht; daarbij wordt ook verwezen naar de bij dit memorandum gevoegde Bijlage E voor de specifieke kenmerken van de Verkrijgende Fondsen ten opzichte van de corresponderende Verdwijnende Fondsen.
Beleggers in de Verdwijnende Fondsen kunnen in het kader van de voorgenomen Samenvoegingen steeds gedurende één maand na de bekendmaking van de Samenvoeging, welke bekendmaking plaatsvindt via de oproeping van de AvA, uittreden tegen de gebruikelijke (ongewijzigde) voorwaarden.
Verschillen in verband met verschil tussen Nederland en Luxemburg
Nu de Verkrijgende Fondsen zijn gevestigd in Luxemburg, heeft de Samenvoeging daarnaast enkele fiscale en toezichtrechtelijke gevolgen die voortvloeien uit het verschil tussen de in Nederland en Luxemburg toepasselijke rechtsstelsels dan wel marktgebruiken. De materiële verschillen, die in dit opzicht voor elke Samenvoeging gelden, zijn hieronder kort beschreven.
(i) Op- en afslag versus swing pricing
Voor de Verdwijnende Fondsen wordt in Nederland, zoals gebruikelijk in de markt, gewerkt met een systeem van een vaste op- dan wel afslag om de transactieprijs vast te stellen. De
transactieprijzen van (de aandelen respectievelijk participaties van) alle Aandelenklassen van de Verdwijnende Fondsen worden iedere beursdag vastgesteld door de Beheerder en zijn gebaseerd op de intrinsieke waarde van de aandelen/participaties met een vaste op- of afslag ter vergoeding van de aan- of verkoopkosten van de onderliggende ‘fysieke’ beleggingen. Deze vergoeding dient ter bescherming van de zittende beleggers van het fonds en komt ten goede aan het fonds. Of een opslag dan wel afslag wordt gehanteerd voor deze vergoeding is afhankelijk van de vraag of het fonds, alle Aandelen- respectievelijk Participatieklassen omvattend, per saldo aandelen/participaties uitgeeft (hetgeen leidt tot een opslag) of inkoopt (hetgeen leidt tot een afslag).
In Luxemburg wordt een systeem van swinging single pricing ("SSP") gehanteerd, waarbij de intrinsieke waarde van een fonds met een bepaald bedrag (de "swingfactor") kan worden aangepast om de verwachte transactiekosten te compenseren die worden veroorzaakt door het verschil tussen instroom en uitstroom van beleggers. De huidige swingfactors voor de Verkrijgende Fondsen staan vermeld op de Website. Meer informatie over de werking van SSP is te vinden in het prospectus van NN (L).
Ter gelegenheid van de Samenvoegingen zal het SSP systeem geen toepassing vinden (zie ook de paragraaf inzake kosten hier onder).
(ii) Kosten- en vergoedingenstructuur
Bij de Verkrijgende Fondsen wordt naast de managementvergoeding een vaste vergoeding, de zogenaamde Fixed Service Fee (“FSF”), in rekening gebracht ter dekking van reguliere en doorlopende kosten. Xxxxxxxxx kunnen daarom in principe niet met hogere kosten dan verwacht geconfronteerd worden; uitzonderlijke omstandigheden daargelaten neemt de Beheerder eventuele meerkosten waarvoor de FSF niet toereikend is, voor haar rekening.
Bij de Verkrijgende Fondsen wordt een taxe d’abonnement in rekening gebracht op basis van het nettovermogen op de laatste dag van ieder kwartaal. Deze taxe is 0,05% op jaarbasis. De aandelenklassen die uitsluitend zijn bedoeld voor institutionele beleggers in de zin van artikel 174 (2) van de Luxemburgse wet van 17 december 2010 betreffende de instelling voor collectieve belegging, zijn onderworpen aan een verminderde taxe d’abonnement van 0,01%.
Een vergelijkend overzicht van de kosten- en vergoedingenstructuur is opgenomen als onderdeel van Bijlage E.
(iii) Wijze van toetreding en uittreding
De wijze van toetreding tot en uittreding uit de Verdwijnende Fondsen en de Verkrijgende Fondsen is in principe vergelijkbaar. Een verschil vormt echter het cut-off tijdstip voor aan- en verkooporders tussen de Verdwijnende Fondsen en de Verkrijgende Fondsen alsmede de te gebruiken tussenpersonen/service providers, een en ander zoals onderstaand weergegeven:
(Sub)fondsen | Cut-off tijdstip voor aan- en verkopen |
Verkrijgende Fondsen | 15:30 uur |
Verdwijnende Fondsen | 16:00 uur |
(Sub)Fondsen | Service providers |
Verkrijgende Fondsen Aandelenklassen N en Z | Transfer Agent: Brown Brothers Xxxxxxxx (Luxembourg) S.C.A. 00 xxxxx x’Xxxx, X-0000 Xxxxxxxxx |
Verdwijnende Fondsen: Aandelenklasse P | Fund Agent: ING Bank N.V. Xxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx |
Verdwijnende Fondsen: Aandelenklasse O en Z | Transfer Agent: Xxx Xxxx xx Xxx Xxxx Xxxxxx XX/XX, Xxxxxxxxx branch Xxxxxxxxxxxxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx |
V. Fiscale gevolgen van de samenvoeging
Zoals hiervoor in paragraaf XX van dit informatie memorandum is toegelicht, zal de Samenvoeging tot stand worden gebracht door een Inbreng. De Samenvoeging heeft fiscale gevolgen. Deze worden hieronder toegelicht.
De informatie in deze paragraaf is van algemene aard en is niet bedoeld om een compleet beeld te verschaffen van alle aspecten van het Nederlandse of buitenlandse belastingrecht die relevant zijn en/of kunnen zijn voor een belegger. De Beheerder heeft beoogd in deze paragaaf de meest materiële gevolgen van de voorgenomen samenvoeging weer te geven. Een en ander heeft een effect op zowel de fiscale behandeling van de Verdwijnende Fondsen als op de behandeling van de beleggers daarin.
De precieze fiscale gevolgen voor een belegger, hangen af van diens persoonlijke omstandigheden. Xxxxxxxxx wordt daarom geadviseerd hun fiscaal adviseur te raadplegen over de specifieke belastingconsequenties van de Samenvoeging.
In deze paragraaf is allereerst een beknopte, informatieve beschrijving opgenomen van het verschil in fiscale behandeling van de Verdwijnende Fondsen en de Verkrijgende Fondsen (ook gezien het feit dat de Verdwijnende Fondsen in Nederland zijn gevestigd en de Verkrijgende Fondsen in Luxemburg) (A). Vervolgens wordt ingegaan op de fiscale behandeling en gevolgen voor de Verkrijgende Fondsen (B), de Verdwijnende Fondsen zelf (C) en de in Nederland gevestigde beleggers in de Verdwijnende Fondsen (D).
A. Verschil in fiscale behandeling Verdwijnende Fondsen en de Verkrijgende Fondsen
De fiscale behandeling van de Verdwijnende Fondsen wijkt op fundamentele punten af van de fiscale behandeling van de Verkrijgende Fondsen. Het verschil in fiscale behandeling heeft mogelijk een negatief effect op het rendement dat een belegger op een aandeel in de Verkrijgende Fondsen maakt, in vergelijking met het rendement op een aandeel/participatie in de Verdwijnende Fondsen. Dit negatieve effect kan het gevolg zijn van een verschil in de toepassing van internationale verdragen ter voorkoming van dubbele belasting in de situatie dat de beleggingen door de Verdwijnende Fondsen of door de Verkrijgende Fondsen worden gehouden. Daarnaast zal op de Verkrijgende Fondsen een taxe d’abonnement van toepassing zijn (wij verwijzen naar de uitgebreidere uitleg in paragraaf V.B hieronder) en vervalt voor de belegger bij een belegging in de Verkrijgende Fondsen mogelijk de mogelijkheid om de op de beleggingen drukkende bronheffing geheel of ten dele indirect te verrekenen met de in Nederland verschuldigde inkomstenbelasting en/of vennootschapsbelasting terwijl een dergelijke verrekening in de huidige situatie ten aanzien van de belegging in een verdwijnend fonds met een FBI status wel mogelijk is door middel van de afdrachtsvermindering (wij verwijzen naar de uitgebreidere uitleg in paragraaf V.C hieronder).
De naar verwachting meest materiële verschillen, waaronder de mogelijk negatieve consequenties van het verschil in fiscale behandeling voor Nederlandse beleggers van de
Verdwijnende Fondsen enerzijds en de Verkrijgende Fondsen anderzijds, worden hieronder beknopt toegelicht.
Een eventueel door dit fonds gedane uitkering uit de Herbeleggingsreserve of Afrondingsreserve (zoals onder paragraaf C wordt gedefinieerd) kan onder voorwaarden zonder inhouding van dividendbelasting worden gedaan.
B. Fiscale behandeling van de Verkrijgende Fondsen
De Verkrijgende Fondsen zijn subfondsen van NN (L). NN (L) en de Verkrijgende Fondsen zijn in Luxemburg vrij gesteld van een belastingheffing naar de winst. Op uitdelingen van winst, zoals dividenduitkering, wordt door de Verkrijgende Fondsen geen Luxemburgse dividendbelasting ingehouden.
De Verkrijgende Fondsen zijn een "taxe d'abonnement" verschuldigd tegen een jaarlijks tarief van in beginsel 0,05% van het aan elke Aandelenklasse toegewezen netto vermogen. Deze belasting is elk kwartaal verschuldigd en wordt berekend op basis van het netto vermogen aan het einde van elk kalenderkwartaal. Voor subfondsen die in geldmarktinstrumenten beleggen en het netto vermogen van subfondsen en/of Aandelenklassen die voorbehouden zijn aan institutionele beleggers, geldt een lager tarief van 0,01%. De belasting is niet verschuldigd op het gedeelte van het vermogen dat is belegd in andere Luxemburgse instellingen voor collectieve belegging waarop de belasting al toegepast is. Onder bepaalde omstandigheden kunnen sommige Aandelenklassen die uitsluitend voor institutionele beleggers bestemd zijn, volledig van taxe d'abonnement worden vrijgesteld, als ze beleggen in geldmarktinstrumenten en deposito's bij een kredietinstelling.
De Verkrijgende Fondsen kunnen onderworpen zijn aan een (bron)belasting op dividenden, rente en vermogenswinsten, tegen verschillende tarieven conform de fiscale wetgeving van de landen van oorsprong van deze inkomsten. In bepaalde gevallen kan de Verkrijgende Vennootschap krachtens tussen Luxemburg en het land van oorsprong gesloten verdragen ter voorkoming van dubbele belasting een gereduceerd belastingtarief genieten, of is het heffingsrecht over vermogenswinsten aan de Verkrijgende Fondsen toegewezen.
C. Fiscale behandeling en gevolgen van de Samenvoeging voor de Verdwijnende Fondsen
De verdwijnende Fondsen zijn subfondsen van het paraplufonds NN Paraplufonds 1 N.V. Op het NN Paraplufonds 1 N.V. is het regime voor fiscale beleggingsinstellingen (hierna “FBI regime”) zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna “Wet VPB”) van toepassing. Het FBI regime zorgt er voor dat de fiscale winst van dit fonds belast wordt tegen een tarief van 0% in plaats van tegen het reguliere Nederlandse vennootschapsbelastingtarief van 25%. Onder het FBI regime kan een fiscale herbeleggingsreserve voor koerswinsten worden gevormd (hierna “Herbeleggingsreserve”) en kan ten behoeve van het doen van ronde uitkeringen een fiscale afrondingsreserve worden gevormd (hierna “Afrondingsreserve”). De toepassing van het FBI regime is gebonden aan strikte voorwaarden (voor een uitgebreide beschrijving van alle voorwaarden wordt verwezen naar het prospectus met betrekking tot dit fonds).
Een van deze voorwaarden is dat dit fonds de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na het einde van het boekjaar uitdeelt aan zijn beleggers
(hierna: ‘Uitdelingsverplichting’). De omvang van de uit te delen winst wordt onder andere beïnvloed door eventuele veranderingen van de Herbeleggingsreserve en de Afrondingsreserve. De uitkeringen van winst door dit fonds vinden op grond van de Wet op de dividendbelasting 1965 (hierna “Wet Dividendbelasting”) in beginsel plaats onder inhouding van Nederlandse dividendbelasting. Het Nederlandse dividendbelastingtarief is 15%. Voor entiteiten waarop het FBI regime van toepassing is, kan op grond van de Wet Dividendbelasting een vermindering worden toegepast op de aan de belastingdienst af te dragen dividendbelasting (hierna “Afdrachtvermindering”). Het bedrag van de Afdrachtvermindering is gelijk aan het bedrag van de Nederlandse dividendbelasting en buitenlandse bronheffingen die zijn ingehouden op dividend- en rente-inkomsten van dit fonds (gemaximeerd tot een opbrengst van 15% van de opbrengst waarop zij drukt). Dit bedrag wordt vervolgens verminderd met het bedrag aan dividendbelasting waarvoor beleggers van dit fonds op grond van de Wet Dividendbelasting, of als gevolg van een belastingverdrag of een andere regeling ter voorkoming van dubbele belasting, recht zouden hebben op een vermindering of teruggaaf van dividendbelasting.
Een eventueel door dit fonds gedane uitkering uit de Herbeleggingsreserve of Afrondingsreserve kan onder voorwaarden zonder inhouding van dividendbelasting worden gedaan.
De Verdwijnende Fondsen zullen hun fiscale winst inclusief de eventueel gevormde Afrondingsreserve voorafgaand aan de Samenvoeging middels een interim- dividenduitkering of uiterlijk direct voorafgaand aan het Samenvoegingstijdstip uitkeren, onder inhouding van Nederlandse dividendbelasting. Hierbij zullen de Verdwijnende Fondsen voor zover mogelijk de Afdrachtvermindering proberen te gebruiken. Het kan echter voorkomen dat het recht op Afdrachtvermindering niet meer kan worden benut omdat deze Verdwijnende Fondsen bij het interim-dividend geen dividendbelasting meer in hoeven te houden en dit recht niet kan worden overgedragen aan het Verkrijgende Fonds.
Om te bewerkstelligen dat het FBI regime tot de Samenvoeging van toepassing blijft, zal de Samenvoeging voor de FBI zo worden gestructureerd dat alle Aandelenklassen van deze vennootschap overgaan op het moment van samenvoeging.
Het kan incidenteel voorkomen dat deze Verdwijnende Fondsen (onder het FBI regime) tussen het moment van het interim-dividend en de Samenvoeging nog belast vermogen genereert waarover dividendbelasting is verschuldigd.
D. Fiscale gevolgen van de Samenvoeging voor in Nederland gevestigde beleggers
Op basis van het geldend fiscale recht zal voor de beleggers van de Verdwijnende Fondsen op het moment van de Samenvoeging voor de heffing van de verschillende belastingen sprake zijn van een vervreemding van de betreffende aandelen respectievelijk participaties in het betreffende fonds, gevolgd door een verwerving van aandelen in het Verkrijgende Subfonds. Hieronder zijn beknopt de gevolgen hiervan weergegeven aan de hand van objectieve criteria voor in Nederland gevestigde particuliere beleggers zonder aanmerkelijk belang en geen ondernemingsvermogen; deze zijn mogelijk niet zonder meer van toepassing op de persoonlijke situatie van individuele beleggers. Xxxxxxxxx wordt uitdrukkelijk aangeraden contact op te nemen met hun eigen fiscaal adviseur.
Voor de in Nederland woonachtige particuliere beleggers van de Verdwijnende Fondsen die geen zogenoemd aanmerkelijk belang hebben en die de aandelen respectievelijk participaties niet tot een ondernemingsvermogen (behoeven te) rekenen, zal de Samenvoeging geen directe gevolgen voor de heffing van de inkomstenbelasting moeten hebben wanneer deze beleggingen worden belast als inkomen uit sparen en beleggen oftewel Xxx 0 onder de Wet op de inkomstenbelasting 2001 (hierna: “Wet IB”).
VI. Tijdstippen van effectuering van de Samenvoegingen
De Inbreng en daarmee alle Samenvoegingen zullen plaatsvinden op de data als opgenomen in Bijlage F, tenzij de Beheerder op enig moment besluit dat het in het belang van de beleggers in de betrokken fondsen is om een Samenvoeging op een ander moment te doen plaatsvinden.
Zodra de definitieve datum van effectuering van een Samenvoeging door de Beheerder is vastgesteld en deze mocht afwijken van de datum zoals vermeld in Bijlage F bij dit informatie memorandum, zal de definitieve datum van effectuering separaat bekend gemaakt worden op de website van de Beheerder. Daarbij zal tevens bekendgemaakt worden wanneer de (definitieve) laatste handelsdag voor aandelen van de betreffende Verdwijnende Fondsen zal zijn. Na publicatie van deze mededeling zal de Beheerder enkel nog in zeer bijzondere omstandigheden besluiten tot het wijzigen van de Dag van Samenvoeging, zulks bovendien enkel indien hij dit in het belang acht van de beleggers in de betreffende Verdwijnende Fondsen acht.
Zes beursdagen voorafgaand aan een Samenvoeging zal de laatste handelsdag van de (Aandelenklassen van de) Verdwijnende Fondsen zijn. Dit betekent dat u eventuele orders voor de (Aandelenklassen van de) Verdwijnende Fondsen tot 16.00 uur (cut off time) op een als zodanig nader bekend te maken datum kunt inleggen. Indien op die dag sprake mocht zijn van vervroegde sluiting van de beurs, zal een ander door de beurs bekend te maken/bekend gemaakt (vroeger) tijdstip als cut off tijdstip te gelden hebben. Na dit tijdstip kunnen orders voor de (Aandelenklassen van de) Verdwijnende Fondsen niet meer door de Beheerder in behandeling genomen worden.
De exacte datum van een Samenvoeging is tevens de datum van de eventuele “delisting” van een Aandelenklasse van de Verdwijnende Fondsen en zal als zodanig uiterlijk twintig (20) beursdagen van tevoren worden bekendgemaakt door plaatsing van een daartoe strekkende advertentie in het Financieele Dagblad alsmede op de website van de Beheerder. Daarbij zal tevens bekendgemaakt worden wanneer de (definitieve) laatste handelsdag voor alle Aandelenklassen van de betreffende Verdwijnende Fondsen zal zijn.
VII. Publicaties en kennisgeving AFM en CSSF
De AFM en de Luxemburgse toezichthouder CSSF zijn beide van de voorgenomen Samenvoegingen op de hoogte gesteld in lijn met het in de Wft bepaalde.
Tot een maand na bekendmaking van de voorgenomen Inbreng, welke bekendmaking heeft plaatsgevonden bij advertentie op 1 mei 20202 in het Financiële Dagblad en door middel van de publicatie van dit informatie memorandum op de website van de Beheerder, kunnen de beleggers onder de gebruikelijke (ongewijzigde) voorwaarden uittreden.
Xxxxxxxxx kunnen hun eventuele verzoek om aanvullende informatie schriftelijk toesturen aan de Beheerder.
De beleggers in de Verkrijgende Fondsen worden door de Beheerder op de hoogte gesteld van de beoogde Samenvoegingen door middel van een afzonderlijke kennisgeving.
IX. Kosten van de integratie
De juridische kosten alsmede advies- en administratiekosten en transactiekosten verbonden aan de Inbreng en elke Samenvoeging zullen worden gedragen door de Beheerder. Deze kosten betreffen onder meer de kosten van omwisseling van aandelen en participaties van beleggers, kosten van de notaris, accountants, juridisch en fiscaal adviseurs en de kosten van advertenties.
BIJLAGE A OVERZICHT BETROKKEN FONDSEN
Verdwijnende Fondsen | Verkrijgende Fondsen |
NN Daily Consumer Goods Fund, (serie 8 in het kapitaal van NN Paraplufonds 1 N.V.) | NN (L) Health & Well-being |
NN Health Care Fund (serie 9 in het kapitaal van NN Paraplufonds 1 N.V.) | |
NN Luxury Consumer Goods Fund (serie 7 in het kapitaal van NN Paraplufonds 1 N.V.) | |
NN Financials Fund (serie 10 in het kapitaal van NN Paraplufonds 1 N.V.) | NN (L) Smart Connectivity |
NN Information Technology Fund (serie 1 in het kapitaal van NN Paraplufonds 1 N.V.) | |
NN Communication Services Fund (serie 4 in het kapitaal van NN Paraplufonds 1 N.V.) | |
NN Basic Materials Fund (serie 6 in het kapitaal van NN Paraplufonds 1 N.V.) | NN (L) Climate & Environment |
NN Energy Fund (serie 2 in het kapitaal van NN Paraplufonds 1 N.V.) | |
NN Industrials Fund (serie 3 in het kapitaal van NN Paraplufonds 1 N.V.) | |
NN Utilities Fund (serie 5 in het kapitaal van NN Paraplufonds 1 N.V.) |