PARTNER OVEREENKOMST

PARTNER OVEREENKOMST

Tussen

1. DSM Nederland B.V.

en

2. TechniSche UniverSiteit Delft

en

3. Gemeente Delft

en

4. InnovationQuarter B.V.

en

5. Provincie Zuid-Holland

ONDERGETEKENDEN:

1. DSM Nederland B.V., een privaatrechtelijk rechtspersoon gevestigd te Heerlen, adres: Xxx Xxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxx, (“DSM”), Kamer van Koophandel 41070481, rechtsgeldig vertegenwoordigd door

2. Gemeente Delft, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te Delft, adres: Xxxxxxxxxxxxx 0,

0000 XX, Xxxxx, (“Gemeente Delft”), conform het door het college van burgemeester en

wethouders van Delft genomen besluit d.d. 14 april 2020, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar burgemeester, namens deze dhr. T.C.S. Vollebregt;

3. TechniSche UniverSiteit Delft, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te Delft, adres: Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxx, Kamer van Koophandel 27364265, Delft (“TUD”), rechtsgeldig vertegenwoordigd door

4. InnovationQuarter B.V., een privaatrechtelijk rechtspersoon gevestigd te Den Haag, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxx Xxxx, Kamer van Koophandel 58827307 (“IQ”), rechtsgeldig vertegenwoordigd door en

5. Provincie Zuid-Holland, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te Den Haag, adres: Xxxx-Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxx Xxxx, Xxx Xxxx (“Provincie ZH”) rechtsgeldig

vertegenwoordigd door mevr. A.W. Xxx-Xxxxxxx, daartoe gemachtigd door xxx. X. Xxxx, Commissaris van de Koning op basis van artikel 176, tweede lid, van de Provinciewet;

hierna individueel of tezamen ook te noemen: “Partner(s)”.

PREAMBULE:

A. De Partners hebben op 5 september 2019 een Letter of Intent getekend om gezamenlijk de Biotech Campus Delft verder te ontwikkelen als open innovatiecluster en hebben hun afspraken nader uitgewerkt in een Term Sheet op 24 December 2019. De Partners hebben hiervoor de volgende onderliggende motivatie:

• DSM: onderdeel zijn van een relevant ecosysteem gericht op industriële biotechnologie.

• TUD: groei biotechnologische spin-offs, groei biotechnologisch onderwijs en onderzoek.

• Gemeente Delft: economische en innovatie groei Delft.

• Provincie ZH: economische en innovatie groei om de transitie naar een circulaire

en “biobased” economie in Zuid-Holland te versnellen.

• IQ: duurzame versterking van de economische structuur en ontsluiting van het innovatief vermogen van Zuid-Holland.

B. De Partners wensen dat er een stichting wordt opgericht in Delft genaamd “Stichting Planet X.xx.” (“Stichting”). De concept statuten en conceptreglementen van de Stichting zijn

respectievelijk aangehecht als AnneX 1A en 1B. De Stichting is een clusterorganisatie als bedoeld in artikel 27, Verordening (EU) Nr. 651/2014 van de Commissie van 17 juni 2015 waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag met de interne markt verenigbaar worden verklaard (PbEU, 2014, L 187), de zogenaamde Algemene Groepsvrijstellingsverordening (AGVV).

C. De Stichting heeft als doelstelling de ontwikkeling en het beheer van het innovatiecluster Planet X.xx op de Biotech Campus Delft als open innovatie ecosysteem voor industriёle biotechnologie en synthetische biologie, om de transitie naar een “biobased” economie te

versnellen. Op de Biotech Campus Delft is onderzoeksinfrastructuur aanwezig als bedoeld in artikel 26, van de AGVV.

D. De Partners onderkennen dat zij gelet op hun taken, doelstellingen, visie, strategie, beleid en/of hun (ondernemings)activiteiten, nauwe betrokkenheid hebben ten aanzien van de Biotech Campus Delft (onderzoeksinfrastructuur), het innovatiecluster Planet X.xx en de Stichting. Zij wensen in deze overeenkomst afspraken te maken over hoe zij samenwerken met inachtneming van genoemde doelstellingen en/of hun (ondernemings)activiteiten en wat zij ter zake van elkaar mogen verwachten.

KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:

1 DefinitieS

In de Overeenkomst gelden de volgende definities:AnneX (en) betekent één of meer anneX(en) bij de Overeenkomst.

Biotech CampuS Delft betekent het industriële terrein aan de AleXander Fleminglaan te Delft, in eigendom van DSM.

Partner(S) betekent DSM Nederland B.V., Gemeente Delft, Technische Universiteit Delft, Provincie Zuid-Holland en/of InnovationQuarter B.V.

IngangSdatum betekent [1 mei] 2020.

InnovatiecluSter betekent de structuur van onafhankelijke partijen, genaamd Planet X.xx, die tot doel heeft het stimuleren van innovatieve activiteiten door het delen van faciliteiten, het bevorderen van de uitwisseling van kennis en deskundigheid, en het bijdragen aan technologieoverdracht, netwerking, informatieverspreiding en samenwerking tussen ondernemingen en andere organisaties binnen het cluster (artikel 27 AGVV).

OnderzoekSinfraStructuur betekent de faciliteiten, middelen en verwante diensten, gelegen op de Biotech Campus Delft, die is bedoeld om te worden gebruikt door de wetenschappelijke gemeenschap om op hun respectieve vakgebied onderzoek te verrichten (artiel 26 AGVV).

OvereenkomSt betekent deze Partner overeenkomst.

Schriftelijk betekent per brief of e-mail.

Statuten betekent de statuten van de Stichting; daarbij geldt steeds de actuele versie, mochten deze statuten na ondertekening van de Overeenkomst gewijzigd worden. De concept statuten zijn aangehecht als AnneX 1A.

2 Oprichting Stichting

2.1 Als bestuurder (tevens directeur), voor de eerste periode van vier jaar, wordt benoemd mevr.

C.C. Xxxxxxxx. De bestuurder zal zo spoedig mogelijk na het ondertekenen van de Overeenkomst de Stichting oprichten conform de Statuten (AnneX 1A).

2.2. De volgende personen worden op voordracht van de Partners benoemd tot lid van de Raad van Toezicht voor de eerste periode van vier jaar:

voorgedragen door DSM;

De heer T.C.S. Vollebregt voorgedragen door de Gemeente Delft;

voorgedragen door de Technische Universiteit Delft; voorgedragen door InnovationQuarter; en‌

Mevrouw A.W. Bom-Lemstra voorgedragen door de Provincie Zuid Holland

2.3 De Partners zien er op toe dat de Stichting zo spoedig mogelijk de reglementen (AnneX 1B) vaststelt.

3 Rol van de Partner in de Stichting/BelangenverStrengeling

3.1 Uit de Statuten vloeit voort dat een Partner, of één of meer aan haar gelieerde (rechts)personen, bevoegd is één of meer personen voor benoeming in organen van de Stichting voor te dragen.

3.2 Personen die in organen van de Stichting zijn voorgedragen door een Partner richten zich uitsluitend naar de belangen van de Stichting. De Stichting zal in haar reglementen een regeling betreffende belangenverstrengeling opnemen.

4. Looptijd en Opzegging

4.1 De initiële looptijd van de Overeenkomst is vier (4) jaar na de Ingangsdatum. Tenzij de Overeenkomst wordt opgezegd door alle Partners in overeenstemming met het in lid 4.3 bepaalde, zal de Overeenkomst automatisch worden verlengd met opvolgende periodes van vier jaar.

4.2 De Raad van Toezicht zal uiterlijk zes (6) maanden voor het einde van de initiële looptijd en

elke daarop volgende verlengperiode van vier jaar, een Schriftelijk advies uitbrengen aan de Partners met betrekking tot de continuatie van de Stichting (termijn, financiёle afspraken,

bestuur etc.) voor de volgende vier jaar. Op grond van dit advies zullen de Partners besluiten of en op welke wijze de samenwerking wordt voortgezet.

4.3 Elke Partner is bevoegd de Overeenkomst op te zeggen tegen het einde van de initiële looptijd en tegen het einde van iedere daarop volgende verlengperiode van vier jaar. Opzegging geschiedt uitsluitend Schriftelijk en met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste drie (3) maanden. De Overeenkomst eindigt automatisch op de datum van ontbinding van de Stichting.

5 Activiteiten Stichting

5.1 De Stichting houdt zich bezig met het opzetten en opereren van het Innovatiecluster. Het Innovatiecluster krijgt de beschikking over de Onderzoeksinfrastructuur, aanwezig op de Biotech Campus Delft. Onderdeel van de activiteiten van het Innovatiecluster is de verhuur van delen van de Biotech Campus Delft in combinatie met lidmaatschap van het Innovatiecluster. De eXploitatie- en verhuuractiviteiten van de Stichting verbonden aan de oprichting en instandhouding van het Innovatiecluster zijn nader uiteen gezet in AnneX 2. Samen met de eigenaar/verhuurder DSM, zal de Stichting de Biotech Campus Delft zodanig

renoveren (upgraden), dat de faciliteiten en voorzieningen weer voldoen aan de eisen van deze tijd.

5.2 DSM en de Stichting zullen binnen één maand na het sluiten van de Overeenkomst, een huurovereenkomst aangaan die de rechten en verplichtingen van de Stichting en DSM met betrekking tot het huren door de Stichting van vastgoed op de Biotech Campus Delft en het onderverhuren door de Stichting aan derden van vastgoed op de Biotech Campus Delft, uiteenzetten. De uitgangspunten voor de huurovereenkomst staan opgesomd in AnneX 3.

6 Taken en onbezoldigde bijdragen PartnerS

6.1 Een Partner kan voor, of ten behoeve van, de Stichting (deel)taken en (deel)werkzaamheden uitvoeren, ter bevordering van de verwezenlijking van de doelstellingen van de Stichting. De voorgestelde taken en onbezoldigde bijdragen van de Partners zijn nader uiteengezet in AnneX 4.

6.2 Elke Partner is verantwoordelijk voor het naar behoren uitvoeren van de aan die Partner in AnneX 4 toegekende taken. Indien Partners werknemers inzetten voor onbezoldigde werkzaamheden ten behoeve van de Stichting, is de betrokken Partner verantwoordelijk voor het functioneren van deze werknemers. Indien Partners werknemers detacheren aan de Stichting, is de bestuurder van de Stichting eindverantwoordelijk voor het selecteren, aannemen en functioneren van deze werknemers.

6.3 In het geval van detachering van werknemers aan de Stichting door een Partner zal een detacheringsovereenkomst worden gesloten met de Stichting en zullen de salariskosten en onkosten van de betreffende werknemer per kwartaal worden doorbelast aan de Stichting. Alle facturen van de Partners zullen binnen dertig dagen na factuurdatum door de Stichting worden voldaan.

6.4 Er zullen door een Partner geen kosten in rekening worden gebracht aan de Stichting, voor het uitvoeren van taken en/of het verstrekken van een onbezoldigde bijdrage, tenzij dit uitdrukkelijk vermeld is in de Overeenkomst (inclusief artikel 6.3 en AnneXen 5 en 6).

7 Begroting Stichting/Financiёle Bijdragen PartnerS

7.1 De bestuurder zal iedere vier jaar, uiterlijk drie maanden voor het einde van de lopende periode van vier jaar, een begroting voor de Stichting voor de volgende vier jaar ter goedkeuring aan de Raad van Toezicht voorleggen. De indicatieve begroting voor de initiële

periode is aangehecht als AnneX 5. De financiёle bijdragen per Partner voor de initiële periode

staan uiteengezet in AnneX 6.

Alle vierjaarlijkse begrotingen zullen aan het begin van elk kalender jaar opnieuw bijgesteld worden en door de bestuurder ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Raad van Toezicht.

7.2 De Partners zullen nadere afspraken maken over de frequentie en de wijze van betaling van de financiële bijdragen. Met betrekking tot de huurgarantie uitgegeven door de Gemeente Delft, worden de uitgangspunten aangehouden zoals beschreven in AnneX 7.

8 Toetreding additionele PartnerS

Toetreding van additionele partners zal onderhevig zijn aan de unanieme goedkeuring van de Partners en geschieden door de ondertekening van een toetredingsovereenkomst. De taken en financiёle bijdragen van additionele partners zullen worden uiteengezet in een anneX aan

de toetredingsovereenkomst.

9. Verdere Samenwerking

9.1 De Stichting bevordert betrokkenheid van de Partners bij de Biotech Campus Delft en bij de activiteiten van de Stichting. De betrokkenheid zal onder meer worden bevorderd door het organiseren van evenementen, creëren van platforms en organiseren van periodieke bijeenkomsten waarin de Partners worden voorgelicht over de stand van zaken, over ontwikkelingen, voornemens, visie, missie, beleid en implementatie daarvan. De Partners zullen hierbij steeds voldoende gelegenheid krijgen hun inbreng te berde te brengen en met elkaar en met de Stichting van gedachten te wisselen. De betreffende bijeenkomsten worden tijdig vooraf gepland. Voor de bijeenkomsten wordt tijdig een agenda gemaakt en verspreid onder de Partners.

9.2 De Stichting zal haar jaarverslagen met de Partners delen. In deze jaarverslagen wordt beschreven: (a) de financiële stand van zaken (balans en verlies- en winstrekening), (b) stand van zaken met betrekking tot visie, missie, beleid en implementatie daarvan, (c) vooruitblik voor het komende boekjaar en de middellange termijn ten aanzien van (a) en (b).

9.3 De Partners zullen bij hun gedragingen in het openbaar, bij lobby en/of bij besluitvorming, zo veel mogelijk rekening houden met de kenbare belangen van de ander.

9.4 De Partners zullen bij hun handelen zo veel als redelijkerwijs mogelijk en voor hun kenbaar, de belangen van de Biotech Campus Delft in ogenschouw nemen.

9.5 De Partners zullen op verzoek van de Stichting binnen redelijke grenzen zonder vergoeding meewerken aan promotie van de Biotech Campus Delft, aan netwerkactiviteiten in de breedste zin van het woord, kennisuitwisseling, arbeidsmarktondersteuning, ondersteuning van startende ondernemers, ondersteuning van lobbyactiviteiten, het ontvangen van delegaties, partijen die geïnteresseerd zijn zich op of nabij de Biotech Campus Delft te vestigen etcetera.

9.6 De Partners zullen handelingen waarvan zij weten of kunnen weten dat dit kan leiden tot enig immaterieel nadeel (bijvoorbeeld reputatieschade) bij de ander, zo veel mogelijk nalaten.

9.7 De Partners zorgen ervoor dat personen verantwoordelijk voor, en betrokken bij, de uitvoering van de Overeenkomst, hieraan voldoende tijd kunnen besteden en voldoende prioriteit kunnen geven. Hetzelfde geldt ten aanzien van personen die een functie hebben in één of meer van de organen van de Stichting.

9.8 De Partners bevorderen dat hun organisaties en daarin werkzame personen actief deelnemen aan activiteiten die door of namens de Stichting worden ontplooid, onder meer maar niet beperkt tot bevordering van coherentie, kennisuitwisseling, arbeidsmarktbevordering en vestiging van nieuwe bedrijven op de Biotech Campus Delft of uitbreiding daarvan.

9.9 Alle informatie die de Stichting en een Partner in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst uitwisselen, zal door hen vertrouwelijk worden behandeld. Publiciteit hierover geschiedt in onderling overleg en na toestemming van beide partijen.

9.10 De Partners zullen ervoor zorgen dat aan hen direct of indirect gelieerde (rechts)personen niets doen of nalaten dat een goede uitvoering van de Overeenkomst in de weg kan staan.

9.11 Xxxxxx dan de plicht tot nakoming van de bepalingen van de Overeenkomst zullen de Partners niet aansprakelijk zijn jegens elkaar, dus onder meer niet voor gevolgschade of directe schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst.

10. Overige bepalingen

10.1 De Overeenkomst vormt de gehele overeenkomst tussen de Partners met betrekking tot de oprichting van de Stichting (het Innovatiecluster) en de ontwikkeling van de Biotech Campus Delft. De Overeenkomst vervangt alle eerdere overeenkomsten, mondeling of schriftelijk, in verband met het onderwerp van deze Overeenkomst.

10.2 Geen van de Partners is gerechtigd om de Overeenkomst, of één of meer van haar rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, over te dragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partners.

10.3 Indien op enig moment een bepaling van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ongeldig, niet afdwingbaar of niet uitvoerbaar is uit hoofde van de toepasselijke wet- of regelgeving, dan blijven de overige (delen van) bepalingen van de Overeenkomst van kracht. De Partners zullen te goeder trouw onderhandelen om de desbetreffende bepaling te vervangen door een afdwingbare en uitvoerbare bepaling die, gegeven het doel en de strekking van de Overeenkomst, zo min mogelijk afwijkt van de oorspronkelijke bepaling.

10.4 Wijziging van de Overeenkomst is alleen mogelijk indien de wijziging Schriftelijk wordt overeengekomen en wordt ondertekend door alle Partners.

10.5 De Overeenkomst, en de overeenkomsten die ter uitvoering van of in samenhang met deze Overeenkomst worden gesloten, worden beheerst door Nederlands recht.

10.6 Alle geschillen in verband met de Overeenkomst, of de overeenkomsten die ter uitvoering van of in samenhang met de Overeenkomst worden gesloten, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Den Haag.

[tekenpagina volgt]

De Overeenkomst is ondertekend door de Partners op de aangegeven data:

DSM Nederland B.V.

Positie: Directeur DSM Delft en Biotech Campus Delft Positie: President DSM Nederland

Datum:

June 5, 2020 | 12:48 PM EDT

Datum: June 8, 2020 | 03: 14 AM EDT

TechniSche UniverSiteit Delft Gemeente Delft

Naam: De burgemeester van Delft, namens deze, T.C.S. Vollebregt

Positie: Rector Magnificus Positie: Wethouder Gemeente Delft

Datum:

June 8, 2020 | 11:20 AM EDT

Datum:

June 9, 2020 | 09:02 AM EDT

Provincie Zuid-Holland InnovationQuarter B.V.

Naam: A.W. Bom-Lemstra

Positie: Gedeputeerde Provincie Zuid Holland Positie: Directeur InnovationQuarter

Datum:

June 10, 2020 | 08: 32 AM EDT

Datum:

June 10, 2020 | 08: 34 AM EDT

ANNEX 1A – CONCEPT STATUTEN STICHTING

ANNEX 1B – CONCEPT REGLEMENTEN STICHTING

ANNEX 2 – ACTIVITEITEN STICHTING

AnneX 2 - Activiteiten Stichting

	A.	B.	C.
Planet B.io-organisatie oprichten en inrichten		x
Planet B.io-organisatie in stand houden			x
Vaststellen “URS”(User Requirement Specifications) voor labs en kantoren	x
Laten uitvoeren renovatie (door verhuurder en onder-aannemers)	x
Opzetten, uitwerken en inregelen van de administratieve organisatie van het innovatiecluster		x
Opzetten, uitwerken en inregelen van alle actiteiten van het innovatiecluster		x
Acquisitie en business development van nieuwe huurders (in scope)			x
Communicatie & promotie van Planet X.xx in binnen- en buitenland			x
Organiseren van events en “community building” op de Biotech Campus Delft			x
Stimuleren van onderzoeksprogramma’s op gebied van industriële biotechnologie en aanpalende vakgebieden, bijvoorbeeld in de vorm van bilaterale programma’s tussen DSM en de TU-Delft, of programma’s tussen bedrijven van Planet X.xx en DSM of TU- Delft			x
Stimuleren van onderwijsprogramma’s op gebied van industriële biotechnologie, bijv. met relevant MBO, HBO of academische instellingen			x
Ontwikkelen en stimuleren van ondernemerschap (onder andere met YES!Delft)			x
Bijdragen aan het verder ontwikkelen van de visie van de Biotech Campus Delft		x	x
Identificeren en aantrekken van financiële ondersteuning voor Planet X.xx (bijvoorbeeld netwerk subsidies, verkoop biotechnologie cursussen of startup programma’s)		x	x
Identificeren en aantrekken van financiële ondersteuning voor huurders (bijvoorbeeld vouchers, investeringsfondsen);		x	x
Maatschappelijke en politieke bijdrage leveren aan het biotechnologie beleid		x	x
Extern vertegenwoordigen Biotech Campus Delft in het kader van “Public Affairs”		x	x
Bijdragen aan de transitie naar een circulaire “biobased” economie in de Provincie ZH en Nederland door betere promotie (communicatie, onderzoekssamenwerkingen) van de mogelijkheden die moderne biotechnologie kan bieden.			x
Beheren huurcontracten en innen huurpenningen			x
Beheren ICT-voorzieningen voor huurders (via derde Partner)			x
Beheren onderhoud en services (via derde Partner)			x
(Mede) richting geven aan campusinfrastructuur (toegang, scheiding open/industrieel, inrichting rond Planet X.xx /groen voorziening);		x	x
Voorbereiding van fase 2 vastgoedontwikkeling (applicatie laboratoria, hal voor pilot- installaties, nieuwbouw kantoren en laboratoria Beatrixlaan).			x

A. Upgraden onderzoeksinfrastructuur

B. Opzetten innovatiecluster (jaar 1)

C. Opereren innovatiecluster (jaar 2-4)

ANNEX 3 – HUUROVEREENKOMST DSM – STICHTING

De Stichting zal een deel van de eerste, tweede en derde verdieping van het Beijerinckgebouw (de Onderzoeksinfrastructuur) van DSM huren voor een initiёle periode van vier jaar, met een optie om de huurperiode te verlengen met vervolgperiodes van vier jaar. De Stichting zal dit gebouw renoveren (upgraden) binnen de in AnneX 5 aangehechte begroting van €4.515 mln. DSM zal de Stichting een symbolische huur van €1 per jaar in rekening brengen gedurende de gehele looptijd van de huurovereenkomst.

Na het oprichten van de Stichting zullen de huurovereenkomsten van de partijen die nu al een ruimte huren in het Beijerinck gebouw overgedragen worden aan de Stichting.

De onderverhuuractiviteiten van de Stichting zullen in nauwe afstemming met DSM Delft B.V. (als grondeigenaar) en met DSM Delft Permit B.V. (als centraal vertegenwoordiger van alle gebruikers van de Biotech Campus Delft jegens de vergunningverlenende instanties) plaatsvinden.

Het voorgaande zal nader worden uitgewerkt, onder andere in een huurovereenkomst tussen DSM en de Stichting. Uitgangspunten bij de te sluiten huurovereenkomst tussen DSM en de Stichting zijn:

A. Beslissingen voorbehouden aan de Stichting:

• Het aantrekken van huurders en aangaan van huurovereenkomsten van kantoor-, laboratorium en multifunctionele onderzoeksruimten op de Biotech Campus Delft; en

• Het aantrekken van huurders en aangaan van huurovereenkomsten met partijen die een op kleine schaal, tijdelijke en demonteerbare productie-unit (niet duurzaam met de grond verenigd) in een speciaal daarvoor bestemde multifunctionele ‘demo-productiehal’ willen plaatsen.

• De huurprijs die door de Stichting aan de huurders wordt berekend zal marktconform zijn voor innovatieclusters.

B. Beslissingen voorbehouden aan DSM (eXclusief voorbehouden aan DSM Delft B.V. als grondeigenaar en DSM Delft Permit B.V. als vergunninghouder (in aanvulling op bovenstaande activiteiten die direct ten goede komen aan de Stichting):

• De vestiging van (i) een onafhankelijke projectontwikkelaar van bedrijfsverzamelgebouwen

met kantoor-, laboratorium en/of multifunctionele onderzoeksruimten, (ii) een productiefaciliteit, een toegewijde proeffabriek of een demo fabriek die duurzaam met de grond is verenigd.

• Het uitgifteproces van grond in erfpacht of op huurbasis aan derden (zoals onder andere

maar niet limitatief beslissingen omtrent toekenning aan welke partij, mogelijke plot, uitgiftecondities, bebouwingsmogelijkheden en vervolgstappen)

Als grondeigenaar heeft DSM’s dochtermaatschappij DSM Delft B.V. het recht om van alle

huurders te eisen dat zij zich houden aan de regels die gelden om de Biotech Campus Delft omgevingsvergunning te behouden. Dit betreft zowel de vergunning zelf als de voorwaarden zoals neergelegd in de site gerelateerde overeenkomsten met DSM Delft Permit B.V., de vergunninghouder van Biotech Campus Delft. Huurders worden via het huurcontract verplicht

zich aan de regels voor de vergunning en de interne veiligheidsregels van DSM Delft B.V. te houden. Indien een partij laboratoriumwerkzaamheden verricht, zal de Stichting eerst een risicoanalyse (laten) doen om te onderzoeken of de werkzaamheden binnen de omgevingsvergunning vallen en binnen de normen van veilig laboratorium werk. De resultaten van deze risico analyse wordt gedeeld met DSM Delft B.V. De Stichting en DSM Delft B.V. zullen vervolgens gezamenlijk op grond van de risico analyse besluiten of de voorgestelde laboratoriumwerkzaamheden doorgang kunnen vinden.

C. Beslissingen voorbehouden aan de Stichting gezamenlijk met DSM:

• Het opstellen van een visieplan voor de Biotech Campus Delft. De Stichting zal zich met

name richten op het creëren van een meer ‘open, levendig, modern en groen/duurzaam’

karakter van de Biotech Campus Delft, waarbij openheid en onafhankelijkheid van DSM een belangrijk element is. DSM is gerechtigd om voorstellen van de Stichting met betrekking tot de inrichting van de Biotech Campus Delft af te keuren indien hierdoor de huidige of geplande activiteiten van DSM en/of de huidige gebruikers op de Biotech Campus Delft in gevaar komen dan wel gehinderd worden. DSM heeft geen vetorecht op basis van enkel concurrentieoverwegingen. De Stichting zal huurders aantrekken die een

bijdrage kunnen leveren aan een “open, innovatief, modern en groen/duurzaam” karakter

van de Biotech Campus Delft met biotechnologie als breed gedragen basis.

Indien de Stichting haar activiteiten Staakt en de Stichting wordt ontbonden:

De huurovereenkomst zal automatisch eindigen, en alle bestaande huurovereenkomsten met derden zullen worden overgedragen aan DSM of een door DSM aangewezen partij.

ReStwaarde gerenoveerde ruimten in het Beijerinck gebouw:

De ruimten die door de Stichting in gebruik worden genomen hebben vóór de renovatie geen waarde voor DSM, ze staan leeg en hebben achterstallig onderhoud. De Stichting, via partner bijdragen en huurinkomsten, financiert de renovatie van een deel van de 1e verdieping, de 2e verdieping, en de 3e

verdieping. Na de renovatie is de waarde van deze ruimten toegenomen met €4,515 mln.

DSM blijft eigenaar van het gebouw, en verplicht zich om het gebouw te onderhouden zodat de Stichting zijn verhuuractiviteiten kan voortzetten. Hiermee neemt DSM een belangrijk financieel risico weg van de Stichting.

Indien de Stichting wordt ontbonden, en DSM de verhuur overneemt van de stichting, zal DSM de huurinkomsten van de voormalige huurders van de Stichting (maximaal €815k per jaar), minus gemaakte kosten (voor onderhoud- en huuradministratie) gedurende een periode van twee jaar uitkeren aan de Partijen die de Stichting opgericht hebben. Deze uitkering zal plaatsvinden naar rato van de

financiële bijdrage van de Partijen in de Stichting (zie AnneX 6) en kan nooit meer bedragen dan de op dat moment geldende boekwaarde van de verbouwde ruimten.

Indien DSM de gerenoveerde ruimten waar geen huurders in zitten van de Stichting in eigen gebruik neemt, zal DSM daarvoor gedurende twee jaar de commerciële huurprijs (dat wil zeggen de prijs die DSM voor die ruimten aan een onafhankelijke derde zou hebben berekend) uitkeren aan de Partijen die de Stichting opgericht hebben, naar rato van hun financiële bijdrage in de Stichting (zie AnneX 6). De commerciële huurprijs kan echter nooit meer bedragen dan de op dat moment geldende boekwaarde van de verbouwde ruimtes.

De totale waarde van de gerenoveerde ruimten (€4,515mln) zal over 20 jaar worden afgeschreven volgens het volgende schema (bedragen in k€):

	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034	2035	2036	0000	0000	0000	2041	2040
investering 2019	1600			0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
afschrijving 2019 investering		1520	1440	1360	1280	1200	1120	1040	960	880	800	720	640	560	480	400	320	240	160	80	0
investering 2020		1815
afschrijving 2020 investering			1724	1634	1543	1452	1361	1271	1180	1089	998	908	817	726	635	545	454	363	272	182	91	0
investering 2021			1100
afschrijving 2021 investering				1045	990	935	880	825	770	715	660	605	550	495	440	385	330	275	220	165	110	55	0
totale waarde	1600	3335	4264	0000	0000	0000	3361	3136	2910	2684	2458	2233	2007	1781	1555	1330	1104	878	652	427	201	55	0

ANNEX 4 – VOORGESTELDE TAKEN PARTNERS

Taken alle Partners:	A.	B.1	C.1
Promotie en externe communicatie over Stichting Planet X.xx en de Biotech Campus Delft in de geëigende kanalen.		x	x

Taken DSM:	A.	B.1	C.1
Detachering campus directeur en campus development manager;		x	x
In opdracht van de Stichting, laten uitvoeren van de renovatie van het Beijerinck gebouw binnen de overeengekomen begroting van de Stichting (Annex 5) en in nauw overleg met de Stichting met betrekking tot de specificaties;	x
Verhuur van de ruimten aan de Stichting zoals vastgelegd in een nader overeen te komen huurovereenkomst (Annex 2).		x
Onbezoldigde bijdrage: financiële en administratieve ondersteuning Stichting Planet X.xx;		x	x
Onbezoldigde bijdrage: juridische ondersteuning Stichting Planet X.xx;		x	x
Actief inzetten om de onderzoekssamenwerking tussen de DSM groep (inclusief BPF) en TU op gebied van industriële biotechnologie en aanpalende vakgebieden te intensiveren;		x	x
Actief inzetten om mogelijkheden voor nieuwe onderzoekssamenwerkingen tussen DSM en partijen op de Biotech Campus Delft te onderzoeken;		x	x
Organiseren inhoudelijke ondersteuning aan Stichting Planet X.xx bedrijven binnen de DSM groep (bijvoorbeeld door DSM Biotechnology Center of DSM business mentoren); en		x	x
Actief betrekken van relevante personen op DSM-breed niveau waar nodig voor de ontwikkeling van de Biotech Campus Delft, bijvoorbeeld maar niet gelimiteerd tot DSM Delft B.V., DSM Delft Permit B.V., DSM Food Specialties B.V., DSM Innovation Center B.V. en DSM Venturing B.V.		x	x

Taken TUD:	A.	B.1	C.1
Detacheren communicatiemedewerker (0,8-1,0 fte) en, optioneel, parttime ondersteuning door manager huurcontracten;		x
Actief inzetten om de onderzoekssamenwerking tussen TU en DSM groep (inclusief BPF) op gebied van industriële biotechnologie en aanpalende vakgebieden te intensifiëren;		x	x
Actief inzetten om mogelijkheden voor nieuwe onderzoekssamenwerkingen tussen TU en partijen op de Biotech Campus Delft te onderzoeken;		x	x
Uitvoeren relevante biotechnologie-evenementen in samenwerking met of op de Biotech Campus Delft ( bijvoorbeeld congressen, netwerk bijeenkomsten en relevante cursussen of lezingen, onder andere in het kader van de Planet X.xx); en		x	x
Stimuleren en ondersteunen van vestiging van TU biotechnologie startups bij Planet X.xx.		x	x

Taken Gemeente:	A.	B.1	C.1
Meenemen Stichting Planet X.xx en Biotech Campus Delft in communicatie en PR;		x	x
Bijdragen aan ontwikkeling van mogelijkheden om Biotech Campus Delft beter aan te laten sluiten bij de stad (inclusief inrichting en groenvoorziening nabij en eventueel op de Biotech Campus Delft (in afstemming met DSM Delft B.V. en DSM Delft Permit B.V. op grond van hun rechten zoals genoemd in Annex 2); en		x	x
Ondersteuning van de aantrekking van nieuwe bedrijven voor Stichting Planet X.xx, de Biotech Campus Delft of partijen die bijdragen aan het ecosysteem voor industriële biotechnologie.		x	x

Taken Provincie ZH:	A.	B.1	C.1
Communicatie en promotie van Stichting Planet X.xx en de Biotech Campus Delft binnen het kader van de transitie naar een “biobased” economie, op provinciaal (ZH) of landelijk niveau;		x	x
Ondersteuning bij identificeren en aantrekken van mogelijke subsidies voor Planet X.xx (bijvoorbeeld regionale netwerk subsidies, landelijke en Europese subsidies);		x	x
Ondersteuning bij identificeren en aantrekken van mogelijke subsidies voor startups bij Stichting Planet X.xx (bijvoorbeeld fieldlab vouchers); en		x	x
Opnemen van Stichting Planet X.xx in relevante Europese netwerken waarin PZH vertegenwoordigd is (onder andere Vanguard Initiative en European Chemical Regions Network “ECRN”).		x

Taken IQ:	A.	B.1	C.1
Ondersteuning bij het identificeren en aantrekken van nieuwe bedrijven, waaronder buitenlandse partijen naar Zuid-Holland;		x	x
Stimuleren en ondersteunen van vestiging van biotechnologie start en scale ups bij Stichting Planet X.xx;		x	x
Inhoudelijke samenwerking met de “business developer” van Stichting Planet X.xx om start ups en scale ups te koppelen aan mogelijke ketenpartners en regionale initiatieven;		x	x
Ondersteuning relevante biotech events in samenwerking met of op de Biotech Campus Delft (bijvoorbeeld pitch events, accelerator- en/of opschalingsprogramma’s);		x	x
Opnemen en PR van Stichting Planet X.xx en de Biotech Campus Delft in het Zuid- Holland “biobased” ecosysteem waaronder ontwikkeling van de regionale “biobased” propositie;		x	x
Ondersteuning bij identificeren en aantrekken van mogelijke subsidies voor Planet X.xx (bijvoorbeeld regionale netwerk subsidies, landelijke en Europese subsidies);		x	x
Ondersteuning bij identificeren en aantrekken van mogelijke subsidies voor startups bij Stichting Planet X.xx (bijvoorbeeld fieldlab vouchers);		x	x

Financiële ondersteuning van relevante Stichting Planet X.xx startups door middel van mede investering in en management van het Delft Industrial Biotech Investment Fund (“DIBIF”); en		x	x
Overweging van directe investeringen in Stichting Planet X.xx gevestigde startups en scale-ups vanuit de fondsen IQ Capital, UNIIQ of ENERGIIQ.		x	x

ANNEX 5 – INITIËLE VIERJAARS BEGROTING STICHTING

IngeSchatte inkomSten over 4 jaar:

Inkomsten (€k)	2019	2020	2021	2022	2023
Huur van derde partijen
huur inkomsten 1st verd.	108	215	215	215	215
huurinkomsten 2e verd.	-	225	300	300	300
huurinkosten 3e verd.			225	300	300
subtotaal huurinkomsten	108	440	740	815	815
Partner bijdragen
Delft (jaarlijkse eXploitatie bijdrage)		150	150	150	150
PZH (jaarlijkse eXploitatie bijdrage)		150	150	150	150
TUD (jaarlijkse eXploitatie bijdrage)		150	150	150	150
DSM (jaarlijkse eXploitatie bijdrage)		150	150	150	150
DSM (bijdrage infrastructuur)		200
DSM (eXtra bijdrage infrastructuur 2020)		315
PZH (bijdrage infrastructuur)		550	550
Delft (bijdrage infrastructuur)		300	300
subtotaal partner bijdragen	0	1.965	1.450	600	600
subsidies & other Campus income	0	50	000	000	000
Totale Inkomsten	108	2.455	2.290	1.615	1.715

IngeSchatte koSten over 4 jaar:

Kosten (€k)	2019	2020	2021	2022	2023
salarissen
campus dvlpt director	200	200	200	200	200
campus dvlpt manager	100	100	100	100	100
business developer	25	100	100	100	100
operational mngt			50	50	50
business support officer		50	80	80	80
sub totaal salarissen	325	450	530	530	530
operationele kosten
DBC support to campus	100	100	100	100	100
inhuur communicatie adviseur	100	100	100	100	100
events & communication	25	50	50	50	50
bus dvlpt costs (YES!programs)	150	75	75	75	75
ontsluiting campus		0	0	0	0
sub totaal operationele kosten	375	325	325	325	325
kosten infrastructuur (XxxxxxX.xx aan DSM)
renovatie 1e verd.	1.200
renovatie 2e verd.	400	1.415
renovatie 3e verd.		400	1.100
rent related service costs (€50/m2/yr)	38	50	100	139	139
costs campus infra (€1k/HC/yr)	15	43	93	130	130
sub totaal kosten infrastructuur	1.653	1.907	1.000	000	000
kosten ingroei fase 2
open lab, applicatielabs, nieuw gebouw, demo hal etc.			50	200	300
sub totaal ingroei fase 2	0	0	50	200	300
costs total	2.353	2.682	2.198	1.324	1.424

EBITDA Stichting nvt -227 93 291 291

voorinvestering door DSM -2.245

De Stichting en DSM zullen een betalingsregeling afspreken om de negatieve cashflow in 2020 te voorkomen en te corrigeren met de positieve cashflow in de drie jaren daarna.

ANNEX 6 – FINANCIЁLE BIJDRAGEN PARTNERS

ANNEX 6.1: Opbouw van financiële bijdragen per partij over de eerSte periode van 4 jaar.

(€k)	DSM	PZH	Delft	TUD	IQ
Exploitatie	600	600	600	600
Onbezoldigd
DSM	240
PZH		80
Gemeente Delft			80
TU- Delft				80
IQ					160
Infrastructuur
bijdrage renovatie	1715	1100	600
bijdrage als huurgarantie			300
kwijtgescholden huur	1757
totaal	4312	1780	1580	680	160

Opmerkingen:

150 per Partner, per jaar

support legal, finance, site management support subsidies, PR, netwerken support PR/comms, onboarding

BioEngInst, Delft Biotech, PR, events, community support acquisitie en investeringen

Totale huurinkomsten = 2510. 70% huur DSM = 1757

Totaal 8512

ANNEX 6.2: StaatSSteun toetS.

Opbouw van financiële bijdragen per partij en per type subsidie voor innovatieclusters, ter bepaling van verhouding publieke versus private bijdragen.

Type subsidie	DSM k€ %		PZH k€ %		Delft k€ %		TU-Delft k€ %		IQ k€ %		Totaal k€ %		% publiek
(A) Upgraden Onderzoeks- infrastructuur	1715	50,2	1100	32,2	600	17,6					3415	100	49,8
(B) Opzetten Innovatie- cluster (jaar 1)	650	50,0	170	13,1	270	20,8	170	13,1	40	3,1	1300	100	46,9
B.1 onbezoldigd	60		20		20		20		40
B.2 exploitatiebijdrage	150		150		150		150
B.3 verhuur	440				100
(C) Opereren Innovatie- cluster (jaar 2-4)	1947	51,3	510	13,4	710	18,7	510	13,4	120	3,2	3797	100	48,7
C.1 onbezoldigd	180		60		60		60		120
C.2 exploitatiebijdrage	450		450		450		450
C.3 verhuur	1317				200
Totaal	4312	50,7	1780	20,9	1580	18,6	680	8,0	160	1,9	8512	100	49,3

Uitleg:

A. upgraden onderzoeksinfrastructuur, eerder ook genoemd 'infrastructuur' of 'renovatie Beijerinck gebouw'

B. opzetten innovatie cluster: jaar 1 = 25% bedragen anneX 6.1

C. opereren innovatie cluster: jaar 2-4 = 75% bedragen anneX 6.1

B.1, C.1 onbezoldigd: eerder ook genoemd 'in kind'

B.2, C.2 exploitatiebijdrage, te weten ‘financiële middelen’

B.3, C.3 verhuur: combinatie huurvrijstelling door DSM, en huurgarantie door gemeente Delft

ANNEX 7 – HUURGARANTIE GEMEENTE DELFT

Gemeente Delft is voornemens om een bedrag van maXimaal €1,5 miljoen bij te dragen aan de ontwikkeling van de Biotech Campus Delft voor de eerste periode van 4 jaar. Dit bedrag is onderverdeeld in een subsidie van €1,2 miljoen en een huurgarantie van € 300.000,-. De subsidie wordt vormgegeven via een prestatiesubsidie die nog verder uitgewerkt moet worden.

De uitwerking van de huurgarantie is hieronder weergegeven.

Uitgangspunten garantstelling

• De belangrijkste inkomstenbron van Stichting Planet X.xx bestaat uit de huurinkomsten van labs en kantoren. Hoewel de prikkel vanuit de organisatie groot is om zo snel mogelijk huurders te vinden tegen de juiste huurprijzen, kan het gebeuren dat er door omstandigheden minder huurinkomsten binnen komen dat aangenomen in de business case. Om te voorkomen dat dit leidt tot tekorten en gebrek aan continuïteit van de ontwikkeling van de

Biotech Campus Delft, biedt de Gemeente Delft als onderdeel van de €1.5 miljoen, €300k aan

in de vorm van huurgarantie

• De huurgarantie geldt op het totale verschil tussen maXimaal haalbare huur inkomsten (zoals ingeschat in de business case en hieronder vermeld) en daadwerkelijke huurinkomsten van de labs en kantoren die door Stichting Planet X.xx worden verhuurd op de 1e, 2e en 3e verdieping.

De maXimale huurinkomsten per jaar bedragen: 2020: €290 k

2021: €590 k

2022: €815 k

2023: €815 k

• Voor de 2e en 3e verdieping geldt dat de huurgarantie ingaat vanaf het moment van oplevering.

• De huurgarantie kan naar behoefte over de jaren 2020 tot en met 2023 worden verspreid, met een maXimum van €300k.

• De afspraken hebben betrekking op alle verhuurbare VVO’s en bijbehorende huuropbrengsten

en niet alleen op de delen die onzeker/risicovol zijn

• Indien er (bij uitzondering) sprake is van huurkorting om tot (huur)contractvorming te kunnen komen, wordt deze gezien als onderdeel van het leegstandsrisico.

• Wanneer de garantstelling wordt ingeroepen dan is de bijdrage voor huurderving door de gemeente een voor de BTW onbelaste bijdrage, aangezien er geen prestatie wordt geleverd, hierover kan door Gemeente Delft geen BTW teruggevraagd worden.

• De servicekosten die als gevolg van leegstand niet doorberekend kunnen worden aan

huurders komen geheel voor rekening van Stichting Planet X.xx.

Praktische uitwerking

• Uitbetaling vindt achteraf plaats na verantwoording van Stichting Planet X.xx over de ontvangen huurkomsten en de theoretisch haalbare totale huurinkomsten.

• De totaal haalbare huurinkomsten per kalenderjaar worden in januari van dat jaar vastgesteld door Stichting Planet X.xx, deze hangen o.a. af van de wettelijke richtlijnen rondom huurverhoging en beschikbaarheid van de verhuurbare ruimten.

• Stichting Planet X.xx levert per 1 december van dat jaar een overzicht van ontvangen

huurinkomsten over dat jaar.

• Gemeente Delft beoordeelt het door Stichting Planet X.xx aangeleverde overzicht en keert, indien van toepassing, het gevraagde deel van de huurgarantie als bijdrage uit voor het eind van het kalenderjaar.

• Na vier jaar levert Stichting Planet X.xx een eindverantwoording aan met specifieke accountantsverklaring, op basis van bovenstaande jaaroverzichten. Indien huurderving minder dan 300k€ bedraagt, kan Stichting Planet X.xx geen claim leggen op het overgebleven bedrag.