MASTER SERVICES AGREEMENT
MASTER SERVICES AGREEMENT
Bedankt voor uw interesse in de producten en services van DigiCert. Deze Raamovereenkomst Services tezamen met alle bijlagen, addenda, Bestelformulieren, tijdschema's en andere hierin genoemde voorwaarden (samen de 'Overeenkomst'), is gesloten tussen u en de toepasselijke Contractpartij van DigiCert zoals gedefinieerd in Artikel 1 ('DigiCert') en is van toepassing op uw gebruik van de producten en services van DigiCert die in het kader van deze Overeenkomst worden aangeboden. De Servicespecifieke Voorwaarden maken middels verwijzing deel uit van deze Overeenkomst. De Klant verklaart ermee bekend te zijn dat wanneer hij Services van een Gekwalificeerd Verlener van Vertrouwensdiensten aanschaft, deze Services worden geleverd door een aan DigiCert Gelieerde Gekwalificeerd Verlener van Vertrouwensdiensten, in overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst.
Door toegang te krijgen tot of gebruik te maken van de Services van DigiCert, door deze Overeenkomst elektronisch te accepteren via de online services van DigiCert of door wederzijdse instemming met een Bestelformulier van DigiCert op de wijze beschreven in Artikel 2.1 hieronder en waarbij het Bestelformulier middels verwijzing deel uitmaakt van deze Overeenkomst, accepteert de Klant hierbij deze Overeenkomst voor zover deze betrekking heeft op het gebruik van de Services door de Klant. Indien de Klant niet akkoord gaat met de voorwaarden van deze Overeenkomst (of u niet de bevoegdheid hebt om deze Overeenkomst namens de Klant te sluiten), is het de Klant niet toegestaan Services van DigiCert aan te schaffen of te gebruiken. Deze Overeenkomst wordt van kracht op de datum waarop de Klant deze Overeenkomst heeft geaccepteerd (de 'Ingangsdatum').
OVERWEGENDE DAT DigiCert een softwarebedrijf en een vertrouwde externe certificeringsinstantie is die oplossingen levert voor digitaal vertrouwen, waaronder digitale certificaten ('Certificaten') en andere vertrouwensproducten, -software en -services (gezamenlijk met de Certificaten: de 'Services');
OVERWEGENDE DAT DigiCert als onderdeel van de Services accountbeheerinterfaces, portals en gerelateerde API's exploiteert om het beheer van door DigiCert geleverde Services (ieder afzonderlijk een 'Portal') te faciliteren; en
OVERWEGENDE DAT de Klant een of meer Services conform de voorwaarden van deze Overeenkomst wenst aan te schaffen, en DigiCert deze wenst te leveren,
KOMEN DigiCert en de Klant, als prestatie voor de wederzijdse contractuele afspraken die hierin zijn opgenomen en tegen redelijke en waardevolle tegenprestatie die bij dezen wordt bevestigd, het volgende overeen:
1. Definities. Termen die in deze Overeenkomst met een hoofdletter worden geschreven maar hierin niet worden gedefinieerd, hebben de onderstaande betekenis.
1.1. 'Affiliate' betekent elke entiteit die (in)direct zeggenschap heeft over, wordt bestuurd door of onder gezamenlijk bestuur staat van een partij van deze Overeenkomst.
1.2. 'Klant' betekent u en entiteiten, bedrijven of personen namens wie u toegang krijgt tot de Services of daarvan gebruikmaakt.
1.3. 'Klantinhoud' betekent alle gegevens, informatie en andere inhoud die door de Klant via de Services worden verzonden naar DigiCert.
1.4. 'Contractpartij van DigiCert' betekent (i) DigiCert, Inc, een in Utah gevestigde onderneming, indien het factuuradres van de Klant een adres in de Verenigde Staten is, (ii) DigiCert Ireland Limited, indien het factuuradres van de Klant een adres in een land anders dan de Verenigde Staten of Japan is, en (iii) DigiCert Japan G.K., indien het factuuradres van de Klant een adres in Japan is. Wanneer de Klant zijn factuuradres
Versie: 11 Aug 2023
wijzigt naar een adres in een ander land, gaat de Klant ermee akkoord dat deze Overeenkomst wordt overgedragen aan de overeenkomende Contractpartij van DigiCert zonder dat een van beide partijen actie hoeft te ondernemen.
1.5. 'Feedback' betekent alle suggesties, opmerkingen, meningen, code, input, ideeën, rapporten, informatie, knowhow of andere feedback die door de Klant mondeling, elektronisch of digitaal worden verstrekt aan DigiCert in verband met het gebruik van de Services door de Klant.
1.6. 'Juridische Informatie' betekent de verzameling juridische documenten die betrekking hebben op de Services, op xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/ of xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/ (waar van toepassing op Services van een Gekwalificeerd Verlener van Vertrouwensdiensten, en die regelmatig worden geactualiseerd).
1.7. 'On-premises Software' betekent alle software die deel uitmaakt van de Services en die door DigiCert beschikbaar wordt gesteld aan de Klant voor installatie op hardware of apparatuur die eigendom is of wordt beheerd door de Klant of de medewerkers van de Klant, inclusief eventuele updates daarvan. Voor alle duidelijkheid, de On-premises Software maakt deel uit van de Services.
1.8. 'Portal-API' betekent het gedeelte van de Portal dat dient als een applicatieprogrammeringsinterface en dat de integratie van de Portal in de interne systemen van de Klant faciliteert, zoals die applicatieprogrammeringsinterface door DigiCert uit hoofde van deze Overeenkomst beschikbaar kan worden gesteld.
1.9. 'Inkopende Partij' betekent een juridische entiteit of bedrijf dat door DigiCert bevoegd is voor de wederverkoop of levering van de Services aan een abonnee.
1.10. 'Gekwalificeerd Verlener van Vertrouwensdiensten' heeft de betekenis zoals beschreven in de Gebruiksvoorwaarden voor certificaten.
1.11. 'Services van een Gekwalificeerd Verlener van Vertrouwensdiensten' betekent Services die worden geleverd door een Gekwalificeerd Verlener van Vertrouwensdiensten van DigiCert (al dan niet handelend in zijn hoedanigheid van Gekwalificeerd Verlener van Vertrouwensdiensten) of de Gekwalificeerd Verlener van Vertrouwensdiensten van een van de Affiliates van DigiCert.
1.12. 'Servicespecifieke Voorwaarden' betekent aanvullende voorwaarden specifiek voor bepaalde Services, zoals uiteengezet op xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx, die deel uitmaken van deze Overeenkomst voor zover van toepassing op specifieke Services die door de Klant worden aangeschaft uit hoofde van deze Overeenkomst (inclusief de Gebruiksvoorwaarden voor Certificaten met betrekking tot het gebruik van Certificaten door de Klant).
1.13. 'Inhoud van Derden' betekent informatie, gegevens, technologie of materialen die beschikbaar zijn gesteld door een derde partij, die door de Klant zijn goedgekeurd en die aan de Services zijn toegevoegd, of waarvoor de Klant opdracht geeft aan DigiCert om die te installeren in het kader van de Services. Inhoud van Derden omvat, maar is daartoe niet beperkt, extensies van derden, webapplicaties of offline softwareapplicaties, gegevensservices en inhoud die worden geleverd door derde partijen.
2. Bestelformulieren; Portal.
2.1. Bestelformulieren. De Klant kan specifieke Services van DigiCert aanschaffen door akkoord te gaan met een of meer wederzijds overeengekomen offertes, aanschafschema's, bestelbonnen of bestelformulieren (zowel online als elektronisch) waarin de specifieke Services worden beschreven die de Klant uit hoofde van deze Overeenkomst aanschaft; de termijn waarop DigiCert de betreffende Services levert (de 'Levertermijn') en de bijbehorende betalingsvoorwaarden voor de betreffende Service (ieder afzonderlijk een
'Bestelformulier'). Bestelformulieren worden als 'wederzijds overeengekomen' beschouwd ofwel (i) wanneer deze schriftelijk door beide partijen zijn ondertekend, ofwel (ii) wanneer de Klant een Bestelformulier elektronisch accepteert dat DigiCert elektronisch aan de Klant heeft verstrekt (bijvoorbeeld via xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx), of (iii) wanneer DigiCert de Klant een Bestelformulier verstrekt en de Klant dit accepteert door een inkooporder te verstrekken. De Klant en DigiCert zijn ermee bekend en gaan ermee akkoord dat deze Overeenkomst op elk Bestelformulier van toepassing is en dat deze middels verwijzing in de voorwaarden van deze Overeenkomst is opgenomen.
2.2. Portal; Portal-API. Op voorwaarde dat de Klant de voorwaarden van deze Overeenkomst nakomt, geeft DigiCert de Klant hierbij toestemming om gedurende de looptijd van deze Overeenkomst de Portal te gebruiken (indien, en in de vorm zoals door QuoVadis aan de Klant beschikbaar gesteld) voor het beheer van Certificaten voor zover de Portal dit toelaat. Indien de Klant van DigiCert toegang heeft gekregen tot de Portal-API, geeft DigiCert de Klant hierbij een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, niet-sublicentieerbare, herroepbare, beperkte licentie gedurende de looptijd van deze Overeenkomst voor het installeren van de Portal-API het gebruiken ervan en het doen van oproepen naar en vanuit de Portal-API, uitsluitend voor het faciliteren van het gebruik van de Portal (en de tools en functionaliteiten daarvan) door de Klant direct vanaf de interne systemen van de Klant, e.e.a. op voorwaarde dat de Klant deze Overeenkomst nakomt. DigiCert is gerechtigd elke toegang tot de Portal te beperken wanneer DigiCert van mening is dat een systeem een overmatig aantal verbindingen heeft gemaakt met een Portal of Portal-API van DigiCert, of wanneer DigiCert het om andere reden noodzakelijk acht om de technologiesystemen van DigiCert te beschermen. DigiCert behoudt zich het recht voor een IP-adres te blokkeren dat is gebruikt om verbindingen te maken die vallen buiten het normale gebruik van services, of wanneer DigiCert het om andere reden noodzakelijk acht om de technologiesystemen van DigiCert te beschermen. Voorbeelden van verbindingen die vallen buiten het normale gebruik omvatten, maar zijn daartoe niet beperkt, kwetsbaarheidsscans en/of belastings-/prestatiescans.
2.3. Portalaccounts. DigiCert verstrekt de Klant in het kader van bepaalde toepasselijke Services accounts voor de toegang tot de Portal en het gebruik daarvan (de 'Portalaccounts'). De Klant moet zorgen voor beveiliging van zijn Portalaccounts. De Klant accepteert de aansprakelijkheid voor alle gebruik van zijn Portalaccounts door personen die toegangsgegevens van de Klant verkrijgen.
2.4. Leveranciersentiteiten. De Affiliates van DigiCert kunnen alle rechten doen gelden en elke verplichting nakomen uit hoofde van deze Overeenkomst. Voor alle duidelijkheid, een Affiliate van DigiCert is gerechtigd (i) de rechten van DigiCert uit te oefenen en diens verplichtingen na te komen met betrekking tot facturering, en
(ii) Bestelformulieren van Klanten te ondertekenen. Wanneer de Klant Services van een Gekwalificeerd Verlener van Vertrouwensdiensten aanschaft, is die Gekwalificeerd Verlener van Vertrouwensdiensten verantwoordelijk voor de uitvoering van die Services.
2.5. Aankopen voor wederverkoop. Wanneer de Klant Services aanschaft namens of voor gebruik door een ander dan de Klant of een Affiliate van de Klant (waaronder werknemers en onderaannemers van de Klant of een Affiliate van de Klant), gaat de Klant ermee akkoord dat op die aankopen de voorwaarden van de Raamovereenkomst Partners van toepassing zijn die beschikbaar zijn op xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx- partner-agreement, die regelmatig worden geactualiseerd en die middels verwijzing hierin zijn opgenomen.
2.6. Aankopen via een Inkopende Partij. Indien de Klant de Services via een Inkopende Partij aanschaft of gebruikt, garandeert de Klant hierbij dat de Klant die Inkopende Partij heeft gemachtigd voor het aanvragen, accepteren, installeren, onderhouden, verlengen en, indien noodzakelijk, intrekken van de Services namens de Klant. Door een Inkopende Partij te machtigen voor het leveren of wederverkopen van de Services aan de Klant bevestigt de Klant hierbij zijn acceptatie van deze Overeenkomst voor zover deze betrekking heeft op het gebruik van de Services door de Klant. Indien de klant niet akkoord gaat met de voorwaarden van deze Overeenkomst, is het de Klant niet toegestaan de toepasselijke Services van DigiCert aan te schaffen of te gebruiken.
3. Kosten.
3.1. Kosten. De Klant voldoet aan DigiCert de kosten voor de Services die uit hoofde van deze Overeenkomst worden geleverd, conform de recentste prijslijst zoals vermeld in de Portal of in een Bestelformulier. Alle betalingen zijn verschuldigd binnen 30 dagen na de aanschafdatum of, waar van toepassing, na afloop van een andere periode die op een Bestelformulier is vermeld. De kosten die conform deze Overeenkomst verschuldigd zijn, gelden als vergoeding voor de levering van Services door DigiCert en zijn geen royalty- of licentiekosten. Wanneer de Klant geldbedragen die niet zijn gerelateerd aan een Bestelformulier (oftewel geldbedragen die niet zijn gerelateerd aan de aanschaf van Services met een bepaalde looptijd) overmaakt naar zijn Portalaccount, kan de Klant deze middelen binnen 12 maanden inzetten voor de aanschaf van Services. Wanneer de Klant deze geldbedragen niet volledig inzet, worden eventuele resterende bedragen beschouwd als vergoeding voor de door DigiCert geleverde Services, en kan de Klant ze niet meer inzetten voor andere aankopen. Wanneer een onbetwist gefactureerd bedrag niet op de vervaldatum door XxxxXxxx is ontvangen, dan heeft XxxxXxxx het recht, onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die DigiCert toekomen, (a) het uitstaande bedrag te verhogen met een lopende rente van 1,5% per maand of, indien dit lager is, met het maximale wettelijk toegestane rentepercentage, en (b) de verplichtingen van de Klant om verschuldigde bedragen te voldoen te wijzigen en deze onmiddellijk opeisbaar te maken, en (c) de toegang van de Klant tot de Portal of Services zonder kennisgeving op te schorten of te beperken totdat volledige betaling ontvangen is. De Klant moet DigiCert binnen 30 dagen na de betreffende factuurdatum inlichten over kosten die hij betwist. Zonder tegenbericht wordt een factuur na 30 dagen als geaccepteerd beschouwd. Wanneer de Klant de Certificaten of andere Services via een Inkopende Partij heeft aangeschaft, zijn de betalingsvoorwaarden de voorwaarden die tussen de Klant en die Inkopende Partij zijn vastgesteld. Wanneer de Klant of de toepasselijke Inkopende Partij de kosten voor de aan de Klant geleverde Services niet voldoet, is DigiCert gerechtigd de toegang van de Klant tot de Portal of Services zonder kennisgeving op te schorten of te beperken totdat het bedrag volledig is voldaan.
3.2. Belastingen. DigiCert kan alle wettelijk verplichte belastingen ('Belastingen') in rekening brengen bij de Klant die deze op zijn beurt moet voldoen. Voorbeelden van deze belastingen zijn de toepasselijke landelijke en regionale omzetbelasting, belasting toegevoegde waarde ('btw'), belastingen op goederen en diensten, en verbruiksbelasting die DigiCert krachtens de wet in rekening moet brengen ('Belastingen'). Alle door XxxxXxxx in rekening gebrachte kosten zijn exclusief Belastingen ongeacht de wijze van heffing, bijv. btw of verbruiksbelastingen, tenzij de betreffende Belastingen zijn vermeld op de factuur die DigiCert naar de Klant stuurt. De Klant kan DigiCert een vrijstellingsverklaring of soortgelijke informatie doen toekomen die aanvaardbaar is voor de betreffende belastingdienst. In dat geval zal DigiCert de Belastingen die onder die vrijstellingsverklaring vallen niet in rekening brengen of innen. Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst stelt DigiCert de Klant formulieren, documenten en certificeringen ter beschikking die de Klant nodig kan hebben om te voldoen aan de informatie- of heffingsverplichtingen met betrekking tot betalingen uit hoofde van deze Overeenkomst. Nadat XxxxXxxx het inhoudingsbewijs van de Klant heeft ontvangen (dat geheel naar eigen inzicht van XxxxXxxx al dan niet aanvaardbaar is), kan de Klant Belastingen aftrekken of inhouden die de Klant naar zijn mening verplicht is in te houden op aan DigiCert verschuldigde bedragen uit hoofde van deze Overeenkomst. De Klant is om geen enkele andere reden dan de redenen vermeld in artikel 3.2 gerechtigd verschuldigde bedragen aan XxxxXxxx in te houden of te verrekenen.
4. Intellectuele eigendomsrechten; beperkingen.
4.2. Beperkende bepalingen. De Klant beschermt het intellectuele eigendom van DigiCert en de daarmee verband houdende waarde, goodwill en reputatie bij de toegang tot de Services en het gebruik daarvan. Het is de Klant niet toegestaan om: (i) de werking van de Services te proberen te belemmeren of te verstoren of toegang proberen te verkrijgen tot systemen of netwerken die daaraan gekoppeld zijn, behalve indien noodzakelijk voor toegang tot de Portal (waaronder de Portal-API) en het gebruik daarvan, zoals toegestaan uit hoofde van deze Overeenkomst; (ii) een gedeelte van de Services te re-engineeren, te reverse-engineeren, te decompileren of te demonteren (met uitzondering van het feit dat de Klant gerechtigd is de On-premises Software te decompileren in verband met de interoperabiliteit, voor zover toegestaan en behoudens strikte naleving van de toepasselijke wetgeving); (iii) de Services te gebruiken, te wijzigen, te kopiëren of afgeleide werken te maken voor een ander doel dan hierin uitdrukkelijk is toegestaan of niet in overeenstemming met het beoogde gebruik zoals beschreven in de Documentatie; (iv) de Services over te dragen, in sublicentie te geven, te verhuren, te leasen, te onderverhuren, uit te lenen, te distribueren of anderszins beschikbaar te maken aan een derde partij op een andere manier dan hierin uitdrukkelijk is toegestaan; (v) de Services te gebruiken in samenwerking met een servicebureau, leverancier van facilitair management, timesharingsdiensten, diensten of vergelijkbare activiteiten waarbij de Klant de Services exploiteert of gebruikt ten bate van een derde partij; (vi) de Services te repliceren, te framen of te spiegelen; (vii) een auteursrecht- of andere merkenrechtelijke aanduiding die in de Services is versleuteld of opgenomen te verwijderen, te wissen of te manipuleren; (viii) een computervirus, malware, softwarevergrendeling of ander(e) schadelijk programma of gegevens in de Services op te nemen die de normale werking van de Services vernietigen, wissen, beschadigen of anderszins verstoren of onbevoegden toegang geven tot de Services ('Kwaadaardige Code');
(ix) toegang te geven tot, of een andere partij toestemming te geven voor toegang tot of gebruik van de Services voor benchmarkingdoeleinden of om een product of service te ontwikkelen of te verbeteren dat concurreert met DigiCert; (x) de relatie van de Klant met een entiteit te imiteren of verkeerd voor te stellen; (xi) een IP- adres van DigiCert te scannen (inclusief op geautomatiseerde wijze) zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van XxxxXxxx; of (xii) een derde partij aan te moedigen of te machtigen tot een van het eerder vermelde. DigiCert is gerechtigd deze Overeenkomst of de Portalaccounts van de Klant te beëindigen of de toegang van de Klant tot de Services te beperken, wanneer DigiCert redelijke vermoedens heeft dat de Klant de Services gebruikt voor het posten of toegankelijk maken van materiaal dat inbreuk maakt op de rechten van DigiCert of van een derde partij of in strijd is met deze Overeenkomst. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DigiCert is de Klant niet gerechtigd marketing- of Documentatiemateriaal te gebruiken dat verwijst naar DigiCert of zijn producten of services, behalve zoals uiteengezet in de Servicespecifieke Voorwaarden.
4.3. Feedback. Wanneer de Klant DigiCert Feedback geeft over de Services, kan DigiCert, naar eigen inzicht, al dan niet reageren op de Feedback of toezeggen de Feedback te verwerken in de ontwikkeling van toekomstige functies of functionaliteiten van de Services. In het geval dat DigiCert de Feedback op enige wijze gebruikt, verleent de Klant DigiCert hierbij een onbeperkte, eeuwigdurende, wereldwijde, exclusieve, overdraagbare, onherroepbare, sublicentieerbare, royaltyvrije, volledig betaalde vergunning voor het gebruiken, kopiëren, wijzigen, maken van afgeleide werken, (laten) maken, verspreiden (via meerdere kanalen), in het openbaar uitvoeren of vertonen, importeren, exporteren, verkopen, aanbieden om te verkopen, verhuren of licentiëren van exemplaren van de Feedback, als deel van of in verband met producten, services (inclusief de Services), technologieën, inhoud, materialen, specificaties of Documentatiemateriaal van DigiCert.
4.4. Gebruik van handelsmerken. De Klant geeft XxxxXxxx toestemming de naam en het handelsmerk van de Klant te gebruiken voor de nakoming van zijn verplichtingen in deze Overeenkomst en om aan te geven dat de Klant de Service van DigiCert ontvangt, mits dat gebruik de rechten van de Klant op een van zijn handelsmerken niet voorzienbaar beperkt of beschadigt, leidt tot een verkeerde voorstelling van de relatie van de partijen of de reputatie van een partij aantast of beschadigt. Geen van de partijen kan de handelsmerken van de andere partij registreren of hiertoe het recht opeisen. De Klant kent DigiCert het recht toe op het gebruik van elk handelsmerk van de Klant dat in het Certificaat is opgenomen voor zover dit noodzakelijk is voor de werking van dat Certificaat.
4.5. Klantinhoud. De Klant behoudt alle rechten en aanspraken op zijn Klantinhoud en belangen daarin. De Klant verleent DigiCert en zijn Affiliates hierbij een wereldwijd, royaltyvrij, sublicentieerbaar recht en
vergunning voor het hosten, kopiëren, verzenden en vertonen van Klantinhoud voor zover dat nodig is voor DigiCert en zijn Affiliates om de Services te leveren uit hoofde van deze Overeenkomst.
5. Aanvullende voorwaarden die van toepassing zijn op de Services.
5.1. On-premises Software. Wanneer het gebruik van (een onderdeel van) de Service door de Klant het gebruik van On-premises Software omvat, verleent DigiCert de Klant hierbij, onder voorbehoud van de naleving door de Klant van deze Overeenkomst en eventuele beperkingen die DigiCert kan opleggen aan waar dergelijke On-premises Software kan worden geïnstalleerd, een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie voor het gebruiken, reproduceren en installeren van een redelijk aantal exemplaren van de On-premises Software op de hardware of apparatuur van de Klant, uitsluitend in verband met het gebruik door de Klant van de Services waarbij de On-premises Software wordt geleverd. Op alle updates van de On-premises Software die geheel naar eigen inzicht worden geleverd door DigiCert, zijn de voorwaarden van toepassing die bij dergelijke updates worden meegeleverd. Wanneer er geen voorwaarden worden meegeleverd, is deze Overeenkomst van toepassing op dergelijke updates. Alle updates kunnen gevolgen hebben voor het product van de Klant en kunnen voor het behoud van de interoperabiliteit mogelijk wijzigingen vereisen in het product van de Klant.
5.2. Services van derden. Voor het gemak van zijn klanten kan DigiCert services en websites van derden ('Services van Derden') beschikbaar stellen als download of toegankelijk maken, inclusief apart downloadbare of beschikbare invoegtoepassingen, plug-ins, modules, opdrachten, functies, playbooks, inhoud, pakketten of applicaties die de functies of functionaliteit van de betreffende Services uitbreiden. DigiCert doet geen toezeggingen en geeft geen garanties met betrekking tot Services van Derden en is niet aansprakelijk voor dergelijke Services van Derden. Niets in deze Overeenkomst mag worden beschouwd als een garantie van DigiCert met betrekking tot enige Service van Derden. DigiCert is gerechtigd naar eigen redelijk inzicht op ieder moment de toegang tot een Service van Derden te blokkeren of uit te schakelen, zonder voorafgaande kennisgeving en zonder aansprakelijkheid. Het gebruik door de Klant van een Service van Derden is voor eigen risico en kan onderhevig zijn aan aanvullende voorwaarden die van toepassing zijn op die Service van Derden (zoals licentievoorwaarden van de leveranciers van de Service van Derden). Daarnaast kan de On-premises Software softwareprogramma's van derden bevatten die beschikbaar zijn onder licenties voor opensourcesoftware of gratis software, en deze Overeenkomst doet niets af aan de rechten en plichten die de Klant kan hebben onder die licenties voor opensourcesoftware of gratis software, en DigiCert doet geen toezeggingen en geeft geen garanties met betrekking tot dergelijke software van derden.
5.3. Inhoud van Xxxxxx. De Services kunnen kenmerken of functies bevatten die interoperabiliteit mogelijk maken met Inhoud van Derden die de Klant, naar eigen inzicht, verkiest te gebruiken in verband met een Service. De Klant moet mogelijk toegang verkrijgen tot dergelijke Inhoud van Derden van de respectieve leveranciers, en de Klant moet mogelijk DigiCert toegang bieden tot de Klantaccounts bij die leveranciers, voor zover dat nodig is voor DigiCert om interoperabiliteit met de Services mogelijk te maken. Door DigiCert te verzoeken of toe te staan toegang mogelijk te maken tot dergelijke Inhoud van Derden in verband met de Services, garandeert de Klant dat hij in het kader van de voorwaarden van de leverancier bevoegd is om dergelijke toegang toe te staan. Wanneer de Klant Xxxxxx van Derden installeert of inschakelt voor gebruik met de Services (of DigiCert opdraagt of anderszins toestemming geeft om die te installeren of in te schakelen), waarbij de interoperabiliteit mede bestaat uit toegang van de externe leverancier tot de Klantinhoud of Vertrouwelijke Informatie van de Klant, autoriseert de Klant DigiCert hierbij om de leverancier van dergelijke Inhoud van Derden, waar nodig voor de interoperabiliteit, toegang te geven tot de Klantinhoud of Vertrouwelijke Informatie van de Klant. De Klant gaat ermee akkoord dat XxxxXxxx niet verantwoordelijk of aansprakelijk is voor de openbaarmaking, wijziging of verwijdering van Klantinhoud die het gevolg is van de toegang tot Klantinhoud door dergelijke Inhoud van Derden, en dat DigiCert niet aansprakelijk is voor enige schade of downtime die de Klant kan ervaren of enige andere (in)directe impact op de gebruikerservaring met de Services van de Klant als gevolg van het gebruik van of vertrouwen op enige Inhoud van Derden, websites of resources van derden door de Klant.
5.4. Bètaversies. DigiCert kan met enige regelmaat en naar eigen goeddunken functies of producten in de Services aanbieden als preview of als alfa- of bètaversie, experimentele versie of andere pre-releaseversie
(ieder afzonderlijk een 'Bètaversie'). Alle rechten voor Bètaversies gelden uitsluitend voor interne test- en evaluatiedoeleinden. DigiCert kan de Bètaversies op ieder moment onderbreken, wijzigen, beëindigen of niet meer ondersteunen, en kan besluiten om geen van de kenmerken en functies algemeen verkrijgbaar te maken. De Klant gaat ermee akkoord dat wanneer hij een Bètaversie gebruikt, zijn inhoud of gegevens zodanig kunnen worden beïnvloed dat de Klant niet meer terug kan gaan naar een eerdere, niet-bètaversie van dezelfde of een vergelijkbare functie. Bovendien kan de Klant, wanneer het teruggaan naar een eerdere versie mogelijk is, de gegevens die zijn gemaakt in de Bètaversie mogelijk niet terugzetten naar de eerdere niet-bètaversie. Wanneer DigiCert de Klant toegang biedt tot een Bètaversie die gesloten of vertrouwelijk is, brengt DigiCert de Klant daarvan op de hoogte in het kader van het gebruik van de Klant van de Bètaversies. Voor elk van dergelijke Bètaversies gaat de Klant ermee akkoord de Bètaversies niet openbaar te maken, bekend te maken, te vertonen of anderszins beschikbaar te stellen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DigiCert. DIGICERT WIJST UITDRUKKELIJK ELKE EXPLICIETE OF IMPLICIETE GARANTIE AF DAT BÈTASERVICES ZOALS DIE AAN DE KLANT WORDEN GELEVERD, OF ZOALS DIE IN DE TOEKOMST AAN DE KLANT KUNNEN WORDEN GELEVERD, VOLLEDIG, GEVERIFIEERD, GETEST EN VRIJ VAN BUGS OF FOUTEN ZIJN, OF GESCHIKT ZIJN VOOR ENIG DOEL. DE BÈTASERVICE EN AL HET BIJBEHORENDE DOCUMENTATIEMATERIAAL WORDT OP ALLE RELEVANTE MOMENTEN GELEVERD 'IN DE HUIDIGE STAAT', INCLUSIEF ALLE TEKORTKOMINGEN, VOOR ZOVER BESCHIKBAAR.
6. Vertrouwelijkheid.
6.1. Definitie. 'Vertrouwelijke Informatie' betekent alle informatie, documentatie, systemen of processen die openbaar zijn gemaakt door een partij of een Affiliate van een partij die: (i) wordt aangeduid als vertrouwelijk (of met een soortgelijke aanduiding) op het moment van openbaarmaking; (ii) in een vertrouwelijke omgeving openbaar wordt gemaakt; of (iii) waarvan de partijen begrijpen, op basis van een redelijk zakelijk inzicht, dat deze vertrouwelijk is.
6.2. Uitzonderingen. Niet tot Vertrouwelijke Informatie behoort informatie die: (i) rechtmatig bekend of ontvangen was door de ontvangende partij vóór de openbaarmaking; (ii) deel is of wordt van het publieke domein om een andere reden dan een schending van deze Overeenkomst; (iii) openbaar werd gemaakt aan de ontvangende partij door een derde partij, mits die derde partij of een andere partij van wie die derde partij die informatie ontvangt niet in overtreding is van een geheimhoudingsverplichting wat betreft die informatie; of
(iv) onafhankelijk ontwikkeld is door de ontvangende partij zoals blijkt uit onafhankelijke schriftelijke materialen.
6.3. Verplichtingen.Elke partij is verplicht alle Vertrouwelijke Informatie die zij ontvangt van de andere partij of haar Affiliates vertrouwelijk te behandelen. Elke partij is uitsluitend gerechtigd openbare Vertrouwelijke Informatie alleen te gebruiken voor de uitoefening van haar rechten en de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst, en is verplicht alle Vertrouwelijke informatie met een redelijke mate van zorg te beschermen tegen openbaarmaking.Elke partij is gerechtigd Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken aan haar onderaannemers wanneer de betreffende onderaannemer contractueel gebonden is aan geheimhoudingsbepalingen die ten minste net zo beschermend zijn als die in deze Overeenkomst.Wanneer een ontvangende partij van rechtswege verplicht is om Vertrouwelijke Informatie van de openbaarmakende partij openbaar te maken, is de ontvangende partij gerechtigd tot het openbaarmaken van die Vertrouwelijke Informatie waarvan haar juridische adviseur heeft aangegeven dat dit wettelijk verplicht is, maar uitsluitend nadat al het redelijkerwijs mogelijke is gedaan om (i) vertrouwelijke behandeling van de Vertrouwelijke informatie te verkrijgen, en (ii) voldoende mededeling vooraf te sturen naar de andere partij zodat de andere partij beschermende of andere gerechtelijke bevelen kan aanvragen en redelijkerwijs meewerkt aan dergelijke pogingen van de andere partij.
6.4. Privacy. De Klant is ervan op de hoogte dat hij een wettelijke basis moet hebben voor het (laten) verstrekken van bepaalde vereiste informatie die verband houdt met een identificeerbare natuurlijke persoon ('Persoonsgegevens'), en dat de Klant een wettelijke basis moet hebben voor het (laten) verstrekken van dergelijke Persoonsgegevens die noodzakelijk zijn voor het gebruik van de Services (inclusief de Certificaten), en die worden verwerkt en gebruikt in overeenstemming met het Privacybeleid van DigiCert, zoals in te zien
op xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx (en die regelmatig wordt geactualiseerd, het 'Privacybeleid'). Het Privacybeleid dat van toepassing is op Services van een Gekwalificeerd Verlener van Vertrouwensdiensten is in te zien op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx (deze wordt regelmatig geactualiseerd).
7. Looptijd en beëindiging.
7.1. Looptijd. Deze Overeenkomst wordt van kracht op de Ingangsdatum en blijft van kracht tenzij het in overeenstemming met deze Overeenkomst eerder wordt opgezegd.
7.2. Beëindiging. Beide partijen zijn gerechtigd deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen wanneer: (i) de andere partij deze Overeenkomst (inclusief alle bijlagen, addenda, Orderformulieren, tijdschema's en andere hierin genoemde voorwaarden) wezenlijk niet nakomt en de wezenlijke niet-nakoming niet herstelt binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de mededeling over de wezenlijke niet-nakoming; (ii) de andere partij zich bezighoudt met illegale of frauduleuze activiteiten in verband met deze Overeenkomst (of in geval van opzegging door DigiCert: wanneer de Klant zich bezighoudt met een activiteit die anderszins wezenlijke schade zou kunnen toebrengen aan de bedrijfsactiviteiten van DigiCert uit hoofde van deze Overeenkomst); (iii) er voor de andere partij een curator, bewindvoerder, of vereffenaar is benoemd voor in wezen al haar activa; (iv) er tegen de andere partij een onvrijwillige faillissementsaanvraag is ingediend die niet binnen 30 dagen na indiening is afgewezen; of (v) de andere partij een vrijwillige faillissements- of reorganisatieaanvraag indient.
7.3. Beperkingen voor verder gebruik. Na afloop of beëindiging van deze Overeenkomst: (i) eindigen alle andere hier genoemde rechten en licenties, behalve wanneer anderszins gespecificeerd, (ii) stopt elke partij onmiddellijk met elke bewering of verklaring die zou kunnen impliceren dat er een relatie bestaat tussen DigiCert en de Klant; (iii) blijft elke partij voldoen aan de geheimhoudingseisen in deze Overeenkomst; en (iv) voldoet de Klant binnen 30 dagen na de beëindigingsdatum aan XxxxXxxx alle op de beëindigingsdatum (gedeeltelijk) nog verschuldigde bedragen en vernietigt of stuurt alle verkoophandleidingen, prijslijsten, literatuur en andere materialen die betrekking hebben op DigiCert naar DigiCert.
7.4. Survivalclausule. De Servicespecifieke Voorwaarden en alle toepasselijke hoofdstukken hierin en bijlagen die specifiek aangegeven dat ze van toepassing blijven na beëindiging van deze Overeenkomst, blijven na het aflopen of beëindigen van deze Overeenkomst van toepassing totdat alle door DigiCert geleverde Services verlopen of worden ingetrokken. Daarnaast blijven de verplichtingen en verklaringen van de partijen cf. artikel 4.1, artikel 4.2, artikel 4.3, artikel 6 (Vertrouwelijkheid), artikel 7 (Beëindiging), artikel 8 (Uitsluiting van garantie, beperking van aansprakelijkheid en vrijwaring) en artikel 9 (Diversen) van kracht na het aflopen of beëindigen van deze Overeenkomst.4.14.24.36789 De verplichting van de Klant om alle aan DigiCert verschuldigde bedragen te voldoen, blijft van kracht na beëindiging van deze Overeenkomst.
8. Uitsluiting van garantie, beperking van aansprakelijkheid en vrijwaring.
(i) Elke partij garandeert hierbij dat (a) de partij rechtsgeldig en draagkrachtig is volgens de wetten van het rechtsgebied waaronder de organisatie valt en in elk ander rechtsgebied waarin die rechtsgeldigheid of draagkracht is vereist voor de uitvoering van deze Overeenkomst; (b) het aangaan en uitvoeren van deze Overeenkomst deugdelijk is goedgekeurd volgens alle noodzakelijke corporate action en geen schending inhoudt van enig oprichtingsbesluit van die partij; en (c) het aangaan en uitvoeren van deze Overeenkomst geen schending inhoudt van enige wet- of regelgeving, gerechtelijk bevel of bestuursmaatregel, of contractuele verplichting waaraan de partij is gebonden.
(ii) Tenzij anders aangegeven in de Servicespecifieke Voorwaarden, garandeert DigiCert uitsluitend aan de Klant dat de Services, wanneer die worden gebruikt in overeenstemming met de voorwaarden van deze
Overeenkomst, in hoofdzaak zullen functioneren in overeenstemming met het Documentatiemateriaal dat mogelijk door DigiCert wordt verstrekt voor de Services.
(iii) De Klant garandeert: (a) dat uitsluitend de Klant verantwoordelijk is voor zijn Klantinhoud, inclusief maar niet beperkt tot de beveiliging van dergelijke Klantinhoud voor zover van toepassing op het beheer van de toegang tot de Klantinhoud via de Services door de Klant; (b) dat de Klant beschikt over de noodzakelijke rechten en licenties, toestemmingen, machtigingen, afstandsverklaringen en vrijwaringen voor het gebruiken en beschikbaar maken van de Klantinhoud; (c) dat de Klantinhoud (1) geen schending, misbruik of inbreuk inhoudt van enig recht van XxxxXxxx of een derde partij, (2) niet belasterend is, geen schending van privacy of publicatierechten inhoudt of op andere wijze de rechten van een derde partij schendt, en (3) niet is ontworpen voor gebruik bij illegale activiteiten en geen illegale activiteiten promoot, inclusief maar daartoe niet beperkt, manieren die mogelijk illegaal zijn of schade kunnen toebrengen aan een persoon of entiteit; of (d) geen kwaadaardige code bevat, verspreidt, deelt of de verspreiding daarvan mogelijk maakt.
8.2. DISCLAIMERS. BEHALVE ZOALS VERMELD IN ARTIKEL 8.1, WORDEN DE SERVICES EN ALLE GERELATEERDE SOFTWARE (WAARONDER DE PORTAL) GELEVERD 'IN DE HUIDIGE STAAT' EN 'VOOR ZOVER BESCHIKBAAR' EN VOOR ZOVER MAXIMAAL TOEGESTAAN DOOR DE WET, EN WIJST DIGICERT ALLE EXPLICIETE EN IMPLICIETE GARANTIES AF, WAARONDER GARANTIES VAN COMMERCIËLE BRUIKBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL EN NIET-AANTASTING VAN RECHTEN.8.1DIGICERT GARANDEERT NIET DAT ENIGE SERVICE OF ENIG PRODUCT AAN DE VERWACHTINGEN VAN DE KLANT VOLDOET OF DAT TOEGANG TOT DE SERVICES TIJDIG OF FOUTLOOS ZAL ZIJN. Niettegenstaande andersluidende bepalingen hierin geeft DigiCert geen garantie dat producten of services toegankelijk zullen zijn en kan DigiCert alle producten en services op ieder moment wijzigen of beëindigen. Het enige rechtsmiddel van de Klant bij een defect in de Services of het niet in overeenstemming met het Documentatiemateriaal functioneren van de Services is de commercieel redelijke inspanning van DigiCert om het defect te verhelpen na ontvangst van een melding van de Klant over dat defect, met dien verstande dat DigiCert niet verplicht is om defecten te verhelpen die voortvloeien uit (i) misbruik, wijziging of beschadiging van de Services, (ii) het combineren van de Services met andere producten en services van andere partijen dan DigiCert of met software of hardware die niet door DigiCert wordt ondersteund, (iii) oorzaken buiten de Services, zoals problemen met de hardware, netwerken of andere infrastructuur waarmee de Services worden gebruikt, of (iv) schending van een bepaling van deze Overeenkomst door de Klant.
8.3. Beperking van aansprakelijkheid. Deze Overeenkomst beperkt niet de aansprakelijkheid van een partij voor: (i) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door de nalatigheid van een partij; (iii) grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag, of (iii) fraude of frauduleuze verklaringen door een partij jegens de andere partij uit hoofde van deze Overeenkomst. VOOR ZOVER MAXIMAAL TOEGESTAAN ONDER TOEPASSELIJK RECHT EN ONGEACHT HET GEVAL WAARIN EEN BEPERKTE VERHAALSMOGELIJKHEID OF BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID FAALT IN HAAR WEZENLIJKE DOEL: (A) ZIJN DIGICERT EN ZIJN AFFILIATES, DOCHTERMAATSCHAPPIJEN, BESTUURDERS, DIRECTEUREN, WERKNEMERS, TUSSENPERSONEN, PARTNERS EN LICENTIEGEVERS (DE 'DIGICERT-ENTITEITEN') NIET AANSPRAKELIJK VOOR SPECIALE, INDIRECTE, INCIDENTELE SCHADE, GEVOLGSCHADE OF PUNITIEVE SCHADE (WAARONDER ALLE SCHADE DIE VOORTVLOEIT UIT VERLIES VAN GEBRUIK OF GEGEVENS, WINSTDERVING, BEDRIJFSONDERBREKING OF KOSTEN VAN DE AANSCHAF VAN VERVANGENDE SOFTWARE OF SERVICES) DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DEZE OVEREENKOMST OF HET ONDERWERP DAARVAN; EN (B) DE TOTALE CUMULATIEVE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE DIGICERT-ENTITEITEN DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DEZE OVEREENKOMST OF HET ONDERWERP HIERVAN IS NIET HOGER DAN DE BEDRAGEN DIE DOOR OF NAMENS DE KLANT AAN DIGICERT ZIJN VOLDAAN IN DE TWAALF MAANDEN VOORAFGAAND AAN DE GEBEURTENIS DIE DEZE AANSPRAKELIJKHEID HEEFT VEROORZAAKT, ONGEACHT OF DEZE AANSPRAKELIJKHEID WERD VEROORZAAKT DOOR CONTRACT, SCHADELOOSSTELLING, GARANTIE, ONRECHTMATIGE DAAD (WAARONDER NALATIGHEID), STRIKTE AANSPRAKELIJKHEID OF ANDERSZINS, EN ONGEACHT OF DIGICERT OVER DE MOGELIJKHEID VAN DAT VERLIES OF DIE SCHADE IS INGELICHT. VOOR GEEN ENKELE CLAIM GELDT, ONGEACHT DE VORM ERVAN EN OP WELKE MANIER DEZE DAN OOK VOORTVLOEIT UIT DEZE OVEREENKOMST, DAT HIEROP MEER DAN EEN (1) JAAR NADAT DE BASIS VOOR DE
CLAIM AAN DE KLANT BEKEND WERD, DOOR DE KLANT OF VERTEGENWOORDIGERS VAN DE KLANT AANSPRAAK KAN WORDEN GEMAAKT OF DAT DEZE KAN WORDEN INGEDIEND.
8.4. Vrijwaring door XxxxXxxx. DigiCert zal de Klant en zijn toegestane Affiliates die gebruik maken van de Services op grond van deze Overeenkomst (elk een 'Gevrijwaarde Partij Klantzijde') vrijwaren tegen alle vorderingen van derden en alle daarmee verband houdende aansprakelijkheid, schade en kosten, met inbegrip van redelijke advocatenkosten, voortvloeiend uit de vordering dat het gebruik van de Services zoals toegestaan uit hoofde van deze Overeenkomst inbreuk maakt op het auteursrecht, een octrooi of het handelsmerkrecht van een derde partij in de Verenigde Staten, en zal een Gevrijwaarde Partij Klantzijde schadeloos stellen voor alle redelijkerwijs gemaakte advocaatkosten, schadevergoedingen en andere kosten die uiteindelijk worden toegekend aan een dergelijke Gevrijwaarde Partij Klantzijde in verband met of als gevolg van een dergelijke claim; met dien verstande dat XxxxXxxx niet aansprakelijk is en geen verplichtingen heeft uit hoofde van dit artikel wanneer de claim voortvloeit uit (a) Klantinhoud; (b) het gebruik van de Services of de combinatie met enige andere software of hardware die niet wordt ondersteund door DigiCert; (c) oorzaken buiten de Services, zoals problemen met hardware, netwerken of andere infrastructuur waarmee de Services worden gebruikt;
(d) onbevoegd of onjuist gebruik van de Services; of (e) enige wijziging van de Services door iemand anders dan DigiCert. Wanneer de Service het onderwerp wordt of, naar het redelijke oordeel van XxxxXxxx waarschijnlijk zal worden, van een vordering van een derde partij wegens inbreuk op rechten, kan DigiCert, naar eigen keuze en op eigen kosten, ofwel (x) voor de Klant het recht verkrijgen dat DigiCert doorgaat met het aanbieden van de Services zoals voorzien in deze Overeenkomst; (y) de Services vervangen of wijzigen om het gebruik ervan uit hoofde van deze Overeenkomst niet-inbreukmakend te maken; of (z) deze Overeenkomst beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen aan de Klant en vooruitbetaalde, ongebruikte vergoedingen voor het restant van de termijn na de beëindigingsdatum aan de Klant terugbetalen. Dit artikel zet de enige aansprakelijkheid van DigiCert uiteen met betrekking tot, en het exclusieve rechtsmiddel van de Klant tegen DigiCert of zijn Affiliates voor elke claim dat het gebruik van de Services zoals toegestaan uit hoofde van deze Overeenkomst inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van een derde partij of deze zich wederrechtelijk toe-eigent.
8.5. Vrijwaring door de Klant. De Klant zal DigiCert en zijn medewerkers, bestuurders, directeuren, aandeelhouders, Affiliates en rechtverkrijgenden (elk een 'Gevrijwaarde Partij DigiCert-zijde') vrijwaren tegen alle vorderingen van derden en alle daarmee verband houdende aansprakelijkheid, schade en kosten, met inbegrip van redelijke advocaatkosten, die voortvloeien uit (a) niet-nakoming van deze Overeenkomst door de Klant; (b) online eigenschappen van de Klant waarvoor DigiCert Services uit hoofde van deze Overeenkomst levert, of technologie of inhoud die daarin is opgenomen of via dergelijke eigenschappen beschikbaar wordt gesteld; (c) toegang of gebruik door DigiCert uit hoofde van deze Overeenkomst tot of van alle informatie, systemen, gegevens of materialen die door of namens de Klant uit hoofde van deze Overeenkomst aan DigiCert worden verstrekt, (d) het niet beschermen door de Klant van de authenticatiemechanismen die worden gebruikt voor de beveiliging van de Portal of een Portalaccount; (e) wijziging door de Klant van een product of service van DigiCert of combinatie van een product of service van DigiCert met een product of service die niet door DigiCert wordt verstrekt; (f) een bewering dat persoonlijk letsel of materiële schade werd veroorzaakt door schuld of nalatigheid van de Klant; (g) het niet bekendmaken door de Klant van een wezenlijk feit met betrekking tot het gebruik of de afgifte van de Services; of (h) een bewering dat de Klant, of een tussenpersoon van de Klant, de Services van DigiCert gebruikte om inbreuk te plegen op de rechten van een derde partij.
8.6. Vrijwaringsverplichtingen.Een Gevrijwaarde Partij die vrijwaring uit hoofde van deze Overeenkomst wenst, moet de vrijwarende partij onmiddellijk in kennis stellen van een gebeurtenis die vrijwaring vereist.Wanneer een Gevrijwaarde Partij de andere partij niet in kennis stelt, wordt de vrijwarende partij echter niet van zijn vrijwaringsverplichtingen ontheven, tenzij het niet in kennis stellen de vrijwarende partij wezenlijke schade berokkent. De vrijwarende partij is gerechtigd de verdediging van elke procedure die vrijwaring vereist op zich te nemen, tenzij het op zich nemen van de verdediging zou leiden tot mogelijk tegenstrijdige belangen zoals te goeder trouw bepaald door de Gevrijwaarde Partij.Een Gevrijwaarde Partij mag, op kosten van de vrijwarende partij, zichzelf verdedigen totdat de advocaat van de vrijwarende partij een verdediging van de Gevrijwaarde Partij heeft gestart.Xxxxx nadat de vrijwarende partij de verdediging op zich heeft genomen, is de Gevrijwaarde Partij gerechtigd op eigen kosten aan elke procedure deel te nemen met
behulp van een zelfgekozen xxxxxxxx.Xx vrijwarende partij is niet gerechtigd een procedure uit hoofde van deze Overeenkomst te schikken, tenzij de schikking ook een onvoorwaardelijk ontslag van aansprakelijkheid voor alle Gevrijwaarde Partijen omvat. De vrijwaringsverplichtingen die de vrijwarende partij uit hoofde van deze Overeenkomst heeft, zijn niet het enige rechtsmiddel van een Gevrijwaarde Partij in geval van gebeurtenissen die aanleiding geven tot vrijwaring door de vrijwarende partij uit hoofde van deze Overeenkomst, en zijn een aanvulling op alle andere rechtsmiddelen die een Gevrijwaarde Partij uit hoofde van deze Overeenkomst tegen de vrijwarende partij kan hebben.
8.7. Gerechtelijk bevel. De Klant is ervan op de hoogte dat het niet nakomen van deze Overeenkomst tot onherstelbare schade kan leiden voor DigiCert die niet afdoende door een schadevergoeding kan worden hersteld. Daarom is DigiCert gerechtigd, naast alle andere rechtsmiddelen die hem tot beschikking kunnen staan, een gerechtelijk bevel aan te vragen en te verkrijgen tegen een (dreigende) niet-nakoming van deze Overeenkomst door de Klant, zonder dat een borgstelling of soortgelijke actie noodzakelijk is.
8.8. Xxxxxxxxxxxxxxxx.Xx beperkingen en verplichtingen in dit artikel zijn van toepassing in de ruimste zin die de wet toestaat en zijn van toepassing ongeacht: (i) de reden voor de aansprakelijkheid of de aard daarvan, waaronder vorderingen uit onrechtmatige daad; (ii) het aantal vorderingen wegens aansprakelijkheid; (iii) de omvang of aard van de schade; of (iv) of andere bepalingen van deze Overeenkomst niet zijn nagekomen of ineffectief bleken te zijn.
9. Diversen.
9.1. Overmacht.Met uitzondering van de betalingsverplichtingen van de Klant is geen van de partijen aansprakelijk voor een niet-nakoming of vertraging in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst wanneer een partij geen redelijke controle heeft over de omstandigheden die deze niet- nakoming of vertraging veroorzaken. De Klant is ervan op de hoogte dat de Services (inclusief de Portal en Certificaten) afhankelijk zijn van de werking en telecommunicatie-infrastructuren van het internet en de werking van de internetverbindingsdiensten van de Klant, waarbij DigiCert over dit alles geen controle heeft.
9.2. Gehele overeenkomst. Deze Overeenkomst vormt samen met alle hierin genoemde documenten, inclusief elk toepasselijk Bestelformulier, de gehele overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp, en vervangt alle andere vorige overeenkomsten die mogelijk bestaan. Alle producten en services van DigiCert worden uitsluitend geleverd onder de voorwaarden van deze Overeenkomst en de Servicespecifieke Voorwaarden, en deze Overeenkomst prevaleert boven alle tegenstrijdige, aanvullende of verschillende door de Klant voorgestelde voorwaarden. Tenzij anderszins hierin toegestaan, is geen van partijen gerechtigd deze Overeenkomst te wijzigen tenzij de wijziging schriftelijk is vastgelegd en door de partijen is ondertekend. Alle voorwaarden in een bestelbon of vergelijkbaar besteldocument dat door de Klant wordt verstrekt en niet door XxxxXxxx is ondertekend, die in strijd zijn met de voorwaarden van deze Overeenkomst of een wezenlijke wijziging inhouden van de rechten en plichten van de partijen, worden uitdrukkelijk afgewezen en hebben geen enkele invloed. Bij tegenstrijdigheden tussen documenten geldt de volgende prioriteitsvolgorde: (1) deze Overeenkomst, (2) de Servicespecifieke Voorwaarden; (3) andere toepasselijke bijlagen, addenda en tijdschema's, en (4) Bestelformulieren, tenzij op het Bestelformulier uitdrukkelijk staat vermeld dat het prevaleert.
9.3. Wijzigingen. DigiCert is gerechtigd op elk gewenst moment het volgende te wijzigen: (i) deze Overeenkomst; (ii) de Servicespecifieke Voorwaarden; (iii) het Privacybeleid; en (iv) alle andere toepasselijke bijlagen, addenda en tijdschema's (maar voor de duidelijkheid geen Bestelformulieren) en zal alle wezenlijke wijzigingen aankondigen via de Portal, door een gewijzigde versie te publiceren bij de Juridische Informatie, of op een van de in artikel 9.7 beschreven manieren. Wanneer een dergelijke wijziging wezenlijke en negatieve gevolgen heeft voor de rechten van de Klant uit hoofde van deze Overeenkomst, heeft de Klant het recht, als zijn enige en exclusieve rechtsmiddel in verband met die wijziging, om deze Overeenkomst te beëindigen binnen een periode van 30 dagen na de kennisgeving van DigiCert van die wijziging, door middel van het sturen van een schriftelijke opzegging naar DigiCert. Wanneer de Klant de Services blijft gebruiken na 30 dagen na de kennisgeving door XxxxXxxx van de wijziging, betekent dit dat de Klant de wijziging aanvaardt.
9.4. Afstandsverklaring. Het niet of vertraagd afdwingen door een partij van een bepaling in deze Overeenkomst houdt geen afstandsverklaring in van het recht van de partij om dezelfde bepaling later af te dwingen of het recht van de partij om elke andere bepaling van deze Overeenkomst af te dwingen. Een afstandsverklaring is alleen rechtsgeldig wanneer deze schriftelijk is opgesteld en door beide partijen is ondertekend.
9.5. Overdracht. De Klant is niet gerechtigd de uit deze Overeenkomst voortvloeiende rechten en plichten over te dragen of te delegeren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van DigiCert.DigiCert is gerechtigd alle uit deze Overeenkomst voortvloeiende rechten en plichten zonder toestemming van de Klant over te dragen of te delegeren. Elke vermeende overdracht of delegering die in strijd is met deze Overeenkomst, is ongeldig.
9.6. Relatie; Zakelijke Klant. DigiCert en de Klant zijn onafhankelijke contractanten en geen tussenpersonen of medewerkers van elkaar. Geen van de partijen heeft de zeggenschap om de andere partij te verbinden of ergens toe te verplichten of om namens de andere partij verklaringen af te leggen, beweringen te doen, garanties te geven of toezeggingen te doen. Elke partij is verantwoordelijk voor zijn eigen onkosten en medewerkers. Alle personen die door een partij in dienst zijn genomen, zijn werknemers van die betreffende partij en niet van de andere partij. De betreffende partij is verantwoordelijk voor alle kosten en verplichtingen van dergelijke dienstverbanden en deze komen voor rekening van die betreffende partij. Wanneer u toegang verkrijgt tot de Services of hiervan gebruikmaakt namens een bedrijf, entiteit of persoon (in de hoedanigheid van Inkopende Partij of anderszins), (a) garandeert u dat (i) u een bevoegd vertegenwoordiger bent van dat bedrijf, die entiteit of die persoon, met de bevoegdheid om het bedrijf, de entiteit of de persoon aan deze Overeenkomst te verbinden, en (ii) dat u deze Overeenkomst zult naleven en ervoor zult zorgen dat de toepasselijke partij deze Overeenkomst naleeft; en (b) is dat bedrijf of die entiteit of persoon de hieronder genoemde 'Klant' en wettelijk en financieel verantwoordelijk voor uw toegang tot de Services en het gebruik daarvan, alsmede voor het gebruik van uw account door anderen die aan u gelieerd zijn, inclusief alle werknemers, tussenpersonen en onderaannemers.
9.7. Kennisgevingen. DigiCert stuurt kennisgevingen over vroegtijdige beëindiging of schending van deze Overeenkomst naar de Klant per aangetekende post op het adres dat in de Portalaccount is vermeld; deze kennisgevingen worden bij ontvangst van kracht. Alle andere kennisgevingen (of, wanneer de Klant geen fysiek adres heeft opgegeven: alle kennisgevingen inclusief kennisgevingen over vroegtijdige beëindiging of schending van deze Overeenkomst), worden door DigiCert verstuurd door de kennisgeving in de Portalaccount te plaatsen of per e-mail te versturen naar het e-mailadres van de beheerder van het Portalaccount van de Klant, of een ander e-mailadres dat aan de Portalaccount gekoppeld is als deze is verstrekt, of per gewone post. Al deze kennisgevingen worden van kracht na plaatsing in de Portal of verzending naar de Portalaccount. Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om zijn e-mailadres actueel te houden. De Klant wordt geacht een e- mail te hebben ontvangen wanneer DigiCert deze heeft verzonden naar het e-mailadres dat op dat moment is gekoppeld aan de Portalaccount, ongeacht of de Klant de e-mail al dan niet ontvangt. De Klant stuurt DigiCert schriftelijke kennisgevingen per post op het adres DigiCert, Inc., Attn: General Counsel, 2801 Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxx, Xxxxx 000, Xxxx, Xxxx 00000, Xxxxxxxxx Xxxxxx. Kennisgevingen van de Klant worden van kracht bij ontvangst. DigiCert kan zijn adres voor kennisgevingen wijzigen door de Klant hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, bijvoorbeeld via e-mail of door het nieuwe adres voor kennisgevingen via de Portal te publiceren.
9.8. Toepasselijk recht en jurisdictie. De (i) wetten die van toepassing zijn op de interpretatie, opstelling en afdwinging van deze Overeenkomst en van alle zaken, vorderingen of geschillen die daarmee verband houden, inclusief vorderingen uit onrechtmatige daad, en (ii) rechtbanken of arbitrage-instanties die exclusieve jurisdictie hebben over alle zaken, vorderingen of geschillen die hierboven onder (i) worden overwogen, zijn alle afhankelijk van de vestigingsplaats van de Klant, zoals aangegeven in de onderstaande tabel; op voorwaarde, voor alle duidelijkheid, dat de rechten en plichten die voortvloeien uit de toepasselijke lokale wetgeving onder deze wetgeving blijven vallen, met inbegrip van Europese verordening 910/2014 (eIDAS), de Algemene wet gegevensbescherming (AVG) en wetgeving inzake de naleving van handelsregels. In
gevallen waarin de Internationale Kamer van Koophandel hieronder is aangewezen als de rechtbank of arbitrage-instantie met exclusieve jurisdictie over alle dergelijke zaken, vorderingen of geschillen, gaan de partijen ermee akkoord dat (x) alle zaken, vorderingen of geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst definitief worden afgewikkeld volgens de Arbitrageregels van de Internationale Kamer van Koophandel ('Regels') door een of meer arbiters die volgens de Regels zijn benoemd, (y) een verzoek tot toekenning van afdwingbare rechtskracht aan een dergelijk arbitraal vonnis kan bij elke bevoegde rechtbank worden ingediend en (z) deze arbitrageclausule de partijen er niet van weerhoudt om voorlopige voorzieningen aan te vragen ter ondersteuning van de arbitrage bij een rechtbank met passende jurisdictie.
De Klant of de Services zijn gevestigd in: | Toepasselijk recht zijn de wetten van: | Rechtbank of arbitrage- instantie met exclusieve jurisdictie: |
De Verenigde Staten van Amerika, Canada, Mexico, Midden-Amerika, Zuid-Amerika, het Caraïbisch Gebied en elk ander land dat niet in de rest van de onderstaande tabel is vermeld | Wetgeving van de staat Utah en nationale wetgeving van de Verenigde Staten | Staatsrechtbanken en nationale rechtbanken gevestigd in Xxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxx |
Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Midden- Oosten en Afrika | Engeland | Internationale Kamer van Koophandel, Internationale arbitragerechtbank, waarvan de arbitrage is gevestigd in Londen |
Japan | Japan | Internationale Kamer van Koophandel, Internationale arbitragerechtbank, waarvan de arbitrage is gevestigd in Tokio |
Australië of Nieuw-Zeeland | Australië | Internationale Kamer van Koophandel, Internationale arbitragerechtbank, waarvan de arbitrage is gevestigd in Melbourne |
Landen in Azië of het gebied van de Grote Oceaan (Pacific), met uitzondering van Japan, Australië of Nieuw-Zeeland | Singapore | Internationale Kamer van Koophandel, Internationale arbitragerechtbank, waarvan de arbitrage is gevestigd in Singapore |
PKIoverheid Certificaten | Nederland | Internationale Kamer van Koophandel, Internationale arbitragerechtbank, waarvan de arbitrage is gevestigd in Amsterdam |
9.9. Beslechting van geschillen. Voordat de Klant een rechtszaak aanhangig maakt of een arbitrageverzoek indient, is de Klant verplicht, voor zover dit wettelijk is toegestaan, DigiCert en eventuele andere partijen eerst te informeren over een geschil met betrekking tot een aspect van deze Overeenkomst om te trachten een zakelijke oplossing te vinden. Zowel de Klant als DigiCert moet te goeder trouw proberen om het betreffende geschil via zakelijke besprekingen te beslechten. Wanneer het geschil niet binnen zestig (60) dagen na de eerste kennisgeving is beslecht, kan een van beide partijen verdere maatregelen nemen zoals voorzien in de toepasselijke wetgeving en zoals beschreven in deze Overeenkomst.
(i) Arbitrage. Wanneer het uit hoofde van deze Overeenkomst mogelijk of noodzakelijk is dat een geschil door arbitrage wordt opgelost, blijven de partijen gehouden aan de vertrouwelijke aard van het bestaan, de inhoud en de resultaten van de arbitrage, behalve wanneer hiervan afwijken noodzakelijk is in de voorbereiding of het aanhangig maken van de arbitragehoorzitting, of in zoverre dit noodzakelijk zou kunnen
zijn in verband met een verzoek aan de rechtbank om een voorlopige voorziening, een rechterlijke bevestiging of bezwaar tegen een door de arbitrage toegekende vergoeding of de afdwinging ervan, of tenzij anderszins wettelijk of op grond van een rechterlijke beslissing vereist.
(ii) Uitsluiting van groepsvordering en juryrechtspraak. DE PARTIJEN DOEN UITDRUKKELIJK AFSTAND VAN HUN RECHT OP JURYRECHTSPRAAK VOOR RECHTSZAKEN OVER GESCHILLEN UIT HOOFDE VAN DEZE OVEREENKOMST. Elke partij gaat ermee akkoord dat een geschil alleen door de betreffende partij zelf kan worden ingediend, en niet als eiser of groepslid in een vermeende groeps-, collectieve, representatieve, meervoudige eiser- of soortgelijke procedure ('Groepsvordering'). De partijen wijzen uitdrukkelijk elke mogelijkheid af om voor een geschil een Groepsvordering aanhangig te maken bij enige rechtsinstantie. Wanneer een geschil opgelost wordt door middel van arbitrage, is de arbiter noch gemachtigd om vergelijkbare vorderingen te combineren of te bundelen of een Groepsvordering uit te voeren noch om een vergoeding toe te kennen aan een persoon of entiteit die geen partij bij de arbitrage is. Alleen een rechtbank of bevoegde jurisdictie, en niet een arbiter, is gerechtigd vast te stellen of een afwijzing van de Groepsvordering geheel of gedeeltelijk niet-afdwingbaar, onredelijk, nietig of vernietigbaar is.
9.10. Naleving van de wetgeving. Elke partij moet voldoen aan alle toepasselijke wetten, inclusief nationale, regionale en lokale wetten en voorschriften bij het nakomen van deze Overeenkomst. De Klant is ervan op de hoogte dat op de Services die uit hoofde van deze Overeenkomst worden geleverd of aangeboden mogelijk wet- en regelgeving van toepassing is die de Klant toezegt na te leven bij zijn gebruik van de Services, inclusief alle exportcontroles, handelssancties en fysieke of elektronische importwetten, reclamewetten, privacywetten, voorschriften en regels. Wanneer de Klant deze bepaling niet nakomt, kan DigiCert nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst opschorten zonder voorafgaande kennisgeving of herstelperiode en zonder enige aansprakelijkheid. De Klant verklaart dat hij niet is gevestigd in of de nationaliteit heeft van Cuba, Noord-Korea, Iran, Syrië of de regio's Krim, Volksrepubliek Donetsk en Volksrepubliek Luhansk van Oekraïne of enig ander land of regio waarvoor uitgebreide Amerikaanse economische sancties gelden of die voorkomt op een lijst van de Amerikaanse overheid of een andere overheidslijst van verboden of aan beperkingen onderworpen partijen voor exportcontrole of economische sanctiedoeleinden (inclusief lijsten gepubliceerd door de Amerikaanse overheid, de Europese Unie en de Verenigde Naties).
9.11. Exportregulering. De Klant bevestigt dat op de On-premises Software en bijbehorende technische gegevens en services (samen 'Gecontroleerde Technologie') de import- en exportwetten van de Verenigde Staten van toepassing zijn, en met name de Amerikaanse Export Administration Regulations (EAR), alsmede de wetten van elk land waar de Gecontroleerde Technologie wordt geïmporteerd of wederuitgevoerd. De export of wederuitvoer van de On-premises Software in strijd met de voornoemde wetten en regels is ten strengste verboden. Op de On-premises Software kunnen beperkingen van toepassing zijn met betrekking tot import, verspreiding, overdracht en gebruik waarvoor de Klant als enige verantwoordelijk is. De export of wederuitvoer van de On-premises Software naar Cuba, Noord-Korea, Iran, Syrië of de regio's Krim, Volksrepubliek Donetsk en Volksrepubliek Luhansk van Oekraïne of enig ander land of regio waarvoor uitgebreide economische sancties of een exportembargo van de Amerikaanse overheid gelden, is verboden. De Klant zal niet (in)direct toegang bieden tot de On-premises Software aan een land, entiteit of individu waarvoor sancties gelden krachtens de Amerikaanse wet. De Klant is niet gerechtigd de On-premises Software te exporteren in verband met het gebruik of de ontwikkeling van raketten of chemische, biologische of nucleaire wapens. De Klant is niet gerechtigd de On-premises Software te exporteren naar een militaire entiteit, of naar een andere entiteit voor een militair doeleinde, tenzij hiervoor een geldige licentie of licentie-uitzondering geldt.
9.12. Beperking van rechten door de Amerikaanse overheid. De On-premises Software en andere softwareonderdelen van de Services worden geleverd met 'Beperkte rechten' en gebruik, duplicatie en openbaarmaking daarvan door de Amerikaanse overheid zijn onderworpen aan beperkingen zoals, waar van toepassing, uiteengezet in subparagraaf (c)(1)(ii) van de clausule Rights in Technical Data and Computer Software van DFARS 252.227-7013 of subparagrafen (c)(1) en (2) van de Commercial Computer Software – Restricted Rights in 48 CFR 52.227- 19 (en de opvolgende clausules van de voorgaande). De
aannemer/fabrikant is DigiCert Inc. Alle On-premises Software en andere softwareonderdelen van de Services die worden geleverd aan de Amerikaanse overheid, inclusief haar burgerlijke en militaire organisaties, is commerciële computersoftware die is ontwikkeld op particuliere kosten voordat deze werd geleverd aan enige entiteit van de Amerikaanse overheid. Behoudens eventuele toepasselijke voorschriften in de FAR of DFARS (en eventuele vervangende voorschriften), worden de On-Premises Software en andere softwareonderdelen van de Service geleverd met de commerciële licentierechten en beperkingen die elders in de Overeenkomst worden beschreven. Voor organisaties die deel uitmaken van het Amerikaanse ministerie van Defensie zijn ook de beperkingen van toepassing die zijn uiteengezet in de clausule Technical Data – Commercial Items van DFARS 252.227-7015 (november 1995).
9.13. Scheidbaarheid. De ongeldigheid of onafdwingbaarheid van een bepaling van deze Overeenkomst, zoals vastgesteld door een rechtbank of administratief orgaan van de bevoegde jurisdictie, heeft geen invloed op de geldigheid of afdwingbaarheid van de rest van deze Overeenkomst, en de betreffende bepaling wordt geïnterpreteerd als afdwingbaar in de maximale wettelijk toegestane mate.
9.14. Rechten van derden. Derden hebben uit hoofde van deze Overeenkomst geen rechten of rechtsmiddelen met uitzondering van wat is aangegeven in de Servicespecifieke voorwaarden of artikel 2.4.2.4
9.15. Interpretatie. De definitieve versie van deze Overeenkomst is in het Engels opgesteld. Wanneer deze Overeenkomst in een andere taal is vertaald en er een conflict is tussen de Engelse versie en de vertaalde versie, is de Engelse versie doorslaggevend.