de “Vennootschap”)
Balta Group NV Franklink Rooseveltlaan 172-174
X-0000 Xxxxxxx Ondernemingsnummer: 0671.974.626
(de “Vennootschap”)
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN 25 MEI 2022
Geachte aandeelhouders,
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen van toepassing in België, hebben wij de eer u het jaarverslag betreffende het boekjaar 2021 voor te stellen.
De Vennootschap is een holdingvennootschap die tot maatschappelijk doel heeft het rechtstreeks of onrechtstreeks bezit en beheer van aandelen en deelnemingen in andere entititeiten in België en het buitenland. De aandelen van de Vennootschap worden openbaar verhandeld. De Vennootschap is op 1 maart 2017 opgericht voor onbepaalde tijd.
1. Commentaar bij de jaarrekening
Artikel 3:6, §1, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) bepaalt dat het jaarverslag een commentaar bevat op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de Vennootschap.
Het balanstotaal bedraagt: | 295.906.892,77 EUR |
De jaarrekening sluit af met een verlies van het boekjaar: | -176.641.388,47 EUR |
De finaniële vaste activa bedragen 292.170.000,00 EUR wat overeenkomt met 99% van het balanstotaal. Het eigen vermogen per 31 december 2021 is samengesteld als volgt:
2021 (in duizend €) | 2020 (in duizend €) | Toe- of afname (in duizend €) | |
Geplaatst kapitaal: | 260.590 | 260.590 | 0 |
Uitgiftepremie: | 65.660 | 65.660 | 0 |
Beschikbare reserves: | 147.125 | 147.125 | 0 |
Overgedragen verlies: | -178.564 | -1.923 | 176.641 |
Eigen vermogen: | 294.810 | 471.452 | -176.641 |
Hierna geven wij u een overzicht van de opbrengsten en kosten in duizend € over het boekjaar 2021.
2021 (in duizend €) | 2020 (in duizend €) | Toe- of afname (in duizend €) | |
Bedrijfsopbrengsten incl. niet- recurrente bedrijfsopbrengsten: | 3.098 | 1.951 | 1.147 |
Bedrijfskosten incl. niet recurrente bedrijfskosten: | 2.981 | 1.824 | 1.157 |
Bedrijfswinst: | 117 | 128 | (11) |
Financiële opbrengsten incl. niet- recurrente financiële opbrengsten: | - | 1 | (1) |
Financiële kosten incl. niet- recurrente financiële kosten: | 176.758 | 2 | 176.756 |
Winst voor belastingen: | (176.641) | 127 | (176.768) |
Onttrekking/overboeking naar de uitgestelde belastingen: | - | - | - |
Belastingen: | 0 | 0 | (0) |
Winst van het boekjaar: | (176.641) | 126 | (176.768) |
Onttrekking/overboeking naar de belastingvrije reserves: | - | - | - |
Te bestemmen verlies van het boekjaar: | (176.641) | 126 | (176.768) |
De Raad van Bestuur stelt voor om de winst van het boekjaar als volgt te verwerken:
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar | (176.641.388,47) | EUR |
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar | (1.922.656,14) | EUR |
Te bestemmen (verlies) | (178.564.044,61) | EUR |
Resultaatverwerking | ||
Toevoeging aan de wettelijke reserves | - | EUR |
over te dragen winst (verlies) | (178.564.044,61) | EUR |
vergoeding van het kapitaal | - | EUR |
Wij vragen u tenslotte de voorgelegde jaarrekening per 31 december 2021 goed te keuren.
2. Rapportering en analyse vereist volgens artikel 3:6, §1, 1° WVV
Met betrekking tot de analyse en rapporteringsverplichting zoals gesteld in artikel 3:6, §1, 1° WVV:
Gezien de activiteit van de Vennootschap enkel bestaat uit dienstverlening binnen de Balta Groep, is de Vennootschap zelf niet blootgesteld aan operationele risico’s andere dan deze die gelden voor de Balta Groep. Voor een overzicht van de risico’s van de Balta Groep, verwijzen we naar hoofdstuk 7 van dit verslag.
3. Informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen na de jaaraflsuiting
Artikel 3:6, §1, 2° WVV bepaalt dat het jaarverslag informatie bevat omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden.
De Vennootschap is verheugd aan te kondigen dat het de verkoop van haar Rugs, Residential polypropylene (Residential PP) en Non-Woven activiteiten, samen met het merk Balta, aan Victoria PLC (de Transactie, de Afgestoten Activiteiten) heeft afgerond op 4 april 2022. Met de afronding van de transactie heeft de Vennootschap ook het tenderbod op haar senior secured notes voldaan en andere schuldfaciliteiten geherfinancierd (zie hieronder). Na afronding van de transactie heeft de Groep nog € 132 miljoen aan senior secured notes uitstaan, een sale-and-lease-back-faciliteit van € 20 miljoen en een RCF-faciliteit van € 45 miljoen die niet is opgenomen.
Ter voorbereiding van en op voorwaarde van de voltooiing van de hierboven besproken Afstoting, heeft LSF9 Balta Issuer S.à r.l op 3 maart 2022 een ruilbod tot aankoop in contanten van al haar € 234.027.888 Senior Secured Notes die vervallen in 2024 (de ‘Notes’), tot omwisseling van al haar Notes in nieuwe senior secured notes (de “Nieuwe Notes”) en tot het vragen van instemmingen (de “Instemmingsuitnodiging”) aan de houders van de Notes (de “Notehouders”) aangekondigd om te stemmen voor bepaalde wijzigingen in de voorwaarden van de Notes en de indenture die de Notes beheerst (de “Voorgestelde Wijzigingen”). Meer dan 90% van de houders van de hoofdsom van de Notes heeft deelgenomen aan het Tenderbod en/of het Ruilbod en dus zullen de Notes blijven uitstaan als één enkele tranche zoals gewijzigd door de Voorgestelde Wijzigingen, voor een bedrag van € 130 miljoen, vervallend in 2024. Met de Voorgestelde Wijzigingen wordt de Indenture gewijzigd om de aflossingsprijs van de Notes gedurende de periode op of na 15 maart 2023 tot (maar met uitsluiting van) de datum van aflossing te verlagen tot 100% van de hoofdsom daarvan plus opgelopen en onbetaalde rente en Aanvullende Bedragen.
Daarnaast werd de € 61 miljoen European Super Senior Revolving Credit Facility terugbetaald en vervangen door een niet-opgenomen € 45 miljoen Super Senior Revolving Credit Facility die gebruikt zal worden door de volledig overblijvende voortgezette activiteiten. Ten slotte werd ook de doorlopende kredietfaciliteit van $ 18,0 miljoen volledig terugbetaald en beëindigd aangezien de Bentley Group nu mag opnemen onder de € 45 miljoen Super Senior Revolving Credit Facility.
Naar aanleiding van de gebeurtenissen in Oekraïne die in het eerste kwartaal van 2022 begonnen, werden door zowel Europa als de VS verschillende economische sancties tegen Rusland afgekondigd. De directe impact op Balta Group was beperkt omdat we geen producten rechtstreeks aankopen uit Rusland en Oekraïne en de verkoop naar Rusland slechts een beperkt aandeel van de verkoopactiviteiten van de Groep vertegenwoordigt. De indirecte impact op het vlak van grondstofprijzen, algemene inflatie en intrestvoeten wordt dagelijks opgevolgd en er worden proportionele maatregelen genomen.
4. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden
Artikel 3:6, §1, 3° WVV bepaalt dat het jaarverslag inlichtingen bevat over de omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de Vennootschap.
Met uitzondering van de risico’s inherent aan de uitgeoefende taken, zijn er geen andere omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
5. Onderzoek en ontwikkeling
Artikel 3:6, §1, 4° WVV bepaalt dat het jaarverslag informatie bevat omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
Er worden geen werkzaamheden doorgevoerd op gebied van onderzoek en ontwikkeling.
6. Corporate governance statement
In dit hoofdstuk worden de principes van deugdelijk bestuur (corporate governance) toegelicht die Balta Group NV (hierna ook “Balta” of de “Vennootschap” genoemd) hanteert.
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
Conform artikel 3:6 § 2, 1° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (‘Belgisch Wetboek van Vennootschappen’ of ‘WVV’) baseert Balta zich ter referentie op de Belgische Corporate Governance Code van 9 mei 2019 (de ‘Corporate Governance Code’). De Corporate Governance Code is te raadplegen op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
De Vennootschap voldoet aan de regels van de Belgische Corporate Governance Code van 2020, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld en verantwoord in de Corporate Governance Verklaring.
KAPITAAL EN AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
Kapitaal en kapitaalontwikkelingen
Per 31 december 2021 bedraagt het kapitaal van de Vennootschap € 260.589.621, vertegenwoordigd door
35.943.396 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel geeft recht op één stem. In 2021 heeft geen kapitaalverkeer plaatsgevonden.
Ontwikkelingen in de aandeelhoudersstructuur
De opeenvolgende drempels die krachtens de wet van 2 mei 2007 van toepassing zijn op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten van wie aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en andere bepalingen worden vastgesteld op 5% van de totale stemrechten, en 10%, 15%, 20%, enz. met toenemende intervallen van 5%.
In de loop van 2021 ontving de Vennootschap op 27 september 2021 een transparantieverklaring van Prime AIFM Lux S.A. waarin werd verklaard dat zij op 17 september 2021 uit hoofde van een verwerving van aandelen
1.798.185 aandelen van de Vennootschap bezit, die 5,00 % van de stemrechten vertegenwoordigen.
Aandeelhoudersstructuur
De volgende tabel toont de aandeelhoudersstructuur per 31 december 2021 op basis van de kennisgevingen aan de Vennootschap en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (‘FSMA’) door de hieronder opgesomde aandeelhouders in overeenstemming met artikel 6 van de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de kennisgeving van belangrijke deelnemingen:
Aandeelhouder | Aandelen | |
Aantal | % | |
LSF 9 Balta Holdco S.à r.l. | 19.408.879 | 54,00% |
Farringdon Capital Management | 1.804.095 | 5,02% |
Prime AIFM Lux S.A. | 1.798.185 | 5,00% |
Management | 383.245 | 1,07% |
Publiek | 12.548.992 | 34,91% |
In de loop van 2021 werden geen transacties van aandelen door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid (‘PMDR’) gemeld.
Dividendbeleid
Behoudens de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves en het ontbreken van wezenlijke externe groeimogelijkheden, heeft de Vennootschap de intentie om een dividend te betalen van 30% tot 40% van haar nettowinst over het jaar, op basis van haar geconsolideerde jaarrekening opgesteld volgens IFRS. Het bedrag van de dividenden en de beslissing om in een jaar al dan niet dividenden uit te keren, kunnen worden beïnvloed door diverse factoren, waaronder de zakelijke vooruitzichten, kasstromen en wezenlijke groeimogelijkheden.
Aandeelhoudersvergaderingen
Vanwege de maatregelen en aanbevelingen van de Belgische en Europese overheden in het kader van de COVID-19-pandemie, heeft de Raad van Bestuur de aandeelhouders op het hart gedrukt om niet fysiek aanwezig te zijn op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2021. De aandeelhouders werd gevraagd om deel te nemen aan de vergadering door een volmacht te verlenen of een stemformulier in te vullen. De aandeelhouders hadden de mogelijkheid om de vergadering virtueel bij te wonen via een online livestream in de taal van hun keuze (Engels of Nederlands).
Jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders
De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders vond plaats op 26 mei 2021.
De aandeelhouders hebben kennisgenomen van het jaarverslag en het verslag van de commissaris met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
De aandeelhouders hebben het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag over het boekjaar eindigend op 31 december 2020 goedgekeurd. Voorts keurden ze de statutaire jaarrekening goed met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. Zowel de bestuurders als de commissaris (PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke bedrijfszetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, vertegenwoordigd door X. Xxxxx Xxxxxxx) werden kwijting verleend voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2020.
De aandeelhouders keurden de herbenoeming goed van:
• X. Xxxxxxx Xxxxxxx als uitvoerend bestuurder;
• X. Xxxxxxx Xxxxxxx, X. Xxxx Xxxxx, Mevr. Xxxxxx Xxxxxx, M. Xxxxxx Xxxxxx en X. Xxxxxxx Xxxxxxxx als niet-uitvoerende bestuurders;
• Mevr. Xxxxx Xxxxxx en Accelium BV, vertegenwoordigd door permanente vertegenwoordiger X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, als onafhankelijke bestuurders. Beide onafhankelijke bestuurders voldoen aan de criteria voor onafhankelijkheid zoals beschreven in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Alle bestuurders werd herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot de jaarlijkse algemene vergadering die besluit over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Deze mandaten zijn bezoldigd zoals beschreven in het jaarlijkse remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.
Dealing Code
Op 29 augustus 2017 keurde de Raad van Bestuur de Dealing Code van de Vennootschap goed, overeenkomstig de Europese Verordening Marktmisbruik EU 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 inzake marktmisbruik (‘MAR’). De Dealing Code beperkt transacties in effecten van Balta Group NV door leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité, het senior management en bepaalde andere personen in gesloten en verboden periodes. De Dealing Code bevat ook regels betreffende de bekendmaking van voorgenomen en uitgevoerde transacties door leidinggevenden en nauw met hen verbonden personen door middel van een kennisgeving aan de Vennootschap en aan de FSMA. De General Counsel fungeert als Compliance Officer in de zin van de Dealing Code van Xxxxx.
DE RAAD VAN BESTUUR EN COMITÉS
Balta Group NV heeft een Raad van Bestuur, een Managementcomité, een Auditcomité en een Remuneratie- en Benoemingscomité.
RAAD VAN BESTUUR
Bevoegdheden van de Raad
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig worden geacht voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behalve die handelingen die krachtens de wet of de statuten specifiek zijn voorbehouden aan de aandeelhoudersvergadering of andere bestuursorganen.
De Raad van Bestuur is in het bijzonder verantwoordelijk voor:
• de vaststelling van de algemene beleidsstrategie van de Vennootschap en haar dochterondernemingen;
• de beslissingen over alle belangrijke strategische, financiële en operationele zaken van de Vennootschap;
• het toezicht op het beleid van de Chief Executive Officer (‘CEO’) en andere leden van het
Managementcomité;
• en alle andere zaken en verplichtingen (inclusief bekendmakingsverplichtingen) die door de wet of de statuten zijn voorbehouden of opgelegd aan de Raad van Bestuur.
Samenstelling van de Raad van Bestuur
Het WVV stelt verschillende bestuursmodellen voor. De Vennootschap heeft gekozen voor monisme, d.w.z. één Raad van Bestuur. Dat bestuursmodel sluit aan bij het bestaande model en is het meest geschikt voor onze organisatie. De CEO zit het Managementcomité en de Raad van Bestuur voor. De CEO is een essentiële schakel tussen de verschillende managementniveaus en de Raad van Bestuur, en is het best geplaatst om het toezicht op de onderneming te verbinden. Dat is de belangrijkste reden waarom we niet voor een dualistisch bestuursmodel (met een Raad
van Commissarissen en een Raad van Bestuur) hebben gekozen. Dat model staat niet toe dat personen lid zijn van beide Raden.
Krachtens de statuten moet de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit minstens vijf leden.
Op 31 december 2021 bestond de Raad van Bestuur uit negen leden, waaronder drie onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De CEO is het enige uitvoerende lid van de Raad van Bestuur.
De statuten geven LSF9 Balta Holdco S.à r.l., zolang het minstens 50% bezit van het totale aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (wat het geval is), het recht om minstens vijf bestuurders voor te dragen voor benoeming door de aandeelhoudersvergadering.
De duur van het mandaat van bestuurders is volgens de Belgische wetgeving beperkt tot zes jaar (verlengbaar), maar de Corporate Governance Code raadt aan de termijn tot vier jaar te beperken. De statuten beperken de duur van het mandaat van de bestuurders tot vier jaar.
De benoeming en de verlenging van het mandaat van bestuurders zijn gebaseerd op een aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité aan de Raad van Bestuur en moeten worden goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met de hierboven beschreven voordrachtrechten.
Per 31 december 2021 was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:
Naam | Functie | Mandaat sinds | Mandaat vervalt |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxx van de Raad van Bestuur en CEO | 2017 | 2025 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxx-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité | 2017 | 2025 |
Accelium BV, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx bestuurder | 2017 | 2025 |
Xxxxx Xxxxxx (1) | Onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2025 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Onafhankelijk bestuurder | 2019 | 2023 |
Xxxx Xxxxx | Xxxx-uitvoerend bestuurder | 2018 | 2025 |
Xxxxxx Xxxxxx | Xxxx-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2025 |
Xxxxxx Xxxxxx | Xxxx-uitvoerend bestuurder en | 2017 | 2025 |
voorzitter van het Auditcomité | |||
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxx-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2025 |
(1) Op 31 december 2021 is Mevr. Xxxxx Xxxxxx afgetreden als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder (zie verder)
Mevr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx werd aangesteld als secretaris van de Raad van Bestuur.
X. Xxxxxxx Xxxxxxx heeft meer dan 25 jaar ervaring in senior managementfuncties. Zijn laatste operationele functie, voordat hij CEO van Balta werd, was die van CEO bij Tarmac Ltd (oorspronkelijk Lafarge Tarmac), een toonaangevend bedrijf in bouwmaterialen en -oplossingen in het VK, waar hij toezicht hield op de oprichting van de joint venture tussen Lafarge SA en Anglo American en op de integratie van verschillende overnames, voordat de entiteit in augustus 2015 werd verworven door CRH, een groot Iers bouwbedrijf. Van 1998 tot 2012 werkte meneer Ragoucy bij Lafarge als CEO voor Lafarge Shui On Cement, een Chinese joint venture tussen Lafarge en Shui On, en als CEO van Lafarge Construction Materials voor Oost-Canada, naast andere functies op bestuurs-en uitvoerend niveau.
X. Xxxxxxx behaalde een Master in Management aan de Université Paris IX Dauphine in Frankrijk.
X. Xxxxxxx Xxxxxxx is Managing Director en Head of Corporate Investments voor Europa bij Hudson Advisors UK Limited, dat advies verstrekt aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, een investeerder in de Vennootschap. Voor hij bij Hudson startte in januari 2017, was hij Managing Director bij Lone Star Germany Acquisitions GmbH. Momenteel is hij ook bestuurslid bij Xella International S.A., een toonaangevend Europees bedrijf in bouwmaterialen, bij LSF11 Skyscraper Investments S.à r.l., de belangrijkste entiteit aan de top van de MBCC Group, een toonagevende leverancier van chemische producten en services voor de bouwsector, en bij de rederij Dynamic Bulk LLC. Hij is ook waarnemer in het bestuur van LSF 10 Edilians Investments S.à r.l., een grote dakpannenfabrikant in Frankrijk. Alvorens hij bij Lone Star en Hudson begon in 2004, werkte xxxxxx Xxxxxxx een aantal jaren voor Allianz Group als vermogensbeheerder.
X. Xxxxxxx behaalde een Master in Business Administration aan de Ludwig-Maximilians- Universität in München, Duitsland.
X. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx is momenteel CEO van Ascom, een internationale aanbieder van ICT- oplossingen en medische technologie voor de gezondheidszorg en de zakelijke markt. Hij is een ervaren leidersfiguur met meer dan 25 jaar ervaring in verscheidene functies op bestuurs- en uitvoerend niveau, waarbij hij garant stond voor groei, zakelijke transformatie en operationele uitmuntendheid. Vóór Ascom maakte hij deel uit van het managementteam van Barco, een wereldleider in visualisatieoplossingen, waar hij ook de leiding had over de wereldwijde Entertainment-divisie. Daarvoor was hij gedurende zes jaar lid van het managementcomité bij de Etex Group, een toonaangevend bouwmaterialenbedrijf, waar hij aan het hoofd stond van de divisie Isolatie-en Bouwmaterialen. Vóór Etex Group bekleedde hij diverse internationale
uitvoerende functies in de technologiesector bij Nokia/Alcatel-Lucent (met benoemingen in Amerika en Azië), en was hij strategisch adviseur bij Xxxxxx Xxxxxxxx.
X. Xxxxxx Xxxxxx behaalde een Master in Business Administration (KU Leuven, België), een Master in Management (Solvay School of Management/ULB, België) en een Master in International Business and European Economics (Europacollege, België).
Mevr. Xxxxx Xxxxxx werkte gedurende twaalf jaar bij General Electric tot ze in maart 2017 met pensioen ging. Ze bekleedde er leidinggevende functies in de Corporate-, Aviation- en Capital- divisies. Haar laatste functie bij General Electric was die van Leader of Business Development and M&A voor de GE Capital-divisie. Tijdens haar carrière bij General Electric was ze van 2011 tot 2014 ook niet-uitvoerend bestuurder bij GE Money Bank AB, tot die verkocht werd aan Santander Group, en bij GE Capital EMEA Services Limited van 2011 tot 2018. Vóór General Electric werkte Mevr. Xxxxxx gedurende elf jaar bij Lazard & Co Limited, waar ze vertrok als Director Corporate Finance, en was ze gedurende vijf jaar auditor bij PricewaterhouseCoopers.
Mevr. Xxxxxx werd op 1 februari 2019 aangesteld als niet-uitvoerend bestuurder van OneSavings Bank PLC. Op 28 februari 2020 werd ze ook aangesteld als niet-uitvoerend bestuurder van OSB Group PLC, dat OneSavings Bank PLC verving als de beursgenoteerde holding van dezelfde groep op 30 november 2020.
Mevr. Xxxxxx behaalde een Master in Electrical and Electronic Engineering en een Master in Business Studies aan het Imperial College van London University en is een gecertificeerd accountant.
M. Xxxxxx (Tzachi) Xxxxxxxxxx heeft 30 jaar ervaring in senior managementfuncties. Gedurende twaalf jaar was hij EMEA CEO bij ASSA ABLOY, de wereldmarktleider in deuroplossingen die een omzet van 2 miljard euro had, 10.000 werknemers in 40 fabrieken en 100 verkoopkantoren. Onder de leiding van X. Xxxxxxxxxx steeg de omzet in EMEA met 50% en genereerde de divisie hoge winsten en sterke kasstromen. Daarvoor was X. Xxxxxxxxxx CEO van ASSA ABLOY in het Verenigd Koninkrijk en CEO van Mul-T-Lock. Hij heeft ervaring met het optimaliseren van de voetafdruk van de productie, het digitaliseren van industriële bedrijven en het uitvoeren van verschillende M&A-transacties. Zijn commerciële achtergrond ligt onder meer in B2B en B2C in een multi-channel marktomgeving.
X. Xxxxxxxxxx is momenteel voorzitter van ACRE, een internationaal bedrijf in netwerk- en veiligheidsoplossingen dat gevestigd is in Dallas (Texas, VS), en van iLOQ, een snelgroeiend Fins bedrijf dat gespecialiseerd is in digitale sluitsystemen en eigendom is van Nordic Capital. Hij is ook lid van de Raad van Bestuur van FläktGroup, een Europese marktleider in oplossingen voor ventilatie en luchtbehandeling, die eigendom is van Triton Partners. Bovendien is hij een senior industry expert en is hij in die hoedanigheid vooral betrokken bij fusies en overnames voor private equity-firma’s.
X. Xxxxxxxxxx heeft een Bachelordiploma in Industrial Engineering en een MBA. Hij was ook een Sloan Fellow aan de London Business School. Hij heeft een dubbele (Britse en Israëlische) nationaliteit.
X. Xxxx Xxxxx is Director in het Corporate team bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de Vennootschap. Vóór zijn huidige functie was hij gedurende 5 jaar UK CFO van Hudson Advisors UK Limited en zat hij in de raden van bestuur van verschillende internationale entiteiten in diverse sectoren, waaronder hotels en projectontwikkelingen, kredietbeheer en equity release. Voor hij bij Hudson in dienst trad in 2012, werkte X. Xxxxx 5 jaar als Managing Director, International CFO voor AIG Investments en 10 jaar in verschillende CFO-functies voor de FTSE100 Capita Group. Daar was hij onder meer verantwoordelijk voor het oprichten en beheren van een captive center in Mumbai, India, in 2003. X. Xxxxx is sinds 1996 lid en sinds 2001 een Fellow van de Association of Chartered Certified Accountants (FCCA). Hij is ook al 20 jaar gereguleerd bij de FCA (VK), JFSC (Jersey) en CBI (Ierland) in verschillende hoedanigheden.
X. Xxxxx behaalde een diploma in Accounting and Finance aan de University of Hertfordshire in het Verenigd Koninkrijk.
Mevr. Xxxxxx Xxxxxx is Senior Vice President, Legal Counsel bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de Vennootschap. Vóór haar huidige functie bij Hudson werkte Mevr. Xxxxxx als bedrijfsjurist bij Xxx Xxxxxxx Group (2013-2017) en was ze vennoot bij Xxxxxx & Xxxxxxx in Londen (2007-2013). Mevr. Strong is een ervaren adviseur met een grote ervaring in juridische en compliance-kwesties waarmee bedrijven in tal van sectoren en landen te maken hebben.
Mevr. Xxxxxx behaalde een Bachelor in Rechtsleer aan Oxford University.
M. Xxxxxx Xxxxxx is Director van het Corporate Private Equity-team bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de Vennootschap. Vóór zijn huidige functie bij Hudson werkte hij voor Rhône Group (2013-2015), een private equity-fonds uit het middensegment van de markt, gevestigd in Londen. Voordat hij bij Rhône in dienst trad, werkte hij voor Xxxxxx Xxxxxxx in de hoofdinvesteringsgroep en -bankafdeling van het bedrijf.
M. Xxxxxx behaalde een Bachelor of Commerce met specialisatie in Finance aan Dalhousie University in Canada.
X. Xxxxxxx Xxxxxxxx is Managing Director Corporate bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de Vennootschap. Xxxx Xxxxxx was X. Xxxxxxxx bestuurder (Operating Partner) bij Montagu Associates (2012-2015), dat advies verleent aan Montagu Private Equity Fund. Van 2004 tot 2012 was hij Executive Vice President in de Portfolio Group bij Bain Capital. Daarvoor bekleedde hij ook uitvoerende functies bij General Electric en was hij manager bij Accenture. X. Xxxxxxxx is een gepensioneerd officier van het Amerikaanse leger en nam deel aan operatie Desert Storm. Momenteel is hij niet-uitvoerend bestuurder bij McCarthy and Stones, een Brits bedrijf dat gespecialiseerd is in de bouw en het beheer van woonzorgcentra en rusthuizen, en van Edilans S.à r.l., een toonaangevende France producent van dakbedekkingsproducten.
X. Xxxxxxxx behaalde een Bachelor of Science in International Economics and Finance aan de Georgetown University en een MBA aan de Harvard Business School.
Evolutie in de samenstelling tijdens 2021
Per 31 december 2021 is Mevr. Xxxxx Xxxxxx niet langer onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Balta.
Per 1 januari 2022 werd Mevr. Xxxxxxx Xxxxxx door de Raad van Bestuur gecoöpteerd als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder voor de resterende termijn van het mandaat van Mevr. Xxxxx Xxxxxx. Op 31 januari 2022 werd Mevr. Xxxxxx benoemd tot lid van het Auditcomité.
Mevr. Xxxxxx werkt al meer dan 20 jaar voor de Nederlandse bank ING. Sinds Q1 2021 is ze er lid van het Climate Risk Team. Ze heeft zes jaar ervaring in leidinggevende functies bij ING: ze stond aan het hoofd van het Belgische team in Capital Structuring and Advisory en nam vervolgens de leiding van de ING Corporate Sector-teams voor België, Luxemburg en Scandinavië. Daarvóór ontwikkelde Mevr. Temple financiële producten en complexe financieringsprogramma’s bij de grootbank, zoals bedrijfsovernamefinanciering en obligaties voor bedrijven en KMO’s. Aan het begin van haar carrière werkte ze ook 3 jaar in Singapore, waar ze Corporate Relationschip Manager was voor ING.
Werking van de Raad van Bestuur
In principe komt de Raad van Bestuur minstens vijf keer per jaar bijeen. Bijkomende vergaderingen kunnen te allen tijde met passende kennisgeving worden bijeengeroepen om specifieke zakelijke behoeften te bespreken. In 2021 is de Raad van Bestuur in totaal twaalf (12) keer bijeengekomen. Alle bestuursleden (of hun vertegenwoordigers) tekenden present.
De belangrijkste onderwerpen die in 2021 door de Raad van Bestuur werden besproken, waren:
• de financiële en algemene prestaties van de Groep;
• voortdurend toezicht op de cashflowsituatie, het actieplan voor aankopen en de maatregelen in het kader van COVID-19;
• executie, evaluatie en opvolging van initiatieven op het vlak van gezondheid en veiligheid;
• grondige doorlichting van de vorderingen die zijn gemaakt met NEXT, ons driejarige transformatie- en winstverhogingsprogramma;
• algemene strategische, financiële en operationele zaken van de Vennootschap;
• goedkeuring van de verkoop van Balta home, Captiqs en Residential Broadloom PP aan Victoria PLC;
• op aanbeveling van het Auditcomité, goedkeuring van de driemaandelijkse en halfjaarlijkse financiële resultaten en de bijbehorende verslagen en persberichten, herfinancieringsmogelijkheden, het budget voor 2021 en de wijziging van het RCF;
• op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, de goedkeuring van de bonus voor 2020 en het bonussysteem voor 2021 voor de leden van het Managementcomité, en de benoeming van een nieuwe bestuurder;
• opvolging van specifieke acties en projecten en goedkeuring van relevante documenten die verband houden met die projecten;
• goedkeuring van de bedrijfsstrategie (vereffeningen, aandelenoverdrachten, …).
De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de voorzitter of de CEO telkens wanneer het belang van de Vennootschap dat vereist, of op verzoek van twee bestuurders.
Aanwezigheid van de bestuurders op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en comités
Onder leiding van de voorzitter zal de Raad regelmatig zijn omvang, samenstelling en werking en die van zijn comités evalueren, evenals de relatie met het uitvoerend management.
De CEO en andere uitvoerende managers worden uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen als dat nodig wordt geacht. De Chief Financial Officer (‘CFO’) is aanwezig op alle vergaderingen van de Raad van Bestuur en ook andere leden van het Managementcomité worden regelmatig uitgenodigd. Dat garandeert een goede interactie tussen de Raad van Bestuur en het management van Balta.
Diversiteit
Voor vennootschappen waarvan de effecten voor het eerst tot een gereglementeerde markt worden toegelaten, moet vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar na de beursintroductie – voor de Vennootschap is dat vanaf 1 januari 2023 – worden voldaan aan de eis dat ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht moet zijn dan de overige leden. Onze Raad van Bestuur bestaat momenteel voor 22% uit vrouwen. We proberen zo snel mogelijk aan die eis te voldoen. Onze Raad van Bestuur beschikt ook over een mix van expertise op verschillende operationele gebieden.
We staan voor de uitdaging om ons ruimer personeelsbestand divers te maken en gelijke kansen te creëren, ongeacht geslacht, ras of culturele achtergrond, gezien de aard van onze activiteiten. In 2020 heeft het Managementcomité de nieuwe ambitie gelanceerd om tegen 2030 minstens 40% vrouwen te hebben in alle lagen van het topmanagement van Balta Group. Dat zou een weerspiegeling zijn van de verdeling van mannen en vrouwen in onze hele organisatie. Het verhogen van de genderdiversiteit op de werkvloer en in de leiderschapsteams is een kritische succesfactor en zal ons helpen betere beslissingen te nemen en meer innovatieve bedrijfsoplossingen te ontwikkelen. Een aangetoonde focus op gendergelijkheid stelt een organisatie in staat de beste talenten aan te trekken en te behouden. Het zorgt er ook voor dat
alle werknemers binnen de organisatie toegang hebben tot gelijke kansen bij het ontwikkelen van hun carrière in een werkomgeving zonder vooroordelen.
De medewerkers van Xxxxx hebben uiteenlopende achtergronden en zijn vertegenwoordigd in alle leeftijdsgroepen, van onze geïdentificeerde ‘toekomstige leiders’ tot ‘medewerkers met diepgaande gespecialiseerde kennis’. Bovendien vormen ze een genderdivers team met een toenemend aantal vrouwen in managementfuncties.
Als wereldwijd bedrijf met hoofdzetel in België zijn we actief in verschillende talen en hebben we meer dan 50 nationaliteiten in dienst, verspreid over 10 locaties. Dat wordt weerspiegeld in het Managementcomité, dat is samengesteld uit verschillende Amerikaanse, Belgische, Franse en Duitse nationaliteiten.
We zijn er stellig van overtuigd dat we door de juiste mensen voor de juiste functies aan te nemen een evenwichtige werkplek stimuleren. Dit heeft zich vertaald in een lichte verbetering van het genderevenwicht aan het eind van 2021. De diversiteit moet echter nog meer verbeterd worden in senior managementfuncties. De stappen die we hebben gezet op het gebied van betrokkenheid en welzijn zullen naar verwachting helpen om dit probleem aan te pakken. In 2022 blijven we ernaar streven om ons personeelsbestand een betere afspiegeling te laten zijn van de internationale omgeving waarin we actief zijn.
Xxxxx probeert actief vrouwen aan te trekken en te promoveren naar leidinggevende functies via onze recruteringscampagnes en ons intern talentmanagementproces. We hebben heel wat acties opgezet ter bevordering van een optimaal evenwicht tussen werk en privéleven voor mannen en vrouwen. Op die manier moedigen we al onze medewerkers en managers aan om over te stappen op deze nieuwe manier van werken.
Auditcomité
In overeenstemming met boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 5.2 van de Corporate Governance Code, heeft de Raad van Bestuur van Balta een Auditcomité opgericht.
In de loop van 2021 bestond het Auditcomité uit drie leden, waarvan allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn.
Op 31 december 2021 trad Mevr. Xxxxx Xxxxxx af als niet-uitvoerend bestuurder. Ze was vanaf die datum ook geen lid meer van het Auditcomité.
Op 31 januari 2022 werd Mevr. Xxxxxxx Xxxxxx door de Raad van Bestuur benoemd tot nieuw lid van het Auditcomité.
In de loop van 2021 kwam het Auditcomité zes (6) keer bijeen.
Zoals vereist door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, beschikt M. Xxxxxx Xxxxxx, de voorzitter van het Auditcomité, over de nodige deskundigheid en ervaring op dit gebied. Er wordt verwezen naar zijn biografie in de sectie ‘Samenstelling van de Raad van Bestuur’ hierboven.
De voorzitter informeerde de Raad van Bestuur over de resultaten van elke vergadering.
De CEO en de CFO zijn geen leden van het Auditcomité, maar worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen. Dat waarborgt een goede interactie tussen het comité en het management. Indien nodig, worden andere leden van de Raad van Bestuur uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen van het Auditcomité.
De commissaris woonde drie vergaderingen bij waarin hij verslag uitbracht over de resultaten van de audit en het globale auditplan voorstelde.
Naast zijn statutaire bevoegdheden en zijn bevoegdheden onder het Corporate Governance Charter, besprak het Auditcomité de volgende belangrijke onderwerpen: de kwartaalcijfers, de herfinancieringsmogelijkheden, de compliancestrategie en -beleidsregels, het budget van 2021, de goedkeuring van niet-auditdiensten, en de wijziging van de RFC.
Naam | Functie | Mandaat sinds | Mandaat vervalt |
Xxxxxx Xxxxxx | Xxxx-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Auditcomité | 2017 | 2025 |
Accelium BV, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx bestuurder | 2017 | 2025 |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx bestuurder | 2017 | 2025 |
Remuneratie- en Benoemingscomité
In overeenstemming met de bepalingen in boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 5.3 en 5.4 van de Corporate Governance Code, heeft de Raad van Bestuur van Balta Group NV een Remuneratie- en Benoemingscomité opgericht.
In de loop van 2021 bestond het Remuneratie-en Benoemingscomité uit vier leden, waarvan allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn:
Naam | Functie | Mandaat sinds | Mandaat vervalt |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxx en niet- uitvoerend bestuurder | 2017 | 2025 |
Accelium BV, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Xxx en onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2025 |
Xxxxx Xxxxxx | Xxx en onafhankelijk bestuurder | 2018 | 2025 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Lid en onafhankelijk bestuurder | 2019 | 2023 |
Op 31 december 2021 trad Mevr. Xxxxx Xxxxxx af als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. Ze was vanaf die datum ook geen lid meer van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
In 2021 kwam het Remuneratie- en Benoemingscomité vier (4) keer bijeen.
De CEO en de Group HR Director zijn geen leden van het comité, maar worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen, tenzij de leden van het comité afzonderlijk wensen te vergaderen (bijv. bij bespreking van bezoldigingen). Dat waarborgt een goede interactie tussen het comité en het management.
Naast zijn statutaire bevoegdheden en zijn bevoegdheden onder het Corporate Governance Charter, besprak het Remuneratie- en Benoemingscomité de volgende belangrijke onderwerpen: de prestaties van de leden van het Managementcomité, de bonus voor 2020 voor de leden van het Managementcomité en het algemene management, de vergoedingen en voordelen voor de leden van het Managementcomité, het remuneratieverslag en -beleid, en de talent- en opvolgingsplanning op managementniveau.
Chief Executive Officer
X. Xxxxxxx werd door de Raad van Bestuur aangesteld als CEO en rapporteert er rechtstreeks aan. De CEO heeft de directe operationele verantwoordelijkheid voor de Vennootschap en ziet toe op de organisatie en het dagelijkse beheer van de Vennootschap en haar dochterondernemingen.
De CEO is verantwoordelijk voor de uitvoering en de opvolging van alle beslissingen van de Raad van Bestuur.
De CEO leidt het Managementcomité, dat aan hem rapporteert, binnen het kader dat is vastgesteld door de Raad van Bestuur en onder zijn uiteindelijke supervisie.
Managementcomité
De CEO leidt het Managementcomité. De andere leden van het Managementcomité worden benoemd en kunnen worden ontslagen door de Raad van Bestuur op advies van de CEO en het Remuneratie- en Benoemingscomité.
Het Managementcomité voert de taken uit die worden toegewezen door de CEO, onder het uiteindelijke toezicht van de Raad van Bestuur.
De samenstelling van het Managementcomité van de Vennootschap is veranderd in 2021 en bestaat per 31 december 2021 uit de volgende leden:
Naam | Functie |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Chief Executive Officer |
Xxx-Xxxxxxxxx Xxxxxx | Chief Financial Officer |
Xxxx Xxxxxxx BV, represented by Xxxx Xxxxxxx | Managing Director Balta home |
Xxx Xxxxxx | President Xxxxxxx Xxxxx Inc |
Xxxxx Xxxxxxx | Group HR Director |
Xxxxxxxx Xxxxxx | Managing Director Commercial and Residential Europe |
Voor de biografie van X. Xxxxxxx Xxxxxxx wordt verwezen naar de sectie ‘Samenstelling van de Raad van Bestuur’ hierboven.
M. Xxx-Xxxxxxxxx Xxxxxx werd in 2019 benoemd tot Chief Financial Officer van Balta. X. Xxxxxx heeft uitgebreide ervaring op het gebied van financiële controle, ondernemingsfinanciering en fusies en overnames, en werkte bij diverse internationale bedrijven. Voor hij naar Balta kwam, was X. Xxxxxx een jaar lang waarnemend CFO van AvesOne AG, een beursgenoteerde investeringsmaatschappij. Daarvoor was hij vijf jaar directeur van de Finance-afdeling voor de EMEA-regio bij Orion Engineered Carbons.
X. Xxxxxxxx Xxxxxx is Managing Director voor de Business Unit Commercial and Residential Europe, waartoe modulyss, Balta carpets en Captiqs behoren. Hij begon zijn nieuwe functie op 7 oktober 2021. Zijn carrière startte bij de Boston Consulting Group en hij werkte 20 jaar lang bij Lafarge (toen Holcim Group) in operationele functies in de VS, Europa en Afrika. Zijn laatste functie bij Holcim was CEO van LHMA, een pan-Afrikaanse joint venture met Al-Mada, een toonaangevende private equity gevestigd in Casablanca. M. Daarna is Xxxxxx in 2019 bij Balta in dienst getreden als Chief Transformation Officer om het NEXT-programma te ontwerpen en te leiden.
X. Xxxx Xxxxxxx werkt al sinds 1992 voor Balta en is Managing Director van de divisie Rugs sinds 2006. Van 1993 tot 2006 was hij General Manager van onze businessunit Wool-Heatset Rugs en daarvoor Export Sales Manager bij Balta. Van 1985 tot 1992 bekleedde hij diverse verkoop- en managementposities bij Pfizer, Radar en Sun International.
X. Xxx Xxxxxx, die kan bogen op een enorme ervaring in de sector, trad in februari 2013 in dienst bij Bentley als Chief Operating Officer en werd er President in november 2017. Hij begon zijn carrière bij Bentley meer dan 35 jaar geleden. Toen maakte hij deel uit van het managementteam dat het bedrijf uitbouwde van een kleine start-up in de tapijtindustrie tot een groot en gerenommeerd merk dat alom erkend wordt voor zijn innovatief design, hoogwaardige producten en uitmuntende klantenservice. Voordat hij terugkeerde naar Bentley, bekleedde hij
15 jaar lang managementfuncties bij Tandus (nu Tarkett), Monterey Carpets en Chroma Systems.
Mevr. Xxxxx Xxxxxxx werd de nieuwe Human Resources Director van Balta in september 2021. Mevr. Xxxxxxx heeft een Masterdiploma in de rechten en verdiende haar strepen in HR- management bij grote internationale bedrijven, zoals TUI, Xxxxx Xxxxxxxxx en Deceuninck.
X. Xxxx Xxxxxxxx (Group HR Director) verliet Xxxxx op 15 oktober 2021 en werd opgevolgd door Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx. X. Xxxxxxxx ging op 3 juni 2019 bij Balta van start als Group HR Director.
X. Xxxxxxxx is Master in de communicatiewetenschappen en beschikt over een uitgebreide ervaring in HR-management dankzij tal van functies bij toonaangevende internationale
bedrijven, zoals KONE International (Zuid-Europa, Midden-Oosten en Afrika), MasterCard Europe en Lloyds Pharma.
X. Xxxxxx Xxxxxxxxx (Managing Director Balta carpets, ITC and arc edition) en Quercum BV, vertegenwoordigd door X. Xxxxxx Xxxxxx (Managing Director modulyss) verlieten Xxxxx op 22 november 2021.
M. Forberich trad op 2 september 2019 in dienst bij Balta als Managing Director Balta carpets, ITC, arc edition en Captiqs. In 1998 begon hij zijn carrière bij SCHOTT, waar hij zich vooral richtte op bedrijfsontwikkeling en marketing. In 2006 trad X. Forberich in dienst bij thinXXS Microtechnology. Een jaar later maakte hij de overstap naar Bekaert in België. M. Xxxxxxxxx werkte gedurende twaalf jaar bij Bekaert in verschillende algemene managementfuncties, voordat hij werd aangesteld als Chief Marketing Officer en Senior Vice President Stainless Technologies. De laatste 20 jaar heeft hij een ruime ervaring opgebouwd in diverse industrietakken over de hele wereld.
X. Xxxxxx Xxxxxx kwam op 23 april 2019 in dienst bij Balta als Managing Director modulyss. X. Xxxxxx was vanaf 2012 Algemeen Directeur van de afdeling technisch textiel bij Beaulieu. Van 2002 tot 2012 was hij actief bij de Wienerberger Group in verschillende functies, waaronder Directeur Corporate Marketing and Export, CEO van Wiekor in Polen en Product Group Business Manager op het hoofdkantoor in Wenen. Daarvoor bekleedde hij diverse functies in internationale sales, marketing en bedrijfsontwikkeling bij CNH Group, Bekaert en de Koramic Investment Group.
Commissaris
De audit van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan de commissaris die op de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De huidige commissaris is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, vertegenwoordigd door X. Xxxxx Xxxxxxx.
Het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV verstrijkt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die zal worden gevraagd om de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren.
Artikel 3:71 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 24 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren beperken de aansprakelijkheid van commissarissen van beursgenoteerde bedrijven tot € 12 miljoen voor, respectievelijk, taken betreffende de wettelijke controle van jaarrekeningen in de zin van artikel 3:55 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en andere taken die zijn voorbehouden aan commissarissen van beursgenoteerde bedrijven volgens het Belgisch recht of in overeenstemming met het Belgisch recht, behalve inzake aansprakelijkheid die het gevolg is van fraude of een andere bewuste schending van de plicht door de commissaris.
In 2021 bedroeg de vergoeding van de commissaris voor controleactiviteiten € 605.000. De vergoeding voor andere opdrachten buiten het controlemandaat bedroeg € 285.000 en € 64.000 voor belastinggerelateerde diensten.
RELEVANTE INFORMATIE IN GEVAL VAN EEN OVERNAMEBOD
Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van effecten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat beursgenoteerde vennootschappen bepaalde elementen bekendmaken die een impact kunnen hebben in geval van een overnamebod.
Kapitaalstructuur
Een uitgebreid overzicht van de kapitaalstructuur van de Vennootschap per 31 december 2021 is
te vinden in de sectie ‘Kapitaalstructuur’ van deze Corporate Governance Verklaring.
Beperkingen op de overdracht van aandelen
De statuten van de Vennootschap leggen geen beperkingen op aan de overdracht van aandelen. Bovendien is de Vennootschap niet op de hoogte van dergelijke beperkingen opgelegd door de Belgische wetgeving behalve in het kader van de Verordening Marktmisbruik.
Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn
Er zijn geen houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten dan de hierna beschreven nominatierechten.
De Vennootschap heeft geen aandelenplannen voor werknemers opgesteld waarbij de zeggenschapsrechten op de aandelen niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.
Beperking van het stemrecht
De statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitoefening van het stemrecht door de aandeelhouders, mits de betrokken aandeelhouders alle formaliteiten vervullen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Aandeelhoudersovereenkomsten
Balta is niet op de hoogte van enige aandeelhoudersovereenkomst die de overdracht van zijn aandelen of de uitoefening van stemrechten in verband met zijn aandelen beperkt of zou kunnen beperken.
Regels voor de benoeming en vervanging van leden van de Raad van Bestuur en voor statutenwijzigingen
De duur van het mandaat van bestuurders is volgens de Belgische wetgeving beperkt tot zes jaar (verlengbaar), maar de Corporate Governance Code raadt aan de termijn tot vier jaar te beperken.
Volgens de statuten wordt de Vennootschap geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit minstens vijf bestuurders. Zij worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering voor een maximale termijn van vier jaar die hernieuwbaar is, zoals aanbevolen door de Belgische Corporate Governance Code. Hun mandaat kan te allen tijde worden ingetrokken door de aandeelhoudersvergadering.
Indien een van de bestuursmandaten, om welke reden dan ook, vacant wordt kunnen de overblijvende bestuurders tijdelijk in deze vacature voorzien totdat de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering een nieuwe bestuurder benoemt.
Zolang LSF9 Balta Holdco S.à r.l. (‘LSF9’) of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (een ‘daarmee verbonden vennootschap’), rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste 50% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap – wat het geval was in 2021 – heeft LSF9 het recht om ten minste vijf bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 50% maar ten minste 40% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft LSF9 het recht om vier bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 40% maar ten minste 30% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft LSF9 het recht om drie bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 30% maar ten minste 20% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft LSF9 het recht om twee bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 20% maar ten minste 10% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft LSF9 het recht om één bestuurder voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Indien het directe of indirecte aandeelhouderschap van LSF9 of een met LSF9 verbonden vennootschap in de Vennootschap daalt tot onder één van de hierboven genoemde drempels, zal LSF9 een bij zijn voordracht benoemde bestuurder zijn of haar ontslag als bestuurder doen indienen met ingang van de datum van de eerstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, bij gebreke waarvan het mandaat van de bestuurder die als laatste werd benoemd op voordracht van LSF9, automatisch eindigt op de datum van de eerstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering.
De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot dit bestuur. De CEO wordt benoemd en kan worden ontslagen door de Raad van Bestuur.
Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door of krachtens de statuten zijn toegekend, kan de CEO bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan een Managementcomité of aan enige andere persoon.
Behoudens kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, is enkel een buitengewone aandeelhoudersvergadering bevoegd tot wijziging van de statuten van de Vennootschap. Een algemene vergadering van aandeelhouders is het enige orgaan dat kan beraadslagen over statutenwijzigingen, overeenkomstig de statuten van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.
TOEGESTAAN KAPITAAL EN INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
Toegestaan kapitaal
Volgens artikel 6 van de statuten kan de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap één of meerdere malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal.
Die machtiging kan worden verlengd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. De Raad van Bestuur kan die bevoegdheid uitoefenen voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020.
Alle kapitaalverhogingen waartoe op grond van deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt (i) door middel van een inbreng in geld of in natura (desgevallend met inbegrip van een beschikbare uitgiftepremie), (ii) door omzetting van reserves, al dan niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De Raad van Bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging in het kader van het toegestane kapitaal kan de Raad van Bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Die beperking of opheffing kan ook gebeuren ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs als zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.
De Raad van Bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (zelfs nadat de Vennootschap een mededeling van de FSMA ontvangen heeft) dat haar is kennisgegeven van een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging echter voldoen aan de bijkomende bepalingen en voorwaarden bepaald in artikel 7:202 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur is
geldig voor een periode van drie jaar, die aanvang neemt op de datum van de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020. Deze bevoegdheden kunnen voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestane kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.
In de loop van 2021 deed de Raad van Bestuur geen beroep op de machtiging tot verhoging van het kapitaal van Balta, zoals vermeld in artikel 6 van de statuten.
Inkoop van eigen aandelen
In overeenstemming met artikel 16 van de statuten kan de Vennootschap, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 e.v. van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, maximaal 20% van haar eigen aandelen op of buiten een gereglementeerde markt verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar alleszins niet meer dan 10% lager zal zijn dan de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting en niet meer dan 10% hoger zal zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting.
Deze machtiging is geldig gedurende vijf jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020. Deze machtiging geldt ook voor de verwerving op of buiten een gereglementeerde markt door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid, van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als de verwerving gebeurt door de Raad van Bestuur buiten een gereglementeerde markt, zelfs van een dochtervennootschap, moet de Raad van Bestuur artikel 7:215 §1 4° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen naleven.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om – als hij de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen naleeft – voor rekening van de Vennootschap, haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen en te vervreemden voor het geval zulke verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap. Die machtiging is geldig voor drie jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020.
Overeenkomstig artikel 7:218 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de Raad van Bestuur gemachtigd om, op de beurs of buiten de beurs, of in het kader van zijn remuneratiebeleid voor personeelsleden van de Vennootschap, de aandelen van de Vennootschap deels of volledig te vervreemden tegen een prijs die de Raad van Bestuur bepaalt. Die machtiging geldt ook voor de vervreemding van aandelen, winstbewijzen of geassocieerde certificaten van de Vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 26 mei 2020
en in overeenstemming met artikel 7:218, §1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om de aandelen van de Vennootschap te vervreemden in het voordeel van personen die niet tot het personeel van de Vennootschap behoren.
In de loop van 2021 deed de Raad van Bestuur geen beroep op de machtiging om eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, zoals vermeld in artikel 16 van de statuten.
MATERIËLE OVEREENKOMSTEN WAARBIJ XXXXX OF BEPAALDE VAN ZIJN DOCHTERONDERNEMINGEN EEN PARTIJ IS DIE BEPALINGEN INZAKE WIJZIGING VAN ZEGGENSCHAP BEVAT
Senior Secured Notes
Op 3 augustus 2015 gaf LSF9 Balta Issuer S.à r.l. (de ‘Emittent’) een totaalbedrag van € 290.000.000 uit in hoofdsom van 7,75% Senior Secured Notes met vervaldatum 2022, waarvan € 234.900.000 na de gedeeltelijke aflossingen in 2017 overbleef. Op 8 maart 2021 werd een wijzigings- en verlengingsovereenkomst gesloten en werd de vervaldag van de uitgegeven vervangende Senior Secured Notes verlengd tot 31 december 2024.
Bij het optreden van een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Senior Secured Notes Indenture) vereist de Senior Secured Notes Indenture van de Emittent dat hij de Senior Secured Notes terugkoopt tegen 101% van hun totale hoofdsom, vermeerderd met de opgelopen en onbetaalde rente en eventuele bijkomende bedragen tot de datum van aankoop.
Doorlopende kredietfaciliteit
Op 3 augustus 2015 hebben de Emittent en LSF9 Balta Investments S.à r.l. een overeenkomst voor een Super Senior Revolving Credit faciliteit (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, de ‘Doorlopende Kredietfaciliteit’) afgesloten, die op 31 december 2020 voorziet in € 61.000.000 gecommitteerde financiering.
Op 9 oktober 2020 ondertekende de Vennootschap overeenkomsten met elk van haar kredietverstrekkers onder haar bestaande Europese Super Senior Revolving Credit faciliteit om de vervaldag van die faciliteit te wijzigen en te verlengen tot 30 juni 2024.
De Doorlopende Kredietfaciliteit vereist in bepaalde omstandigheden, waaronder bij een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Doorlopende Kredietfaciliteit), volledige of gedeeltelijke vooruitbetaling.
Eenmalig PSU-pakket CEO
X. Xxxxxxx heeft een eenmalig pakket van PSU’s ontvangen met het oog op zijn benoeming als permanente CEO. De overeenkomst met betrekking tot dat eenmalige pakket bevat een clausule die bepaalt dat de PSU’s versneld worden toegekend bij een openbare overname die leidt tot een controlewijziging van de Vennootschap (d.w.z. de afsluiting/eerste vereffeningsdatum van een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod op alle aandelen van Balta Group NV).
Sale-en-lease-back
Op 1 april 2014 sloot Balta Oudenaarde NV, een dochteronderneming van de Vennootschap, een sale-en-lease-backovereenkomst af met vier banken, met daarin een clausule die voorziet in een onmiddellijke volledige of gedeeltelijke terugbetaling in het geval van een controlewijziging.
Op 20 december 2019 sloot de Vennootschap een sale-en-lease-backovereenkomst af met drie banken. Indien een derde partij controle over de Vennootschap verwerft, hebben de banken het recht om de overeenkomst naar eigen goeddunken te beëindigen. Die change of control- clausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020 overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.
Factoringovereenkomst
Op 7 september 2012 sloten verschillende dochterondernemingen van de Vennootschap een factoringsovereenkomst af met ING. Die overeenkomst werd op verschillende tijdstippen aangepast. De laatste wijziging dateert van 10 juni 2021. Onder de toepasselijke algemene voorwaarden van de overeenkomst moeten openstaande bedragen onmiddellijk worden betaald in het geval van een controlewijziging die niet in het belang is van de bank.
Langetermijnincentiveplan 2018
In 2018 werd een langetermijnincentiveplan (het ‘LTIP 2018’) ingevoerd om voor afstemming te zorgen tussen het belang van de manager en de aandeelhouders. Het LTIP 2018 bestaat uit Performance Share Units (‘PSU’s’) die zullen worden omgezet in aandelen en worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Balta Groep op de derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap een bepaalde doelstelling bereikt. Zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 16 juni 2018 overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt de toekenning van de PSU’s versneld in geval van een wijziging van de controle over of de afsluiting van een openbaar overnamebod op de Vennootschap.
Langetermijnincentiveplan 2019
Ook in 2019 werd een langetermijnincentiveplan (het ‘LTIP 2019’) ingevoerd door de Raad van Bestuur. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2019 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Balta Groep op de tweede en derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de Vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 28 mei 2019, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen.
Langetermijnincentiveplan 2020
Op 5 maart 2020 heeft de Raad van Bestuur een nieuw langetermijnincentiveplan (het ‘LTIP 2020’) goedgekeurd. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2020 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Balta Groep op de derde
verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de Vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.
Ontslagvergoeding wegens beëindiging van het contract van bestuurders of werknemers ingevolge een overnamebod
De Vennootschap heeft met haar bestuurders of werknemers geen enkele overeenkomst gesloten die zou leiden tot de betaling van een specifieke ontslagvergoeding indien, ingevolge een overnamebod, de bestuurders of werknemers ontslag nemen, ontslagen worden of hun arbeidsovereenkomst beëindigd wordt.
Zie sectie ‘Bepalingen betreffende individuele ontslagvergoedingen voor leden van het Managementcomité/ Bepalingen inzake ontslagvergoedingen’ van deze Corporate Governance Verklaring over ontslagvergoedingen van de leden van het Managementcomité.
BELANGENCONFLICTEN
Belangenconflicten van bestuurders
Artikels 7:96 en 7:97 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voorzien in een bijzondere procedure als een bestuurder van de Vennootschap, behalve voor bepaalde vrijgestelde beslissingen of transacties, direct of indirect een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of transactie die behoort tot de bevoegdheden van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet de andere bestuurders, evenals de commissaris, vóór enige beslissing van de Raad van Bestuur op de hoogte brengen. Voor beursgenoteerde vennootschappen mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over de conflicterende beslissing of transactie.
Relevant deel van de notulen van de Raad van Bestuur van 9 maart 2021
Vóór het begin van de beraadslaging verklaarde X. Xxxxxxx Xxxxxxx een belangenconflict te hebben, zoals gedefinieerd in artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de volgende punten op de agenda: (i) de goedkeuring van de bonus 2020 voor de leden van het Managementcomité en (ii) de goedkeuring van de vergoedings- en voordelenpak- ketten 2021 voor de leden van het Managementcomité.
Het conflict ontstaat doordat de heer Xxxxxxx naast bestuurder van de Vennootschap ook lid is van het Managementcomité.
Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen heeft de Raad van Bestuur erkend dat de goedkeuring van de bonus 2020 en de vergoedings- en voordelenpakketten 2021 voor de leden van het Managementcomité de volgende financiële gevolgen zouden hebben voor de Vennootschap: de bonus 2020 bedraagt € 218.000. De vaste jaarlijkse bezoldiging voor 2021 bedraagt € 700.000 bruto. Als alle prestatiedoelstellingen die
door de Raad van Bestuur zijn vastgelegd, worden behaald, kan de beoogde variabele
vergoeding voor 2021 maximaal € 560.000 bruto bedragen.
Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, heeft X. Xxxxxxx zich onthouden van deelname aan de beraadslagingen en de stemming over de besluiten. De Raad van Bestuur heeft genoteerd dat X. Xxxxxxx niet deelnam aan de beraadslagingen en de besluitvorming over de goedkeuring van agendapunten die aanleiding gaven tot het belangenconflict, en dat desondanks aan de vereisten inzake quorum is voldaan.
Ondanks het hierboven genoemde belangenconflict heeft elke bestuurder de notulen ondertekend en daarmee alle documenten, gebeurtenissen en transacties die in de notulen worden vermeld, goedgekeurd en bevestigd dat ze in het belang van de Vennootschap zijn.
Naleving van de Belgische Corporate Governance Code 2020
Xxxxx verbindt zich tot een hoge standaard voor zijn corporate governance en baseert zich ter referentie voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 op de Belgische Corporate Governance Code van 2020. Omdat de Corporate Governance Code gebaseerd is op een ‘pas toe of leg uit’-systeem, neemt de Raad van Bestuur zich voor om de Corporate Governance Code na te leven, met uitzondering van de volgende bepalingen:
1) Krachtens de statuten kan de Vennootschap aandelen, aandelenopties en andere effecten toekennen die vroeger dan drie jaar na hun toekenning uitoefenbaar worden.
2) Bepaalde leden van het Managementcomité hebben in bepaalde omstandigheden recht op een ontslagvergoeding die meer bedraagt dan 12 maanden bezoldiging. Dat is te wijten aan bindende overeenkomsten die al van kracht waren ten tijde van de beursintroductie van de Vennootschap. Alle overeenkomsten met leden van het Managementcomité die de Vennootschap na haar beursintroductie heeft gesloten, zijn in overeenstemming met de Corporate Governance Code van 2020.
3) De groep van bestuurders die worden benoemd op voordracht van LSF9 Balta Holdco S.à r.l. vormen de meerderheid van de bestuurders (5 van de 9) als gevolg van het meerderheidsaandeelhouderschap van dat bedrijf. Die situatie is specifiek voor de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap en is gebaseerd op de nominatierechten die in de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd. Wanneer LSF9 Balta HoldCo S.à r.l. zijn aandelenbezit verlaagt tot onder bepaalde overeengekomen percentages, wordt ook haar recht om bestuurders te benoemen verminderd (zie hierboven). Het Remuneratie- en Benoemingscomité streeft ernaar, in overleg met LSF9 Balta Holdco S.à r.l., dat de Raad van Bestuur evenwichtig is samengesteld en dat niet-uitvoerende bestuurders complementaire vaardigheden en ervaring bezitten.
4) De voorzitter van de Raad van Bestuur en de CEO zijn één en dezelfde persoon. De Raad van Bestuur heeft zijn voorzitter benoemd tot CEO. Na zijn mandaat als interim-CEO, waarin hij een belangrijke rol heeft gespeeld bij de ontwikkeling en de implementatie van het NEXT- programma, heeft de Raad van Bestuur X. Xxxxxxx gevraagd om die rol in een permanente hoedanigheid op te nemen. Gezien zijn grondige kennis van de organisatie en zijn sterke staat van dienst op het gebied van het leiden en aansturen van de strategie en het verbeteren van de
winstgevendheid, is de Raad van Bestuur ervan overtuigd dat X. Xxxxxxx het best geplaatst om de implementatie van ons transformatieprogramma voort te zetten en uit te voeren.
5) De niet-uitvoerende bestuurders van de Raad van Bestuur worden niet vergoed in aandelen, die worden aangehouden tot één jaar na hun vertrek uit de Raad van Bestuur en ten minste drie jaar na het moment van de toekenning.
Aangezien het remuneratiebeleid van de Vennootschap met zich meebrengt dat de bestuurders benoemd op voordracht van LSF 9 Balta Holdco S.à r.l. niet vergoed worden, zijn ze evenmin gerechtigd op aandelen. Hun persoonlijke belangen worden op één lijn gebracht met de langetermijnbelangen van de Vennootschap. Ook de niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders worden niet vergoed in aandelen, omdat de Vennootschap van oordeel is dat ze in voldoende gericht zijn op het creëren van waarde op lange termijn voor de Vennootschap en dat ze op die manier hun onafhankelijke status behouden. Dit zal jaarlijks opnieuw worden bekeken.
6) De leden van het Managementcomité worden niet vergoed in aandelen. Om ervoor te zorgen dat de persoonlijke belangen van het Managementcomité op één lijn liggen met de belangen van de aandeelhouders op lange termijn, werden andere mechanismen ingevoerd, met name het LTIP en de variabele vergoeding.
7) De variabele vergoeding die voor 2021 aan de leden van het Managementcomité werd toegekend, was gebaseerd op financiële doelstellingen van de Groep (en van de divisies) en niet op individuele doelstellingen. Aanvankelijk werden individuele doelstellingen vastgelegd (zoals rondleidingen in verband met fabrieksveiligheid), maar als gevolg van de COVID-19- pandemiemaatregelen werden die individuele doelstellingen vervangen door alternatieve doelstellingen van de Vennootschap. Dit zal jaarlijks opnieuw worden bekeken.
8) Er zijn geen specifieke bepalingen met betrekking tot de terugvordering of de inhouding van betaling van variabele vergoedingen voorzien in de contracten met leden van het Managementcomité. De gebruikelijke trigger-events in terugvorderingsbepalingen, zoals fraude, grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag, kunnen op een andere manier worden aangepakt, zoals door ontslag (met dwingende reden), terugvordering van gelden op basis van het burgerlijk recht, verlies van de D&O-aansprakelijkheidsverzekering, enzovoort. Het aantal situaties die aanleiding kunnen geven tot een terugvordering is bovendien zeer beperkt aangezien de toekenning van variabele vergoedingen wordt gebaseerd op de gecontroleerde jaarrekening.
REMUNERATIEVERSLAG
Inleiding
Het remuneratieverslag is gestructureerd om op een transparante manier informatie te verschaffen en te voldoen aan de meest recente regels, voorschriften en richtlijnen inzake de (gestandaardiseerde) presentatie van remuneratieverslagen, met inbegrip van de Shareholder Rights Directive en de daarmee verwante Belgian Implementation Act.
De vergoeding die in 2021 aan de leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité werd betaald, was in overeenstemming met het remuneratiebeleid van Balta zoals herzien en goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2021.
Dit remuneratiebeleid zet de bestaande praktijken voort, maar actualiseert bepaalde principes om de langetermijnbelangen van het bedrijf en de afstemming van alle stakeholders te bevorderen.
Tijdens het boekjaar 2021 is Xxxxx niet afgeweken van de principes in zijn remuneratiebeleid.
Vergoeding van bestuurders
In overeenstemming met de remuneratieprincipes van de Vennootschap zoals beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2021, hebben enkel de onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur recht op een (vaste) vergoeding voor hun bestuursmandaat. Er werd geen bestuurdersvergoeding betaald aan de bestuurders die werden benoemd op voordracht van LSF 9 Balta Holdco S.à r.l.
In 2021 was de vergoeding van de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur als volgt:
• Jaarlijkse vergoeding voor onafhankelijke bestuurders van € 40.000 bruto;
• Extra jaarlijkse vergoeding voor elk Comitélidmaatschap van € 10.000 bruto; en
• Extra jaarlijkse vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur van € 70.000
bruto.
De bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Bestuur bedraagt maximaal € 120.000 bruto. Sinds de voorzitter van de Raad van Bestuur gemandateerd is als CEO van de Vennootschap, wordt hij niet langer vergoed voor zijn bestuursmandaat.
Er werden geen andere vergoedingen betaald aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun
bestuursmandaat. In totaal werd een brutobedrag van € 170.000 uitgekeerd.
Vergoeding toegekend aan de CEO en andere leden van het Managementcomité
De bezoldiging van de leden van het Managementcomité werd op 9 maart 2021 door de Raad van Bestuur herzien op basis van de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité van 4 maart 2021.
In overeenstemming met de remuneratieprincipes van de Vennootschap zoals beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei 2017, omvatte de bezoldiging van de leden van het Managementcomité (i) een vaste jaarlijkse vergoeding, (ii) een variabele jaarlijkse vergoeding (kortetermijnincentiveplan (‘STIP’)), (iii) een langetermijnincentiveplan (‘LTIP’), (iv) pensioenbijdragen, en (v) diverse andere voordelen.
(i) Vaste jaarlijkse vergoeding
Voor het boekjaar 2021 ontving de CEO een vaste jaarlijkse vergoeding van € 700.000 (bruto) en ontvingen de andere leden van het Managementcomité een totale vaste jaarlijkse vergoeding van € 2.764.970 (bruto), inclusief ontslagvergoedingen.
(ii) Kortetermijnincentiveplan (‘STIP’)
Het kortetermijnincentiveplan beloont de realisatie van belangrijke financiële prestatie- indicatoren met doelstellingen die worden aanbevolen door het Remuneratie- en Benoemingscomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur voor de periode van 1 januari 2021 tot 31 december 2021.
Voor de CEO, de CFO, de Group HR Director en de CTO was het STIP voor 2021 gebaseerd op de financiële doelstellingen van de Groep: 70% op de Adjusted EBITDA van de Groep en 30% op de seizoengecorrigeerde nettoschuld van de Groep. Voor de Managing Directors van de divisies was het STIP gebaseerd op de realisatie van financiële doelstellingen van de Groep en de divisies: 25% op de Adjusted EBITDA van de Groep, 50% op de Adjusted EBITDA van de divisies en 25% op het werkkapitaal van de divisies.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft voor elk lid van het Managementcomité de verwezenlijking van de prestatiedoelstellingen voor 2021 geëvalueerd en hun variabele vergoedingscomponent op korte termijn voorgesteld aan de Raad van Bestuur.
Het doel van de variabele vergoeding is het creëren van een prestatiegerichte cultuur door middel van een bonus in contanten gekoppeld aan prestaties ten opzichte van gecontracteerde te leveren prestaties, waarbij rekening wordt gehouden met het voorkomen van excessief risico nemen. Het STIP is in de hele organisatie geharmoniseerd. Het is bedoeld om de manager te belonen voor de prestaties van de Vennootschap en haar divisies over een periode van één jaar.
De variabele vergoeding is niet gespreid over de tijd.
In 2021 bedroeg het STIP-objectief 80% van de vaste jaarlijkse vergoeding voor de CEO en gemiddeld 46% van de jaarlijkse vaste vergoeding voor de andere leden van het Managementcomité.
(iii) Langetermijnincentiveplan (‘LTIP’)
In 2018 heeft de Raad van Bestuur beslist om jaarlijkse langetermijnincentiveplannen (‘LTIP’s’) in te voeren om voor afstemming te zorgen tussen het belang van de managers en de aandeelhouders. De LTIP’s bestaan uit Performance Share Units (‘PSU’s’)
De PSU’s in het LTIP 2018 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan Balta Group op de derde verjaardag van hun toekenning en worden omgezet in aandelen, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doel- stellingen heeft bereikt met een minimale drempel van € 13,25 per aandeel voor een eventuele omzetting. Het LTIP 2018 werd toegekend aan de toenmalige leden van het Managementcomité. In 2021 werd de drempelwaarde niet bereikt, dus werden er geen PSU’s toegekend.
In 2019 werd een gelijkaardig LTIP ontworpen om de prestaties en langetermijngroei van Balta Group te stimuleren door langetermijnincentives toe te kennen aan managers die bijdragen aan dergelijke prestaties en groei, en het was ook bedoeld om de aanwerving en retentie van uitmuntend personeel te vergemakkelijken. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2019 zullen
worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Groep op de tweede en derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doelstellingen heeft bereikt die allemaal beduidend boven de huidige koers van het aandeel liggen.
De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de Vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 28 mei 2019, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Het LTIP 2019 werd toegekend aan de CEO en aan de andere leden van het Managementcomité.
Voor dezelfde doeleinden werd ook een LTIP 2020 ingevoerd. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2020 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Balta Groep op de derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de Vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Het LTIP 2020 werd toegekend aan de leden van het Managementcomité, behalve aan de CEO.
In 2021 werd er geen LTIP ingevoerd.
(iv) Pensioenbijdragen
Leden van het Managementcomité komen in aanmerking voor aansluiting bij een groepsverzekering.
(v) Andere voordelen
Leden van het Managementcomité komen in aanmerking voor een bedrijfswagen of autovergoeding, maaltijdcheques en vaste onkostenvergoedingen.
(vi) Vergoedingen toegekend aan de CEO als lid van het Managementcomité
Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 was de totale vergoeding van de CEO als volgt:
• basissalaris (brutobezoldiging): € 700.000
• variabele bezoldiging (op basis van de prestaties in 2021, uitbetaald in 2022): € 780.752
• pensioen: nihil
• overige componenten van de vergoeding (bedrijfswagen, tankkaart en smartphone): €
12.720
• Er werden geen PSU’s toegekend in 2021.
Bij zijn aanstelling als CEO werd X. Xxxxxxx gecompenseerd voor (a) het feit dat hem in 2018 geen LTIP is toegekend en (b) het inkomensverlies in verband met het opgeven van zijn externe functies. Daarom kreeg hij eenmalig een pakket van PSU’s dat zou worden toegekend na een aanzienlijke verhoging van de koers van het aandeel van de Vennootschap (d.w.z. een minimale aandelenkoers van € 13).
(vii) Vergoeding toegekend aan de andere leden van het Managementcomité
Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 was de totale vergoeding van de andere leden van het Managementcomité als volgt:
• basissalaris (brutobezoldigingen, inclusief ontslagvergoedingen): € 2.764.970
• variabele bezoldiging (op basis van de prestaties in 2021, uitbetaald in 2022): € 957.057
• pensioen: € 74.851
• overige componenten van de vergoeding (bedrijfswagen, verzekering, maaltijdcheques, vergoeding voor representatiekosten): € 104.549
• Er werden geen PSU’s toegekend in 2021.
Overzicht LTIP
Overzicht vergoeding
WIJZIGINGEN IN HET REMUNERATIEBELEID SINDS HET EINDE VAN 2021
Er werden geen wijzigingen aangebracht aan het remuneratiebeleid sinds het einde van 2021.
Bepalingen betreffende individuele ontslagvergoedingen voor leden van het Managementcomité/Ontslagbepalingen
In de loop van 2021 werden geen wijzigingen aangebracht aan de volgende ontslagbepalingen voor de genoemde leden van het Managementcomité.
Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CEO recht op een opzeggingstermijn van zes (6) maanden of een opzeggingsvergoeding die gelijk is aan de vaste vergoeding waar hij tijdens die periode van zes maanden recht op zou hebben gehad.
Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CFO recht op een opzeggingstermijn van zes (6) maanden. Bij uitzondering, in het geval van een beëindiging van de arbeidsovereenkomst door de werkgever vóór 31 augustus 2021 die het rechtstreekse gevolg is van een desinvestering of herstructurering, zal hij recht hebben op een opzeggingstermijn van twaalf (12) maanden. Indien de werkgever hem niet verplicht om zijn functie gedurende de volledige opzeggingsperiode uit te oefenen, heeft hij recht op een bedrag dat gelijk is aan zijn vergoeding voor de niet-gepresteerde termijn.
Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft X. Xxxx Xxxxxxx recht op een opzeggingstermijn van achttien (18) maanden en een opzeggingsvergoeding die gelijk is aan het relevante aandeel van zijn vaste en variabele vergoedingen uitbetaald in het voorgaande kalenderjaar bij vroegtijdige beëindiging van de opzeggingstermijn.
M. Dessein is gebonden aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één
(1) jaar vanaf de datum van beëindiging of ontslag, waardoor zijn vermogen om te werken voor concurrenten wordt beperkt. Hij heeft recht op een vergoeding van maximaal € 162.500 aan bezoldiging indien dat niet-concurrentiebeding volledig wordt toegepast.
De managementovereenkomst van M. Dessein dateert van vóór de beursgang. De opzeggingsclausule in de managementovereenkomst van M. Dessein is gerechtvaardigd gelet op zijn kwalificaties en anciënniteit.
Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft X. Xxxx Xxxxxxxx recht op een opzeggingstermijn van minimaal zes (6) maanden. Indien de werkgever hem niet verplicht zijn functie uit de oefenen gedurende de volledige opzeggingsperiode, heeft hij recht op een bedrag dat gelijk is aan zijn vergoeding voor de niet-gepresteerde termijn.
Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft X. Xxxxxx Xxxxxx recht op een opzeggingstermijn van minimaal zes (6) maanden of een opzeggingsvergoeding die gelijk is aan de vaste vergoeding waar hij tijdens die periode van zes maanden recht op zou hebben gehad.
De opzeggingstermijn van X. Xxx Xxxxxx kan worden onderhandeld, met een minimum van twee
(2) weken.
Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft mevr. Xxxxx Xxxxxxx recht op een opzeggingstermijn van dertig (30) kalenderdagen of een opzeggingsvergoeding die gelijk is aan de vaste vergoeding waar zij tijdens die periode van 30 kalenderdagen recht op zou hebben gehad.
In tegenstelling tot de voorgaande opzeggingsregelingen, werden er in de loop van 2021 wijzingen aangebracht in de opzeggingsregelingen van de onderstaande leden van het Managementcomité.
In overeenstemming met het addendum dat werd ondertekend op 17 maart 2021, had X. Xxxxxx Xxxxxxxxx uitzonderlijk recht op een opzeggingstermijn van twaalf (12) maanden in het geval van de beëindiging van de arbeidsovereenkomst door de werkgever vóór 31 december 2021 die het rechtstreekse gevolg is van een desinvestering of herstructurering. Indien de werkgever hem niet verplicht om zijn functie gedurende de volledige opzeggingsperiode uit te oefenen, heeft hij recht op een bedrag dat gelijk is aan zijn vergoeding voor de niet-gepresteerde termijn.
In overeenstemming met de overeenkomst van 7 oktober 2021, had X. Xxxxxxxx Xxxxxx uitzonderlijk recht op een opzeggingstermijn van twaalf (12) maanden in het geval van de beëindiging van de arbeidsovereenkomst door de werkgever vóór 31 december 2021 die het rechtstreekse gevolg is van een desinvestering of herstructurering. Indien de werkgever hem niet verplicht om zijn functie gedurende de volledige opzeggingsperiode uit te oefenen, heeft hij recht op een bedrag dat gelijk is aan zijn vergoeding voor de niet-gepresteerde termijn.
In overeenstemming met de opzeggingsregelingen die hierboven worden belicht, zijn er ontslagvergoedingen betaald aan x. Xxxxxx Xxxxxxxxx en x. Xxxxxx Xxxxxx voor een totaalbedrag van € 610.478. De bedragen van die ontslagvergoedingen zijn opgenomen in de totale vergoedingen.
Terugvorderingsbepaling met betrekking tot de leden van het Managementcomité
Er zijn geen terugvorderingsbepalingen. Er zijn geen specifieke bepalingen over de terugvordering of inhouding van de betaling van variabele vergoedingen opgenomen in de contracten met leden van het Managementcomité. De gebruikelijke trigger-events in terugvorderingsbepalingen, zoals fraude, grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag, kunnen op een andere manier worden aangepakt, zoals door ontslag (met dwingende reden), terugvordering van gelden op basis van het burgerlijk recht, verlies van de D&O- aansprakelijkheidsverzekering, enzovoort. Het aantal situaties die aanleiding kunnen geven tot een terugvordering is zeer beperkt aangezien de toekenning van variabele vergoedingen wordt gebaseerd op de gecontroleerde jaarrekening.
Naleving van het remuneratiebeleid, langetermijndoelstellingen en duurzaamheid
De bezoldiging is afgestemd op de huidige marktpraktijk en streeft naar een marktmediane positie voor het totale salarispakket. De bezoldiging en het bezoldigingssysteem belonen individuele prestaties. De variabele vergoeding op korte termijn stimuleert acties en resultaten die in overeenstemming zijn met de jaarlijkse ondernemingsdoelstellingen. De langetermijnbetrokkenheid bij de Vennootschap wordt gestimuleerd via een op aandelen gebaseerd langetermijnincentiveplan, dat rekening houdt met de aandelenkoersprestaties van
de Vennootschap. Xxxxx’x bezoldiging beloont zijn werknemers op een eerlijke en gepaste manier, ongeacht geslacht, nationaliteit of geloofsovertuiging, en zal uitsluitend gebaseerd zijn op functie en prestaties.
Afwijkingen van het remuneratiebeleid
Er waren geen afwijkingen in 2021.
In 2021 was de verhouding tussen het hoogst bezoldigde kaderlid en de minst bezoldigde werk- nemer (op basis van voltijdsequivalenten) binnen de Vennootschap 1.
Informatie over de stemming van aandeelhouders
De algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2021 keurde het remuneratieverslag voor het boekjaar 2020 goed met een meerderheid van 87,6%. Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd met een meerderheid van 87,6%.
7. Risicobeheer en intern controlesysteem
Inleiding
Balta hanteert een risicobeheer- en controlesysteem in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code. Balta wordt in het kader van zijn bedrijfsvoering en activiteiten blootgesteld aan uiteenlopende risico’s, die de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap kunnen bedreigen of in de weg staan. Het beheersen van dergelijke risico’s is een kerntaak van de Raad van Bestuur, het Managementcomité en alle andere medewerkers met leidinggevende verantwoordelijkheden. Ons risicobeheer- en controlesysteem is ontwikkeld om de volgende doelstellingen te bereiken: de bedrijfsdoelen van Balta realiseren, operationele uitmuntendheid bereiken, zorgen voor correcte en tijdige financiële rapportering en alle toepasselijke wetten en richtlijnen naleven.
Controleomgeving
De controleomgeving vormt de basis van ons risicobeheer- en controlesysteem. De controleomgeving wordt bepaald door een mix van formele en informele regels en een bedrijfscultuur waarop de bedrijfsvoering steunt.
Drie lijnen van verdediging
Balta past het model van de ‘drie lijnen van verdediging’ toe om rollen en verantwoordelijkheden te verduidelijken en de communicatie op het gebied van risico en controle te verbeteren:
• Eerste lijn van verdediging: het lijnmanagement is de eerste instantie die verantwoordelijk is voor de voortdurende beoordeling van nieuwe risico’s en de uitvoering van controles in reactie op die risico’s.
• Tweede lijn van verdediging: toezichtfuncties zoals Finance, Controlling, Safety Health Environment and Quality, Compliance en Legal houden toezicht op het risicobeheer zoals dat door de eerste lijn van verdediging wordt uitgevoerd. Degenen die de tweede
verdedigingslinie vormen, geven sturing en richting en gaan na of de eerste lijn van verdediging goed is opgezet, op haar plaats zit en werkt zoals bedoeld.
• Derde lijn van verdediging: de interne auditafdeling verschaft het bestuur en het senior management uitgebreide zekerheid op basis van het hoogste niveau van onafhankelijkheid en objectiviteit binnen de organisatie, en stelt de risicobeheerprocessen, zoals die door de eerste en tweede verdedigingslijnen worden uitgevoerd, in vraag. Externe auditors, regelgevers en andere externe organen bevinden zich buiten de structuur van de organisatie, maar ze spelen een belangrijke rol in de algemene bestuurs- en controlestructuur van de organisatie. Wanneer ze effectief worden gecoördineerd, kunnen externe auditors, regelgevers en andere groepen buiten de organisatie worden beschouwd als extra verdedigingslijnen die zekerheid bieden aan de aandeelhouders van de organisatie, met inbegrip van het bestuur en het senior management.
Beleidslijnen, procedures en processen
Onze bedrijfscultuur berust op een breed en robuust beleidskader met verschillende regels, richtlijnen, procedures en praktijken, o.a.: het Compliance Charter van Balta; het beleid voor de bestrijding van fraude, corruptie en witwaspraktijken; het beleid inzake geschenken en entertainment; het beleid inzake reis- en onkostenvergoedingen; het beleid inzake niet- controlediensten; het beleid inzake voorbehouden zaken; het antitrustbeleid; het economisch sanctiebeleid; het beleid inzake delegatie van bevoegdheden; het uitgebreide beleid voor gegevensbescherming en -privacy (AVG, inclusief nieuwe beleidsregels voor externe partners en nieuwe medewerkers); het klokkenluidersbeleid; en onze kwaliteitsmanagementsystemen. Zowel de Raad van Bestuur als het Managementcomité ondersteunen die beleidsregels en de bijbehorende acties ten volle. Medewerkers worden regelmatig geïnformeerd en getraind over deze onderwerpen en het bestuur investeert elk jaar in bedrijfsbrede bewustmakingscampagnes rond compliance. Zo willen we voldoende risicobeheer- en controleactiviteiten ontwikkelen op alle niveaus en in alle geledingen van onze organisatie, en het bewustzijn uitbreiden naar onze externe partners en leveranciers.
Balta is een bedrijf met een open cultuur, dat ernaar streeft de hoogste bedrijfsethiek na te leven. Aangezien onethisch gedrag in de meeste organisaties kan voorkomen, is het hebben van een open bedrijfscultuur niet altijd voldoende om dergelijk onethisch gedrag te elimineren. Daarom heeft Xxxxx in 2020 een ‘speak-up’-procedure, -beleid en -tool geïmplementeerd. In 2021 hebben we dit bewustzijn verder verspreid naar alle Balta-werknemers. Gevallen die in de Whistleblowing-tool worden gemeld, worden anoniem behandeld door een speciaal onderzoeksteam. Algemene en discrete rapportering over klokkenluiderszaken wordt verstrekt aan het Auditcomité.
ERP-systeem van de groep
De meeste entiteiten van Balta werken met hetzelfde overkoepelende ERP-systeem dat centraal wordt beheerd. Dat systeem omvat de rollen en verantwoordelijkheden die zijn vastgelegd op groepsniveau. Door dat systeem worden de belangrijkste stromen gestandaardiseerd, worden belangrijke interne controles afgedwongen en worden regelmatig testen uitgevoerd door de afdeling Corporate Finance. Het systeem zorgt ook voor een gedetailleerde opvolging van onze activiteiten en een rechtstreekse centrale toegang tot gegevens.
Controleactiviteiten
Er zijn controlemaatregelen genomen om de gevolgen van de risico’s te beperken zodat Xxxxx haar doelstellingen kan realiseren. Die controleactiviteiten zijn opgenomen in de belangrijkste processen en systemen van Xxxxx om ervoor te zorgen dat de maatregelen tegen risico’s en de algemene doelstellingen van Balta worden uitgevoerd zoals ze zijn bedoeld. De controleactivi- teiten worden uitgevoerd in de hele organisatie, op alle niveaus en binnen alle afdelingen. De volgende controlemaatregelen zijn genomen bij Balta: een cascaderegeling voor autorisatie in het computersysteem, toegang- en monitoringsystemen in de gebouwen, betalingsmachtigingen, telling van inventarissen, inventarisatie van machines en uitrusting, dagelijkse controle van de kaspositie en een intern rapporteringssysteem waarmee zowel financiële gegevens als operationele gegevens op regelmatige basis worden gerapporteerd. Alle afwijkingen ten opzichte van budgetten en voorgaande referentieperiodes worden zorgvuldig geanalyseerd en toegelicht. Er wordt veel aandacht besteed aan de beveiliging van alle gegevens die zijn opgeslagen in verschillende computersystemen.
Informatie en communicatie
Balta erkent het belang van tijdige, volledige en correcte communicatie en informatie- uitwisseling, zowel top-down als bottom-up. De Groep communiceert daarom operationele en financiële informatie zowel op divisie- als op groepsniveau. Het algemeen principe is te zorgen voor een consistente en tijdige communicatie aan alle belanghebbenden over alle informatie die van invloed is op hun verantwoordelijkheidsgebied.
Alle belangrijke bedrijfsprocessen in de meeste dochterondernemingen worden beheerd via het ERP-systeem. Dat biedt niet alleen uitgebreide functionaliteit op het gebied van interne rapportering en communicatie, maar ook de mogelijkheid om toegangsrechten en autorisatiebeheer centraal te regelen en te controleren.
Het Managementcomité bespreekt ook maandelijks de resultaten. De afdeling Corporate Finance stuurt het informatie- en communicatieproces. Zowel voor de interne als voor de externe rapportering en communicatie is een financiële kalender opgesteld met alle rapporteringsdata, die aan alle betrokken partijen wordt meegedeeld.
Risicobeheer
Deugdelijk risicobeheer begint bij het identificeren en beoordelen van de risico’s die verbonden zijn aan de Vennootschap, om deze risico’s te minimaliseren zodat de organisatie haar doelstellingen kan bereiken en waarde kan creëren voor haar belanghebbenden.
Alle medewerkers van Xxxxx zijn verantwoordelijk voor het tijdig identificeren en kwalitatief beoordelen van de risico’s binnen hun verantwoordelijkheidsgebied. Xxxxx heeft haar belangrijkste bedrijfsrisico’s geïdentificeerd en geanalyseerd. Daarvoor wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Samenvatting van belangrijkste risico’s’ van dit jaarverslag.
Risicobeheer en interne controle met betrekking tot financiële rapportering
De correcte en consistente toepassing van de boekhoudregels in de Vennootschap wordt gewaarborgd door middel van procedures en richtlijnen voor financiën en boekhouding. De boekhoudteams zijn verantwoordelijk voor het verzamelen van de boekhoudkundige cijfers, terwijl de controleteams de validiteit van de gegevens controleren. Die controles omvatten consistentietoetsen, waarbij de huidige cijfers worden vergeleken met historische en budgetcijfers, alsook steekproeven van transacties op basis van hun materialiteit. Er zijn speci-
fieke interne controles met betrekking tot de financiële rapportering uitgevoerd, waaronder het gebruik van een periodieke afsluitings- en rapporteringschecklist. Die checklist zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, de volledigheid van taken en de duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden. Uniforme rapportering van financiële informatie in de hele orga- nisatie zorgt voor een consistente informatiestroom, waardoor potentiële onregelmatigheden snel kunnen worden gedetecteerd. Het overkoepelende ERP-systeem en de managementinformatietools geven het centrale controleteam onmiddellijk toegang tot gesplitste financiële en niet-financiële informatie. Een externe financiële kalender wordt gepland in overleg met de Raad van Bestuur en het Managementcomité. Deze kalender wordt bekendgemaakt aan externe stakeholders in de sectie Investeerders op onze bedrijfswebsite. Het doel van die externe financiële rapportering is de belanghebbenden van Balta de informatie te verschaffen die nodig is voor het nemen van solide zakelijke beslissingen. Het toezicht en de controle worden voornamelijk uitgeoefend door de Raad van Bestuur via het Auditcomité en het Managementcomité. De interne auditafdeling rapporteert ook aan het Auditcomité over het risico-gebaseerde auditplan. Risico-gebaseerde controle richt zich op de analyse en het beheer van de bedrijfs-, operationele en strategische risico’s. Het doel is om de Raad van Bestuur en het Auditcomité de zekerheid te geven dat de risicomanagementprocessen doeltreffend en adequaat worden beheerd met betrekking tot de risicobereidheid. Bovendien brengt de commissaris in het kader van de controle van de jaarrekening verslag uit aan het Auditcomité over zijn beoordeling van de interne controles en de risicobeheersystemen. Daarbij richt de commissaris zich op de organisatie en doeltreffendheid van de interne controlesystemen die relevant zijn voor het opstellen van de jaarrekening.
8. Renumeratieverslag
Het remuneratieverslag wordt door de Raad van Bestuur opgenomen in de jaarlijkse verklaring inzake corporate governance.
De Raad van Bestuur wordt geadviseerd door het remuneratie- en benoemingscomité dewelke is samengesteld uit allemaal niet-uitvoerende bestuurders en waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn.
Het remuneratie-en benoemingscomité bestaat uit volgende bestuurders: Xxxxxxx Xxxxxxx. Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx en Xxxxxxx Xxx Xxx Xxxxxx (die diensten verleent via Accelium BV).
9. Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de Vennootschap
Artikel 3:6, §1, 5° WVV bepaalt dat het jaarverslag informatie bevat betreffende het bestaan van bijkantoren van de Vennootschap.
Wij bevestigen dat de Vennootschap geen bijkantoren heeft.
10. Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels
Artikel 3:6, §1, 6° WVV bepaalt dat het jaarverslag, ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit bevat.
Het overgedragen verlies komt voort uit een afwaardering naar aanleiding van de verkoop van een deel van de Balta Group en betreft een eenmalig event welke geen effect meer zal hebben op de toekomstige activiteiten van de vennootschap. De vennootschap zal de opbrengsten van de verkoop aanwenden om haar bedrijfsvoering te optimaliseren welke zal resulteren in verbetering van haar resultaten. Deze operatie, en de verdere strategische plannen van de groep garanderen de continuïteit van de vennootschap
De Raad van Bestuur stelt voor de waarderingsregels volgens continuïteit toe te passen.
11. Informatie inzake het gebruik van financiële middelen
Artikel 3:6, §1, 8° WVV bepaalt dat er informatie dient verstrekt te worden door de Vennootschap betreffende het gebruik van financiële instrumenten en het risicobeheer.
Er wordt geen gebruik gemaakt van afgeleide financiële instrumenten.
12. Kwijting bestuurders en commissaris
Wij verzoeken om kwijting voor de uitoefening van het mandaat van de bestuurders en de commissaris individueel.
Gedaan te Waregem op 21 April 2022. De Raad van Bestuur
XXXXXXX Xxxxxxx Accelium BV
Voorzitter vast vertegenwoordigd door
VAN DEN ABEELE Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
XXXXXXX Xxxxxxx XXXXX Xxxx
Bestuurder Bestuurder
TEMPLE Xxxxxxx XXXXXX Xxxxxx
Bestuurder Bestuurder
XXXXXX Xxxxxx XXXXXXXX Xxxxxxx
Bestuurder Bestuurder
XXXXXXXXXX Xxxxxx Bestuurder