Verbindingenstatuut
Rijnhart Wonen Xxxxxxxxxxxx 00 Xxxxxxxxxx
Inhoudsopgave
2. Deelnemingen en verbindingen 3
3.2 Toetsingskader in de praktijk 5
3.3 Planning- en controlcyclus 6
4. Besluitvorming en toezicht 7
6. Beëindigen of vervreemden verbindingen 10
Bijlage 1 – Checklist bij het oprichten of aangaan van een verbinding 11
Rijnhart Wonen is een woningcorporatie die werkzaam is in de gemeenten Zoeterwoude en Leiderdorp en valt als Toegelaten Instelling (TI) onder de Woningwet en de daarop gebaseerde regelgeving..
Eén van de uitgangspunten van het financieel beleid van Rijnhart Wonen is dat zij bereid is om een verbinding in de zin van de Woningwet aan te gaan als dit in het belang van de volkshuisvesting is. Hierin worden dan activiteiten ondergebracht die niet sec behoren tot het verhuren van sociale huurwoningen, en uit juridische of fiscale overwegingen in een aparte rechtspersoon thuishoren.
Doel van dit verbindingenstatuut is om bij het oprichten en aangaan van relaties met andere rechtspersonen en vennootschappen, of het beëindigen ervan, het bestuur en de Raad van Commissarissen (RvC) van Rijnhart Wonen een toetsingskader te bieden. Aan de hand van dit kader kunnen besluiten worden getoetst en kan op een transparante manier verantwoording worden afgelegd aan stakeholders, zoals de Autoriteit woningcorporaties (Aw), de externe accountant en de lokale overheid. Daarnaast schrijft de Governancecode Woningcorporaties voor dat er een verbindingenstatuut is.
De vaststelling van dit statuut vindt plaats door het bestuur van Rijnhart Wonen, na voorafgaande goedkeuring van de RvC. Wijzigingen kunnen alleen worden doorgevoerd na goedkeuring hierover vande RvC.
Dit statuut zal in hoofdstuk 2 de definitie van verbindingen beschrijven, samen met de huidige situatie. In hoofdstuk 3 wordt dan de werking van het toetsingskader zelf beschreven, waarna in hoofdstuk 4 wordt ingegaan op de besluitvorming en het toezicht van verbindingen. In hoofdstuk 5 wordt vervolgens stilgestaan bij het vormen van een verbindingendossier. Tenslotte is in bijlage 1 een korte checklist opgenomen bij het oprichten of aangaan van een verbinding.
2. Deelnemingen en verbindingen
2.1 Definitie
Het verbindingenstatuut is bedoeld als toetsingskader voor het aangaan en oprichten van een verbinding of het beëindigen ervan. In de Woningwet is een definitie opgenomen van ‘verbindingen’. Rijnhart Wonen volstaat met een verwijzing naar deze wettelijke definitie.
Als Toegelaten Instelling (TI) is Rijnhart Wonen zoals genoemd werkzaam in het belang van de volkshuisvesting. Als het gaat om de kaders van haar financiële beleid, dan worden deze in grote mate bepaald door de normen en richtlijnen die gesteld worden door de wetgever en de zogenaamde sectorinstituten Aw en Waarborgfonds Sociale Woningbouw.
2.2 Huidige situatie
Rijnhart Wonen heeft op dit moment 1 deelneming, waar zij voor 100% eigenaar van is: Rijnhart Wonen Energie BV.
De Rijnhart Wonen Energie BV is opgericht om duurzame energie te kunnen leveren aan de bewoners van een tweetal complexen. Om fiscale redenen is deze activiteit niet in de stichting ondergebracht.
De directie en het bestuur van de BV wordt gevormd door Rijnhart Wonen, en de exploitatieresultaten vloeien terug naar de stichting. Hiermee wordt gewaarborgd dat er geen middelen of toezicht wordt onttrokken aan de volkshuisvesting.
3. Toetsingskader
3.1 Risicoclassificatie
Het bestuur van de verbinding verstuurt periodiek een rapportage aan het bestuur van Rijnhart Wonen indien het bestuur van de verbinding niet tevens het bestuur is van Rijnhart Wonen of wordt gevormd door Rijnhart Wonen zelf. De rapportage bevat in ieder geval de onderwerpen waarop de Aw toeziet. Om de sturing en monitoring goed te kunnen uitoefenen zal er een classificatie worden gehanteerd, gerelateerd aan de risico’s en belangen van de verbindingen. De
inhoud en de frequentie van de rapportage is afhankelijk van de classificatie die aan een verbinding is gegeven.
Rijnhart Wonen gebruikt in haar risicobeheersingsmodel, RisMan, een systematiek die de mogelijke risico’s die de organisatie loopt inventariseert en rangschikt. Dit gebeurt op basis van de kans dat een risico zich voordoet en de impact die het risico kan hebben.
Analoog aan deze methodiek is een onderdeel van het toetsingskader voor verbindingen, het classificatiemodel. Met dit model wordt een bestaande of nieuwe verbinding gerangschikt op basis van het risicoprofiel van de verbinding en het belang dat Rijnhart Wonen in de verbinding heeft.
Classificatie verbindingen | Belang | ||
Groot | Beperkt | ||
Risicoprofiel | Hoog | Categorie 1 | Categorie 2 |
Beperkt | Categorie 2 | Categorie 3 | |
De intensiteit van het toezicht op verbindingen door het bestuur en de RvC (ieder vanuit de eigen taak en verantwoordelijkheid) is dus mede afhankelijk van het belang dat de corporatie in de verbinding heeft (en dus de impact op de organisatie) en het risicoprofiel van de verbinding. De verbindingen in met name categorie 1 hebben qua informatievoorziening dan ook extra aandacht nodig.
3.2 Toetsingskader in de praktijk
Het toetsingskader voor verbindingen gaat in de praktijk uit van een checklist met zes aandachtsvelden:
- de juridische structuur van verbindingen,
- de beoordeling van de samenwerkingspartners,
- de kwaliteit van beleids- en bedrijfsvoering binnen de verbinding,
- de risico’s t.a.v. de huidige en voorgenomen activiteiten van de verbinding,
- de financiële beheersing,
- de financiële positie en rendement.
Door de vragen in het toetsingskader op bovenstaande aandachtsvelden te beantwoorden, dwingt het toetsingskader om kennis en inzicht te verwerven in de (toekomstige) verbinding.
Het toetsingskader geeft door middel van een stoplichtrapportage (groen, oranje en rood) in één oogopslag de mate aan waarin de verbinding in control is. Alhoewel de zes aandachtsvelden in zijn algemeenheid voor verbindingen gelden, worden de aandachtspunten en bijbehorende normen bij het aangaan van iedere verbinding opnieuw vastgesteld door de bestuurder van Rijnhart Wonen, waarna de afdeling Planning, Treasury en Control deze per kwartaal invult en ook de indeling in het classificatiemodel evalueert. Bij afwijkingen op de normen dienen tijdig passende maatregelen genomen te worden. Jaarlijks wordt tevens door de bestuurder bepaald of de verbinding nog wordt voortgezet of wordt geliquideerd. De periodieke uitkomsten van het toetsingskader en de jaarlijkse evaluatie worden besproken in het MT van Rijnhart Wonen en aangeboden aan de RvC.
In onderstaande tabel is het toetsingskader concreet uitgewerkt:
Juridische structuur | Xxxx | Xxxxxxxxxx | ||||||||||
Statuten en reglementen voldoen aan de governance code | Ja | |||||||||||
Besluitvorming kan alleen plaatsvinden met instemming/ | Ja | |||||||||||
goedkeuring van Rijnhart W onen | ||||||||||||
Samenwerking in de rechtspersoon is vormgegeven om de | Ja | |||||||||||
aansprakelijkheid van Rijnhart W onen te beperken | ||||||||||||
Beoordeling samenwerkingspartners | Xxxx | Xxxxxxxxxx | ||||||||||
Aanwezigheid getekende samenwerkings-/ontwikkel- | Xx | |||||||||||
realisatieovereenkomst | ||||||||||||
Er is een risico-analyse en kredietwaardigheidstoets gedaan | Ja | |||||||||||
op de samenwerkingspartner voorafgaand aan de samenwerking | ||||||||||||
Er is een risico-analyse en kredietwaardigheidstoets gedaan | Ja | |||||||||||
op jaarlijkse basis na ingang van de samenwerking | ||||||||||||
Kwaliteit van de beleids- en bedrijfsvoering binnen verbinding | Norm | Realisatie | ||||||||||
Er is een opgetuigde planning- en controlcyclus | Ja | |||||||||||
Er is een procuratieregeling | Ja | |||||||||||
De administratieve organisatie en intern controleplan zijn beschreven | Xx | |||||||||||
Er is een fiscale toets geweest van de verbinding | Ja | |||||||||||
Er is een integriteitsbeleid dat aansluit op dat van Rijnhart W onen | Ja | |||||||||||
Er is een actueel bedrijfsplan/jaarplan/projectplan | Ja | |||||||||||
De doelstellingen uit dit plan worden naar verwachting gehaald | Xx | |||||||||||
Risico's t.a.v. de huidige en voorgenomen activiteiten | Norm | Realisatie | ||||||||||
Er is een actuele risico-analyse in de verbinding | Ja | |||||||||||
Er is bij Rijnhart W onen een actuele risico-analyse van de verbinding | Ja | |||||||||||
De risico's zijn financieel vertaald op basis van XxxXxx | Xx | |||||||||||
Er zijn beheersmaatregelen benoemd om de risico's tegen te gaan | Ja | |||||||||||
Het actuele risicoprofiel van de verbinding past nog bij de classificatie | Ja | |||||||||||
van de verbinding binnen Rijnhart W onen | ||||||||||||
Financiele beheersing | Norm | Realisatie | ||||||||||
Er is over het afgelopen boekjaar een jaarverslag gemaakt | Ja | |||||||||||
Het jaarverslag is voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring | Ja | |||||||||||
Het jaarverslag/jaarstukken zijn op tijd gedeponeerd bij de KvK | Ja | |||||||||||
Er is een actuele begroting opgesteld en goedgekeurd | Ja | |||||||||||
Er zijn actuele rapportages over de realisatie t.o.v. de begroting | Xx | |||||||||||
De planning- en controlcyclus werkt naar behoren | Ja | |||||||||||
Er is een actuele liquiditeitsbegroting binnen de verbinding | Ja | |||||||||||
Er is aangifte gedaan van de vennootschapsbelasting | Ja | |||||||||||
Financiele positie en rendement | Norm | Realisatie | ||||||||||
Solvabiliteit | % | |||||||||||
ICR | >1,4 | |||||||||||
W erkkapitaal | >1 | |||||||||||
Stand verkoop | % | |||||||||||
Stand onderhanden werk | € | |||||||||||
3.3 Planning- en controlcyclus
Rijnhart Wonen werkt met een gestructureerde planning- en controlcyclus. Deze is verankerd in een beleidsplan of businessplan, de begroting en het activiteitenplan vooraf, de periodieke confrontatie tussen budget en realisatie per kwartaal en de verantwoording achteraf door middel van een jaarrekening (zie hiervoor het Financieel Beleidsplan). Ook zijn er binnen Rijnhart Wonen duidelijke afspraken neergelegd met betrekking tot de procuratie en het betalingsverkeer (zie hiervoor de procuratieregeling).
Deze planning- en controlcyclus en procuratieregeling hanteert Rijnhart Wonen ook voor haar verbindingen. Daar waar sprake is van een dochteronderneming of meerderheidsbelang zullen deze één-op-één worden doorgevoerd in de verbinding. Daar waar sprake is van een gelijk of
minderheidsbelang zal Rijnhart Wonen, in samenspraak met de andere partij(en), sluitende afspraken maken op deze terreinen, alsmede op de tijdstippen dat informatie beschikbaar is.
In beide gevallen zal dit tijdschema zodanig afgesproken moeten worden, dat de uitkomsten meegenomen kunnen worden in de planning- en controlcyclus van Rijnhart Wonen.
Rijnhart Wonen zal zich inspannen om ervoor te zorgen dat de verbonden ondernemingen zich houden aan de voor haar geldende wettelijke bepalingen omtrent onder meer de meldingsplicht en het financieel beleid en beheer.
3.4 Penvoerderschap
Rijnhart Wonen zal bij voorkeur het penvoerderschap van de verbinding (het voeren van de administratie en verzorgen van de rapportages) in het geval van een gelijk belang of minderheidsbelang zelf uitvoeren. In dat geval zal ook de eigen accountant van Rijnhart Wonen de verbinding dienen te voorzien van een controleverklaring bij het jaarverslag.
4. Besluitvorming en toezicht
4.1 Algemeen
Het aangaan van verbindingen is in eerste instantie geregeld in artikel 21 Woningwet en artikel 9 BTiV. Bij een verbinding met een NV of een BV dient die desbetreffende NV of BV te voldoen aan de wettelijke bepalingen. Dit is als het ware het wettelijke kader voor woningcorporaties bij het aangaan van verbindingen. Los daarvan, maar wel in overeenstemming met, is de feitelijke besluitvorming en het toezicht daarop binnen Rijnhart Wonen geregeld in de statuten van de stichting en de reglementen..
4.2 Rol Bestuur
Conform het bestuursreglement van Rijnhart Wonen is de directeur-bestuurder verantwoordelijk voor de realisatie van de maatschappelijke, volkshuisvestelijke en financiële doelstellingen. Ook is hij verantwoordelijk voor het uitvoeren van het beleid conform het strategisch beleidsplan en voor het uitvoeren van de activiteiten van de begroting.
Het directiestatuut schrijft voor dat de directeur-bestuurder majeure besluiten van het bestuuraan de RvC voorlegt ter goedkeuring. Dit betreft concreet: het aangaan en verbreken van duurzame samenwerking van de woningcorporatie met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de corporatie.
4.3 Rol RvC
Voor het aangaan van een verbinding goedkeuring van de RvC nodig.
In haar rol van toezichthouder xxxxxxxxx zal de RvC onder andere dit verbindingenstatuut gebruiken om zich ervan te vergewissen dat de door het bestuur genomen besluiten of te nemen besluiten op goede gronden rusten en zorgvuldig tot stand zijn gekomen.
5. Dossiervorming
De afdeling Financiën legt per verbinding een verbindingendossier aan. In dit dossier wordt onderscheid gemaakt in een permanent deel (niet jaarlijks terugkerend) en een jaarlijks deel van de informatievoorziening. Het dossier bevat onder andere:
Permanente informatie Jaarlijkse informatie
Doelstelling van de verbinding Begroting/budgetten
Oprichtingsakte Vastgestelde jaarverslagen
Samenwerkingsovereenkomst Garanties en zekerheden
Overige overeenkomsten Deponering KvK
Businessplan Notulen AvA
Kapitaalbelang Rapportages
Financieringsovereenkomsten Risiconalyse van de verbinding Fiscaal en juridische aspecten AO/IC beschrijving Procuratieregeling
Beoordeling samenwerkingpartners
6. Beëindigen of vervreemden verbindingen
Beëindigen verbinding
Rijnhart Wonen kan op grond van de rapportages tot de conclusie komen dat de beheersing van een verbinding niet (langer) adequaat en effectief is. In dat geval kan ervoor worden gekozen om een verbinding op te heffen of te vervreemden.
Vervreemding
Rijnhart Wonen zal voordat ze aandelen in een dochtermaatschappij vervreemdt, goedkeuring van de Aw dienen te verkrijgen. Rijnhart Wonen zal indien vereist ook toestemming aan het WSW vragen. Bij het indienen van het verzoek tot goedkeuring houdt Rijnhart Wonen rekening met de wettelijke bepalingen en / of eisen vanuit het Reglement van Deelneming die worden gesteld aan een dergelijk verzoek.
Bijlage 1 – Checklist bij het oprichten of aangaan van een verbinding
- is de activiteit die ondergebracht wordt in de verbinding een toegestane nevenactiviteit zoals bepaald in de Woningwet en de statuten?
- dient er een aparte verbinding te worden opgericht of kan de (neven)activiteit binnen de toegelaten instelling of een andere verbinding worden ondergebracht? Argumenten hiervoor zijn:
▪ samenwerking met derden
▪ risico van de (neven)activiteiten
▪ fiscaal optimaliseren
▪ financieel optimaliseren
▪ transparantie
- wat zijn de risico’s?
- hoe vindt de financiering en kapitalisatie van de verbinding plaats?
- gaat er personeel over?
- wat is de beste rechtsvorm van de verbinding?
- als er sprake is van een samenwerkingsvorm in de verbinding, dan dient er een samenwerkingsovereenkomst te worden opgesteld tussen partijen, die tenminste de zeggenschap regelt, de financiering en kapitalisatie, en de resultaatverdeling tussen partijen.
- wordt de verbinding toegevoegd aan de bestaande fiscale eenheid voor de BTW en/of de fiscale eenheid voor de VPB?
- is er een juridische toets gedaan voor de verbinding?
- is het toetsingskader verbindingen ingevuld?