Licentieovereenkomst
Licentieovereenkomst
De partijen
I. Sensus-methode B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ook wel handelende onder de naam Sensus process management, statutair gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, (0000 XX) Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigt door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, directeur
Hierna te noemen "Sensus process management " en
II. De Klant
hierna tevens te noemen "Klant" Tezamen aangeduid als "Partijen"
IN AANMERKING NEMENDE DAT
A. Sensus process management gespecialiseerd is in het beschrijven en verbeteren van bedrijfsprocessen en gebruikmaakt van verschillende methoden om bedrijfsprocessen aan te passen en te herstructureren;
B. Sensus process management in dat kader een standaard applicatie heeft ontwikkeld die zij als Software-as-a-Service aan haar klanten aanbiedt, waar Klant in geïnteresseerd is;
C. Partijen de gebruiksvoorwaarden voor deze dienst wensen vast te leggen in deze Licentieovereenkomst.
ZIJN HIERBIJ HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN:
1. Definities
1.1 Tenzij in deze overeenkomst uitdrukkelijk anders wordt bepaald, hebben de volgende termen de volgende betekenis:
Account een account op het platform van Sensus process management waarmee Klant toegang krijgt tot en gebruik kan maken van de dienst.
Beheerder een (interne/externe) medewerker van de Klant die namens de Klant bepaalt wie binnen de onderneming gebruik mag maken van de dienst tot maximaal het aantal overeengekomen licenties.
Dienst de dienst die Sensus process management op grond van deze Overeenkomst via internet als Software-as-a-Service aan de Klant levert, welke in de door de Klant voor akkoord getekende offerte die tevens als opdrachtbevestiging wordt beschouwd, nader wordt omschreven.
Duur de duur van deze overeenkomst overeenkomstig artikel 10.
Content alle gegevens, bedrijfsprocessen en andere informatie, die bij het gebruik van de dienst door de Klant worden ingevoerd, geüpload naar of opgeslagen op het platform, met uitzondering van de inlog gegevens en de in de portal geregistreerde contactgegevens van Named Users.
Manier van werken van Xxxxxx
de door Sensus process management ontwikkelde werkwijze voor aanpassing en herstructurering van modellen van bedrijfsprocessen, welke wordt uitgelegd tijdens een training aan de Klant.
Named user Iedere in de portal van Sensus process management door de beheerder geregistreerde persoon die een op naam gestelde licentie heeft voor het gebruik van de dienst.
Overeenkomst
deze Licentieovereenkomst met inbegrip van:
• bijlage A: de door de Klant voor akkoord getekende offerte van Sensus process management, welke mede als opdrachtbevestiging wordt beschouwd
• bijlage B: Service Level Agreement (SLA) voor Support Services
• bijlage C: de NL Digital Voorwaarden (2020)
Platform platform inclusief portal en software dat door Sensus process management gebruikt en beheerd wordt voor het leveren van de dienst.
Support Services
alle ondersteuning met betrekking tot de ‘manier van werken van Xxxxxx’ aan door Sensus process management getraind personeel (functioneel support) en het technisch functioneren van de dienst (technisch support), waarbij het verzorgen van training is uitgesloten.
Update een hotfix, patch of kleine versie update van platform software.
Upgrade verbetering, dan wel uitbreiding van reeds overeengekomen functionaliteiten van de platform software (nieuwe functionele toepassingen zijn hiervan uitgezonderd).
Werkdag werkdagen met uitzondering van nationale en erkende feestdagen in Nederland (maandag tot en met vrijdag).
2. Dienst
2.1 Sensus process management activeert een account ten behoeve van de Klant.
2.2 Sensus process management verstrekt het in Bijlage A (de door de Klant voor akkoord getekende offerte/opdrachtbevestiging) genoemde aantal wereldwijde niet-exclusieve en niet overdraagbare licentie(s) op naam voor
het gelijktijdig gebruik van de in Bijlage A beschreven dienst. De dienst die Klant afneemt, wordt nader omschreven in Bijlage A bij deze overeenkomst
2.3 Met betrekking tot het gebruiksrecht ingevolge artikel 2.2 geldt dat alleen door Sensus getrainde named users gebruik mogen maken van de dienst.
2.4 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, gelden de volgende verbodsbepalingen voor het gebruiksrecht zoals bedoeld in artikel 2.2:
(a) de Klant mag geen sublicentie verstrekken met betrekking tot zijn recht om gebruik te maken van de dienst;
(b) de Klant mag geen toegang verschaffen tot de dienst aan andere personen dan de named users;
2.5 Beide Partijen doen alle redelijke inspanningen, met inbegrip van het nemen van redelijke beveiligingsmaatregelen met betrekking tot de toegangs- gegevens voor het account, om te voorkomen dat niet-geautoriseerde personen toegang (kunnen) krijgen tot de dienst.
2.6 Sensus process management kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van de dienst in een Acceptable Use Policy (Richtlijn voor aanvaardbaar gebruik). De Klant zorgt ervoor dat alle personen die met toestemming van de Klant of door middel van een account gebruikmaken van de dienst zich aan deze policy houden.
2.7 De Klant mag de dienst niet gebruiken op een manier die schade veroorzaakt of kan veroorzaken aan het platform of die leidt tot vermindering van de beschikbaarheid of toegankelijkheid van de dienst.
2.8 De Klant mag de dienst ook niet gebruiken:
(a) in verband met onwettige, illegale, frauduleuze of schadelijke doeleinden of activiteiten; en/of
(b) voor een ander doel dan het beschrijven van bedrijfsprocessen, zoals maar niet uitsluitend het verwerken van persoonsgegevens.
2.9 De Klant heeft geen recht op toegang tot de softwarecode (met inbegrip van de objectcode, de tussencode en de broncode) van het platform, niet tijdens de duur van deze overeenkomst en niet daarna.
3. Vergoeding
3.1 Klant zal aan Sensus process management voor de dienst de in Bijlage A (de door de Klant getekende offerte/opdrachtbevestiging van Sensus process management) vermelde vergoeding exclusief BTW betalen. Deze vergoeding wordt jaarlijks geindexeerd conform het CBS Prijsindexcijfer ‘alle huishoudens’.
3.1 De op basis van deze overeenkomst verschuldigde vergoeding zal worden voldaan binnen een periode van 30 dagen na de factuurdatum.
3.3 Bij gebreke van tijdige betaling is Klant zonder ingebrekestelling of aanmaning in verzuim en is hij gehouden tot vergoeding van de wettelijke handelsrente over het openstaande bedrag.
3.4 Als Klant ook na schriftelijke aanmaning niet betaalt, is hij tevens gehouden tot vergoeding aan Sensus process management van alle kosten die deze voor de bedoelde aanmaning en alle verdere incassomaatregelen, in of buiten rechte, heeft gemaakt.
4. Helpdesk
4.1 Sensus process management stelt een helpdesk beschikbaar aan de Klant voor Support Services.
4.2 Voor contact met de helpdesk kan Klant chatten, het webformulier invullen of bellen naar x00 (0)00 000 0000. Voor meer informatie wordt verwezen naar de website1.
5. Support Services
5.1 Alleen door Sensus process management getrainde medewerkers van de Klant inclusief ingehuurd personeel zijn bevoegd om zonder extra kosten gebruik te maken van de helpdesk voor ondersteuning met betrekking tot ‘de manier van werken van Xxxxxx’ (functioneel support). Xxxxx heeft daarnaast recht op technisch support, een en ander in overeenstemming met de afspraken die daarover zijn gemaakt in het Service Level Agreement (SLA) in Bijlage B bij deze overeenkomst.
1 xxxxx://xxxx.xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
6. Onderhoud
6.1 Indien Sensus process management updates of upgrades uitbrengt, zal zij dit van te voren bij Klant aankondigen wanneer de kans aanwezig is dat dit van invloed is op de beschikbaarheid van de dienst. Sensus process management is op geen enkele wijze verplicht om nieuwe functionaliteiten, dat wil zeggen functionaliteiten die niet overeengekomen zijn te ontwikkelen en uit te brengen.
7. Content
7.1 Klant begrijpt en accepteert dat hij volledig verantwoordelijk is voor de content.. Klant verleent aan Sensus process management toestemming om content te kopiëren, te reproduceren, op te slaan, te verspreiden, te publiceren, te exporteren voor zover dit vereist is in het kader van de nakoming van haar verplichtingen aan de Klant op grond van deze overeenkomst.
7.2 Klant garandeert Sensus process management dat met de content:
(a) de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen, regels of voorschriften worden nageleefd,
(b) geen inbreuk wordt gemaakt op de intellectuele eigendomsrechten of andere wettelijke rechten van wie dan ook
(c). te allen tijde voldaan wordt aan artikel 2.7 van deze overeenkomst.
Klant zal Sensus process management vrijwaren voor alle aanspraken van derden die voort mochten vloeien uit een overtreding van het in dit artikel 7.2 onder (a) en (b) bepaalde onder de voorwaarde dat Sensus process management Klant direct schriftelijk daarvan in kennis zal stellen en de afhandeling van dergelijke aanspraken aan Klant overlaat.
8. Back-ups
8.1 Klant heeft de mogelijkheid om content lokaal op te slaan. Sensus process management maakt tenminste één keer per dag een back-up van de content en streeft er naar elke back-up op een veilige manier op te slaan en maximaal 90 dagen te bewaren, een en ander in overeenstemming met de afspraken in het Service Level Agreement (de SLA) bijlage B bij deze overeenkomst).
8.2 Sensus process management is niet aansprakelijk voor het verlies of beschadiging van content die door de Klant wordt verzonden of opgeslagen op zijn lokale server of die door de Klant wordt geüpload naar zijn lokale server.
9. Beveiliging
9.1 Sensus process management zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen ter bescherming van het platform en de content van de Klant.
10. Duur & beëindiging
10.1 Deze overeenkomst gaat in op de datum van ondertekening en heeft de in Bijlage A (de door de Klant getekende offerte / opdrachtbevestiging van Sensus process management) genoemde looptijd.
10.2 De overeenkomst wordt telkens stilzwijgend verlengd met een jaar, tenzij deze door (een van de) Partijen schriftelijk twee maanden voor het einde van de overeengekomen duur schriftelijk wordt opgezegd.
11. Ontbinding
11.1 Ieder der Partijen is gerechtigd deze overeenkomst tussentijds schriftelijk te ontbinden indien de andere partij wezenlijke verplichtingen heeft geschonden en een ingebrekestelling zonder gevolg is gebleven, onverminderd het recht op schadevergoeding.
11.2 Partijen zijn eveneens gerechtigd tot ontbinding, indien
• de andere partij voorlopige surseance van betaling wordt verleend dan wel een aanvraag voor surseance van betaling is ingediend;
• de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard dan wel een aanvraag voor faillissement is gedaan;
• de onderneming van de andere partij is of wordt geliquideerd.
12. Gevolgen van beëindiging en ontbinding
12.1 Na afloop van deze overeenkomst zal eventuele content door Sensus process management op eerste verzoek aan Klant ter beschikking worden gesteld en blijven alleen de bepalingen van deze overeenkomst die naar hun aard bedoeld zijn om langer van kracht te blijven, zoals de bepalingen over geheimhouding, intellectuele eigendom en aansprakelijkheid, van kracht.
13. Uitbesteding aan derden
13.1 Sensus process management is te allen tijde gerechtigd de opslag van content en het verlenen van diensten met betrekking tot de ondersteuning en het onderhoud van (onderdelen van) het platform uit te besteden aan derden waarbij Sensus process management aan die derden vergelijkbare geheimhoudingsverplichtingen zal opleggen als die in artikel 15 van deze overeenkomst zijn opgenomen.
14. Garanties en aansprakelijkheid
14.1 De Klant aanvaardt dat complexe software nooit volledig vrij is van gebreken, fouten, bugs en beveiligingsproblemen; Sensus process management garandeert niet dat de dienst te allen tijde hier vrij van zal zijn.
14.2 De Klant aanvaardt dat het platform alleen is bedoeld om compatibel te zijn met de software en systemen die op de website van Sensus process management worden beschreven2; Sensus process management
2 xxxxx://xxx.xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx
garandeert of verklaart niet dat het platform compatibel zal zijn met andere software of systemen.
14.3 De totale aansprakelijkheid van Sensus process management als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar contractuele verplichtingen of op welke juridische grond dan ook, is beperkt tot vergoeding van directe schade, zulks tot de voor de dienst overeengekomen vergoeding (exclusief BTW en eventuele andere heffingen) voor één jaar tot een maximum van € 10.000,= (tienduizend euro).
14.4 Sensus process management is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade als gevolg van onderbreking van de bedrijfsvoering, schade als gevolg van claims van de afnemers van de Klant, schade als gevolg van het gebruik van onderdelen, materialen of software van derden door Sensus process management op verzoek van de Klant of schade als gevolg van het sluiten van overeenkomsten met leveranciers door Sensus process management op verzoek van de Klant. Evenmin is Sensus process management aansprakelijk voor beschadiging, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
14.5 De uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Sensus process management zoals omschreven in artikel 14.3 en 14.4 gelden onverminderd de andere uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Sensus process management die in deze Overeenkomst worden beschreven.
14.6 De uitsluitingen en beperkingen die worden genoemd in artikel 14.3 tot en met artikel 14.5 zijn niet van toepassing indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de kant van Sensus process management.
15. Geheimhouding
15.1 Partijen zullen vertrouwelijke informatie die in het kader van deze overeenkomst wordt uitgewisseld, vertrouwelijk behandelen en deze uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de overeenkomst.
15.2 Onder vertrouwelijke informatie wordt verstaan alle informatie die uitdrukkelijk als ‘vertrouwelijk’ is bestempeld of waarvan de ontvangende partij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat de verstrekte informatie vertrouwelijk is.
15.3 Ieder der Partijen zal de geheimhoudingsplicht als genoemd in artikel 15.1 opleggen aan haar medewerkers en aan eventuele derden waarvan gebruik wordt gemaakt bij de uitvoering van deze overeenkomst.
16. Intellectueel eigendom
16.1 Alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de software, training en testing, materialen en documentatie die door Sensus process management zijn ontwikkeld dan wel worden gebruikt voor het leveren van de dienst aan de Klant of waar de Klant toegang tot heeft, komen toe aan Sensus process management of zijn leveranciers/ toeleveranciers. De Klant heeft ‘slechts’ een gebruiksrecht, zoals beschreven in artikel 2. Niets in deze overeenkomst strekt tot overdracht van enig intellectuele eigendomsrecht.
16.2 De Klant mag geen onderdelen van de dienst waarop ingevolge artikel 16.1 intellectuele eigendomsrechten van Sensus process management of zijn leveranciers/toeleveranciers rusten openbaar maken of verveelvoudigen, tenzij daarvoor schriftelijke toestemming is verleend door Sensus process management.
16.3 Sensus process management vrijwaart de Klant voor aanspraken van derden in verband met een inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van die derden ter zake van het gebruik van de dienst onder de voorwaarde dat
a. Sensus process management onmiddellijk schriftelijk van de vordering op de hoogte wordt gebracht;
b. de aanspraak van de derde geen oorzaak vindt in wijzigingen die door de Klant of door haar ingeschakelde derden in de dienst zijn aangebracht; of
c. de aanspraak van een derde geen oorzaak vindt in een gebruik van de dienst door de Klant dat anderszins strijdig is met de voorwaarden van deze overeenkomst.
16.4 Bovengenoemde vrijwaring is alleen van toepassing als Klant de behandeling van de zaak (inclusief het voeren van schikkingsonderhandelingen) aan Sensus process management overlaat en de benodigde medewerking aan Sensus process management verleent.
16.5 Klant verklaart dat indien een vordering als hierboven bedoeld aanhangig wordt gemaakt, zij ermee akkoord gaat dat Sensus process management naar eigen keuze:
a. de dienst zo zal (laten) wijzigen dat deze niet langer inbreuk maakt;
b. de dienst vervangt door een gelijkwaardige dienst;
17. Algemeen
17.1 De NL Digital Voorwaarden 2020 (bijlage C) zijn aanvullend van toepassing op deze overeenkomst. Eventuele (inkoop-)voorwaarden van de Klant worden niet geaccepteerd, tenzij schriftelijk overeenkomen.
17.2 Indien sprake is van een tegenstrijdigheid tussen deze overeenkomst en een van de bijlagen geldt de volgende rangorde:
2. Bijlage A
3. Bijlage B
4. Bijlage C
17.3 Op deze overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing. Eventuele geschillen tussen de Partijen worden voorgelegd aan de rechtbank Midden- Nederland.
Aldus opgemaakt in tweevoud en ondertekend door
Leverancier Klant
Sensus process management
Xxxxxx Xxxxxxx
CFO
Naam Klant:
(Handtekening) Naam;
Functie:
Bijlage A van Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Offerte/opdrachtbevestiging Sensus process management
Bijlage B van Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Service Level Agreement (SLA) voor Support Services
1. Reikwijdte
1.1 In dit Service Level Agreement worden de serviceniveaus beschreven die van toepassing zijn op de Support Services.
2. Definities
2.1 Werkdagen: alle werkdagen met uitzondering van nationale en
erkende feestdagen in Nederland (maandag t/m vrijdag).
Openingstijden: van 9:00 tot 17:00 uur (Centraal Europese Tijdzone) op werkdagen.
Contractuele Regeling: de Support Services die door de Klant zijn ingekocht, waarbij Klant sowieso recht heeft op de optie brons, maar ook kan kiezen voor zilver, goud of platina.
Responstijd: de tijd tussen het moment waarop de Klant een verzoek om Support Services en/of het herstellen van content met behulp van back-ups indient via de helpdesk en de (verstuurde) reactie van Sensus process management.
3. Ondersteuning met betrekking tot de Manier van Werken van Sensus process management (functioneel support)
3.1 Met betrekking tot ondersteuning bij de manier van werken van Sensus process management biedt Sensus process management de volgende Contractuele Regeling aan:
Tabel 1: Functioneel support
Optie Personeel getraind Toegang Toegang tot Max. aantal door Sensus process tot helpbestand uur per jaar management helpdesk | ||||
A | Ja | Ja | Ja | onbeperkt |
B | Nee | Nee | Ja | n.v.t. |
3.2 De Klant heeft recht op optie A. Voor medewerkers van de Klant die niet door Sensus process management zijn getraind, geldt optie B.
4. Ondersteuning bij het technisch functioneren van de Dienst (technisch support)
4.1 Met betrekking tot technisch support biedt Sensus process management onderstaande Contractuele Regeling aan:
Tabel 2: Technisch support
Brons | Zilver | Goud | Platina | |
Verlenen van | e-mail, | e-mail, | e-mail, | |
technische | telefoon, | telefoon, | telefoon, | |
ondersteuning | online | online | online remote | |
remote | remote | support, chat | ||
support, chat | support, | |||
chat | ||||
Responstijd | 3 werkdagen | 2 werkdagen | 1 werkdag | 1 werkdag |
Maximum aantal | n.v.t. | 0,5 uur per | 1 uur per | Het in de |
uur technische | maand* | maand* | offerte met de | |
ondersteuning per | Klant overeen- | |||
maand* | gekomen | |||
aantal uur |
* In tabel 2 wordt met "maand" een kalendermaand bedoeld.
4.2 In Bijlage A bij de Licentieovereenkomst (de door de Klant getekende offerte/opdrachtbevestiging van Sensus process management) is vastgelegd welke contractuele regeling (brons, zilver, goud of platina) de Klant heeft.
4.3 De tarieven voor technisch support (brons, zilver of goud of platina) worden vermeld in Bijlage A bij de Licentieovereenkomst en kunnen door Sensus process management jaarlijks gewijzigd worden
4.4 De Klant zorgt ervoor dat alle verzoeken om support services, worden ingediend via de helpdesk die in artikel 4 van de Licentieovereenkomst wordt genoemd.
4.5 Sensus process management is niet in staat oplostijden te garanderen. Dat komt doordat de aard en oorzaken van problemen enorm kunnen verschillen. Sensus process management doet echter haar uiterste best om problemen zo snel mogelijk op te lossen.
5. Beperking ten aanzien van technisch support
5.1 Indien het totaal aantal uur dat het personeel van Sensus process management tijdens een kalendermaand besteedt aan technisch support het aantal uur dat wordt vermeld in de tabel 2 van artikel 4 van dit Service Level Agreement overschrijdt, zal Sensus process management gedurende de rest van de betreffende maand technisch support blijven verlenen. Maar voor het verlenen van dit technisch support zullen extra kosten in rekening worden gebracht, zoals vermeld in artikel 4.3 van dit Service Level Agreement.
6. Herstellen content met behulp van back-ups
6.1 Wanneer de Klant een schriftelijk verzoek indient om content op het platform te herstellen met behulp van back-ups die overeenkomstig artikel 8.1 van de Licentieovereenkomst door Sensus process management zijn gemaakt, doet Sensus process management alle redelijke inspanningen om binnen de in tabel 3 genoemde termijn aan dat verzoek te voldoen.
Tabel 3: herstel content
brons | zilver | goud | platina | |
Responstijd | 5 werkdagen | 3 werkdagen | 1 werkdag | 1 werkdag |
6.2 In Bijlage A bij de Licentieovereenkomst is vastgelegd voor welke optie Klant kiest.
6.3 Sensus process management berekent het uurtarief behorende bij de contractuele regeling brons, zilver, goud of platina dat in Bijlage A genoemd wordt voor de in dit artikel genoemde werkzaamheden.
6.4 Klant aanvaardt dat met het herstel van content eventuele content, die vóór het terugzetten van de gegevens op het platform was opgeslagen, wordt overschreven.
7. Uitsluitingen
7.1 Dit SLA is niet van toepassing in die gevallen waarbij redelijkerwijs kan worden aangenomen dat Sensus process management daar geen invloed op of controle over heeft, met inbegrip van, maar niet beperkt tot situaties waarin:
• het probleem is veroorzaakt door het gebruik van de dienst door de Klant op een manier die niet wordt aangeraden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het gebruik van incorrecte (firewall)instellingen en gesloten gateways, het gebruik van de dienst in combinatie met software (pakketten) van derden die door Sensus process management niet ondersteund worden en/of het gebruik van een instabiele internetverbinding (d.w.z. een verbinding met < 100 bit/seconde);
• de Klant zonder toestemming de configuratie of instellingen heeft gewijzigd van de betreffende software of services;
• het probleem is veroorzaakt door niet-ondersteunde apparatuur, software of services.
7.2 Dit SLA is evenmin van toepassing indien de Klant zijn overeenkomst met Sensus process management om welke reden dan ook niet nakomt (bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend door in toerekenbaar te kort te schieten met de betaling van de overeengekomen vergoeding).