VGP NV

naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Openbaar Aanbod in België

2,75% vastrentende obligaties met vervaldatum 2 april 0000

Xxxxxxxx bedrag: EUR 1.000 Minimum inschrijvingsbedrag: EUR 1.000

Uitgifteprijs: 100,75%

ISIN Code: BE0002677582 - Gemeenschappelijke Code: 208152149 (de Obligaties) Rendement (bruto actuarieel rendement): 2,515% (op jaarbasis)

Nettorendement (netto actuarieel rendement): 1,693% (op jaarbasis)

Het rendement is berekend op basis van de uitgifte van de Obligaties op de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs, de Interestvoet van 2,75% per jaar en is gebaseerd op de veronderstelling dat de Obligaties zullen worden aangehouden tot 2 april 2023 wanneer hun hoofdsom voor 100% zal worden terugbetaald in overeenstemming met de Voorwaarden. Dit vormt geen indicatie voor toekomstig rendement indien de Obligaties niet worden aangehouden tot hun Vervaldatum. Het nettorendement bevat een weergave van een aftrek van Belgische roerende voorheffing aan 30% (Beleggers dienen Deel XII: Belasting van dit Prospectus te raadplegen voor meer informatie over de Belgische belastingen).

voor een bedrag van minimum EUR 100 miljoen en maximum EUR 150 miljoen Uitgiftedatum: 2 december 2019

Inschrijvingsperiode: van 22 november 2019 tot en met 26 november 2019 (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting)

Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op Euronext Brussel en tot toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.

Global Coordinator en Bookrunner

KBC Bank NV

Joint Lead Managers

Belfius Bank SA/NV KBC Bank NV

De datum van dit Prospectus is 19 november 2019

Dit Prospectus werd als een prospectus goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële diensten en Markten (de FSMA) als bevoegde autoriteit onder de Verordening (EU 2017/1129) (de "Prospectusverordening"). De FSMA keurt dit Prospectus enkel goed omdat het voldoet aan de normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. De goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Emittent of van de kwaliteit van de Obligaties. Xxxxxxxxx moeten zelf een beoordeling uitvoeren van de geschiktheid tot het beleggen in de Obligaties.

Dit Prospectus zal geldig zijn tot 19 november 2020. De verplichting om dit Prospectus aan te vullen in geval van een belangrijke nieuwe factor, een materiële vergissing of een materiële onjuistheid, is niet meer van toepassing wanneer het Prospectus niet langer geldig is.

Deze Obligaties vormen schuldinstrumenten. Een belegging in de Obligaties houdt risico's in. Door in te schrijven op de Obligaties lenen beleggers geld aan de Emittent die zich verbindt tot de betaling van interest op jaarbasis en om de hoofdsom terug te betalen op de Vervaldatum. In geval van faillissement van of wanprestatie door de Emittent, lopen beleggers echter het risico om de bedragen waarop zij recht zouden hebben niet terug te krijgen en het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk te verliezen. Deze Obligaties zijn bestemd voor beleggers die in staat zijn om de interestvoeten te beoordelen in het licht van hun kennis en financiële ervaring en die, indien nodig, professioneel advies zouden moeten inwinnen. Een beslissing om te beleggen in deze Obligaties moet uitsluitend worden genomen op basis van de gegevens in dit Prospectus. Alvorens enige beslissing te nemen om te beleggen, dienen beleggers het Prospectus in zijn geheel (en in het bijzonder Deel II: Risicofactoren op pagina's 10-25 van het Prospectus) te lezen. Xxxxxxxxx dienen er in het bijzonder aandacht voor te hebben dat de solvabiliteit en liquiditeit (het vermogen om de toenemende schulden om zijn groei te financieren terug te betalen) van de Emittent afhangt van de duurzaamheid van zijn ontwikkelingsactiviteiten, zijn vermogen om nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten en zijn verkoopcycli van afgewerkte projecten aan de Joint Ventures en dat de Obligaties bovendien effectief ondergeschikt zijn aan de gewaarborgde schulden van de Emittent en structureel ondergeschikt aan de aanzienlijke schulden van de Joint Ventures waarvan de Emittent in grote mate afhankelijk is. Elke potentiële belegger moet zorgvuldig nagaan of het voor dit type belegger gepast is om in de Obligaties te beleggen, rekening houdend met zijn of haar kennis en ervaring en dient, indien nodig, professioneel advies in te winnen.

Inhoudsopgave

DEEL I: SAMENVATTING 4

DEEL II: RISICOFACTOREN 12

DEEL III: BELANGRIJKE INFORMATIE 31

DEEL IV: DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING OPGENOMEN DOCUMENTEN 39

DEEL V: XXXXXXXXXXX XXX XX XXXXXXXXXX 00

DEEL VI: CLEARING 68

DEEL VII: OMSCHRIJVING VAN DE EMITTENT 69

DEEL VIII: BESTUUR EN CORPORATE GOVERNANCE 140

DEEL IX: BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS EN TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN 151

DEEL X: FINANCIËLE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE EMITTENT, ZIJN FINANCIËLE TOESTAND EN WINST EN VERLIES 155

DEEL XI: AANWENDING VAN DE OPBRENGST 160

DEEL XII: BELASTING 162

DEEL XIII: INSCHRIJVING EN VERKOOP 171

DEEL XIV: ALGEMENE INFORMATIE 183

DEEL XV: DEFINITIES 184

DEEL I: SAMENVATTING

Deze samenvatting werd opgesteld overeenkomstig de inhoudelijke vereisten en vormvereisten van de Prospectusverordening. De samenvatting is opgesteld in het Engels en werd vertaald naar het Nederlands en naar het Frans. De Emittent is verantwoordelijk voor de samenhang tussen de Engelse, de Franse en de Nederlandse versies van de samenvatting. In geval van tegenstrijdigheid tussen de verschillende versies van de samenvatting zullen de beleggers mogen verwijzen naar elk van de taalversies van de samenvatting.

De samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing om in de Obligaties te beleggen moet gebaseerd zijn op een overweging van het Prospectus als een geheel, met inbegrip van alle documenten opgenomen door middel van verwijzing. De belegger zou een deel of het geheel van het belegde kapitaal kunnen verliezen. Wanneer er een vordering in verband met de informatie in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, is het mogelijk dat de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving, de kosten van de vertaling van het Prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. De Emittent kan slechts aansprakelijkheid worden gesteld op basis van de samenvatting, met inbegrip van enige vertaling hiervan, indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met andere delen van het Prospectus, of indien er, samen gelezen met andere delen van het Prospectus, belangrijke informatie ontbreekt die de beleggers zou helpen bij het in overweging nemen van een belegging in dergelijke effecten.

De obligaties zijn 2,75% vastrentende obligaties die vervallen op 2 april 2023 en die zullen worden uitgegeven voor een verwacht bedrag van minimum EUR 100 miljoen en maximum EUR 150 miljoen, met ISIN nummer BE0002677582 (de Obligaties). Ze worden uitgegeven door VGP NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0887.216.042, ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen (de Verantwoordelijke Persoon, de Emittent of de Vennootschap genoemd), met de Identificatiecode voor Rechtspersonen: 315700NENYPIXFR94T49. De Emittent kan worden gecontacteerd op het telefoonnummer: x00 0 000 00 00.

Het Prospectus werd goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële diensten en Markten (de FSMA), Xxxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, op 19 november 2019.

Belangrijke informatie over de Emittent

Wie is de Emittent van de Effecten?

De Emittent is VGP NV met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0887.216.042, ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, met LEI-code: 315700NENYPIXFR94T49.

De Emittent is de holdingmaatschappij van een groep die gespecialiseerd is in de overname, de ontwikkeling en het beheer van logistiek vastgoed, d.w.z. gebouwen die geschikt zijn voor logistieke doeleinden en lichte industriële activiteiten en die werkzaam is in Duitsland, Spanje, Italië, Nederland, Oostenrijk, Portugal, de Tsjechische Republiek en bepaalde andere Centraal-Europese landen.

Ter ondersteuning van zijn groei op middellange termijn heeft VGP twee 50/50 joint ventures met Allianz afgesloten:

• De Joint Ventures fungeren als exclusief overnamevehikel van de inkomsten genererende activa, waardoor VGP haar initieel geïnvesteerde kapitaal gedeeltelijk kan hergebruiken wanneer voltooide projecten worden aangekocht door de Joint Ventures. VGP kan aldus de opbrengsten herbeleggen in de voortdurende uitbreiding van haar ontwikkelingspijplijn, met inbegrip van de verdere uitbreiding van de grondbank, waardoor ze zich kan concentreren op haar kern ontwikkelingsactiviteiten.

• Elke Joint Venture beschikt over een exclusief voorkooprecht met betrekking tot de aankoop van de volgende inkomsten genererende activa van de Groep: (i) voor de Eerste Joint Venture: de activa gelegen in de Tsjechische Republiek, Duitsland, Hongarije en de Slowaakse Republiek; en (ii) voor de Tweede Joint Venture: de activa gelegen in Oostenrijk, Italië, de Benelux, Portugal, Roemenië en Spanje.

• De inkomsten genererende activa die aan de Joint Ventures worden overgedragen, worden ontwikkeld op eigen risico van VGP en worden vervolgens aangekocht en betaald door de Joint Ventures.

Op 30 juni 2019 was de vastgoedportefeuille van de Groep (m.i.v. de Joint Ventures) voornamelijk gelegen in Duitsland (bruto activawaarde van EUR 1.277,1 miljoen (57%)) en in Tsjechië (bruto activawaarde van EUR 418,4 miljoen (19%)). Op 31 oktober 2019 bevatte de eigen portefeuille van vastgoedbeleggingen 12 afgewerkte gebouwen, die 207.000 m² verhuurbare oppervlakte vertegenwoordigen. De vastgoedportefeuille van de Joint Ventures bevatte 84 afgewerkte gebouwen die 1.670.000 m² verhuurbare oppervlakte vertegenwoordigen. Op 31 oktober 2019 waren er 34 gebouwen in aanbouw met een totale verhuurbare oppervlakte van 705.000 m², waarvan 6 gebouwen (75.000 m²) ontwikkeld worden namens de Joint Venture.

De twee uiteindelijke referentie-aandeelhouders van de Emittent zijn (i) Dhr. Xxx Xxx Xxxx die (rechtstreeks of onrechtstreeks) 33,81% van de stemrechten van VGP NV bezit, en (ii) Xxx. Xxxx Xxx Xxxxxxxx die (rechtstreeks of onrechtstreeks) 25,16% van de stemrechten van VGP NV bezit en die voorzitter en niet-uitvoerend bestuurder is. De Emittent wordt niet rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd door een andere partij.

De raad van bestuur van de Emittent bestaat momenteel uit de 5 volgende leden: Xxx Xxx Xxxx (als vaste vertegenwoordiger van Xxx Xxx Xxxx s.r.o.), Xxxx xxx Xxxxxxxx (als vaste vertegenwoordiger van VM Invest NV), Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx en Xxxx Xxxx-Xxxxxxxx. De Commissaris van de Emittent is DELOITTE Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door Mw. Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx.

Belangrijke financiële informatie over de Emittent

Gelet op de onderlinge afhankelijkheid tussen de Emittent en de Joint Ventures (waarop vermogensmutatie wordt toegepast), wordt de belangrijke financiële informatie afzonderlijk verstrekt voor de Emittent en de Joint Ventures.

Jaar eindigend op			Half jaar eindigend op
In miljoen EUR	31 dec '17	31 dec '18		30 jun '18	30 jun '19
BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
De Emittent
Netto huur- en gerelateerde opbrengsten	15,1	15,5		8,3	6,4
Inkomsten uit managementdiensten aan Joint Ventures	8,1	10,0		4,6	4,9
Netto waarderingswinsten / (verliezen) op vastgoedbeleggingen	94,6	98,6		61,7	65,3
Administratieve kosten	(19,4)	(18,2)		(8,4)	(9,9)
Aandeel in het resultaat van joint ventures en verbonden vennootschappen	29,2	45,2		24,8	29,3
Bedrijfsresultaat	127,7	151,1		91,1	96,1
Vastgoedbeleggingen (incl. voor verkoop aangehouden groep activa)	822,6	730,7		631,0	821,6
Totaal financiële schulden	473,4	586,9		480,3	591,3
Geldmiddelen en kasequivalenten (incl. voor verkoop aangehouden groep activa)	36,8	167,6		127,5	80,4
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	(6,8)	(51,0)		(14,0)	(5,9)
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten	(90,3)	104,7		135,0	(40,7)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	57,6	77,3		(35,7)	(41,2)
Joint Ventures en verbonden vennootschappen (aan 100%)¹
Netto huur- en gerelateerde opbrengsten	32,9	52,3		23,1	33,3
Netto waarderingswinsten / (verliezen) op vastgoedbeleggingen	45,0	74,5		43,7	53,7
Administratieve kosten	(1,7)	(2,0)		(1,1)	(0,9)

Bedrijfsresultaat	76,3	124,8	65,7	86,1
Vastgoedbeleggingen²	715,1	1.162,9	1.134,5	1.377,2
Totaal financiële schulden2	400,3	655,2	673,0	765,2
Geldmiddelen en kasequivalenten (incl. voor verkoop aangehouden groep activa)	22,2	42,3	42,9	57,7
BELANGRIJKE ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN ("APM's")
De Emittent
Netto schulden³	436,6	419,3	352,8	510,9
Gearing ratio (netto schuld op eigen vermogen en passiva)³	42,3%	34,6%	33,8%	39,8%
Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten⁴	30,2	33,3	27,9	49,7
Bezettingsgraad %⁴	100,0%	99,4%	99,2%	98,7%
Joint Ventures en verbonden vennootschappen (aan 100%)
Netto schulden³	378,2	613,0	630,0	707,5
Gecumuleerde Verhouding tussen Lening en Waarde ⁽⁴⁾⁽⁵⁾	56,0%	55,9%	59,1%	54,9%
Jaarlijks Afgesloten Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx	52,5	70,9	68,9	79,6
Bezettingsgraad %⁴	100,0%	99,3%	99,4%	99,6%
BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE EVENREDIG GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (niet geauditeerd)
Netto huur- en gerelateerde opbrengsten	32,6	43,4	20,7	24,2
Inkomsten uit managementdiensten aan Joint Ventures	8,1	10,0	4,6	4,9
Netto waarderingswinsten / (verliezen) op vastgoedbeleggingen	119,1	138,5	85,1	94,2
Administratieve kosten	(20,2)	(19,2)	(9,0)	(10,3)
Bedrijfsresultaat	139,5	172,6	101,4	113,0
Vastgoedbeleggingen²	1.205,7	1.355,0	1.239,9	1.560,1
Totaal financiële schulden	688,1	938,9	842,2	987,4
Geldmiddelen en kasequivalenten	42,1	183,9	150,5	103,6

¹ Exclusief de rechtstreekse belangen van de Groep in de Duitse vermogensbeheerbedrijven van de Joint Ventures (5,1%).

² Exclusief de ontwikkelings- en bouwleningen die door VGP zijn verstrekt met betrekking tot de ontwikkelingsgrond en in aanbouw zijnde activa, overgedragen aan de Joint Ventures tijdens vorige closings ten bedrage van EUR 137,2 miljoen op 31 december 2017, EUR 101,9 miljoen op 31 december 2018, EUR 71,9 miljoen op 30 juni 2018 en EUR 72.5 miljoen op 30 juni 2019.

³ Geauditeerde cijfers

⁴ Niet-geauditeerde cijfers.

⁵ De Gecumuleerde Verhouding tussen Lening en Waarde is de ratio berekend als de totale uitstaande financiële schuld met inbegrip van de aandeelhoudersleningen toegekend door Allianz en VGP aan de Joint Ventures en het rechtstreekse belang van de Groep van 5,1% in de Duitse vermogensbeheerbedrijven van de Joint Ventures, maar met uitzondering van de ontwikkelings- en bouwleningen die door VGP aan de Joint Ventures zijn verstrekt, gedeeld door de reële marktwaarde van de vastgoedbeleggingen verworven door de Joint Ventures (incl. het rechtstreekse belang van 5,1% van de Groep in de Duitse vermogensbeheerbedrijven van de Joint Ventures) op de respectievelijke verslagdata.

Gebeurtenissen na balansdatum

Er heeft zich sinds 30 juni 2019 geen belangrijke wijziging voorgedaan in de financiële of handelspositie van de Emittent. Sinds 30 juni 2019 hebben de volgende gebeurtenissen zich voorgedaan:

• lancering van 14 nieuwe projecten die een verhuurbare oppervlakte vertegenwoordigen van 306.000 m²;

• stijging van de Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten (m.i.v. de Joint Ventures aan 100%) tot EUR 143,6 miljoen (waarvan EUR 90,5 miljoen betrekking had op de Joint Ventures) eind oktober 2019;

• eerste closing van de Tweede Joint Venture met opbrengsten in contanten ten bedrage van ca. EUR 96 miljoen, gedeeltelijk gefinancierd door een eerste kredietopneming van EUR 79,9 miljoen onder de bestaande kredietfaciliteiten van de Tweede Joint Venture;

• uitbreiding van de grondbank via de verwerving van nieuwe percelen grond voor een totaalbedrag van EUR 145 miljoen, waarvan EUR 116 miljoen betrekking had op de verwerving van grond voor het VGP Park München en het VGP Park Laatzen; De ontwikkeling van het VGP Park München die in september 2019 is aangevat; en

• uitgifte van een Schuldschein lening van EUR 33,5 miljoen en van een verzekerde banklening van EUR 22 miljoen voor VGP Latvia.

Wat zijn de belangrijkste risico's eigen aan de Emittent?

Bij de aankoop van de Obligaties dragen beleggers het risico dat de Emittent insolvabel wordt of anderszins niet in staat is om alle met betrekking tot de Obligaties verschuldigde betalingen te verrichten. Er zijn een groot aantal factoren die er, apart of gezamenlijk, zouden kunnen toe leiden dat de Emittent niet in staat is om alle verschuldigde betalingen te verrichten. Het is onmogelijk om al deze factoren te identificeren aangezien de Emittent mogelijk niet op de hoogte is van alle relevante factoren en omdat bepaalde factoren waarvan hij momenteel denkt dat deze niet belangrijk zijn, plots belangrijk kunnen worden ten gevolge van gebeurtenissen die zich voordoen waarover de Emittent geen controle heeft. De Emittent heeft een aantal factoren geïdentificeerd die een wezenlijke nadelige invloed zouden kunnen hebben op zijn bedrijfsactiviteiten en zijn vermogen om de verschuldigde betalingen te verrichten. De belangrijkste risico's die eigen zijn aan de Emittent zijn de volgende:

• de Groep zou niet in staat kunnen zijn om haar ontwikkelingsactiviteiten te blijven uitvoeren op een duurzame en winstgevende manier. Dit hangt af van haar vermogen om nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten en om vastgoedactiva met succes aan de Joint Ventures te verkopen;

• de ontwikkelingsprojecten van de Emittent kunnen vertragingen oplopen en andere moeilijkheden ondervinden, voornamelijk met betrekking tot het verkrijgen van de nodige vergunningen;

• de ontwikkelingsprojecten van de Groep vereisen grote initiële investeringen die slechts na verloop van tijd inkomsten beginnen te genereren;

• de bedrijfsactiviteiten en de operationele en financiële toestand van de Groep worden aanzienlijk beïnvloed door de Joint Ventures;

• de Emittent is een holdingvennootschap zonder operationele inkomsten en is uitsluitend afhankelijk van de uitkeringen die door de Joint Venture aan en de leden van de Groep worden gedaan (en dus van de financiële prestaties van de Joint Ventures en de leden van de Groep);

• de schuldniveaus van de Emittent zijn over de voorbije jaren aanzienlijk gestegen en de Emittent wordt blootgesteld aan een (her)financieringsrisico; en

• de Groep wordt blootgesteld aan het financieringsrisico van haar Joint Ventures.

Belangrijke informatie over de effecten

Wat zijn de belangrijkste eigenschappen van de effecten?

De obligaties zijn 2,75% vastrentende obligaties met vervaldatum 2 april 2023 en zullen worden uitgegeven voor een verwacht bedrag van minimum EUR 100 miljoen en maximum EUR 150 miljoen, met ISIN-nummer BE0002677582.

De valuta van de Obligaties is euro (€). De nominale waarde van de Obligaties bedraagt EUR 1.000. De vervaldatum van de Obligaties is 2 april 2023 (de Vervaldatum). Er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Obligaties, anders dan de beperkingen in alle rechtsgebieden inzake aanbiedingen, verkopen of overdrachten.

De Obligaties zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde Obligaties in de zin van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en kunnen niet fysiek worden afgeleverd.

Statuut - De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van onderstaande bepaling Negatieve Zekerheid) niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent, nemen onderling gelijke rang aan (pari passu) en zullen onderling te allen tijde gelijke rang (pari passu) aannemen, zonder enige voorrang in verhouding tot elkaar, en nemen gelijke rang met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent, met

uitzondering van die verplichtingen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens dwingende wettelijke bepalingen met een algemene draagwijdte. Het recht van de Obligatiehouders om betaling op de Obligaties te ontvangen is niet gewaarborgd door een zekerheid, noch gegarandeerd en zal effectief achtergesteld zijn op enige gewaarborgde schuld van de Emittent en is structureel achtergesteld op enige schuld van de Joint Ventures, de dochtervennootschappen van de Joint Ventures en Dochtervennootschappen. Op de datum van dit Prospectus

(i) heeft de Emittent geen gewaarborgde schulden, (ii) heeft de Groep (zonder de Emittent) in totaal openstaande gewaarborgde schulden ten bedrage van EUR 22 miljoen en (iii) hebben de Joint Ventures in totaal gewaarborgde schulden ten bedrage van EUR 391,5 miljoen (op een evenredige basis).

Belastingen - Alle betalingen in verband met de Obligaties zullen worden verricht zonder aftrek of verrekening van de bronbelasting die wordt opgelegd door het Koninkrijk België, tenzij een dergelijke inhouding of aftrek wordt vereist door de wet. Ingeval een dergelijke aftrek wordt doorgevoerd, zal de Emittent niet verplicht zijn om extra bedragen te betalen ter dekking van de afgetrokken bedragen.

Negatieve Zekerheid - De voorwaarden van de Obligaties bevatten een bepaling over een negatieve zekerheid die voorziet dat het recht van de Emittent om enige zekerheidsstelling op zijn activa of onderneming te creëren of toe te staan, in bepaalde gevallen, kan worden beperkt.

Interesten - Elke Obligatie brengt interesten op vanaf de Uitgiftedatum tegen een interestvoet van 2,75% per jaar (berekend op basis van de nominale waarde). De interesten zijn jaarlijks verschuldigd als aflossingen op 2 april van elk jaar, te beginnen op 2 april 2020. Het bruto actuariële rendement van de Obligaties bedraagt 2,515%. Het netto actuariële rendement van de Obligaties bedraagt 1,693%. Het nettorendement weerspiegelt een aftrek van de Belgische roerende voorheffing aan het huidige tarief van 30%.

Gevallen van wanprestatie - Gevallen van wanprestatie onder de Obligaties omvatten (i) wanbetaling, (ii) schending van ratio’s, (iii) schending van andere convenanten, overeenkomsten of beloftes, (iv) wederzijdse wanprestatie (cross-default) van de Emittent of een dochtervennootschap, (v) procedures van tenuitvoerlegging,

(vi) uitwinning van zekerheden, (vii) niet-naleving van een gerechtelijke uitspraak, (viii) insolventie en insolventieprocedures, (ix) reorganisatie, verandering of overdracht van activiteiten of overdracht van activa, (x) ontbinding, (xi) nalaten actie te ondernemen, (xii) onwettigheid en (xiii) schrapping van de notering van de Obligaties. Indien een geval van wanprestatie zich voordoet, kan een Obligatie, door middel van een door enige Obligatiehouder gegeven schriftelijke kennisgeving aan de Emittent op zijn maatschappelijke zetel met kopie aan de Agent (de Agent) aan zijn gespecificeerd kantoor, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de hoofdsom ervan, samen met de tot de betalingsdatum vervallen interesten (in voorkomend geval), zonder dat verdere formaliteiten vereist zijn.

Terugbetalingsvoet - Tenzij de Obligaties voordien worden aangekocht en geannuleerd of terugbetaald zoals hierin wordt voorzien, zullen de Obligaties worden terugbetaald aan hun hoofdsom (samen met de tot de Vervaldatum vervallen interest) op de Vervaldatum. De Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald (i) als gevolg van een geval van wanprestatie (aan 100 % van het nominaal bedrag, vermeerderd met de opgelopen interest), of (ii) naar keuze van de Obligatiehouders in geval van een controlewijziging aan het Put Terugbetalingsbedrag (zoals vermeld in de Voorwaarden). Het Put Terugbetalingsbedrag dat van toepassing is in geval van of naar aanleiding van een controlewijziging is gelijk aan het laagste van de volgende twee bedragen:

(i) 101% van de hoofdsom van elke Obligatie of (ii) elk percentage (dat hoger is dan 100%) van de hoofdsom van elke Obligatie, dat leidt tot het actuarieel rendement van een belegger tussen de Uitgiftedatum en de datum van de aflossing en dat niet hoger is dan het actuarieel rendement van de Obligaties van de Uitgiftedatum tot de Vervaldatum, vermeerderd met 0,75 punten.

Vergadering van Obligatiehouders - De Voorwaarden van de Obligaties omvatten bepaalde bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders voor het beraadslagen over aangelegenheden die hen in

algemene zin aanbelangen. Op grond van deze bepalingen is de stem van een vastgestelde meerderheid bindend voor alle Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond of niet stemden op deze vergadering en voor Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem uitbrachten. De Agent en de Emittent mogen, zonder de toestemming van de Obligatiehouders, akkoord gaan met elke wijziging van de bepalingen van de Agentovereenkomst of enige aanvullende overeenkomst bij de Agentovereenkomst (i) die naar de mening van de Agent van formele, onbelangrijke of technische aard is of die werd gemaakt om een manifeste fout te verbeteren of om bepalingen van dwingend recht na te leven, of (ii) die, naar de mening van de Agent, geen wezenlijke schade aanbrengt aan de belangen van de Obligatiehouders.

Toepasselijk Recht - Het Belgisch recht.

Waar zullen de effecten worden verhandeld?

Is er een garantie verbonden aan de effecten?

Niet van toepassing - er is geen garantie verbonden aan de Obligaties.

Wat zijn de belangrijkste risico's die eigen zijn aan de effecten?

De belangrijkste risico's verbonden aan de Obligaties, waaronder een reeks marktrisico's, zijn de volgende:

• de Obligaties zijn niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent, die niet genieten van enige garantie, en die effectief ondergeschikt zijn aan de gewaarborgde schulden van de Emittent en structureel ondergeschikt aan de aanzienlijke schulden van de Joint Ventures;

• de Emittent is mogelijks niet in staat om de Obligaties terug te betalen;

• de Obligaties worden blootgesteld aan het marktrenterisico dat een invloed zal hebben op de waarde van de Obligaties aangezien deze rentedragend zijn aan een vaste interestvoet.

• de Obligaties kunnen vervroegd worden terugbetaald in geval van een Wanprestatie of een Controlewijziging;

• een wijziging van de Voorwaarden van de Obligaties kan onder bepaalde voorwaarden worden opgelegd;

• de Obligaties kunnen illiquide zijn aangezien er geen garantie is op een actieve markt voor de Obligaties; en

• de Uitgifteprijs van de Obligaties bevat bepaalde bijkomende vergoedingen en kosten waarmee mogelijks geen rekening mag worden gehouden bij de bepaling van de prijs van de Obligaties op de secundaire markt.

Belangrijke informatie over het aanbod en de toelating tot verhandeling

Onder welke voorwaarden en volgens welk tijdschema kan ik in deze effecten beleggen?

De uitgifte van Obligaties wordt aangeboden onder een Openbaar Aanbod in België. De Emittent geeft zijn toestemming voor het gebruik van dit Prospectus in het kader van een openbaar aanbod tot op de laatste dag van de inschrijvingsperiode die loopt van 22 november 2019 om 09.00 u. (CET) tot, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting, 26 november 2019 om 17.30 u. (CET) (de Inschrijvingsperiode) in België, door elke kredietinstelling dewelke erkend is krachtens Richtlijn 2013/36/EU of elke beleggingsonderneming dewelke erkend is krachtens XXXXX XX om dergelijke aanbiedingen te organiseren (een Erkende Aanbieder).

Prospectus gebruikt voor het toegelaten Openbaar Aanbod met de toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de daaraan verbonden voorwaarden.

EEN BELEGGER DIE VAN PLAN IS OM ENIGE OBLIGATIES VAN EEN OPENBAAR AANBOD VAN EEN ERKENDE AANBIEDER TE KOPEN OF DIE ENIGE OBLIGATIES KOOPT, ZAL DIT DOEN, EN AANBIEDINGEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE OBLIGATIES AAN EEN BELEGGER DOOR EEN DERGELIJKE ERKENDE AANBIEDER ZULLEN PLAATSVINDEN, IN OVEREENSTEMMING MET DE VOORWAARDEN VAN DE AANBIEDING DIE BESTAAT TUSSEN DERGELIJKE ERKENDE AANBIEDER EN DERGELIJKE BELEGGER, MET INBEGRIP VAN AFSPRAKEN IN VERBAND MET DE PRIJS, VERGOEDINGEN, UITGAVEN EN SCHIKKINGEN. DE ERKENDE AANBIEDER MOET DE RELEVANTE INFORMATIE VERSTREKKEN OP HET OGENBLIK VAN DERGELIJK AANBOD.

De Obligaties zullen worden uitgegeven op 2 december 2019. Het Openbaar Aanbod en de uitgifte van de Obligaties zijn onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden die worden uiteengezet in de Plaatsingsovereenkomst en die eigen zijn aan dit soort transacties.

In voorkomend geval, kan de datum van de vroegtijdige afsluiting door de Emittent, in samenspraak met de Bookrunner en de Joint Lead Managers worden bepaald. Deze vroegtijdige afsluiting kan ten vroegste plaatsvinden op 22 november 2019 om 17.30 u. (CET). In dit geval zal de afsluitingsdatum worden aangekondigd door of namens de Emittent op zijn website (onder de afdeling die gericht is aan de beleggers als “Obligaties”) (xxx.xxxxxxxx.xx ) en op de websites van de Joint Lead Managers (xxx.xxxxxxx.xx/xxx0000 en xxx.xxx.xx/xxx).

Behalve in geval van overinschrijving zal een kandidaat particuliere inschrijver 100% ontvangen van het bedrag van de Obligaties waarop hij heeft ingeschreven tijdens de Inschrijvingsperiode. Het nominaal bedrag van de Obligaties dat voor de Particuliere Beleggers is voorbehouden bedraagt EUR 80.000.000 als het maximumbedrag van EUR 150.000.000 wordt uitgegeven. Het bedrag dat voor de Particuliere Xxxxxxxxx is voorbehouden, wordt toegekend aan de Joint Lead Managers op basis van een toewijzingsmechanisme, waarna het resterende bedrag in voorkomend geval aan de Gekwalificeerde Xxxxxxxxx wordt aangeboden. Gelet op de mogelijkheid van een vroegtijdige afsluiting van de Inschrijvingsperiode, worden Particuliere Xxxxxxxxx aangeraden om op de Obligaties in te schrijven op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode, nl. 22 november 2019 vóór 17.30 u. (CET) om er zeker van te zijn dat met hun inschrijving rekening wordt gehouden wanneer de Obligaties worden toegekend, in voorkomend geval, in functie van een evenredige vermindering van hun inschrijving.

Een aanvraag werd of zal worden ingediend bij Euronext Brussel tot notering en toelating tot verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties als zijnde "genoteerd" (en alle verwante verwijzingen), betekenen dat de Obligaties zijn genoteerd en toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. De gereglementeerde markt van Euronext Brussel is een gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU, zoals gewijzigd ("XXXXX XX"). Vóór het Openbaar Aanbod bestond er geen publieke markt voor de Obligaties.

Alle kosten die de Emittent is aangegaan in verband met de uitgifte van de Obligaties (m.i.v. de juridische kosten, de kosten van de commissaris, Euronext Brussel, de Agent, de FSMA en de marketingkosten) worden door de Emittent gedragen en bedragen om en bij de EUR 1.356.000.

De Uitgifteprijs bedraagt 100,75% van het nominaal bedrag van elk van de Obligaties. Een deel van deze Uitgifteprijs betaald door Particuliere Beleggers en Onafhankelijke Tussenpersonen, nl. 0,75% van de volledige hoofdsom van de Obligaties die effectief geplaatst zijn bij Particuliere Xxxxxxxxx en Onafhankelijke Tussenpersonen (die naar verwachting in totaal EUR 80.000.000 zal bedragen), zal deel uitmaken van de vergoedingen die betaalbaar zijn aan de Joint Lead Managers en de Bookrunner en zal rechtstreeks aan de Joint

Lead Managers en de Bookrunner worden betaald. Een deel van de prijs die betaald is door de Gekwalificeerde Xxxxxxxxx anders dan de Onafhankelijke Tussenpersonen, nl. het bedrag waarmee de Uitgifteprijs verminderd met een korting tot 0,75%, betaald door de Gekwalificeerde Xxxxxxxxx anders dan de Onafhankelijke Tussenpersonen, de totale hoofdsom van de Obligaties die werkelijk worden geplaatst bij de Gekwalificeerde Xxxxxxxxx anders dan de Onafhankelijke Tussenpersonen, overschrijdt, zal deel uitmaken van de vergoedingen betaalbaar aan de Lead Manager en zal rechtstreeks aan de Lead Manager worden betaald.

De financiële diensten in verband met de Obligaties zullen door de Joint Lead Managers kosteloos worden verstrekt. Xxxxxxxxx moeten zich informeren over de kosten die hun eigen financiële instelling hen kan aanrekenen.

Waarom wordt dit Prospectus opgesteld?

Aanwending van de opbrengst

De netto-opbrengsten (na aftrek van de kosten, vergoedingen en uitgaven in verband met de Obligaties) van de uitgifte van de Obligaties, waarvan wordt verwacht dat deze ongeveer EUR 148,8 miljoen zullen bedragen voor een nominaal bedrag van EUR 150 miljoen, zullen worden gebruikt ter financiering van de ontwikkeling van nieuwe projecten op ontwikkelingsgrond op de bestaande en nieuwe markten. De Groep verwacht dat de fondsen voor de bovenvermelde ontwikkelings- en uitbreidingsplannen zullen worden aangewend binnen een periode van 12 tot 18 maanden na de uitgifte van de Obligaties, voor zover er geen ongunstige marktomstandigheden zijn.

Deze nieuwe projecten omvatten de ontwikkeling van een nieuw bedrijventerrein voor BWM en KraussMaffei Group in de buurt van München en bieden meer dan 250.000 m2 verhuurbare oppervlakte. Dit project heeft een tijdspanne van meerdere jaren en omvat een investering van om en bij de EUR 500 miljoen (inclusief de grond). Een ander project, VGP Park Laatzen, zal ongeveer 121.000 m2 toekomstige verhuurbare oppervlakte bieden, met KraussMaffei Berstorf als hoofdhuurder (die 63% van de verwachte toekomstige huurinkomsten vertegenwoordigt). De ontwikkelingsfase van dit park zal ongeveer 2,5 jaar duren en omvat een investering van om en bij de EUR 150 miljoen (inclusief de grond).

Plaatsingsovereenkomst

De Joint Lead Managers zijn met de Emittent in een plaatsingsovereenkomst overeengekomen om, onder bepaalde voorwaarden, alles in het werk te stellen om de Obligaties te plaatsen bij derden voor een totaal maximumbedrag van EUR 150.000.000.

Belangenconflicten

De Joint Lead Managers zouden belangenconflicten kunnen hebben die een nadelige weerslag hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met de Joint Lead Managers en dat zij belangenconflicten zouden kunnen hebben die een nadelige weerslag zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Op 31 oktober 2019 bedroeg de openstaande financiële schuld van de Emittent ten aanzien van de Bookrunner EUR 50.000.000. Op de datum van dit Prospectus heeft Belfius Bank SA/NV geen kredietfaciliteiten toegekend aan de Emittent. Het is echter mogelijk dat Belfius Bank SA/NV, na de datum van dit Prospectus, bepaalde kredietfaciliteiten aan de Emittent zal verstrekken als onderdeel van haar commerciële bankactiviteiten en dergelijke kredietfaciliteiten zouden voor een aanzienlijk bedrag kunnen worden toegekend.

DEEL II: RISICOFACTOREN

De Emittent meent dat de volgende factoren zijn vermogen om zijn verbintenissen ten aanzien van de Obligaties na te komen zouden kunnen aantasten. Al deze factoren zijn omstandigheden die zich wel of niet zouden kunnen voordoen. De risicofactoren kunnen betrekking hebben op de Emittent of op één van zijn Dochtervennootschappen (samen, de Groep genoemd), op de Joint Ventures of op één van de dochtervennootschappen van de Joint Ventures. De factoren waarvan de Emittent meent dat ze belangrijk zijn voor de doelstelling van de beoordeling van het marktrisico dat verbonden is aan de Obligaties worden eveneens hieronder omschreven.

Potentiële beleggers moeten er rekening mee houden dat de risico's verbonden aan de Emittent en de Obligaties, die in de Prospectus samenvatting worden opgesomd, risico's zijn waarvan de Emittent meent dat ze de belangrijkste risico's uitmaken voor een beoordeling door een potentiële belegger om een belegging in de Obligaties te overwegen. Aangezien de risico's waarmee de Emittent wordt geconfronteerd verband houden met omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet kunnen voordoen, moeten potentiële beleggers echter niet alleen rekening houden met de informatie over de belangrijkste risico's die in de Prospectus samenvatting worden opgesomd maar ook, onder meer, met de hierna omschreven risico's en onzekerheden.

De risicofactoren worden voorgesteld in categorieën, afhankelijk van de aard ervan. In elke categorie wordt vooreerst melding gemaakt van de risicofactoren die, naar het oordeel van de Emittent, de belangrijkste zijn, rekening houdend met de negatieve invloed die ze kunnen hebben op de Emittent en met de waarschijnlijkheid dat deze optreden. De overige risicofactoren binnen elke categorie worden niet gerangschikt op hun belangrijkheid.

Alvorens te beleggen in de Obligaties, dienen toekomstige Beleggers zorgvuldig alle informatie in dit Prospectus te overwegen, met inbegrip van de volgende specifieke risico's en onzekerheden. Indien een van de volgende risico’s zich daadwerkelijk voordoet, zou dit een wezenlijke nadelige weerslag kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent. In dat geval zou de waarde van de Obligaties kunnen dalen en kan een belegger een deel of het geheel van zijn beleggingen verliezen als gevolg van het onvermogen van de Emittent om aan zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen. Hoewel de Emittent meent dat de hieronder omschreven risico’s en onzekerheden alle relevante materiële risico’s en onzekerheden vertegenwoordigen op de datum van publicatie van dit Prospectus voor activiteiten van de Emittent, kan de Emittent geconfronteerd worden met bijkomende risico’s en onzekerheden waarvan hij momenteel geen weet heeft of die hij momenteel als onbelangrijk beschouwt. Dit kan ook een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent en kan de waarde van de Obligaties en/of het vermogen van de Emittent om aan zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen negatief beïnvloeden.

Potentiële beleggers dienen ook de gedetailleerde informatie te lezen die elders in dit Prospectus (met inbegrip van alle documenten hierin opgenomen door verwijzing) wordt uiteengezet en dienen hun eigen conclusies te trekken alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties. Bovendien dienen potentiële beleggers, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties, hun eigen effectenmakelaar, bankdirecteur, advocaat, accountant of andere financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen en de risico's verbonden aan een belegging in de Obligaties zorgvuldig te overwegen en dergelijke beleggingsbeslissing te overwegen in het licht van de eigen situatie van de potentiële belegger.

Begrippen gedefinieerd in Deel V: Voorwaarden van de Obligaties zullen hierna dezelfde betekenis hebben.

RISICOFACTOREN EIGEN AAN DE EMITTENT

1 Risico's verbonden aan de groeistrategie van de Emittent

1.1 De Groep zou mogelijks niet in staat kunnen zijn om haar ontwikkelingsactiviteiten voort te zetten op een duurzame en winstgevende manier, waarvoor het afhankelijk is van haar vermogen om nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten en om haar vastgoedactiva aan de Joint Ventures te verkopen

De inkomsten van de Groep worden bepaald door haar vermogen om nieuwe huurovereenkomsten te ondertekenen en door de verkoop van vastgoedactiva, in het bijzonder aan de Joint Ventures. De kasstromen op korte termijn van de Groep kunnen negatief worden beïnvloed als zij niet in staat is om met succes nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten en om met succes vastgoedactiva te verkopen, wat dan weer een negatieve invloed zou kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.

Hieruit volgt dat de solvabiliteit van de Emittent afhankelijk is van zijn vermogen om een gezonde financiële structuur op lange termijn te creëren (i) met een voldoende grote terugkerende inkomstenstroom uit huurovereenkomsten voor de ontwikkelde logistieke eigendom (zowel op het niveau van de Groep als op het niveau van de Joint Ventures) ten opzichte van de schulden voortvloeiend uit de financiering van de verwerving en ontwikkeling van die logistieke eigendom en (ii) het vermogen van de Groep om haar ontwikkelingsactiviteiten voort te zetten op een duurzame en winstgevende manier om inkomsten genererende eigendommen te produceren die, eenmaal ze de maturiteitsfase bereiken, aan de Joint Ventures of eventueel aan een derde kunnen worden verkocht.

De Groep is grotendeels afhankelijk van de inkomstenstroom uit de Joint Ventures aan wie de meeste activa die de maturiteitsfase hebben bereikt worden verkocht. Bijgevolg ontvangt de Groep van de Joint Ventures vergoedingen en dividendinkomsten in de plaats van huurinkomsten uit activa die de maturiteitsfase hebben bereikt. Daarom is het belangrijk dat er voldoende hoge en terugkerende inkomsten worden gecreëerd op het niveau van de Joint Ventures om de contanten door te laten stromen naar de Emittent. Dergelijke dividendstromen zijn belangrijk voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de Emittent met het oog op cash-recycling en de terugbetaling van aandeelhoudersleningen.

De huidige inkomstenstroom van de Groep uit de Joint Ventures evenals vergoedings-inkomsten van de Joint Ventures nemen snel toe, maar zijn nog steeds relatief beperkt in vergelijking met de aanzienlijke schulden (zowel op het niveau van de Groep als op het niveau van de Joint Ventures), aangezien beide Joint Ventures zich nog in hun initiële investeringsfase van 5 jaar bevinden.

We verwijzen tevens naar de volgende risicofactoren die hiermee verband houden en waarin bepaalde aspecten meer in detail worden beschreven: risicofactor 2.2 "De ontwikkelingsprojecten van de Groep vereisen grote initiële investeringen die slechts na verloop van tijd inkomsten beginnen te genereren", risicofactor 3.1 "De bedrijfsactiviteiten en de operationele en financiële toestand van de Groep worden aanzienlijk beïnvloed door de Joint Ventures"; risicofactor 4.1 "De schuldniveaus van de Emittent zijn tijdens de voorbije jaren aanzienlijk toegenomen en de Emittent wordt blootgesteld aan het (her)financieringsrisico" en risicofactor 4.2 "De Groep wordt blootgesteld aan het financieringsrisico van haar Joint Ventures".

1.2 De Groep is mogelijks niet in staat om de vereiste menselijke en andere middelen te vinden om de groei te beheren of zou mogelijks geen gepast en efficiënt toezicht op de portefeuille kunnen blijven uitoefenen

Het succes van de Groep hangt gedeeltelijk af van haar vermogen om toekomstige uitbreiding te beheren en om aantrekkelijke investeringsopportuniteiten te identificeren. Verwacht wordt dat een dergelijke uitbreiding aanzienlijke eisen op het vlak van het beheer, de ondersteuningsfuncties, de boekhoudkundige en financiële controle, de verkoop en marketing en andere middelen met zich zal meebrengen en een aantal risico's zal inhouden, zoals: de moeilijkheid om activiteiten en personeel gelijk te stellen met de noden voor de verrichtingen van de Groep, de mogelijke verstoring van de lopende zaken en de afleiding van het management.

Op 30 juni 2019 stelde de Groep 200 werknemers tewerk. Het doel van de Groep is om een voldoende groot team te hebben om de huidige groei van de Groep te ondersteunen.

2 Risico's verbonden aan de bedrijfsactiviteiten en de sector waarbinnen de Emittent werkzaam is

2.1 De ontwikkelingsprojecten van de Emittent kunnen vertragingen en andere moeilijkheden oplopen, voornamelijk met betrekking tot het verkrijgen van de nodige vergunningen

De strategie van de Groep is gericht op de ontwikkeling van inkomsten genererende activa en op de mogelijke verkoop van dergelijke eigendommen eenmaal deze activa een rijp stadium hebben bereikt.

Ontwikkelingsprojecten zijn doorgaans onderhevig aan verschillende risico's die elk zouden kunnen leiden tot een laattijdige oplevering van een project en die bijgevolg de ontwikkelingsperiode verlengen, wat leidt tot de beoogde verkoop ervan aan de Joint Ventures en een budgetoverschrijding, verlies of een daling van de verwachte inkomsten van een project kan veroorzaken of zelfs, in sommige gevallen, de daadwerkelijke beëindiging ervan.

De Groep neemt een “first mover”-strategie aan met het oog op het veiligstellen of verwerven van percelen op strategische locaties, zonder noodzakelijkerwijs al een specifieke toekomstige huurder te hebben geïdentificeerd. Dit houdt in dat de Groep doorgaans percelen grond contractueel vastlegt om haar projecten te ontwikkelen alvorens de vereiste vergunningen zijn toegekend. De contractueel vastgelegde percelen worden pas nadien verworven, eenmaal de nodige vergunningen werden verkregen. De projecten van de groep zijn derhalve onderworpen aan het risico van wijzigingen aan de relevante stedenbouwkundige regels en van het feit dat milieu-, bestemmings- en bouwvergunningen moeten worden verkregen in een vorm die overeenstemt met het projectplan en -concept. Daarom kan de verwezenlijking van een project negatief worden beïnvloed (i) als men er niet in slaagt om de nodige vergunningen te verkrijgen, te behouden of te vernieuwen, (ii) als er vertraging wordt opgelopen bij het verkrijgen, behouden of vernieuwen van de relevante vergunningen en (iii) als men er niet in slaagt om de voorwaarden van de vergunningen na te leven. Voorts kan tegen een vergunning beroep worden aangetekend door een belanghebbende partij. Een dergelijke procedure zou de uiteindelijke verkoop van een project aan de Joint Ventures nog meer kunnen vertragen en zou een negatieve invloed kunnen hebben op de financiële toestand van de Groep.

Tijdens de afgelopen 12 tot 16 maanden heeft de Groep opgemerkt dat de termijn die nodig is om de bestemmingsvergunningen te ontvangen, aanzienlijk langer is. Dit is te wijten aan de grote bouwactiviteit in alle activaklassen en aan het feit dat de lokale autoriteiten niet in staat zijn om alle vergunningsaanvragen tijdig te verwerken. Momenteel kan het tussen 24 tot 36 maanden duren om de nodige vergunningen te ontvangen.

Andere factoren die de ontwikkelingsactiviteiten van de Groep negatief kunnen beïnvloeden zijn onder meer de onbekendheid van lokale regelgeving, geschillen over overeenkomsten en arbeid met bouwaannemers of onderaannemers en onvoorziene omstandigheden op de site die kunnen leiden tot bijkomend werk en bouwvertragingen of tot de destructie van projecten tijdens de bouwfase, bijv. door brand of waterschade.

Bovendien, wanneer investeringen in projectontwikkeling in overweging worden genomen, maakt de Groep bepaalde schattingen over de economische, markt- en andere omstandigheden, met inbegrip van schattingen met betrekking tot de waarde of potentiële waarde van een onroerend goed en het potentiële rendement op de investering. Deze schattingen kunnen onjuist blijken, waardoor de strategie van de Groep ongepast wordt met de daaruit voortvloeiende negatieve invloed op de bedrijvigheid, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Groep.

Rekening houdend met alle bovenstaande risico's, beschikt de Emittent niet over de volle garantie dat al zijn ontwikkelingsprojecten binnen de verwachte tijdsduur of binnen de verwachte budgetten kunnen worden voltooid. Als een van de hierboven genoemde risico's zich zou voordoen en een negatieve invloed zou hebben op de succesvolle verwezenlijking van de ontwikkelingsprojecten, zou dit een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de toekomstige bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de kasstromen van de Groep.

Eind oktober 2019, heeft de Groep de volledige eigendom over een resterende ontwikkelingsgrondbank van 4.050.000 m² waardoor de Groep 1.833.000 m² aan verhuurbare oppervlakte kan ontwikkelen. Dit omvat de resterende ontwikkelingsgrondbank van 222.000 m² aangehouden door de Joint Ventures met een ontwikkelingspotentieel van ca. 104.000 m² aan nieuw verhuurbare oppervlakte. Bovendien heeft de Groep nog eens 2.132.000 m² contractueel vastgelegde percelen grond, waarvan wordt verwacht dat ze in de loop van de volgende 6 tot 18 maanden zullen worden aangekocht, mits het verkrijgen van de nodige vergunningen. Dit brengt de resterende in volle eigendom en contractueel vastgelegde ontwikkelingsgrondbank op 6.182.000 m², wat een resterend ontwikkelingspotentieel van 2.762.000 m² vertegenwoordigt. Voor een overzicht van de huidige stand van zaken van de ontwikkelingsactiviteiten van de Groep verwijzen we naar afdeling 1.2 van Deel VII (Omschrijving van de Emittent).

2.2 De ontwikkelingsprojecten van de Groep vereisen grote initiële investeringen die slechts na verloop van tijd inkomsten beginnen te genereren.

Gedurende de eerste fase in de ontwikkeling van een nieuw project zullen er geen inkomsten worden gegenereerd totdat het project is voltooid en opgeleverd aan een huurder. Tijdens die fase maakt de Groep reeds belangrijke investeringen in verband met de ontwikkeling van een dergelijk project. De ontwikkelingsfase van een VGP park duurt over het algemeen tussen 12 en 36 maanden, in functie van de omvang en het ontwikkelingspotentieel van het park. Eenmaal de bouw van een gebouw is aangevat, duurt het ongeveer 6 tot 9 maanden alvorens het is afgewerkt. De omvang van het park heeft ook een impact op de timing van een toekomstige verkoop aan de Joint Ventures aangezien een park over het algemeen voor 75% moet zijn ontwikkeld alvorens het aan de Joint Ventures wordt aangeboden.

Op 30 juni 2019 was de Groep contractueel verplicht om nieuwe projecten te ontwikkelen die nog geen huurinkomsten genereren, voor een totaalbedrag van EUR 168,8 miljoen (in vergelijking met EUR 75,5 miljoen op 31 december 2018). Elke vertraging in de ontwikkeling van dergelijke projecten of in de verhuur ervan zou een negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep.

2.3 De Emittent zou kunnen worden geconfronteerd met een lagere vraag naar logistieke ruimte gelet op de schommelende economische omstandigheden op bepaalde markten

De inkomsten van de Groep zijn in grote mate afhankelijk van het volume van ontwikkelingsprojecten. Dit betekent dat de resultaten en kasstromen van de Groep aanzienlijk schommelen in functie van het aantal projecten die kunnen worden ontwikkeld en verkocht aan de Joint Ventures.

Het volume van de ontwikkelingsprojecten van de Groep is grotendeels afhankelijk van nationale en regionale economische omstandigheden en andere gebeurtenissen die een invloed hebben op markten waar de vastgoedportefeuille en ontwikkelingsactiviteiten van de Groep gelegen zijn. De Groep is momenteel actief in: Duitsland, Oostenrijk, Nederland, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Roemenië en Letland. Voor een overzicht van recente ontwikkelingen op de markten waarop de Groep actief is verwijzen we naar afdeling 4.2 van Deel VII (Omschrijving van de Emittent).

Een wijziging in de algemene economische omstandigheden in landen waar de Groep aanwezig is zou kunnen leiden tot een afgenomen vraag naar logistieke ruimte, meer leegstand en een hoger risico op wanbetaling door huurders en andere tegenpartijen. Het land waarin de Groep het meest is blootgesteld is Duitsland, waar 51% van de vastgoedportefeuille van de Groep en projecten in aanbouw (van de Groep en de Joint Ventures aan 100% samen) gelegen zijn op 31 oktober 2019 (in vergelijking met 51% op 30 juni 2019 en 54% op 31 december 2018). Voor een overzicht van recente ontwikkelingen van de portefeuille van de Groep verwijzen we naar afdeling 1.2 van Deel VII (Omschrijving van de Emittent).

2.4 De reële marktwaarde van de vastgoedportefeuille wordt mogelijks niet gerealiseerd en is onderhevig aan concurrentie

De inkomsten van de Groep zijn in grote mate afhankelijk van de reële marktwaarde van haar vastgoedprojecten. De resultaten en kasstromen van de Groep kunnen dus aanzienlijk schommelen in functie van het aantal projecten die kunnen worden ontwikkeld en verkocht aan de Joint Ventures en van hun respectievelijke reële marktwaarden.

De eigen vastgoedportefeuille, met uitzondering van ontwikkelingsgrond maar met inbegrip van de namens de Eerste Joint Venture ontwikkelde activa, werd op 30 juni 2019 door een waarderingsexpert gewaardeerd op basis van een gewogen gemiddeld rendement van 6,40% (in vergelijking met 6,29% op 31 december 2018), toegepast op de huurovereenkomsten, vermeerderd met de geschatte huurwaarde van niet-verhuurde ruimte. Een schommeling van 0,10% van dit markttarief zou leiden tot een schommeling van de totale waarde van de portefeuille van 10,4 miljoen.

De markten waarop de Groep actief is, worden tevens blootgesteld aan lokale en internationale concurrentie (voor meer informatie over de belangrijkste concurrenten van de Groep, verwijzen we naar afdeling 4.2 van Deel VII (Omschrijving van de Emittent)). Concurrentie tussen vastgoedontwikkelaars en exploitanten kan onder andere leiden tot toegenomen kosten voor de verwerving van ontwikkelingsgronden, hogere grondstofprijzen, een tekort aan geschoolde aannemers, een overaanbod van vastgoed en/of de verzadiging van bepaalde marktsegmenten, verlaagde huurprijzen, een daling van de vastgoedprijzen en een vertraging van de snelheid waarmee nieuwe vastgoedontwikkelingen worden goedgekeurd. Al deze elementen zouden een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële omstandigheden en de bedrijfsresultaten van de Groep.

2.5 De Groep zou belangrijk management en personeel kunnen verliezen of er niet in slagen om bekwaam personeel aan te trekken en te behouden

De Groep blijft in grote mate afhankelijk van de expertise en commerciële kwaliteiten van haar management en het commercieel en technisch team en, in het bijzonder, van haar Chief Executive Officer, Xxx Xxx Xxxx.

In het bijzonder, als Xxx Xxx Xxxx als Chief Executive Officer van de Groep, niet langer voldoende tijd zou besteden aan de ontwikkeling van de portefeuille van de Joint Ventures, zou Allianz de procedure voor de verwerving van de voorgestelde inkomsten genererende activa kunnen stopzetten tot hij naar tevredenheid van Allianz werd vervangen. Voor meer details verwijzen we naar 3.2.2 (Joint Venture Overeenkomsten) van Deel VII (Omschrijving van de Emittent).

Er is een grote vraag naar ervaren technisch, marketing en ondersteunend personeel in de sector van de vastgoedontwikkeling en de concurrentie om hun talent is intens. Om het personeel te behouden, werd een incentiveplan op lange termijn opgesteld via een afzonderlijk medium, VGP Misv. Comm. VA. Dit plan wordt gelijkelijk aan afgebouwd over de komende twee jaar en wordt vervangen door een incentiveplan op lange termijn die vanaf 2019 in werking zal treden. Voor meer details verwijzen we naar afdeling 3.3 van Deel VII (Omschrijving van de Emittent).

Het verlies van diensten van een lid van het management of de mislukking om voldoende gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden kan een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.

3 Risico's verbonden aan de Joint Ventures van de Emittent

3.1 De bedrijfsactiviteiten en de operationele en financiële toestand van de Groep worden aanzienlijk beïnvloed door de Joint Ventures

Om de Groep toe te laten te blijven investeren in haar ontwikkelingspijplijn terwijl ze op een gepaste manier gefinancierd wordt, is de Groep twee 50:50 joint ventures met Allianz aangegaan. Deze Joint Ventures stellen de Groep in staat om haar initieel geïnvesteerde kapitaal gedeeltelijk te hergebruiken wanneer voltooide projecten worden aangekocht door de Joint Ventures en laat de Groep toe om deze gelden te herbeleggen in de voortdurende uitbreiding van de ontwikkelingspijplijn, met inbegrip van de verdere uitbreiding van de grondbank. Aldus kan VGP zich concentreren op haar kern ontwikkelingsactiviteiten. We verwijzen naar de afdelingen 1.1 (Strategisch partnerschap met Allianz) en 3.2 (Relatie met de Joint Ventures) van Deel VII (Omschrijving van de Emittent) voor meer informatie in dit verband.

De Emittent zou derhalve aanzienlijk kunnen worden beïnvloed door de Joint Ventures die onderhevig zijn aan bijkomende risico's zoals:

• de Joint Ventures zouden kunnen ophouden met het verwerven van de voltooide activa van de Groep aangezien de Joint Ventures niet contractueel of wettelijk verplicht zijn om de door de Groep aangeboden inkomsten genererende activa te verwerven;

• De Emittent heeft erkend dat hij een constructieve verplichting heeft ten aanzien van de Joint Ventures. Voor meer informatie hierover verwijzen we naar afdeling 3.2.7 van Deel VII (Omschrijving van de Emittent).

• de verkoop van eigendommen aan de Joint Ventures zou kunnen leiden tot een daling van de gerapporteerde bruto huuropbrengsten van de Groep aangezien sommige van de verkochte

eigendommen een belangrijke bijdrage kunnen leveren aan de inkomsten van de Groep voorafgaand aan de verkoop en de respectievelijke deconsolidatie ervan;

• Allianz zou de verwervingsprocedure van de aangeboden inkomsten genererende activa kunnen stopzetten en de Joint Ventures zouden kunnen worden gewijzigd of beëindigd in overeenstemming met de bepalingen ervan;

• de Emittent zou bijkomende verbintenissen kunnen oplopen ten gevolge van kostenoverschrijdingen van ontwikkelingen uitgevoerd namens de Joint Ventures;

• de Emittent zou niet in staat kunnen zijn om fondsen te verstrekken aan de Joint Ventures die eerder werden afgesproken onder de voorwaarden van de betrokken Joint Venture Overeenkomst, wat zou kunnen leiden tot de ontbinding verwatering van de Emittent;

• wijzigingen van consolidatieregels en -voorschriften zouden een consolidatieverplichting op het niveau van Allianz kunnen veroorzaken, wat zou kunnen resulteren in de verwatering van de Emittent;

• in geval van een wezenlijke schending door de Emittent of in geval de deelneming die Xxx Xxx Xxxx in de Vennootschap aanhoudt zou dalen tot onder de 25%, zou Allianz de Joint Venture Overeenkomsten kunnen beëindigen of een calloptie op de aandelen van de Emittent in de Joint Ventures uitoefenen aan een verlaagde aankoopprijs; en

• de Joint Ventures of een van hun dochtervennootschappen zouden in gebreke kunnen zijn in het kader van de ontwikkelings- en bouwleningen die door de Groep zijn toegekend, wat een negatieve impact zou kunnen hebben op de Emittent.

3.2 Al deze risico's kunnen een belangrijke negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Joint Ventures, wat een wezenlijke negatieve invloed zou kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de Groep. Daarnaast worden de Joint Ventures blootgesteld aan veel van de risico's waaraan de Groep wordt blootgesteld, zoals onder meer de risico's voor de Groep omschreven in de volgende afdelingen: risicofactor 1.1 "De Groep zou mogelijks niet in staat kunnen zijn om haar ontwikkelingsactiviteiten voort te zetten op een duurzame en winstgevende manier, waarvoor het afhankelijk is van haar vermogen om nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten en om haar vastgoedactiva aan de Joint Ventures te verkopen" (maar enkel in verband met het vermogen om nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten, niet het vermogen om vastgoedactiva te verkopen), risicofactor 2.3 "De Emittent zou kunnen worden geconfronteerd met een lagere vraag naar logistieke ruimte gelet op de schommelende economische omstandigheden op bepaalde markten", en risicofactor 2.1 "De ontwikkelingsprojecten van de Emittent kunnen vertragingen en andere moeilijkheden oplopen, voornamelijk met betrekking tot het verkrijgen van de nodige vergunningen" van onderhavig Deel II.

3.3 De Emittent is een holdingvennootschap zonder operationele inkomsten en is dus uitsluitend afhankelijk van de uitkeringen die worden gedaan door, en de financiële prestaties van, de Joint Ventures en de leden van de Groep

De Emittent is een holdingvennootschap met als enige activiteit het behouden en beheren van zijn enige activa, d.w.z. zijn deelnemingen in de Dochtervennootschappen en in de Joint Ventures. De vastgoedportefeuilles van de Groep zijn eigendom via specifieke vastgoedvennootschappen die 100% dochtervennootschappen zijn van de Emittent of die dochtervennootschappen zijn van de Joint Ventures.

Bijgevolg zal het vermogen van de Emittent om te voldoen aan zijn financiële verplichtingen uit hoofde van de Obligaties in grote mate afhangen van de kasstromen van de leden van de Groep en van de uitkeringen die hij van de leden van de Groep of de Joint Ventures ontvangt. Het vermogen van de Dochtervennootschappen en de Joint Ventures om uitkeringen te doen aan de Emittent hangt af van de huurinkomsten die door hun respectievelijke portefeuilles worden gegenereerd.

De netto huur- en gerelateerde inkomsten die door de Joint Ventures werden gegenereerd bedroegen op 30 juni 2019 tot 60% van de netto huur- en gerelateerde inkomsten van de groep (in vergelijking met 64% op 31 december 2018). Het aandeel in het resultaat van de Joint Ventures bedroeg op 30 juni 2019 tot 30% van het bedrijfsresultaat van de Groep (in vergelijking met 27,2% op 30 juni 2018 en 29,9% op 31 december 2018).

De financieringsregelingen van de Joint Ventures en, in mindere mate, deze van de Dochtervennootschappen, zijn onderworpen aan een aantal convenanten en beperkingen die het vermogen om kasmiddelen uit te keren aan de Emittent kunnen beperken. De bankfaciliteiten vereisen van de Joint Ventures en van de Dochtervennootschappen dat zij gespecificeerde financiële ratio's aanhouden en voldoen aan specifieke financiële testen. Een niet-naleving van deze convenanten zou kunnen leiden tot een geval van wanprestatie die, wanneer deze niet is hersteld of indien er geen afstand van wordt gedaan, zou kunnen resulteren in het feit dat een Joint Venture of de leden van de Groep deze leningen moeten terugbetalen voorafgaand aan hun vervaldatum.

3.4 De Emittent en de Groep zouden mogelijks niet in staat zijn om hun leningen die ze aan de Joint Ventures en hun dochtervennootschappen hebben toegekend, terug te krijgen.

De Emittent en de Groep hebben aanzienlijke leningen toegekend aan de Joint Ventures en aan de dochtervennootschappen van de Joint Ventures. Deze openstaande leningen houden het risico in van een laattijdige, gedeeltelijke of niet-terugbetaling in geval van slechte prestaties van een van de Joint Ventures of van hun dochtervennootschappen.

Voor meer details over de openstaande aandeelhoudersleningen ten aanzien van de Joint Ventures verwijzen we naar afdeling 3.2.9 van Deel VII (Omschrijving van de Emittent).Meer details over de gevolgen verbonden aan de prestaties van de Joint Ventures vindt u onder de risicofactoren "De bedrijfsactiviteiten en de operationele en financiële toestand van de Groep worden aanzienlijk beïnvloed door de Joint Ventures" en "De Emittent is een holdingvennootschap zonder operationele inkomsten en is dus uitsluitend afhankelijk van de uitkeringen die worden gedaan door, en de financiële prestaties van, de Joint Ventures en de leden van de Groep" in dit Deel II.

4 Risico's verbonden aan de financiële toestand van de Emittent

4.1 De schuldniveaus van de Emittent zijn over de voorbije jaren aanzienlijk gestegen en de Emittent wordt blootgesteld aan een (her)financieringsrisico

Met het oog op de geografische expansie, de versnelde groei van de Groep en, meer in het algemeen, de aanhoudende groei van de vraag naar logistieke opslagplaatsen, is de Groep de laatste jaren belangrijke leningen aangegaan. De start van een aantal belangrijke nieuwe prime ontwikkelingen, nl. VGP Park München en VGP Park Laatzen, doet VGP verwachten dat de schuldniveaus (in nominale termen) zullen blijven toenemen. VGP is er echter van overtuigd dat het zijn groeistrategie zal kunnen uitvoeren binnen een Gearing Ratio van 65%.

VGP optimaliseert zijn kapitaalstructuur voortdurend met de bedoeling om de aandeelhouderswaarde te maximaliseren en tegelijkertijd de gewenste flexibiliteit te behouden om zijn groei te ondersteunen. De Groep handelt binnen en hanteert een maximale Gearing Ratio van 65%.

Op 30 juni 2019 bedroeg de netto schuld EUR 510.937.000 (in vergelijking met EUR 419.338.000 op 31 december 2018). De Gearing Ratio bedroeg 39,8% (t.o.v. 34,6% op 31 december 2018).

Op 30 juni 2019 beschikte de Groep over uitstaande obligaties voor een totaalbedrag van EUR 564.899.0001 (allemaal ongedekte obligaties) en hand het een uitstaande financiële schuld van EUR 26.353.0002, waarvan EUR 14.629.000 betrekking had met een gewaarborgde bankschuld die eind juli 2019 was terugbetaald.

Gelet op het model van de Joint Ventures, zouden bijkomende bankschulden op korte termijn mogelijks nodig zijn om tijdelijke tekorten in contanten te dekken tijdens de tijd die nodig is voor de recycling van aandeelhoudersleningen die aan de Joint Ventures zijn verstrekt. Deze aandeelhoudersleningen worden terugbetaald wanneer projecten door de Joint Ventures worden verworven.

Momenteel bouwt de Emittent aanzienlijk meer dan wat eerder werd verwacht en beschikt hij over een aantal grote ontwikkelingen die recent werden of binnenkort zullen worden aangevat en die wel wat tijd zullen vergen alvorens ze aan een Joint Venture kunnen worden verkocht. Bijgevolg kunnen hogere pieken van financieringsbehoeften ontstaan tussen de verschillende Joint Venture closings. Opdat de Groep deze periodes op een comfortabele manier zou kunnen overbruggen, tracht de Emittent momenteel bijkomende doorlopende kredietfaciliteiten te regelen.

Voor een gedetailleerd overzicht van de evolutie van de schuldratio's en de huidige financiële regelingen van de Emittent verwijzen we naar afdeling 6 van Deel VII (Omschrijving van de Emittent).

Gelet op haar versnelde groeistrategie, is het mogelijk dat de Groep niet in staat zou zijn om haar financiële schuld te herfinancieren of dat het niet in staat zou zijn om nieuwe financiering aan te trekken of om nieuwe financieringsovereenkomsten te onderhandelen en af te sluiten tegen commercieel aantrekkelijke voorwaarden. Als de Groep niet in staat is om financiering te verkrijgen of om deze te verkrijgen tegen gunstige voorwaarden, kan dit een impact hebben op de kasstroom en de resultaten, waardoor de Groep mogelijks niet in staat is om bepaalde ontwikkelingen voort te zetten of uit te voeren en zou zij genoodzaakt kunnen zijn om de start van bepaalde projecten uit te stellen.

4.2 De Groep wordt blootgesteld aan het financieringsrisico van haar Joint Ventures

Gelet op het model van de Joint Ventures, is VGP afhankelijk van het vermogen van de Joint Ventures om te beschikken over voldoende financiering op lange termijn om deze Joint Ventures in staat te stellen inkomsten genererende activa die door VGP worden ontwikkeld, te verwerven.

De Eerste Joint Venture was in staat om toegezegde kredietfaciliteiten voor 10 jaar (die allen eind mei 2026 vervallen) te verzekeren in Duitsland, de Tsjechische Republiek, de Slowaakse Republiek en Hongarije. Op 30 juni 2019 bedroegen de totale openstaande kredietfaciliteiten EUR 941,2 miljoen, opgenomen ten belope van EUR 685,2 miljoen. Het niet-opgenomen bedrag van EUR 256,0 miljoen zal worden gebruikt voor de financiering van de verwerving van bijkomende inkomsten genererende activa die door VGP worden ontwikkeld gedurende de resterende investeringsperiode van de komende 2 jaar. Op 30 juni 2019 bedroeg de Gecumuleerde Verhouding tussen Lening en Waarde 54,9%.

1 Inclusief EUR 5.101.000 gekapitaliseerde financieringskosten.

2 Inclusief EUR 21.000 gekapitaliseerde financieringskosten.

De Tweede Joint Venture kon een gecommitteerde kredietfaciliteit op 10 jaar verzekeren ten bedrage van EUR 340,0 miljoen (die eind juli 2029 vervalt) met betrekking tot de activa die zullen worden verworven in Spanje, Oostenrijk, Italië en Nederland, evenals een gecommitteerde kredietfaciliteit op 5 jaar ten bedrage van EUR 34,0 miljoen (die in juni 2024 vervalt) met betrekking tot de activa die zullen worden verworven in Roemenië. Op de eerste afsluitingsdatum van de Tweede Joint Venture, werd een totaalbedrag van EUR 79,9 miljoen opgenomen ter financiering van de verwerving van de Spaanse, Oostenrijkse en Roemeense inkomsten genererende activa.

Voor een gedetailleerd overzicht van de evolutie van de schuldratio's en de huidige financiële regelingen van de Joint Ventures verwijzen we naar afdeling 3.2.8 van Deel VII (Omschrijving van de Emittent).

Het zou kunnen dat de Joint Ventures niet meer in staat zijn om hun financiële schuld te herfinancieren of dat zij er niet in slagen om nieuwe financieringsovereenkomsten te onderhandelen en af te sluiten tegen commercieel gunstige voorwaarden. Als de Joint Ventures niet in staat zijn om financiering te ontvangen of om financiering te ontvangen tegen gunstige voorwaarden, zou dit een invloed kunnen hebben op de kasstroom en resultaten van de Emittent, en zou er dus van de Groep kunnen worden vereist dat zij bijkomende financiering verstrekt of dat zij de start van bepaalde projecten moet uitstellen.

5 Risico's in verband met juridische en regelgevende kwesties

5.1 De Emittent moet voldoen aan een breed en divers regelgevend kader

Aangezien de Groep actief is en is van plan om verder zaken te ontwikkelen in Centraal-Europese landen (waarbij de huidige focus van de Groep ligt op Xxxxxxx, xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx en Roemenië, Duitsland, Oostenrijk, Spanje, Portugal, Nederland en Italië), is de Groep onderworpen aan een breed scala van EU-, nationale en lokale wet- en regelgeving. Deze omvatten vereisten op het vlak van bouw- en bezettingsvergunningen (die moeten worden verkregen opdat projecten zouden kunnen worden ontwikkeld en verhuurd), evenals van bestemming, gezondheid en veiligheid, milieu, bescherming van monumenten, belastingen, ruimtelijke ordening, buitenlandse eigendomsbeperkingen en andere wet- en regelgeving.

Vanwege de complexiteit van het verkrijgen en behouden van verschillende licenties en vergunningen, bestaat er geen zekerheid dat de Groep ten alle tijde alle vereisten nakomt die op vastgoed en de bedrijfsactiviteiten van de Groep worden opgelegd. Het niet naleven of een vertraging in de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving of het niet verkrijgen en behouden van de vereiste machtigingen en vergunningen zou een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Groep. In dit opzicht verwijzen we tevens naar de risicofactor "De ontwikkelingsprojecten van de Emittent kunnen vertragingen en andere moeilijkheden oplopen, voornamelijk met betrekking tot het verkrijgen van de nodige vergunningen" in dit Deel II.

Daarenboven kunnen wijzigingen van wetten en reglementering, of van de interpretatie ervan door agentschappen of rechtbanken voorkomen. Zulke wijzigingen en andere economische en politieke factoren, met inbegrip van burgerlijke onlusten, bestuurlijke veranderingen en beperkingen van het vermogen om kapitaal over te dragen in de vreemde landen waarin de Groep heeft geïnvesteerd, kunnen een wezenlijke nadelige weerslag hebben op de bedrijvigheid, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en kasstromen van de Groep.

5.2 De Groep kan onderworpen zijn aan gerechtelijke procedures en overige geschillen

Het is mogelijk dat de Groep moet tegemoetkomen aan contractuele geschillen die al dan niet tot gerechtelijke procedures kunnen leiden, ten gevolge van verschillende gebeurtenissen die zich voornamelijk voordoen tijdens de constructie- en ontwikkelingsfase. De meest waarschijnlijke geschillen zijn de volgende: (i) feitelijke of vermeende tekortkomingen in de uitvoering van bouwprojecten (zoals

m.b.t. het ontwerp, de plaatsing of herstelling van werken); (ii) gebreken aan de bouwmaterialen; en (iii) tekortkomingen in de goederen en diensten die worden geleverd door leveranciers, aannemers en onderaannemers.

Bovendien kan de Groep, na de ontwikkelingsfase, het voorwerp uitmaken van geschillen met huurders, handelspartners of andere partijen in verband met de huur.

Dientengevolge zouden geschillen, ongevallen, letsels of schade aan of in verband met lopende of voltooide projecten van de Groep, voortvloeiend uit de werkelijke of beweerde tekortkomingen van de Groep, kunnen leiden tot aanzienlijke aansprakelijkheids-, garantie- of andere burgerlijke en strafrechtelijke vorderingen, evenals tot reputatieschade. Het is mogelijk dat deze aansprakelijkheden niet kunnen worden verzekerd of dat ze de verzekeringsdekking van de Groep overschrijden.

Op de datum van dit Prospectus, waren er geen administratieve, gerechtelijke of arbitrageprocedures ingeleid of waren er geen dergelijke procedures dreigende tegen de Emittent die belangrijke gevolgen zouden kunnen hebben, of zouden kunnen hebben gehad in het recent verleden, voor de financiële positie of winstgevendheid van de Emittent en/of van de Groep.

RISICOFACTOREN EIGEN AAN DE OBLIGATIES

1 Risico's in verband met de aard en de voorwaarden van de Obligaties

1.1 De Obligaties zijn niet-verzekerde verplichtingen van de Emittent, die niet genieten van enige garantie en ze zijn effectief ondergeschikt aan de verzekerde schulden van de Emittent en structureel ondergeschikt aan de aanzienlijke schulden van de Joint Ventures

De Emittent is onderworpen aan de toepasselijke Belgische en buitenlandse faillissements- en insolventiewetgeving. De toepassing van deze faillissements- en insolventiewetgeving kan een aanzienlijke invloed hebben op de vorderingen van de Obligatiehouders om de volledige terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen, bijvoorbeeld door een opschorting van betalingen of van uitvoeringsmaatregelen of een bevel tot slechts gedeeltelijke terugbetaling van de Obligaties.

Het recht van de Obligatiehouders om betalingen te ontvangen uit hoofde van de Obligaties is niet gewaarborgd door een zekerheid, noch gegarandeerd. In geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedure met betrekking tot de Emittent, zullen de schuldeisers die genieten van een zekerheid als eerste worden betaald met de opbrengst van de uitwinning van die zakelijke zekerheid. De Obligatiehouders zullen derhalve effectief achtergesteld zijn op enige gewaarborgde schuld van de Emittent en op eventuele gewaarborgde of niet- gewaarborgde schulden van de leden van de Groep (andere dan de Emittent).

Bovendien is het recht van de Obligatiehouders om betalingen te ontvangen uit hoofde van de Obligaties structureel ondergeschikt aan alle Financiële Schulden van de Joint Ventures, aangezien de Obligatiehouders afhankelijk zijn van uitkeringen uitgevoerd door de Joint Ventures en terugbetalingen van de aandeelhoudersleningen toegekend door de Emittent (we verwijzen tevens naar de risicofactor "De Emittent is een holdingvennootschap zonder operationele inkomsten en is dus uitsluitend afhankelijk

van de uitkeringen die worden gedaan door, en de financiële prestaties van, de Joint Ventures en de leden van de Groep"). In geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedure met betrekking tot een Joint Venture, zullen de titularissen van een verzekerde schuld van de Joint Ventures als eerste terugbetaald worden met de opbrengst van de uitwinning van dergelijke zekerheid en de verdere terugbetaling van de aandeelhoudersleningen zal slechts plaatsvinden in verhouding tot het totale bedrag van de Financiële Schulden van die Joint Venture.

Op de datum van dit Prospectus (i) heeft de Emittent geen verzekerde schulden, (ii) heeft de Groep (zonder de Emittent) in totaal openstaande verzekerde schulden ten bedrage van EUR 22 miljoen en (iii) hebben de Joint Ventures in totaal verzekerde schulden ten bedrage van EUR 391,5 miljoen (op een evenredige basis).

Daarenboven hebben de Emittent en bepaalde leden van de Groep garanties en zekerheden en verstrekt en kunnen zij in de toekomst garanties en zekerheden verstrekken aan de houders van andere schulden opgelopen door bepaalde Dochtervennootschappen (onder voorbehoud van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid) zoals meer gedetailleerd wordt uiteengezet in de Voorwaarden). Momenteel zijn een aantal activa van de leden van de Groep bezwaard met zekerheden ten behoeve van schulden opgelopen door de leden van de Groep. Meer informatie over de bezwaring van activa van de Groep is opgenomen in xxxxxxxxx 0 (Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx) van Deel VII (Omschrijving van de Emittent) van dit Prospectus.

1.2 De Emittent is mogelijks niet in staat om de Obligaties terug te betalen

De Emittent is mogelijks niet in staat om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldag. Het is tevens mogelijk dat de Emittent alle of een deel van de Obligaties moet terugbetalen wanneer zich een Geval van Wanprestatie voordoet. Indien de Obligatiehouders de Emittent zouden verzoeken om hun Obligaties terug te betalen wanneer zich een Geval van Wanprestatie voordoet, is de Emittent niet zeker dat hij in staat zal zijn om het opgevraagde bedrag volledig te voldoen. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhankelijk zijn van de financiële situatie waarin de Emittent zich bevindt (waaronder zijn kaspositie voortvloeiend uit zijn vermogen om inkomsten en dividenden te ontvangen van de zijn Dochtervennootschappen en van de Joint Ventures) op het ogenblik van de gevraagde terugbetaling, en kan beperkt worden door de wet, door de voorwaarden van zijn schulden en door de overeenkomsten die hij afsloot op of vóór deze datum, die bestaande of toekomstige schulden mogelijks vervangen, aanvullen of aanpassen. Als de Emittent er niet zou in slagen om de Obligaties terug te betalen, kan dit resulteren in een geval van wanprestatie onder de voorwaarden van andere uitstaande schulden.

1.3 De Obligaties kunnen voorafgaand aan de vervaldatum worden terugbetaald

Als zich een Geval van Wanprestatie of een Controlewijziging voordoet, zou de houder van enige Obligatie aan de Emittent een schriftelijke kennisgeving kunnen doen volgens dewelke die Obligatie onmiddellijk verschuldigd en terugbetaalbaar is in overeenstemming met de Voorwaarden. We verwijzen tevens naar risicofactor 1.6 (Gevolgen van, en rechten die ontstaan, in geval van een Controlewijziging). In het geval van een vervroegde terugbetaling van de Obligaties is het mogelijk dat een belegger niet in staat is om de (eventuele) opbrengsten uit de terugbetaling te herbeleggen aan een rendement dat vergelijkbaar is met dat van de Obligaties.

1.4 Een wijziging van de Voorwaarden van de Obligaties kan worden opgelegd aan alle Obligatiehouders mits goedkeuring door bepaalde meerderheden van Obligatiehouders

De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van algemene vergaderingen van Obligatiehouders voor het bespreken van aangelegenheden die hen in algemene zin

aanbelangen. Deze bepalingen laten toe dat vastgestelde meerderheden beslissingen kunnen nemen die alle Obligatiehouders binden, zoals de Obligatiehouders die de betreffende vergadering niet hebben bijgewoond en er niet hebben gestemd evenals Obligatiehouders die een van de meerderheid afwijkende stem hebben uitgebracht.

1.5 De Joint Ventures worden niet gekwalificeerd als een Dochtervennootschap van de Emittent waardoor een eventuele wanprestatie van de Joint Ventures geen Wanprestatie uit hoofde van de Obligaties zal doen ontstaan

De Joint Ventures worden niet gekwalificeerd als een Dochtervennootschap van de Emittent. Dientengevolge, zal enige gebeurtenis die plaatsvindt met betrekking tot een Joint Venture geen aanleiding geven tot de toepassing van Voorwaarde 9(d) (Wederzijdse Wanprestatie (Cross-Default) van de Emittent of een Dochtervennootschap), noch tot de toepassing van enig ander Geval van Wanprestatie dat eveneens betrekking heeft op een Dochtervennootschap van de Emittent zoals Voorwaarde 9(e) (Procedures van Tenuitvoerlegging), Voorwaarde 9(f) (Uitwinning van Zekerheden), Voorwaarde 9(g) (Niet-Naleving van een Rechterlijke Uitspraak), Voorwaarde 9(h) (Insolventie en insolventieprocedures), Voorwaarde 9(i) (Reorganisatie, verandering overdracht van activiteiten of overdracht van activa), Voorwaarde 9(j) (Ontbinding), en zal daarom niet resulteren in een Geval van Wanprestatie onder de Obligaties.

Aangezien de Obligatiehouders niet beschikken over rechtstreekse rechten of vorderingen ten aanzien van de Joint Ventures, zijn alle Obligatiehouders structureel ondergeschikt aan de schuldeisers van de Joint Ventures. We verwijzen naar de risicofactor "De Emittent is onderworpen aan de insolventiewetgeving - Structurele Achterstelling" in verband met het algemene ondergeschikte statuut van de Obligatiehouders.

1.6 De Emittent zou bijkomende schulden kunnen oplopen, wat een nadelige invloed zou kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen

In de toekomst zou de Emittent of enig ander lid van de Groep kunnen beslissen om bijkomende schulden aan te gaan of zijn schuld verder te doen toenemen. Dit kan een invloed hebben op zijn vermogen om zijn verplichtingen uit hoofde van de Obligaties na te leven of dit zou de waarde van de Obligaties kunnen doen dalen. De Voorwaarden voorzien geen beperking van de hoeveelheid niet- gewaarborgde of gewaarborgde schulden die de Emittent kan oplopen.

De Groep tracht te handelen binnen en hanteert een maximale Gearing Ratio van 65%. Rekening houdend met (i) de uitgegeven Obligatie 2023, Obligatie 2024, Obligatie 2025 en Obligatie 2026, (ii) de huidige bijkomende opname van de financiële schuld voor een totaalbedrag van EUR 105,5 miljoen (waarvan een Schuldschein lening van EUR 33,5 miljoen, een lening op korte termijn bij KBC Bank NV ten bedrage van 50 miljoen en een verzekerde banklening ten bedrage van EUR 22 miljoen voor VGP Latvia), en in de veronderstelling dat (a) de huidige Obligaties zullen worden uitgegeven voor een totaalbedrag van maximum EUR 150 miljoen, en dat (b) alle geldmiddelen en kasequivalenten zullen zijn geïnvesteerd maar dat geen andere wijzigingen zoals cash recycling closings bij de Joint Ventures zich zouden voordoen, zal de Gearing Ratio die op 30 juni 2019 39,8% bedroeg, toenemen tot 55,0%.

1.7 Gevolgen van, en rechten die ontstaan, in geval van een Controlewijziging

Indien zich een Controlewijziging voordoet, zal elke Obligatiehouder het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van zijn Obligaties terug te betalen aan het Put Terugbetalingsbedrag, zoals deze termen worden gedefinieerd in dit Prospectus, en in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties (de Put Controlewijziging).

Potentiële beleggers dienen zich er echter wel van bewust te zijn dat, in het geval dat houders van een aanzienlijk aandeel van de totale hoofdsom van de Obligaties hun recht uitoefenen onder Voorwaarde

6.2 (Terugbetaling naar Keuze van de Obligatiehouders), de Obligaties waarvoor de Put Controlewijziging niet werd uitgeoefend illiquide en moeilijk verhandelbaar kunnen zijn.

Voorts dienen potentiële beleggers zich ervan bewust te zijn dat de Put Controlewijziging enkel kan worden uitgeoefend wanneer zich een Controlewijziging, zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, voordoet, hetgeen niet noodzakelijk alle situaties omvat waarin een controlewijziging kan optreden of waar opeenvolgende controlewijzigingen optreden in verband met de Emittent.

De uitoefening door één van de Obligatiehouders van de optie om een vervroegde terugbetaling te verzoeken ingeval van een Controlewijziging zoals voorzien in Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling naar Keuze van de Obligatiehouders) kan slechts uitwerking krijgen ten aanzien van de Emittent overeenkomstig het Belgisch recht als en indien de bepalingen van Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling naar Keuze van de Obligatiehouders) werden goedgekeurd door de aandeelhouders van de Emittent en als dergelijk besluit werd neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.

Een buitengewone algemene vergadering van de Emittent die moet plaatsvinden vóór 30 juni 2020, zal worden verzocht ter goedkeuring van de bepalingen van Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling naar Keuze van de Obligatiehouders) van de Obligaties in overeenstemming met het Belgisch recht. Het besluit om deze bepalingen goed te keuren vereist een goedkeuring van meer dan 50% van de op de aandeelhoudersvergadering uitgebrachte stemmen op en is niet onderworpen aan een quorum vereiste. Er kan niet worden verzekerd dat dergelijke goedkeuring op zulke vergadering zal worden verleend.

Als een Controlewijziging plaatsvindt voorafgaand aan dergelijke goedkeuring en neerlegging ter griffie, kunnen Obligatiehouders mogelijks geen recht hebben op de uitoefening van de optie uiteengezet in de bepalingen van Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling naar Keuze van de Obligatiehouders).

1.8 De marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent

De waarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent evenals door een aantal bijkomende factoren, zoals de marktrente, wisselkoersen, rendementen en de resterende looptijd tot de Vervaldatum, alsook, meer in het algemeen, door elke economische, financiële en politieke gebeurtenis of omstandigheid in enig land, met inbegrip van factoren die de kapitaalmarkten in het algemeen en de markt waarop de Obligaties zullen worden verhandeld, beïnvloeden. De prijs waartegen een Obligatiehouder de Obligaties zal kunnen verkopen vóór de vervaldatum kan mogelijk substantieel lager zijn dan de Uitgifteprijs of de aankoopprijs die dergelijke belegger heeft betaald.

2 Risico's in verband met de beursnotering en verhandeling van de Obligaties

2.1 De Obligaties worden blootgesteld aan het marktrenterisico

De Obligaties zijn vastrentend tot aan hun Vervaldatum. Een belegging in de Obligaties brengt het risico met zich mee dat latere wijzigingen in de marktrentevoeten een nadelige invloed zouden hebben op de waarde van de Obligaties. Hoe verder in de toekomst de vervaldatum van de Obligaties ligt, hoe meer ze zijn blootgesteld aan schommelingen van marktrentevoeten. Een stijging in de rentevoet op de markt kan ertoe leiden dat de Obligaties verhandeld worden aan prijzen die lager liggen dan het nominale bedrag van zulke Obligaties.

2.2 Er is geen garantie op een actieve markt voor de Obligaties; de Obligaties kunnen illiquide zijn

De enige manier voor de Obligatiehouder om zijn belegging in de Obligaties in contanten om te zetten vóór de Vervaldatum, is om deze te verkopen tegen de op dat ogenblik geldende marktprijs. Het is mogelijk dat de prijs lager is dan de nominale waarde van de Obligaties. De Obligaties zijn nieuw uit te geven financiële instrumenten die mogelijk niet wijdverspreid zullen worden verhandeld en waarvoor er op dit ogenblik nog geen actieve markt is. De Emittent heeft een aanvraag ingediend om de Obligaties te laten noteren op en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Indien de Obligaties worden toegelaten tot de verhandeling na hun uitgifte, zou het kunnen dat zij verhandeld worden aan een lagere prijs dan hun initiële aanbodprijs, afhankelijk van de dan geldende rentevoeten, de markt voor gelijkaardige financiële instrumenten, de algemene economische omstandigheden en de financiële toestand van de Emittent. Er is geen garantie dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen. Bijgevolg is er geen garantie met betrekking tot de ontwikkeling of liquiditeit van enige markt voor de Obligaties. Daarom zou het kunnen dat beleggers hun Obligaties niet of niet gemakkelijk kunnen verkopen, of niet aan een prijs die hen een rendement oplevert dat vergelijkbaar is met gelijkaardige beleggingen waarvoor zich een secundaire markt heeft ontwikkeld. Een gebrek aan liquiditeit kan ernstige nadelige gevolgen hebben op de markwaarde van de Obligaties. In het geval dat putopties worden uitgeoefend in overeenstemming met Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling naar Keuze van de Obligatiehouders), zal de liquiditeit voor de overblijvende Obligaties verminderd worden. Bovendien kan niet worden gegarandeerd dat, eens de toelating tot de notering en de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel is goedgekeurd, deze ook behouden blijft.

Potentiële beleggers moeten zich bewust zijn van de turbulentie op de wereldwijde kredietmarkten die geleid heeft tot een algemeen tekort aan liquiditeit op de secundaire markt voor instrumenten gelijkaardig aan de Obligaties. De Emittent kan niet voorspellen wanneer de omstandigheden zullen veranderen en, indien en wanneer de omstandigheden veranderen, zal er geen zekerheid bestaan dat dergelijke omstandigheden niet zullen terugkeren in de toekomst.

3 Risico's in verband met inschrijving op de Obligaties en de vereffening ervan

3.1 Invloed van vergoedingen, commissies en/of inducements op de Uitgifteprijs

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Uitgifteprijs van de Obligaties bepaalde vergoedingen en kosten zullen inhouden, in het bijzonder:

Particuliere Beleggers en Onafhankelijke Tussenpersonen zullen een verkoop- en distributiecommissie van 0,75% betalen; en

Gekwalificeerde Xxxxxxxxx anders dan de Onafhankelijke Tussenpersonen zullen een vergoeding tussen 0% en 0,75% betalen;

steeds in overeenstemming met Afdeling 3 van Deel XIII (Inschrijving en verkoop).

Al deze vergoedingen en commissies werden mogelijks niet in aanmerking genomen bij de bepaling van de prijs van de Obligaties op de secundaire markt en zouden kunnen leiden tot een verschil tussen de Uitgifteprijs en de werkelijk geboden prijs of de beurskoers door een eventuele tussenpersoon op de secundaire markt.

Een dergelijk verschil zou een negatieve invloed kunnen hebben op de waarde van de Obligaties, met name onmiddellijk na het Openbaar Aanbod en de uitgiftedatum van de Obligaties, waarbij dergelijke vergoedingen en/of kosten zouden kunnen worden afgetrokken van de prijs waartegen deze Obligaties

op de secundaire markt door de initiële belegger kunnen worden verkocht. Het is dus mogelijk dat een initiële belegger die de Obligaties op de secundaire markt verkoopt, een bedrag ontvangt dat lager is dan het bedrag dat hij heeft betaald op het ogenblik van de inschrijving op de Obligaties.

3.2 Risico van intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod / uitgifte van een lager bedrag dan het verwachte minimumbedrag

Vanaf de datum van dit Prospectus en op elk ogenblik voorafgaand aan de Uitgiftedatum van de Obligaties, kan het Openbaar Aanbod van de Obligaties geheel of gedeeltelijk worden ingetrokken of geannuleerd in overeenstemming met de bepalingen van de Plaatsingsovereenkomst. In dit geval zullen beleggers die de Uitgifteprijs hebben betaald voor de Obligaties voorafgaand aan de kennisgeving van intrekking of annulering van het Openbaar Aanbod, de totale bedragen ontvangen van de fondsen die zij reeds hebben betaald als Uitgifteprijs voor de Obligaties. Echter, zulke belegger kan mogelijks niet genieten van de interest op dergelijk bedrag die hij anders had kunnen verdienen indien hij dergelijke Uitgifteprijs voor de Obligaties niet had betaald. Xxxxxxxxx moeten eveneens opmerken dat de Emittent, mits instemming van de Bookrunner en de Joint Lead Managers, kan beslissen om een lager bedrag dan het verwachte minimumbedrag uit te geven. In dit geval zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd (en zullen de beleggers een herroepingsrecht hebben zoals omschreven in dit Prospectus

- zie Deel III: Belangrijke Informatie). Als Obligaties worden uitgegeven voor een lager bedrag dan het verwachte minimumbedrag, kan de Emittent mogelijks bijkomende financiering moeten verkrijgen voor de genoemde projecten waarvoor de opbrengsten worden gebruikt.

3.3 De overdracht van de Obligaties, enige betalingen gedaan in verband met de Obligaties en alle communicatie met de Emittent verloopt via het NBB-SSS

De Obligaties zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde Obligaties in de zin van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en zijn niet fysiek leverbaar. Vanaf 1 januari 2020 treedt het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen 2019 in werking met betrekking tot de Emittent. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het NBB-SSS. Toegang tot het NBB-SSS kan verkregen worden via de Deelnemers aan het NBB-SSS waarvan het lidmaatschap betrekking heeft op effecten zoals de Obligaties.

Overdrachten van belangen in de Obligaties zullen plaatsvinden tussen de NBB-SSS deelnemers overeenkomstig de regels en operationele procedures van het NBB-SSS. De overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren volgens de regels en operationele procedures van de NBB-SSS deelnemers via dewelke zij hun Obligaties houden. De Emittent en de Agent zijn niet verantwoordelijk voor de correcte uitvoering door het NBB-SSS of door de NBB-SSS deelnemers van hun verbintenissen volgens de regels en hun operationele procedures die op elk van hen van toepassing zijn.

Een Obligatiehouder moet vertrouwen op de procedures van het NBB-SSS om betalingen te ontvangen onder de Obligaties en op mededelingen van de Emittent. Elke storing van dit clearingsysteem kan een negatieve invloed hebben op de rechten van een Obligatiehouder, terwijl deze niet beschikt over enige vordering tegen de Emittent.

3.4 De Agent is niet verplicht om de bedragen die door hem zijn ontvangen in verband met de via het NBB-SSS vereffende Obligaties af te zonderen.

De Voorwaarden van de Obligaties en de Agentovereenkomst voorzien dat de Agent de relevante rekening van de Emittent zal debiteren en deze fondsen zal gebruiken om de betalingen uit te voeren aan de Obligatiehouders. De Agentovereenkomst bepaalt dat de Agent, gelijktijdig met de ontvangst ervan, alle relevante bedragen verschuldigd met betrekking tot de relevante Obligaties, rechtstreeks of

via de NBB, aan de Obligatiehouders zal betalen. De Agent is echter niet verplicht om zulke bedragen die hij zal ontvangen in verband met de Obligaties afgescheiden te houden. De Voorwaarden voorzien dat de Emittent bevrijdend betaalt onder de Obligaties door de betaling aan het NBB-SSS, met betrekking tot elk bedrag dat op die manier wordt betaald.

4 Xxxxxx'x in verband met de relatie met de Agent, de Joint Lead Managers en de Bookrunner

4.1 De Agent heeft geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders en is in het bijzonder niet verplicht tot het doen van vaststellingen ter bescherming van hun belangen

KBC Bank NV zal optreden als domiciliërings-, berekenings-, betaal- en noteringsagent van de Emittent (de Agent). In haar hoedanigheid van Agent zal zij te goeder trouw handelen in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties en er te allen tijde naar streven om zijn beslissingen te nemen op een commercieel redelijke wijze. Obligatiehouders moeten zich er echter van bewust zijn dat de Agent geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat hij in het bijzonder niet verplicht is om vaststellingen te doen ter bescherming of behartiging van de belangen van de Obligatiehouders.

De Agent kan zich beroepen op alle informatie waarvan hij redelijkerwijze aanneemt dat ze waarachtig is en afkomstig is van de geëigende personen. De Agent zal niet aansprakelijk zijn voor de gevolgen voor enige persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van eventuele fouten of weglatingen in (i) de berekening door de Agent van enig bedrag verschuldigd met betrekking tot de Obligaties, of (ii) elke vaststelling gedaan door de Berekeningsagent met betrekking tot de Obligaties of belangen, telkens behoudens gevallen van kwade trouw of opzettelijke fout. Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van het voorgaande, zal de Agent niet aansprakelijk zijn voor de gevolgen voor enige persoon (met inbegrip van Obligatiehouders) van dergelijke fouten of weglatingen ontstaan ten gevolge van (i) alle informatie die aan de Agent werd verstrekt en waarvan blijkt dat ze onjuist of onvolledig is of (ii) alle relevante informatie die niet tijdig aan de Agent werd verstrekt.

4.2 De Emittent, de Agent, de Bookrunner en de Joint Lead Managers zouden betrokken kunnen worden bij transacties die een nadelige weerslag hebben op de belangen van de Obligatiehouders

De Bookrunner, de Joint Lead Managers en de Agent zouden tegenstrijdige belangen kunnen hebben die een nadelige weerslag hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met de Bookrunner, de Joint Lead Managers en de Agent en dat zij belangenconflicten zouden kunnen hebben die een nadelige weerslag zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders.

In het kader van een normale zakenrelaties met de banken, hebben de Emittent, een eventuele Dochtervennootschap, of een van de Joint Ventures leningen en faciliteiten afgesloten, of zouden zij leningen en andere faciliteiten kunnen afsluiten met de Bookrunner, de Joint Lead Managers en de Agent (of sommige van hun verbonden vennootschappen) via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde leningen samen met andere banken. De voorwaarden van deze schuldfinancieringen kunnen verschillen van de voorwaarden van deze voorgestelde Obligaties. Bovendien is het mogelijk dat de kredietverstrekkers, als onderdeel van deze schuldfinancieringen, genieten van garanties, terwijl de Obligatiehouders niet zullen genieten van gelijkaardige garanties. Dit zou resulteren in een situatie waarin de Obligaties worden achtergesteld ten aanzien van kredietverstrekkers onder zulke schuldfinancieringen. Bijgevolg zouden de Bookrunner, de Joint Lead Managers en de Agent belangen

kunnen hebben die verschillend zijn van en/of tegengesteld zijn aan de belangen van de Obligatiehouders tijdens de looptijd van de Obligaties.

De Obligatiehouders dienen zich bewust te zijn van het feit dat de Bookrunner, de Joint Lead Managers en de Agent, wanneer deze optreden als kredietverstrekker van de Emittent of een andere vennootschap binnen de Groep (of wanneer deze tussenkomen in om het even welke andere hoedanigheid), geen fiduciaire of andere verplichtingen van eender welke aard heeft ten aanzien van de Obligatiehouders en dat zij in het bijzonder niet verplicht zijn rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders.

Op 31 oktober 2019 bedroeg de openstaande financiële schuld van de Emittent ten aanzien van de Bookrunner EUR 50.000.000. Op de datum van dit Prospectus heeft Belfius Bank SA/NV geen kredietfaciliteiten toegekend aan de Emittent. Het is echter mogelijk dat Belfius Bank SA/NV, na de datum van dit Prospectus, bepaalde kredietfaciliteiten aan de Emittent zal verstrekken als onderdeel van haar commerciële bankactiviteiten en dergelijke kredietfaciliteiten zouden voor een aanzienlijk bedrag kunnen worden toegekend.

5 Risico's verbonden aan de status van de Belegger

5.1 Belastingrisico's

Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de betrokken Obligatiehouders aansprakelijk zullen zijn voor de betaling van enige belastingen, heffingen, lasten of enige andere betaling die kan voortvloeien uit of in verband met de eigendom, enige overdracht en/of betaling met betrekking tot de Obligaties. Voor meer informatie over dit onderwerp verwijzen we naar [Deel XII] (Belastingen). Potentiële beleggers die twijfels hebben over het belastingregime dat op hen van toepassing is dienen hun eigen onafhankelijke fiscale raadgevers te raadplegen.

De Belgische roerende voorheffing, momenteel a rato van 30%, zal in principe van toepassing zijn op de interest op de Obligaties gehouden op een niet-vrijgestelde effectenrekening (een N-Rekening) in het X/N Systeem, zoals verder beschreven in Deel XII: Belastingen.

Indien de Emittent, de NBB, de Agent of enige andere persoon verplicht is om een bronheffing in te houden voor, of voor rekening van, alle huidige of toekomstige belastingen, verbintenissen of lasten van gelijk welke aard in verband met de Obligaties, zullen de Emittent, de NBB, de Agent of dergelijke andere persoon deze betalingen uitvoeren nadat deze bronheffing zal zijn ingehouden en zullen zij aan de bevoegde autoriteiten het bedrag meedelen dat aan de bron werd ingehouden.

Potentiële beleggers moeten zich er tevens van bewust zijn dat de Voorwaarden niet van de Emittent vereisen dat hij de nettobetalingen die hij van een Obligatiehouder in verband met de Obligaties heeft ontvangen moet vermeerderen met de bedragen die werden ingehouden of afgetrokken in het kader van de Belgische belastingregels. Indien de Belgische belastingregels zouden worden gewijzigd in die zin dat de Obligatiehouders die hun Obligaties aanhouden op een vrijgestelde effectenrekening in het NBB- SSS niet langer zouden zijn vrijgesteld van de Belgische roerende voorheffing, dragen die Obligatiehouders het risico dat de Belgische roerende voorheffing zal worden toegepast op en ingehouden van de in verband met de Obligaties te ontvangen betalingen.

De Obligatiehouders (en niemand anders) zullen aansprakelijk zijn voor of anderszins verplicht zijn voor de betaling van alle belastingen, heffingen, lasten, inhoudingen of enige andere betaling die kan voortvloeien uit of in verband met de eigendom, de overdracht en/of de betaling met betrekking tot de Obligaties.

5.2 Risico's verbonden aan de financiering van de aankoop van de Obligaties

Als een belegger financiering verkrijgt om de Obligaties aan te kopen en er zich een Geval van Wanprestatie voordoet met betrekking tot de Obligaties of als de prijs waartegen de Obligaties worden gewaardeerd aanzienlijk daalt, zal de Obligatiehouder mogelijks niet enkel worden geconfronteerd met een verlies van zijn belegging, maar zal hij eveneens de lening moeten terugbetalen die hij heeft verkregen evenals de interesten op deze lening. Dergelijke kredietfaciliteit kan derhalve leiden tot een aanzienlijke toename van de verliezen van de belegger op zijn belegging. Daarom moeten potentiële beleggers in de Obligaties er niet van uitgaan dat zij zich in een positie zullen bevinden dat zij de lening kunnen terugbetalen (hoofdsom en interesten op de lening), louter op basis van een transactie in verband met de Obligaties. In tegendeel: potentiële beleggers moeten hun financiële toestand zorgvuldig beoordelen en in het bijzonder nagaan of zij in staat zouden zijn om interesten te betalen en de leningen terug te betalen en zij moeten er eveneens rekening mee houden dat zij mogelijks verlies zullen lijden in de plaats van winst met betrekking tot hun belegging in de Obligaties.

DEEL III: BELANGRIJKE INFORMATIE

VGP NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0887.216.042, ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen (de Emittent of de Vennootschap) is van plan om Obligaties uit te geven voor een verwacht bedrag van minimum EUR 100 miljoen en maximum EUR 150 miljoen. De Obligaties zullen rentedragend zijn, aan 2,75% per jaar, in overeenstemming met de bepalingen van Voorwaarde 5 (Interest). De interesten op de Obligaties zijn jaarlijks betaalbaar volgens de vervaltermijnen op de Interest Betaaldata die vastgesteld zijn op, of het dichtste bij 2 april van elk jaar. De eerste betaling op de Obligaties zal gebeuren op 2 april 2020 en de laatste betaling op 2 april 2023. De Obligaties zullen vervallen op 2 april 2023.

KBC Bank NV (met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx) (XXX) treedt op als global coordinator, exclusive bookrunner, joint lead manager en als berekenings-, betaal- en noteringsagent (de Global Coordinator, Bookrunner, Joint Lead Manager, of Agent) en Belfius Bank SA/NV (met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx) (Belfius) treedt op als joint lead manager (samen met KBC, gezamenlijk de Joint Lead Managers en afzonderlijk de Joint Lead Manager genoemd) voor het aanbod van de Obligaties aan het publiek in België (het Openbaar Aanbod).

De nominale waarde van de Obligaties zal EUR 1.000 bedragen.

Dit noterings- en aanbiedingsprospectus dd. 19 november 2019 (het Prospectus) werd op 19 november 2019 goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit in toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de Prospectusverordening). De FSMA keurt dit Prospectus enkel goed omdat het voldoet aan de normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. De goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Emittent of van de kwaliteit van de Obligaties. Xxxxxxxxx moeten zelf een beoordeling uitvoeren van de geschiktheid tot het beleggen in de Obligaties. Dit prospectus zal, vanaf de datum ervan, 12 maanden geldig zijn. De verplichting om dit Prospectus aan te vullen in geval van een belangrijke nieuwe factor, een materiële vergissing of een materiële onjuistheid, is niet van toepassing als het Prospectus niet langer geldig is.

Er werd een aanvraag ingediend bij Euronext Brussel tot notering van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Verwijzingen in dit Prospectus naar de Obligaties als zijnde genoteerd (en alle verwante verwijzingen), betekenen dat de Obligaties zijn genoteerd en toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. De gereglementeerde markt van Euronext Brussel is een gereglementeerde markt in de zin van Richtlijn 2014/65/EU zoals van tijd tot tijd gewijzigd (XXXXX XX). Vóór het aanbod van de Obligaties waarnaar verwezen wordt in dit Prospectus, bestond er geen publieke markt voor de Obligaties. Dit Prospectus zal worden gepubliceerd op de website van Euronext Brussel (xxx.xxxxxxxx.xxx). Het Prospectus, de Nederlandse vertaling van het Prospectus en de Franse vertaling van de samenvatting van het Prospectus zullen ook beschikbaar zijn op de website van de Emittent in de afdeling die bestemd is voor beleggers, “Obligaties” (xxx.xxxxxxxx.xx), op de website van Belfius xxx.xxxxxxx.xx/xxx0000 en op de website van KBC xxx.xxx.xx/xxx.

Dit Prospectus werd opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van de Prospectusverordening en de Gedelegeerde Verordening van de Commissie (EU) 2019/980 (de Prospectus Uitvoeringsverordening) en in overeenstemming met Bijlage 6 en Bijlage 14 van de Prospectus Uitvoeringsverordening. Het Prospectus beoogt informatie te verstrekken met betrekking tot de Emittent en de Obligaties die, in het licht van de specifieke aard van de Emittent en de Obligaties, de noodzakelijke informatie vormen om Xxxxxxxxx in staat te stellen zich met

kennis van zaken een oordeel te vormen over de aan de Obligaties verbonden rechten en over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de Emittent.

Anders dan wat het geval is voor documenten die geacht worden deel uit te maken van het Prospectus door verwijzing (zie “Deel IV: Door middel van Verwijzing opgenomen Documenten”), vormt de informatie vermeld op de websites waar dit Prospectus naar verwijst geen onderdeel van dit Prospectus en werd deze informatie niet onderzocht of goedgekeurd door de FSMA.

De Obligaties zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde Obligaties overeenkomstig de bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (het Belgisch Wetboek van vennootschappen 1999), zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangepast, en overeenkomstig de bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 vanaf de datum van inwerkingtreding ervan (het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen 2019), zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangepast (het Belgisch Wetboek van vennootschappen) en kunnen niet fysiek worden geleverd. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen op rekeningen van het X/N-vereffeningsstelsel van de Nationale Bank van België (de NBB) of enige rechtsopvolger daarvan (het NBB- SSS). Toegang tot het NBB-SSS kan worden verkregen via de Deelnemers aan het NBB-SSS waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat. Tot de Deelnemers aan het NBB-SSS behoren bepaalde banken, beursvennootschappen, Euroclear Bank NV (Euroclear), Euroclear France SA (Euroclear France), Clearstream Banking A.G., Germany (Clearstream, Frankfurt), SIX SIS AG (SIX SIS), Monte Titoli S.p.A. (Monte Titoli) en Interbolsa (Interbolsa). Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om te worden vereffend, en bijgevolg aanvaard, door Euroclear, Euroclear France, Monte Titoli, Interbolsa, SIX SIS en Clearstream, Frankfurt en kunnen beleggers hun Obligaties houden op een effectenrekening bij Euroclear, Euroclear France, Monte Titoli, Interbolsa, SIX SIS en Clearstream, Frankfurt. Een lijst met alle NBB-SSS deelnemers is weergegeven op de volgende website: xxx.xxxxxx.xx .

Tenzij anders bepaald, hebben begrippen met een hoofdletter de betekenis daaraan gegeven in dit Prospectus. Verwijzingen naar de Voorwaarden van de Obligaties of naar de Voorwaarden zijn verwijzingen naar de Voorwaarden van de Obligaties (zie Deel V: Voorwaarden van de Obligaties). Begrippen met een hoofdletter die in de samenvatting worden gebruikt en die niet in de samenvatting worden gedefinieerd hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in Deel XV: Definities van dit Prospectus.

In dit Prospectus, worden verwijzingen naar wij, VGP of de Groep gelezen als verwijzingen naar de Emittent en naar zijn Dochtervennootschappen.

Een belegging in Obligaties houdt bepaalde risico's in. Potentiële beleggers worden verwezen naar Deel II: Risicofactoren op pagina 10 e.v. voor een uiteenzetting van bepaalde risico's verbonden aan een belegging in de Obligaties.

De Bookrunner, de Joint Lead Managers en de Agent hebben een algemene zakelijke relatie en/of specifieke zakelijke transactie afgesloten, of kunnen dit in de toekomst doen, met de Emittent en andere vennootschappen van de Groep in hun hoedanigheid van dealer of in een andere hoedanigheid en kunnen aan deze laatsten bepaalde diensten aanbieden. In het kader van de normale zakelijke relaties met haar banken, hebben de Emittent, een eventuele Dochtervennootschap, de Joint Ventures of enige andere joint venture waartoe de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen van tijd tot tijd kunnen toetreden, leningen en faciliteiten afgesloten, of zouden zij leningen en andere faciliteiten met de Bookrunner, de Joint Lead Managers en de Agent (of hun verbonden vennootschappen) kunnen afsluiten via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde leningen samen met andere banken. Op 31 oktober 2019 bedroeg de openstaande financiële schuld van de Emittent ten aanzien van de Bookrunner EUR 50.000.000. Op de datum van dit Prospectus heeft Belfius Bank SA/NV geen kredietfaciliteiten toegekend aan de Emittent. Het is echter mogelijk dat Belfius Bank SA/NV, na de datum van

dit Prospectus, bepaalde kredietfaciliteiten aan de Emittent zal verstrekken als onderdeel van haar commerciële bankactiviteiten en dergelijke kredietfaciliteiten zouden voor een aanzienlijk bedrag kunnen worden toegekend. Voorts ontvangen de Bookrunner, de Joint Lead Managers en de Agent de gebruikelijke commissies met betrekking tot het Openbaar Aanbod. We verwijzen tevens naar de risicofactoren "De Emittent, de Agent, de Bookrunner en de Joint Lead Managers zouden betrokken kunnen worden bij transacties die een nadelige weerslag hebben op de belangen van de Obligatiehouders" en "Invloed van vergoedingen, commissies en/of inducements op de Uitgifteprijs" in Deel II: Risicofactoren.

VERANTWOORDELIJKE PERSOON

De Emittent (de Verantwoordelijke Persoon), met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx, aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie vermeld in dit Prospectus. De Emittent verklaart dat, voor zover hem bekend is, de gegevens vermeld in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens werden weggelaten die de strekking van dergelijke informatie zou kunnen wijzigen.

Marktgegevens en andere statistische informatie die in het Prospectus worden gebruikt werden gehaald uit een aantal bronnen, met inbegrip van onafhankelijke sectorpublicaties, overheidspublicaties, verslagen door marktonderzoekbureaus of andere onafhankelijke publicaties (elk een Onafhankelijke Bron genoemd). De Emittent bevestigt dat dergelijke informatie correct is weergegeven en dat er, voor zover hem bekend is en voor zover hij uit de door de Onafhankelijke Bron gepubliceerde informatie heeft kunnen opmaken, geen feiten werden weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

Dit Prospectus werd opgesteld in het Engels en vertaald in het Nederlands. De samenvatting van het Prospectus werd eveneens vertaald in het Frans. De Emittent is aansprakelijk voor de overeenstemming tussen de Engelstalige en Nederlandstalige versie van het Prospectus en voor de overeenstemming tussen de Engelstalige, Nederlandstalige en Franstalige versie van de samenvatting van het Prospectus. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Engelstalige en de Nederlandstalige versies van het Prospectus, zullen de beleggers het recht hebben om hetzij naar de Engelstalige versie, hetzij naar de Nederlandstalige versie van het Prospectus te verwijzen.

OPENBAAR AANBOD IN BELGIË

Dit Prospectus werd opgesteld met het oog op het Openbaar Aanbod en met de notering van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. In overeenstemming met artikel 1 van de Prospectusverordening, werd het onderhavige Prospectus opgesteld in de veronderstelling dat enig aanbod van Obligaties in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk een Relevante Lidstaat genoemd), anders dan aanbiedingen in België (het Toegelaten Openbaar Aanbod), zal worden gedaan krachtens een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn van de vereiste om een prospectus te moeten publiceren voor het aanbod van Obligaties. Dienovereenkomstig mogen personen die een aanbod doen of van plan zijn dit te doen in die Relevante Lidstaat van Obligaties die het voorwerp uitmaken van het aanbod dat in dit Prospectus wordt behandeld, anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent, de Bookrunner of de Joint Lead Managers geen verplichting ontstaat om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Prospectusverordening of een aanvulling op het prospectus ingevolge artikel 23 van de Prospectusverordening, in elk geval, in verband met dergelijk aanbod. Noch de Emittent, noch de Bookrunner of de Joint Lead Managers hebben het doen van enig aanbod toegelaten of laten dit toe (anders dan het Toegelaten Openbaar Aanbod) van Obligaties in omstandigheden waarin voor de Emittent, de Bookrunner of de Joint Lead Managers een verplichting ontstaat om een prospectus of aanvulling voor dergelijk aanbod te publiceren.

Dit Prospectus moet worden gelezen samen met alle documenten die erin zijn opgenomen door verwijzing (zie Deel IV: Door middel van Verwijzing opgenomen Documenten). Dit Prospectus moet wordt gelezen en geïnterpreteerd in de veronderstelling dat dergelijke documenten zijn opgenomen in het Prospectus en er deel van uitmaken.

Dit Prospectus vormt geen aanbod om de Obligaties te verkopen of verzoek tot het maken van een aanbod om de Obligaties te kopen in enig rechtsgebied aan personen waaraan dergelijk aanbod of verzoek in dit rechtsgebied onwettig zou zijn. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod of de verkoop van Obligaties kan in bepaalde rechtsgebieden aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn. Noch de Emittent, noch de Bookrunner, noch de Joint Lead Managers verklaren dat dit Prospectus op rechtsgeldige wijze kan worden verspreid of dat de Obligaties rechtsgeldig mogen worden aangeboden, in overeenstemming met de toepasselijke registratie of andere vereisten in dergelijk rechtsgebied, of krachtens een daaronder beschikbare vrijstelling, en nemen geen enkele aansprakelijkheid op zich om dergelijke verspreiding of aanbod mogelijk te maken. In het bijzonder hebben de Emittent, de Bookrunner of de Joint Lead Managers geen enkele stap ondernomen om een openbaar aanbod van de Obligaties of de verspreiding van dit Prospectus toe te laten in een ander rechtsgebied dan het rechtsgebied waarin dergelijke stap vereist is. Dienovereenkomstig mogen geen Obligaties rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht, noch mag dit Prospectus of enige advertentie of andere documentatie met betrekking tot het aanbod verspreid of gepubliceerd worden in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die resulteren in de naleving van enige toepasselijke wet- en regelgeving. Personen in wiens bezit dit Prospectus of enige Obligaties komen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen op de verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van Obligaties en moeten deze beperkingen naleven.

De Emittent geeft zijn toestemming voor het gebruik van dit Prospectus in het kader van een openbaar aanbod tot op de laatste dag van de inschrijvingsperiode die loopt van 22 november 2019 om 09.00 u. (CET) tot, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting, 26 november 2019 om 17.30 u. (CET) (de Inschrijvingsperiode) in België, door elke kredietinstelling dewelke erkend is krachtens Richtlijn 2013/36/EU of elke beleggingsonderneming dewelke erkend is krachtens XXXXX XX om dergelijke aanbiedingen te organiseren (een Erkende Aanbieder).

Elke Erkende Aanbieder die dit Prospectus wenst te gebruiken in het kader van een toegelaten Openbaar Aanbod is, voor de duur van de Inschrijvingsperiode, verplicht op zijn website te vermelden dat hij dit Prospectus gebruikt voor het toegelaten Openbaar Aanbod met de toestemming van de Emittent en in overeenstemming met de daaraan verbonden voorwaarden.

In geval een openbaar aanbod werd gedaan in België binnen de periode waarvoor de Emittent zijn toestemming gaf om dit Prospectus te gebruiken, aanvaardt de Emittent de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus zoals verder uiteengezet. Noch de Emittent, noch de Bookrunner, noch de Joint Lead Managers kunnen evenwel verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor het handelen of nalaten van enige Erkende Aanbieder, met inbegrip van de naleving van de gedragsregels of andere wettelijke of reglementaire vereisten met betrekking tot zulks openbaar aanbod.

Noch de Emittent, noch de Bookrunner, noch de Joint Lead Managers hebben toelating gegeven voor het doen van een openbaar aanbod van de Obligaties door enige persoon in welke omstandigheid dan ook, en dergelijke persoon mag dit Prospectus onder geen enkele omstandigheid gebruiken in het kader van een openbaar aanbod van de Obligaties, behoudens in geval (i) het openbaar aanbod wordt gedaan door een Erkende Aanbieder tijdens de Inschrijvingsperiode of (ii) het openbaar aanbod wordt gedaan in een Relevante Lidstaat onder een van de uitzonderingen op de verplichting om een prospectus te publiceren ingevolge de Prospectusverordening. Alle dergelijke ongeoorloofde openbare aanbiedingen worden niet gedaan door of voor rekening van de Emittent, de Bookrunner of de Joint Lead Managers en noch de Emittent, noch de Bookrunner, noch de Joint Lead Managers

kunnen verantwoordelijk worden gehouden of aansprakelijk worden gesteld voor de handelingen van een persoon die een ongeoorloofde openbare aanbieding doet.

Elk aanbod of elke verkoop van Obligaties door een Erkende Aanbieder zal gedaan worden in overeenstemming met de voorwaarden en afspraken overeengekomen tussen een Erkende Aanbieder en de belegger, met inbegrip van de prijs, de toewijzing en de kosten of belastingen gedragen door een belegger. De Emittent is geen partij bij de afspraken en voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van Obligaties tussen de Erkende Aanbieder en een belegger. Dit Prospectus bevat niet de algemene voorwaarden van en afspraken met de Erkende Aanbieder. De voorwaarden met betrekking tot het Openbaar Aanbod van de Obligaties door de Manager zijn echter wel opgenomen in dit Prospectus (zie Deel XIII: Inschrijving en Verkoop). De voorwaarden met betrekking tot het aanbod en de verkoop van de Obligaties moeten door een Erkende Aanbieder aan de belegger worden verstrekt tijdens de Inschrijvingsperiode. Noch de Emittent, noch de Bookrunner, noch de Joint Lead Managers zijn aansprakelijk voor deze informatie. Wat voorafgaat geldt onverminderd de aansprakelijkheid van de Emittent voor de inhoud van het Prospectus, tevens met betrekking tot de daaropvolgende verkoop of definitieve plaatsing van de Obligaties door een Erkende Aanbieder. Dit Prospectus kan worden gebruikt voor de doelstellingen van een openbaar aanbod in België door een Erkende Aanbieder tot de laatste dag van de Inschrijvingsperiode (zonder afbreuk te doen aan een eventuele vervroegde afsluiting zoals vermeld in Deel XIII: Inschrijving en Verkoop hieronder).

Voor een omschrijving van overige beperkingen van aanbiedingen en verkopen van Obligaties en de verspreiding van dit Prospectus, wordt verwezen naar Deel XIII: Inschrijving en Verkoop hieronder.

Niemand is of werd gemachtigd om enige gegevens te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen of hier niet mee stroken, of enige andere informatie of verklaring te verstrekken of af te leggen in verband met de Obligaties, en indien dergelijke informatie of verklaringen toch worden verstrekt of afgelegd dan mag men er niet van uitgaan dat dergelijke informatie werd goedgekeurd door de Emittent, de Bookrunner of de Joint Lead Managers. Noch de aflevering van dit Prospectus, noch enige verkoop die hieraan is gekoppeld zal, onder geen enkele omstandigheid, als gevolg hebben dat de informatie in dit Prospectus nog steeds correct is na de datum van het onderhavige document of op een andere wijze tot gevolg hebben, of impliceren, dat er geen verandering is opgetreden in de bedrijvigheid van de Emittent na de datum van dit Prospectus of de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; dat er geen nadelige verandering is geweest, of een gebeurtenis die een nadelige verandering zou kunnen inhouden, in de (financiële of andere) toestand van de Emittent na de datum van dit Prospectus of, indien later, de datum waarop dit Prospectus het laatst is gewijzigd of aangevuld; of dat de informatie in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Obligaties correct is op elk ogenblik na de datum waarop deze informatie is verstrekt of, indien verschillend, de datum vermeld in het document met dezelfde informatie. De Bookrunner, de Joint Lead Managers en de Emittent verbinden er zich uitdrukkelijk niet toe om de financiële toestand of bedrijfsactiviteiten van de Emittent te herzien gedurende de looptijd van de Obligaties.

Noch dit Prospectus, noch enige andere informatie verstrekt in verband met het aanbod van de Obligaties (a) is bedoeld als basis voor een beoordeling van de kredietwaardigheid of een andere beoordeling of (b) moet worden beschouwd als een aanbeveling door de Emittent, de Bookrunner of de Joint Lead Managers volgens xxxxxxx elke ontvanger van dit Prospectus - of enige andere informatie in verband met het aanbod van de Obligaties - Obligaties zou moeten kopen. Elke belegger die een aankoop van de Obligaties overweegt, moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek doen van de financiële toestand en de bedrijvigheid en een eigen inschatting maken van de kredietwaardigheid van de Emittent.

Behalve de Emittent, heeft geen enkele andere partij de informatie die in dit document is vervat op onafhankelijke wijze nagezien. Dienovereenkomstig wordt er geen uitdrukkelijke of impliciete verklaring, garantie of verbintenis gedaan en geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid aanvaard door de

Bookrunner of de Joint Lead Managers met betrekking tot de juistheid of volledigheid van de informatie vervat of opgenomen in dit Prospectus of enige andere informatie in verband met de Emittent of het aanbod van de Obligaties. De Bookrunner en de Joint Lead Managers aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid, ongeacht of die voortvloeit uit een onrechtmatige daad of contractueel is of in enig ander geval, met betrekking tot de informatie vervat in dit Prospectus of door middel van verwijzing opgenomen in het Prospectus of m.b.t. enige andere informatie over de Emittent, het aanbod van de Obligaties of de verdeling van de Obligaties.

De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de Securities Act) of met de effectenwetten van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. De Obligaties worden uitsluitend aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S onder de Securities Act (Regulation S). De Obligaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of aan of voor rekening of in het voordeel van Amerikaanse onderdanen (zoals gedefinieerd in Regulation S), tenzij zij zijn geregistreerd of krachtens de toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen op het aanbod, de verkoop van de Obligaties en op de verspreiding van dit document, zie Deel XIII: Inschrijving en Verkoop hieronder.

Alle verwijzingen in dit document naar euro, EUR en € verwijzen naar de munteenheid die werd ingevoerd bij de aanvang van de derde fase van de Europese economische en monetaire unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals gewijzigd.

Dit Prospectus bevat diverse bedragen en percentages die afgerond zijn en, bijgevolg, wanneer deze bedragen en percentages worden opgeteld, is het mogelijk dat de totale bedragen geen exacte rekenkundige samenvoeging zijn van deze bedragen en percentages.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Bepaalde verklaringen in dit Prospectus kunnen geacht worden toekomstgerichte verklaringen te zijn. Toekomstgerichte verklaringen omvatten uitspraken in verband met de plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige verrichtingen en prestaties van de Emittent evenals de veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn. Wanneer deze in dit Prospectus worden gebruikt, identificeren de volgende woorden en vergelijkbare uitdrukkingen over het algemeen toekomstgerichte verklaringen, zonder dat ze daartoe beperkt zijn: “voorziet”, “schat”, “verwacht”, “meent”, “heeft de intentie”, “plant”, “heeft de bedoeling”, “tracht”, “zou kunnen”, “zal”, “zou moeten”. De Emittent heeft deze toekomstgerichte verklaringen gebaseerd op de huidige visie van zijn management met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en financiële prestaties. Hoewel de Emittent van mening is dat de verwachtingen, schattingen en voorspellingen die in zijn toekomstgerichte verklaringen worden vermeld, redelijk zijn op de datum van dit Prospectus, kunnen de werkelijke bedrijfsresultaten van de Emittent wezenlijk verschillen van de verwachte, geschatte of voorspelde resultaten als een of meerdere risico’s of onzekerheden plaatsvinden, waaronder de risico’s of onzekerheden die hieronder worden geïdentificeerd of die de Emittent anderszins in het onderhavig Prospectus heeft geïdentificeerd, of als een van de onderliggende veronderstellingen onvolledig of onnauwkeurig blijken te zijn.

Alle toekomstgerichte verklaringen die in dit Prospectus worden opgenomen, gelden uitsluitend op de datum van dit Prospectus. Zonder afbreuk te doen aan enige vereiste ingevolge de toepasselijke wet- en regelgeving (in het bijzonder, ingevolge de bepalingen van artikel 23 van de Prospectusverordening), wijst de Emittent uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om enige hierin vervatte toekomstgerichte verklaring bij te werken of te herzien na de datum van het Prospectus om een verandering in de verwachtingen ervan of in de gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke toekomstgerichte verklaring is gebaseerd te weerspiegelen.

WAARSCHUWING

Het Prospectus werd opgesteld om informatie te verstrekken over het Openbaar Aanbod. Wanneer potentiële beleggers de beslissing nemen om te beleggen in de Obligaties, moeten zij zich daarvoor baseren op de informatie die uiteengezet wordt in dit Prospectus en op hun eigen beoordeling van de informatie over de Emittent die in dit Prospectus is opgenomen en van de voorwaarden van de Obligaties, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de daaraan verbonden voordelen en risico’s, evenals de voorwaarden van het Openbaar Aanbod zelf. De beleggers moeten zelf, indien nodig samen met hun eigen raadgevers, beoordelen of de Obligaties voor hen geschikt zijn, rekening houdende met hun persoonlijk inkomen en hun financiële toestand. In geval van twijfel over het risico dat de aankoop van de Obligaties inhoudt, moeten beleggers zich onthouden om in de Obligaties te beleggen.

De samenvattingen en omschrijvingen van wettelijke bepalingen, fiscale regels, boekhoudbeginselen of vergelijkingen van dergelijke beginselen, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties vermeld in het Prospectus mogen in geen geval geïnterpreteerd worden als beleggings-, juridisch en/of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden verzocht om hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verbonden zijn aan de inschrijving op de Obligaties.

AANVULLINGEN OP HET PROSPECTUS

Elke belangrijke nieuwe factor, elke materiële vergissing of materiële onjuistheid in verband met de informatie die in het Prospectus is opgenomen, die de beoordeling van de Obligaties zou kunnen beïnvloeden en die plaatsvindt of ter kennis wordt gebracht tussen het ogenblik van de goedkeuring van het Prospectus en de uiteindelijke afsluiting van het Openbaar Aanbod of, in voorkomend geval, het tijdstip waarop de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel aanvangt als dit tijdstip plaatsvindt na de afsluiting van het Openbaar Aanbod, moet worden vermeld in een aanvulling op het Prospectus die door de Emittent moet worden opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van artikel 23 van de Prospectusverordening.

De aanvulling op het Prospectus moet uiterlijk binnen de 7 werkdagen worden goedgekeurd op dezelfde wijze als het onderhavige Prospectus. Voor zover dit vereist is, zullen de samenvatting en de vertalingen daarvan eveneens worden aangehecht waardoor er rekening kan worden gehouden met de nieuwe informatie op genomen in de aanvulling op het prospectus. De aanvulling zal worden gepubliceerd in overeenstemming met ten minste dezelfde regels als het Prospectus en het toepasselijk recht, en zal worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (onder de afdeling gericht aan beleggers onder “Obligaties” (xxx.xxxxxxxx.xx) en de Joint Lead Managers, Belfius (xx x.xxxxxxx.xx/xxx0000) en KBC (xxx.xxx.xx/xxx). De Emittent moet garanderen dat deze aanvulling zo snel mogelijk na het zich voordoen van een dergelijke nieuwe, belangrijke factor wordt gepubliceerd.

Beleggers die reeds aanvaard hebben om effecten te kopen of erop in te schrijven vóór de bekendmaking van de aanvulling op het Prospectus, mogen hun akkoord intrekken gedurende een periode van 2 werkdagen vanaf de dag na de bekendmaking van de aanvulling, op voorwaarde dat de bovenvermelde nieuwe factor, de materiële vergissing of de materiële onjuistheid plaatsvond of werd vermeld vóór de afsluiting van het Openbaar Aanbod of vóór de aflevering van de effecten, indien dit vroeger plaatsvindt. Deze periode kan worden verlengd door de Emittent. De uiterste datum voor het recht tot intrekking wordt vermeld in de aanvulling op het Prospectus.

VERDERE INFORMATIE

Voor meer informatie over de Emittent, gelieve contact op te nemen met:

VGP NV

Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 0

0000 Xxxxxxxxx

Tel.: x00 0 000 00 00

E-mail: xxxx@xxxxxxxx.xx

DEEL IV: DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING OPGENOMEN DOCUMENTEN

Dit Prospectus moet worden gelezen en geïnterpreteerd samen met de hieronder vermelde afdelingen van de volgende documenten:

(i) het jaarverslag en de geauditeerde jaarrekening van de Emittent voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2018 en 31 december 2017 (enkelvoudig in overeenstemming met de Belgische GAAP evenals geconsolideerd in overeenstemming met de IFRS), samen met de auditverslagen daarbij:

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/xxx_xx-0000_xxx_xxx.xxx xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/xxx-xx-0000-xxx.xxx?xxxx00

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/xxx-xx_xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx_000000-xxxx-xxxxxxxxxxx-xx- deloitte-opinie.pdf

(ii) de halfjaarlijkse resultaten van 2019 en 2018, samen met het verslag in verband met het beperkte nazicht van de halfjaarlijkse resultaten van 2019 en 2018 die werden of samen met het Prospectus zullen worden gepubliceerd en die bij de FSMA werden ingediend:

xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxx/xxxx-xxxxxx-xxxxxxx :XXX Half Year Results 2019 Interim Financials

xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxx/xxxx-xxxxxx-xxxxxxx :XXX Press Release EN 23.08.18

(iii) het persbericht van de Emittent van 1 juli 2019 over de nieuwe Europese logistieke joint venture:

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxx-xxx-xxxxxxxx-xxx-xxx00xx- european-logistics-joint-venture/

(iv) het persbericht van de Emittent van 18 juli 2019 over de ontwikkeling van het bedrijfspark voor BMW en KraussMaffei Group:

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xxxx-xxx-xxx- and-kraussmaffei-group-near-München/

(v) het persbericht van de Emittent van 31 juli 2019 over de transactie met de Tweede Joint Venture:

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xx- 175-million-with-second-joint-venture/

(vi) het persbericht van de Emittent van 28 augustus 2019 over de lancering van een Schuldschein lening voor een nominaal bedrag van EUR 100 miljoen:

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx-xxxx-xxx-x-xxxxxxx- amount-of-100-million/

(vii) het persbericht van de Emittent van 5 november 2019 over de bijeenroeping van een bijzondere aandeelhoudersvergadering:

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxx- 6122019/

(viii) het persbericht van de Emittent van 14 november 2019 over de trading update voor de eerste tien maanden van 2019:

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx-00000000/

(ix) de statuten kunnen worden geraadpleegd op de website van de Emittent:

xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxx/Xxxxxxxx_xx_Xxxxxxxxxxxx/XXX_XX_Xxxxxxxx_xx_Xxxxxxxxxxx_XX_0 0.05.2019.pdf

Dergelijke documenten of, in voorkomend geval, dergelijke afdelingen van documenten, zullen worden opgenomen in en maken deel uit van dit Prospectus, met dien verstande dat verklaringen vermeld in een document dat is opgenomen door middel van verwijzing hierin gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus een vroegere verklaring (uitdrukkelijk, impliciet of anderszins) wijzigt of vervangt. Op dergelijke wijze gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, tenzij aldus gewijzigd of vervangen.

Kopieën van de documenten die in dit Prospectus zijn opgenomen door middel van verwijzing kunnen (kosteloos) worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Emittent of op de website van de Emittent in de afdeling voor beleggers (xxx.xxxxxxxx.xx), met dien verstande dat de enkelvoudige jaarrekening van de Emittent beschikbaar is op de website van de Nationale Bank van België (xxx.xxx.xx).

De Emittent bevestigt dat hij van zijn Commissaris de toestemming heeft gekregen om de verslagen van de Commissaris voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2018 en 31 december 2017 in dit Prospectus bij verwijzing op te nemen, evenals het verslag met betrekking tot het beperkte nazicht van de halfjaarlijkse resultaten van 2019 en 2018. De halfjaarlijkse resultaten van 2019 en 2018 werden onderworpen aan een beperkt nazicht, maar werden niet geauditeerd.

De onderstaande tabellen bevatten verwijzingen naar de afdelingen van bovenvermelde documenten die worden opgenomen bij verwijzing. Informatie die is opgenomen in de door middel van verwijzing opgenomen documenten anders dan de afdelingen vermeld in onderstaande tabellen wordt louter ter informatieve titel weergegeven en maakt geen deel uit van dit Prospectus. Deze informatie is niet relevant voor de beleggers of wordt elders in het Prospectus besproken.

Jaarverslag en geauditeerde geconsolideerde IFRS-rekeningen van de Emittent, auditverslag en toelichtingen van de Emittent voor het boekjaar afgesloten op 31 december 0000

XXX NV Geconsolideerde Jaarrekening 2018 (IFRS)
Geconsolideerde balans	Pagina 124
Geconsolideerde resultatenrekening	Pagina 122
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	Pagina 126
Toelichtingen	Pagina's 127-172
Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving	Pagina's 127-132
Belangrijke informatie over de evenredig geconsolideerde jaarrekening (niet geauditeerd)	Pagina's 173-176
Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening 2018	Pagina's 177-185

Jaarverslag en geauditeerde geconsolideerde IFRS-rekeningen van de Emittent, auditverslag en toelichtingen van de Emittent voor het boekjaar afgesloten op 31 december 0000

XXX NV Geconsolideerde Jaarrekening 2017 (IFRS)
Geconsolideerde balans	Pagina 122

Geconsolideerde resultatenrekening	Pagina 120
Geconsolideerd kasstroomoverzicht	Pagina 124
Toelichtingen	Pagina's 125-169
Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving	Pagina's 125-130
Belangrijke informatie over de evenredig geconsolideerde jaarrekening (niet geauditeerd)	Pagina's 170-172
Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening 2017	Pagina's 175-185

Jaarverslag van de Commissaris en geauditeerde enkelvoudige Belgische GAAP-rekeningen van de Emittent, verslag van de Commissaris en toelichtingen van de Emittent voor het boekjaar afgesloten op 31 december 0000

XXX NV Jaarrekening 2018 (Belgische GAAP)
Enkelvoudige balans	Pagina's 5-6
Enkelvoudige resultatenrekening	Pagina 7
Toelichtingen	Pagina's 9-45
Grondslagen voor financiële verslaggeving	Pagina 46
Enkelvoudig jaarverslag	Pagina's 48-61
Verslag van de Commissaris over de jaarrekening 2018	Pagina's 62-67

XXX NV Jaarrekening 2017 (Belgisch GAAP)
Enkelvoudige balans	Pagina's 5-6
Enkelvoudige resultatenrekening	Pagina 7
Toelichtingen	Pagina's 9-41
Grondslagen voor financiële verslaggeving	Pagina 40
Enkelvoudig jaarverslag	Pagina's 42-56
Verslag van de Commissaris over de jaarrekening 2017	Pagina's 57-62

Halfjaarlijkse resultaten van 2019 en verslag met betrekking tot het beperkte nazicht van de halfjaarlijkse resultaten van 2019

Halfjaarlijkse resultaten van VGP NV van 2019
Halfjaarlijkse resultaten van 2019	Pagina's 1-14
Verkorte geconsolideerde tussentijdse jaarrekening	Pagina's 15-21
Belangrijke informatie over de evenredig geconsolideerde jaarrekening	Pagina 48

Auditverslag over het beperkte nazicht van de halfjaarlijkse resultaten van 2019

Pagina 49

Halfjaarlijkse resultaten van 2018 en verslag met betrekking tot het beperkte nazicht van de halfjaarlijkse resultaten van 2018

Halfjaarlijkse resultaten van VGP NV van 2018
Halfjaarlijkse resultaten van 2018	Pagina's 1-11
Verkorte geconsolideerde tussentijdse jaarrekening	Pagina's 12-46
Belangrijke informatie over de evenredig geconsolideerde jaarrekening	Pagina's 47-49
Auditverslag over het beperkte nazicht van de halfjaarlijkse resultaten van 2018	Pagina 50

De begrippen vermeld in informatie over financiële prestaties die in dit Prospectus wordt gebruikt, zullen dezelfde betekenis hebben als in het Jaarverslag 2018 van VGP.

De Persberichten vermeld onder de hierboven voorziene punten (iii) tot (viii) worden in hun geheel opgenomen in het Prospectus.

Om elke twijfel te voorkomen, wordt elke winstprognose of schatting die in een van bovenvermelde documenten is voorzien, niet bij verwijzing opgenomen in dit Prospectus.

DEEL V: VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIES

Wat hierna volgt is de tekst van de Voorwaarden van de Obligaties, behalve de cursief gedrukte tekst die moet worden beschouwd als bijkomende informatie.

De uitgifte van de 2,75% vastrentende Obligaties met vervaldatum 2 april 2023, voor een verwacht totaalbedrag van minimum EUR 100 miljoen en maximum EUR 150 miljoen (de Obligaties) werd goedgekeurd door een besluit van de Raad van Bestuur van VGP NV, een naamloze vennootschap opgericht en bestaande in toepassing van het Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0887.216.042, ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen (de Emittent), op 15 november 2019. De Obligaties worden uitgegeven onder de voorwaarden en met toepassing van een agentovereenkomst van 19 november 2019 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangevuld en/of geherformuleerd, de Agentovereenkomst), afgesloten tussen KBC Bank NV, handelend als berekenings-, betalings- en noteringsagent (de Agent, waarbij dit begrip de opvolgers als Agent onder de Agentovereenkomst omvat) (zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of aangevuld en/of geherformuleerd, de Agentovereenkomst). De verklaringen in deze Voorwaarden bevatten samenvattingen van, en zijn onderworpen aan specifieke bepalingen van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst. De Agentovereenkomst omvat onder meer bepalingen betreffende de aanstelling, wijziging van Agenten en de respectievelijke verplichtingen en taken van de Emittent en de Agent met betrekking tot (i) de uitgifte, betaling en levering van de Obligaties; (ii) de betaling van de hoofdsom en interesten van de Obligaties; (iii) de terugbetaling van de Obligaties; (iv) de berekening van het Put Terugbetalingsbedrag; en (v) de aanvraag voor de notering van de Obligaties. De Agentovereenkomst bevat eveneens gedetailleerde bepalingen over de vergaderingen van Obligatiehouders die volledig zijn uiteengezet in Bijlage 1 bij de Voorwaarden. Samenvattingen van de bepalingen van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst die relevant zijn voor de Obligatiehouders worden vermeld in het Prospectus. Kopieën van de Agentovereenkomst en de Clearingovereenkomst zijn beschikbaar ter inzage voor de Obligatiehouders tijdens de normale kantooruren van het aangewezen kantoor van de Agent. Het aangewezen kantoor van de Agent is gevestigd te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx. De Obligatiehouders zijn gebonden door, en worden geacht kennis te hebben gekregen van, alle bepalingen van de Agentovereenkomst die op hen van toepassing zijn.

Verwijzingen hieronder naar Voorwaarden zijn, tenzij de context anders vereist, verwijzingen naar de genummerde paragrafen hieronder.

Begrippen met een hoofdletter die worden gebruikt in dit Deel V: Voorwaarden worden gedefinieerd in Deel XV: Definities van dit Prospectus. Bijgevolg moet Deel XV: samen gelezen worden met de Voorwaarden en maken zij, voor alle doeleinden, samen met de Voorwaarden integraal deel uit van het onderhavige Deel V: Definities en omgekeerd. Een verwijzing naar de Voorwaarden omvat een verwijzing naar Deel XV: Definities en omgekeerd.

1 Vorm, Nominale Waarde en Titel

De Obligaties worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde obligaties overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen (artikel 468 e.v. van het Belgisch Wetboek van vennootschappen 1999; artikel 7:35 e.v. van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen 2019) en zijn niet fysiek leverbaar. De Obligaties zullen uitsluitend worden vertegenwoordigd door inschrijvingen in de registers van het clearingsysteem van de Nationale Bank van België (de NBB) of enige opvolger daarvan (het NBB-SSS). De Obligaties kunnen door hun houders worden gehouden via Deelnemers aan het NBB-SSS, zoals Euroclear, Euroclear France, Monte Titoli, Interbolsa, SIX SIS en Clearstream, Frankfurt en via andere financiële tussenpersonen die op hun beurt de Obligaties houden via Euroclear, Monte Titoli, SIX SIS en Clearstream, Frankfurt of andere Deelnemers

aan het NBB-SSS. De Obligaties zijn aanvaard voor vereffening via het NBB-SSS en zijn bijgevolg onderworpen aan de toepasselijke Belgische regelgeving inzake clearing, met inbegrip van de Belgische wet van 6 augustus 1993 betreffende de transacties met bepaalde effecten, de Belgische Koninklijk Besluiten van 26 mei 1994 en 14 juni 1994 tot uitvoering van deze wet en de regelgeving van het NBB- SSS en de bijlagen daarbij, zoals van tijd tot tijd uitgevaardigd of gewijzigd door de NBB (de wetten, besluiten en regelgeving vermeld in deze Voorwaarde 1 worden hierna de NBB-SSS Reglementering genoemd). De Obligaties worden overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. De Obligaties kunnen niet worden omgezet in obligaties aan toonder of in obligaties op naam.

Indien de Obligaties op gelijk welk ogenblik worden overgedragen aan een ander clearingsysteem dat niet of slechts gedeeltelijk afhangt van de NBB, zullen deze bepalingen mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijk ander clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt, of aan elk ander bijkomend clearingsysteem en de vennootschap waarvan het afhangt (elk ander clearingsysteem wordt een Alternatief NBB-SSS genoemd).

Obligatiehouders kunnen alle rechten die zij hebben, met inbegrip van stemrechten, het indienen van verzoeken, het verlenen van toestemmingen en andere bijhorende rechten (zoals gedefinieerd voor de toepassing van artikel 474 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen 1999; artikel 7:41 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen 2019) uitoefenen, na voorlegging van een verklaring op eer (“affidavit”) opgesteld door de NBB, Euroclear, Euroclear France, Monte Titoli, Interbolsa, SIX SIS, Clearstream, Frankfurt of enige andere deelnemer aan het Clearingsysteem die behoorlijk erkend is in België om rekeningen van gedematerialiseerde effecten te houden, dat het belang van zulke houder in de Obligaties weergeeft (of het belang van de financiële instelling door dewelke hun Obligaties aangehouden worden bij de NBB, Euroclear, Euroclear France, Monte Titoli, Interbolsa, SIX SIS, Clearstream, Frankfurt of dergelijke andere deelnemer aan het Clearingsysteem, in welk geval een verklaring op eer (“affidavit”) opgesteld door die financiële instelling eveneens vereist zal zijn).

De Obligaties hebben elk een nominale waarde van EUR 1.000 (de Gespecificeerde Nominale Waarde).

2 Statuut van de Obligaties

De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent dewelke onderling te allen tijde in gelijke rang (pari passu) zullen komen en minstens een gelijke rang nemen met alle andere bestaande en toekomstige niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van de verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn krachtens wetsbepalingen die van algemene toepassing zijn.

3 Negatieve Zekerheid

3.1 Zolang enige Obligatie blijft uitstaan, zal de Emittent:

(a) geen enkele Zekerheid vestigen of laten uitstaan op het geheel of een deel van zijn huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten om enige Financiële Schulden van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren of om enige Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling met betrekking tot enige Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren;

(b) zich sterk maken dat geen Dochtervennootschap enige Zekerheid vestigt of laat uitstaan op het geheel of een deel van zijn huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten om enige Financiële Schulden van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te

verzekeren of om enige Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling met betrekking tot een Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere persoon te verzekeren;

(c) geen enkele Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling verstrekken met betrekking tot enige Financiële Schuld van een lid van de Groep of van enige andere persoon; en

(d) zich sterk maken dat geen Dochtervennootschap enige Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling verstrekt met betrekking tot enige Financiële Schuld van de Emittent of een lid van de Groep of enige andere persoon;

tenzij, anders dan met betrekking tot (c) hierboven waar er geen uitzondering zal zijn op de negatieve zekerheid vervat in deze paragraaf (c) behalve zoals uiteengezet in Voorwaarde 3.2 hieronder, de verplichtingen van de Emittent uit hoofde van de Obligaties tegelijkertijd of voorafgaand daaraan, ofwel

(i) in gelijke mate en in gelijke rang worden gewaarborgd door een zekerheid of genieten van een Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling volgens wezenlijk identieke bepalingen, al naar het geval, ofwel (ii) genieten van dergelijke andere zekerheid, garantie, schadeloosstelling of andere regeling zoals zal worden goedgekeurd door een algemene vergadering van de Obligatiehouders in overeenstemming met Voorwaarde 13 (Vergadering van Obligatiehouders, Wijziging en Verzaking).

De Emittent zal geacht worden te hebben voldaan aan de onder het punt (i) voorziene verplichting als het voordeel van dergelijke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling in gelijke mate wordt verstrekt aan een agent of trustee die optreedt namens de schuldeisers van de relevante Financiële Schuld (op voorwaarde dat de Obligaties eveneens door dergelijke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling zijn gewaarborgd en met dien verstande dat over elke vestiging, wijziging, vrijgave of uitoefening van de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling, al naar gelang het geval, slechts kan worden beslist door zulke agent, de schuldeisers en/of een meerderheid van de schuldeisers van de relevante Financiële Schuld) of middels enige andere structuur die gebruikelijk is in de schuldkapitaalmarkten (hetzij via een aanvulling, garantieovereenkomst, akte, overeenkomst tussen schuldeisers of anderszins). In het bijzonder, maar zonder daartoe beperkt te zijn, kan dergelijke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling worden toegekend in overeenstemming met, en gaat elke Obligatiehouder akkoord met de bepalingen voorzien in, Voorwaarde 15 (Zekerheid).

3.2 Het verbod voorzien in deze Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid) is niet van toepassing op:

(a) Een Zekerheid die bestaat voordat enige entiteit een Dochtervennootschap wordt (op voorwaarde dat zulke Zekerheid niet was gevestigd of aangegaan met de gedachte dat dergelijke vennootschap of andere entiteit een Dochtervennootschap van de Emittent zal worden en dat de hoofdsom van dergelijke Financiële Schuld vervolgens niet wordt verhoogd);

(b) een Zekerheid die ontstaat ingevolge de werking van de wetgeving in de normale gang van zaken van de Emittent of een Dochtervennootschap en die niet voortvloeit uit enige tekortkoming of nalatigheid van de Emittent of een Dochtervennootschap;

(c) een Persoonlijke Zekerheid verstrekt door de Emittent ter garantie van (i) de Financiële Schuld die een Dochtervennootschap heeft opgelopen om Projectgrond of Projectgebouwen te financieren van dergelijke betrokken Dochtervennootschap of (ii) de uitvoering van Projecten door een Dochtervennootschap met inbegrip van de betaling van enige schadevergoeding of sancties uit hoofde van prestatiegaranties met betrekking tot Projecten van dergelijke Dochtervennootschap;

(d) een Persoonlijke Zekerheid verstrekt door een Dochtervennootschap met betrekking tot een Financiële Schuld van een andere Dochtervennootschap;

(e) een Zekerheid verstrekt door de Emittent op een deel of het geheel van de aandelen van een Dochtervennootschap om de Financiële Schulden van die Dochtervennootschap te verzekeren ter financiering van Projectgrond of Projectgebouwen van die betrokken Dochtervennootschap; of

(f) een Zekerheid verstrekt door een Dochtervennootschap ter garantie van haar eigen Financiële Schuld opgelopen om Projectgrond of Projectgebouwen van zulke betrokken Dochtervennootschap te financieren.

4 Interpretatie

Een “persoon” betekent elke natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap, firma, partnerschap, joint venture, onderneming, vereniging, organisatie, staat of overheidsinstelling (telkens al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid).

Een verwijzing naar enige akte, wet, statuut of enige bepaling van enige akte, wet of statuut zal worden geacht eveneens te verwijzen naar elke statutaire wijziging of nieuwe vaststelling daarvan of naar elk statutair instrument, bevel of regelgeving die daaronder of onder zulke wijziging of nieuwe vaststelling is opgesteld.

5 Interest

5.1 Interestvoet en Interestbetalingsdata

Onder voorbehoud van een verhoging zoals omschreven in Voorwaarde 6.2(c) brengt elke Obligatie interest op vanaf (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum ten belope van 2,75% per jaar (de Interestvoet) berekend naar verwijzing naar de Gespecificeerde Nominale Waarde en zulk interestbedrag is jaarlijks betaalbaar na vervallen termijnen op 2 april van elk jaar (telkens een Interestbetalingsdatum), beginnend met de Interestbetalingsdatum van 2 april 2020.

Indien interest berekend dient te worden met betrekking tot een periode die korter is dan de Interestperiode, wordt deze berekend door het product van de Interestvoet en de Gespecificeerde Nominale Waarde te vermenigvuldigen met van (i) het werkelijke aantal dagen in de relevante periode vanaf (en met inbegrip van) de eerste dag van dergelijke periode tot (maar met uitsluiting van) de datum waarop de interest verschuldigd is, gedeeld door (ii) het werkelijke aantal dagen vanaf (en met inbegrip van) de onmiddellijk voorgaande Interestbetalingsdatum (of, indien er geen Interestbetalingsdatum is, de Uitgiftedatum) tot (maar met uitsluiting van) de eerstvolgende Interestbetalingsdatum.

5.2 Aanwas van Interest

Elke Obligatie zal ophouden interesten op te brengen vanaf en met inbegrip van de vervaldag voor terugkoop of terugbetaling, tenzij de betaling van de hoofdsom onterecht werd ingehouden of geweigerd of tenzij er op een andere manier verzuim is met betrekking tot de betaling, in welk geval de interest zal blijven aangroeien aan de interestvoet vermeld in Voorwaarde 5.1 (Interestvoet en Interestbetalingsdata) (zowel voor als het vonnis en indien nodig vermeerderd met de gerechtelijke interest) tot de eerdere datum tussen:

(a) de dag waarop alle op dat ogenblik verschuldigde bedragen met betrekking tot dergelijke Obligatie zijn ontvangen door of namens de betrokken Obligatiehouder; of

(b) de dag die valt op twee TARGET Werkdagen nadat het NBB-SSS alle op dat ogenblik verschuldigde bedragen heeft ontvangen met betrekking tot deze Obligaties (behalve in de mate dat er enige daaropvolgende wanbetaling zou bestaan).

6 Terugbetaling en Terugkoop

6.1 Terugbetaling op de vervaldatum

Tenzij de Obligaties voordien worden aangekocht en geannuleerd of terugbetaald zoals hierin wordt voorzien, zullen de Obligaties worden terugbetaald aan hun hoofdsom (samen met de tot de Vervaldatum vervallen interest) op de Vervaldatum.

6.2 Terugbetaling naar Keuze van de Obligatiehouders

(a) Bij een Controlewijziging

Indien zich een Controlewijziging voordoet dan zal elke Obligatiehouder het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van zijn Obligaties terug te betalen op de Datum Put Controlewijziging aan het Put Terugbetalingsbedrag.

Voor de toepassing van deze Voorwaarde, wordt een Controlewijziging geacht te hebben plaatsgevonden als (a) enige persoon anders dan de Referentie-Aandeelhouders of (b) een groep personen anders dan de Referentie-Aandeelhouders, Handelend in Onderling Overleg, de Controle over de Emittent verwerft;

waarbij:

Controle betekent (A) de bevoegdheid (hetzij bij wijze van eigendom van aandelen, volmacht, overeenkomst, agentschap of anderszins) om (i) meer dan 50% van het maximum aantal stemrechten die kunnen worden uitgeoefend op een algemene vergadering van Aandeelhouders van de Emittent uit te oefenen; of, (ii) een beslissende invloed uit te oefenen op de benoeming of het ontslag van alle of een meerderheid van de bestuurders van de Emittent (met inbegrip maar niet beperkt tot het recht om, overeenkomstig de statuten of de overeenkomsten gekend door de Emittent, de meerderheid van de bestuurders van de Emittent aan te stellen); of (iii) een beslissende invloed uit te oefenen op het operationele en financiële beleid van de Emittent dat de bestuurders of andere evenwaardige functionarissen van de Emittent moeten naleven of (B) de verwerving of het aanhouden van een aantal stemrechten, zelfs als dat aantal minder is dan 50% van de uitstaande stemrechten van de Emittent, als dergelijke verwerving of aanhouding resulteerde in een verplicht openbaar aanbod over het geheel van de uitstaande aandelen van de Emittent; en

Handelend in Onderling Overleg betekent een groep personen die, ingevolge een overeenkomst of afspraak (formeel of informeel) actief samenwerken bij de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van aandelen in de Emittent door een van hen om de controle over de Emittent te verwerven of te behouden.

Om dit recht uit te oefenen, moet de betrokken Obligatiehouder bij de bank of een andere financiële tussenpersoon via dewelke de Obligatiehouder de Obligaties houdt (de Financiële Tussenpersoon), voor verdere aflevering door de Financiële Tussenpersoon aan de Emittent

(met een kopie aan het vermelde kantoor van de Agent), een geldig ingevulde en ondertekende kennisgeving van uitoefening invullen en afgeven in de vorm zoals voorzien in Bijlage 2 bij de Voorwaarden (Deel V van het Prospectus) (een Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging), op enig ogenblik tijdens de Uitoefeningsperiode Put Controlewijziging, met dien verstande dat de Obligatiehouders moeten nagaan bij hun Financiële Tussenpersoon, indien van toepassing, wanneer aan deze Financiële Tussenpersoon instructies en Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging moeten worden gegeven door de Obligatiehouders om de tijdslimieten na te leven opdat dergelijke uitoefening geldig zou zijn. Door een Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging af te leveren, verbindt de Obligatiehouder zich ertoe om de Obligaties via een Financiële Tussenpersoon te houden tot de datum van de effectieve terugbetaling van de Obligaties.

Betaling in het kader van enige dergelijke Obligatie zal worden gedaan door overschrijving op een rekening in euro aangehouden bij een bank in een stad waarin banken toegang hebben tot het TARGET-systeem zoals gespecificeerd door de betrokken Obligatiehouder in de betrokken Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging.

Eenmaal afgeleverd zal een Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging onherroepelijk zijn en zal de Emittent alle Obligaties kunnen terugbetalen die het voorwerp uitmaken van de Kennisgevingen van Uitoefening van de Put Controlewijziging die afgeleverd zijn zoals voormeld.

De Obligatiehouders dienen zich ervan te vergewissen dat het uitoefenen, door een van hen, van de optie uiteengezet in deze Voorwaarde 6.2 enkel uitwerking kan hebben naar Belgisch recht indien, voorafgaand aan de hiernavolgende gebeurtenis die het vroegste plaatsvindt: (a) de Emittent wordt door de FSMA op de hoogte gebracht van een formele indiening van een voorgesteld aanbod aan de aandeelhouders van de Emittent of (b) een Controlewijziging vindt plaats, (i) de aandeelhouders van de Emittent hebben de Besluiten over de Controlewijziging goedgekeurd in een algemene vergadering en (ii) deze besluiten werden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. In overeenstemming met Voorwaarde 10.8 heeft de Emittent zich ertoe verbonden om uiterlijk op de Long Stop Datum een kopie neer te leggen van de Besluiten over de Controlewijziging. Indien een controlewijziging plaatsvindt voorafgaand aan een dergelijke goedkeuring en neerlegging, zijn de Obligatiehouders niet gerechtigd om de optie onder deze Voorwaarde 6.2 uit te oefenen. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat een dergelijke goedkeuring zal worden bekomen op een dergelijke algemene vergadering. Verwijzing moet echter worden gedaan naar de bepalingen over de stijging van de Interestvoet vermeld in Voorwaarde 6.2 (c).

Het Put Terugbetalingsbedrag van toepassing in het geval van, of volgend op, het zich voordoen van een Controlewijziging zoals bedoeld in Voorwaarde 6.2 (a), zal gelijk zijn aan het laagste bedrag van de volgende twee mogelijkheden (i) 101% van de hoofdsom van elke Obligatie of (ii) dergelijk percentage (hoger dan 100%) van de hoofdsom van elke Obligatie, die resulteert in de het actuariële rendement van een belegger tussen de Uitgiftedatum en de datum van de terugbetaling in overeenstemming met Voorwaarde 6.2(a) die niet hoger kan zijn dan het actuarieel rendement van de Obligaties vanaf de Uitgiftedatum tot de Vervaldatum, vermeerderd met 0,75 punten. Dit weerspiegelt een maximale opbrengst van 0,75 punten boven het rendement van de Obligaties op de Uitgiftedatum tot aan de Vervaldatum in overeenstemming met het “Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing” (het Koninklijk Besluit). Dit Koninklijk Besluit vereist

dat met betrekking tot Obligaties die verhandeld kunnen worden op N-rekeningen, het actuarieel rendement van de Obligaties bij de uitgifte tot aan eindvervaldag, niet met meer dan 0,75 punten kan overschrijden als beleggers een recht uitoefenen om de Obligaties vervroegd terugbetaald te krijgen. Dit is om de vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing voor de Obligaties gehouden op X-rekeningen veilig te stellen.

(b) Kennisgeving van Controlewijziging

Binnen 5 Werkdagen volgend op een Controlewijziging, zal de Emittent de Obligatiehouders daarvan op de hoogte brengen in overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgevingen) (een Kennisgeving van Controlewijziging). De Kennisgeving van Controlewijziging zal een verklaring bevatten waarbij de Obligatiehouders worden ingelicht dat zij hun rechten om de terugbetaling van hun Obligaties overeenkomstig Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders) kunnen uitoefenen. Dergelijke kennisgeving is onherroepelijk.

De Kennisgeving van Controlewijziging vermeldt eveneens:

(i) op de ruimste manier die door de toepasselijke wetgeving wordt toegelaten, alle nadere informatie aan Obligatiehouders over de Controlewijziging;

(ii) de laatste dag van de Uitoefeningsperiode Put Controlewijziging;

(iii) de Datum Put Controlewijziging; en

(iv) het Put Terugbetalingsbedrag.

De Agent is niet verplicht om te controleren of maatregelen te nemen om vast te stellen of zich een Controlewijziging of een gebeurtenis die zou kunnen leiden tot een Controlewijziging heeft voorgedaan of zich kan voordoen, en zal niet verantwoordelijk of aansprakelijk ten aanzien van Obligatiehouders of enige andere persoon voor enig verlies dat daaruit voortvloeit.

(i) de Besluiten over de Controlewijziging niet zijn goedgekeurd, aangenomen of aanvaard door een algemene vergadering van Aandeelhouders van de Emittent; of

(ii) de Besluiten over de Controlewijziging niet behoorlijk werden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,

dan zal, met ingang van de Interestperiode die start op de eerste Interestbetalingsdatum volgend op de Long Stop Datum, de op dat ogenblik geldende Interestvoet worden vermeerderd met 0,50% per jaar tot de laatste dag van de Interestperiode gedurende dewelke de Besluiten over de Controlewijziging werden goedgekeurd door een algemene vergadering van de Aandeelhouders van de Emittent en werden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.

6.3 Terugkoop

Afhankelijk van de (eventuele) vereisten van enige effectenbeurs waarop de Obligaties kunnen worden toegelaten tot notering en verhandeling op het relevante tijdstip en met inachtneming van de geldende wet- en regelgeving, kan de Emittent of enige Dochtervennootschap van de Emittent op elk ogenblik alle Obligaties op de open markt of anderszins tegen eender welke prijs aankopen.

6.4 Annulering

Alle Obligaties die door de Emittent zijn terugbetaald worden geannuleerd en mogen niet worden heruitgegeven of verkocht. Obligaties aangekocht door de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen kunnen worden aangehouden, heruitgegeven of doorverkocht naar goeddunken van de Emittent of betrokken Dochtervennootschap, of overgedragen aan de Agent voor annulering.

6.5 Meervoudige Kennisgevingen

Als meer dan één kennisgeving van terugbetaling wordt gegeven ingevolge deze Voorwaarde 6 (Terugbetaling en Terugkoop), zal de eerste van deze kennisgevingen voorrang hebben.

6.6 Verband met Gevallen van Wanprestatie

Deze Voorwaarde 6 (Terugbetaling en Terugkoop) geldt onverminderd het recht van elke Obligatiehouder om een kennisgeving te verzenden aan de Emittent waarbij wordt verklaard dat zijn Obligaties onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar worden indien zich een Geval van Wanprestatie voordoet en voortduurt, in overeenstemming met en onder voorbehoud van Voorwaarde 9 (Gevallen van Wanprestatie), zelfs indien deze kennisgeving wordt gedaan tussen de datum waarop de relevante Obligatiehouder een Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging heeft neergelegd en de Datum Put Controlewijziging, in welk geval de kennisgeving in verband met het Geval van Wanprestatie voorrang zal hebben.

7 Betalingen

7.1 Hoofdsom, Toeslag en Interest

Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, zullen alle betalingen van de hoofdsom, toeslag en interesten met betrekking tot de Obligaties gedaan worden via de Agent en het NBB-SSS in overeenstemming met de NBB-SSS Reglementering. De Emittent betaalt bevrijdend uit hoofde van de Obligaties door een betaling aan het NBB-SSS met betrekking tot elk aldus betaalde bedrag.

7.2 Betalingen

Elke betaling met betrekking tot de Obligaties overeenkomstig Voorwaarde 7.1 (Hoofdsom, Toeslag en Interest) zal gedaan worden door overschrijving op een rekening in euro, aangehouden door de begunstigde bij een bank in een stad in dewelke banken toegang hebben tot het TARGET-systeem.

7.3 Betalingen onderworpen aan fiscale en andere geldende wetgeving

Alle betalingen zijn in alle gevallen onderworpen aan alle fiscale wetten of andere wetten, regelgeving en richtlijnen, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Voorwaarde 8 (Belasting). Met betrekking tot dergelijke betalingen zullen er geen commissies of uitgaven worden aangerekend aan de Obligatiehouders.

7.4 Agenten, enz.

De Emittent behoudt zich het recht voor uit hoofde van de Agentovereenkomst om te allen tijde, mits voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van de Agent, de benoeming van de Agent te beëindigen of te wijzigen en bijkomende of andere Agenten te benoemen, op voorwaarde dat de Emittent (i) een hoofdbetaalagent zal behouden en (ii) een agent zal behouden die te allen tijde een Deelnemer is aan

het NBB-SSS. De Obligatiehouders worden onverwijld in kennis gesteld over enige wijziging van Agent of diens gespecificeerde kantoren in overeenstemming met Voorwaarde 14 (Kennisgevingen).

7.5 Geen Kosten

De Agent zal aan de Obligatiehouders geen kosten of commissie aanrekenen op enige betaling met betrekking tot de Obligaties.

7.6 Fracties

Bij het doen van betalingen aan de Obligatiehouders, zal, indien de betrokken betaling geen bedrag is dat een geheel veelvoud is van de kleinste eenheid van de relevante munteenheid waarin de betaling moet worden gedaan, een dergelijke betaling naar beneden afgerond worden tot de dichtstbijzijnde eenheid.

7.7 Niet-TARGET Werkdagen

Als een betaaldatum met betrekking tot de Obligaties geen TARGET Werkdag is, zal de Obligatiehouder geen recht hebben op betaling tot de eerstvolgende Werkdag, noch zal hij recht hebben op enige interest of ander bedrag met betrekking tot dergelijke uitgestelde of voorziene betaling. Voor de berekening van het interestbedrag dat betaalbaar is op de Obligaties, wordt de Interest Betaaldatum niet aangepast.

8 Belastingen

Alle betalingen van hoofdsom en/of interest door of voor rekening van de Emittent met betrekking tot de Obligaties, zullen vrij en onbezwaard worden gedaan en zonder inhouding of aftrek van, enige huidige of toekomstige belastingen, heffingen of taxaties van welke aard ook (de Belastingen), die worden opgelegd, geheven, ingehouden, verzameld of aangeslagen door of namens België, of enige politieke onderverdeling of enige overheid daarin of daarvan die de bevoegdheid heeft om belastingen op te leggen, tenzij zulke inhouding of aftrek van de Belastingen is vereist door de wet. In dat geval zal de Emittent zulke bijkomende bedragen betalen zodat de houders van de Obligaties betalingen ontvangen die zij zouden ontvangen indien zulke inhouding of aftrek niet zou zijn vereist geweest, behalve dat dergelijke bijkomende bedragen niet betaalbaar zullen zijn met betrekking tot de enige Obligatie:

(a) Andere band: aan, of aan een derde namens, een Obligatiehouder die onderworpen is aan deze Belastingen, met betrekking tot dergelijke Obligatie, omdat hij een band heeft met het Koninkrijk België anders dan het loutere aanhouden van de Obligatie; of

(b) Betaling aan geen Belasting Rechthebbende Xxxxxxxx: aan een Obligatiehouder die op het tijdstip van de uitgave van de Obligatie, geen belasting rechthebbende belegger was in de zin van artikel 4 van het Belgische Koninklijk Besluit van 26 mei 1994 betreffende de inhouding en de vergoeding van de roerende voorheffing of aan een Obligatiehouder die dergelijke belasting rechthebbende belegger was op het ogenblik van de uitgifte van de Obligaties maar, omwille van redenen binnen de controle van de Obligatiehouder, hetzij is opgehouden een belasting rechthebbende belegger te zijn of, op enig relevant tijdstip of na de uitgifte van de Obligaties, anderszins niet heeft voldaan aan de naleving van enige andere voorwaarde voor de vrijstelling van de Belgische roerende voorheffing ingevolge de wet van 6 augustus 1993 betreffende transacties met bepaalde effecten; of

(c) Omzetting in effecten op naam: aan een Obligatiehouder die onderworpen is aan deze Belastingen omdat de Obligaties op zijn/haar verzoek werden omgezet in Obligaties op naam en niet langer zouden kunnen worden vereffend via het NBB-SSS; of

(d) Rechtmatig vermijden van inhouding: aan, of aan een derde namens, een Obligatiehouder die een dergelijke aftrek of inhouding zou kunnen vermijden (maar dit niet heeft vermeden) door te voldoen aan of ervoor te zorgen dat enige derde partij voldoet aan alle wettelijke vereisten, of door het doen van een verklaring, of ervoor te zorgen dat enige derde partij een verklaring doet van niet-inwoner of een andere soortgelijke vordering tot vrijstelling ten aanzien van een belastingadministratie op de plaats waar de betrokken Obligatie ter betaling wordt aangeboden.

Elke verwijzing in deze Voorwaarden naar betalingen van hoofdsom en interesten omvat alle bijkomende bedragen met betrekking tot betalingen van hoofdsommen en interesten die betaalbaar zouden zijn ingevolge deze Voorwaarde 8 (Belastingen).

9 Gevallen van Wanprestatie

Indien een of meerdere van de volgende gebeurtenissen (elk een Geval van Wanprestatie genoemd) zich voordoet, kan een Obligatie, door middel van een door de Obligatiehouder gegeven schriftelijke kennisgeving aan de Emittent op zijn maatschappelijke zetel met kopie aan de Agent aan zijn gespecificeerd kantoor, onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de hoofdsom ervan, samen met vervallen interesten, zonder dat verdere formaliteiten vereist zijn, tenzij aan dergelijk Geval van Wanprestatie is tegemoetgekomen voorafgaandelijk aan de ontvangst van dergelijke kennisgeving door de Agent:

(a) Niet-betaling: de Emittent laat na de hoofdsom of interesten op enige Obligatie te betalen op de vervaldag en dergelijk nalaten blijft voortbestaan gedurende een periode van 10 Werkdagen;

(b) Schending van ratio's: de Geconsolideerde Gearing, de Interest Dekkingsgraad of de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing stemt niet overeen met de geldende ratio's en drempelwaarden uiteengezet in Voorwaarde 10 (Verbintenissen);

(c) Schending van andere convenanten, overeenkomsten of verbintenissen: de Emittent blijft in gebreke om een van de volgende verplichtingen na te leven of uit te voeren: (i) elke bepaling (anders dan deze waarnaar onder punten (a) en (b) hierboven wordt verwezen) uiteengezet in de Voorwaarden, de Agentovereenkomst of de Clearingovereenkomst of (ii) elke andere bepaling, convenant, overeenkomst, verbintenis of verplichting met betrekking tot de Obligaties waarbij de wanprestatie niet kan worden hersteld of waarbij deze wel kan worden hersteld maar waaraan niet is tegemoet gekomen binnen een termijn van 10 Werkdagen volgend op de kennisgeving van die wanprestatie aan de Emittent door een Obligatiehouder of de Agent;

(d) Xxxxxxxxxxx Wanprestatie van de Emittent of een Dochtervennootschap: op elk ogenblik, (i) enige andere Financiële Schuld van de Emittent of enige Dochtervennootschap die niet wordt betaald op de vervaldag ervan, indien van toepassing, binnen enige origineel van toepassing zijnde periode voor remediëring; (ii) enige Financiële Schuld van de Emittent of enige Dochtervennootschap wordt verschuldigd en betaalbaar verklaard of wordt anderszins verschuldigd en betaalbaar voorafgaand aan de gespecificeerde vervaldatum ervan ten gevolge van een geval van wanprestatie (ongeacht hoe omschreven); (iii) enige verbintenis voor enige Financiële Schuld van de Emittent of enige Dochtervennootschap is geannuleerd of opgeschort door enige schuldeiser ten gevolge van een geval van wanprestatie (ongeacht hoe omschreven); of (iv) enige schuldeiser van de Emittent of enige Dochtervennootschap wordt gerechtigd om enige Financiële Schuld van de Emittent of van enige Dochtervennootschap verschuldigd en betaalbaar te verklaren voorafgaand aan de gespecificeerde vervaldatum ervan ten gevolge van

een geval van wanprestatie (ongeacht hoe omschreven), met dien verstande dat zich onder deze paragraaf (d) geen Geval van Wanprestatie zal voordoen als het bedrag van de Financiële Schulden waarnaar wordt verwezen in onderhavige paragrafen (d)(i) tot (d)(iv) lager is dan EUR

20.000 (of het equivalent van dit bedrag in enige andere munteenheid);

(e) Procedures van Tenuitvoerlegging: een uitvoerend beslag, bewarend beslag, tenuitvoerlegging of andere procedure opgelegd of afgedwongen ten aanzien van alle of een deel van het eigendom, de activa of inkomsten van de Emittent of enige Dochtervennootschap die niet is opgeheven binnen 30 Werkdagen na de aanvang ervan;

(f) Uitwinning van Zekerheden: een Zekerheidsrecht verstrekt of toegekend door de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen met betrekking tot zijn eigendom of activa of enige Persoonlijke Zekerheid verstrekt of toegekend door de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen voor een bedrag dat op het betrokken tijdstip minstens EUR 250.000 bedraagt of het equivalent ervan dat opeisbaar wordt en waarvoor enige stap is ondernomen tot uitwinning ervan (met inbegrip van de inbezitneming of de aanstelling van een ontvanger, beheerder of gelijkaardige persoon);

(g) Niet-naleving van een gerechtelijke uitspraak: een vonnis of meerdere vonnissen of een bevel/bevelen ter betaling van een bedrag van meer dan EUR 250.000 (of het equivalent ervan in een andere munteenheid, hetzij individueel of in totaal) wordt uitgesproken tegen de Emittent of een van zijn respectievelijke Dochtervennootschappen en het is niet langer mogelijk voor de betrokken entiteit om beroep aan te tekenen of enig ander rechtsmiddel aan te wenden tegen dergelijk(e) vonnis(sen) of bevel(en) dat de betalingsverplichting hieronder zou opschorten en waaraan niet werd tegemoetgekomen gedurende een periode van 15 Werkdagen na de datum/data hiervan of, indien later, de betalingsdatum die erin wordt vermeld;

(h) Insolventie en insolventieprocedures:

de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen wordt insolvent of failliet verklaard of is niet in staat om zijn schulden te betalen op hun vervaldata;

de Emittent of enige Dochtervennootschap leidt een faillissementsprocedure of enige andere insolventieprocedure in (of dergelijke procedures worden ingeleid tegen de Emittent of enige Dochtervennootschap) ingevolge de toepasselijke Belgische of vreemde faillissementswetten, insolventiewetten of gelijkaardige wetten (met inbegrip van Boek XX van het Belgisch Wetboek Economisch Recht),

een verzoekschrift werd ingediend bij een rechtbank tot het bekomen van het faillissement, dreigende insolventie, een beschermingstermijn, moratorium of regeling of reorganisatie of enige ander verzoekschrift in het kader van insolventie werd neergelegd, met dien verstande dat er geen Geval van Wanprestatie uit hoofde van deze paragraaf plaats zal vinden als de Emittent of de betrokken Dochtervennootschap (redelijk en te goeder trouw handelend) onverwijld elk(e) dergelijk(e) verzoekschrift, procedure of acties voor een rechtbank betwist als zijnde ongegrond of tergend en de procedure op basis van dergelijk verzoekschrift binnen een termijn van 45 dagen na de inleiding ervan wordt afgewezen,

de Emittent of enige Dochtervennootschap wordt failliet verklaard door een bevoegde rechtbank of een curator, vereffenaar, beheerder (of enige gelijkaardige functionaris

ingevolge de geldende wetgeving) wordt aangesteld met betrekking tot de Emittent of enige Dochtervennootschap, of een curator, vereffenaar of beheerder (of enige gelijkaardige functionaris ingevolge de geldende wetgeving) wordt benoemd om bezit te nemen van alle of een wezenlijk deel van de activa van de Emittent of enige Dochtervennootschap,

de Emittent of enige Dochtervennootschap staakt of schort de betaling van alle of een wezenlijk deel (of een welbepaald deel) van zijn/haar schulden op of kondigt zijn/haar intentie aan om de betaling ervan te staken of op te schorten; of

de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen (telkens omwille van actuele of voorziene financiële moeilijkheden) start onderhandelingen met een of meerdere van zijn/haar schuldeisers met het oog op het uitstel, de herschikking of andere aanpassing van zijn/haar schulden of sluit een overeenkomst af voor het uitstel, de herschikking of andere aanpassing van al (of een welbepaald type van) zijn/haar schulden, stelt voor of maakt een algemene overdracht of een regeling of akkoord met of ten behoeve van de betrokken schuldeisers met betrekking tot deze schulden of een moratorium wordt verklaard of treedt in werking ten aanzien van alle of een deel (of een welbepaalde categorie) van de schulden van de Emittent van enige Dochtervennootschap (zoals de gerechtelijke reorganisatie, indien van toepassing);

(i) Reorganisatie, wijziging of overdracht van activiteiten of overdracht van activa: (a) een wezenlijke wijziging van de aard van de bedrijfsactiviteiten van de Emittent van de Groep, zoals vergeleken met de activiteiten uitgevoerd op de Uitgiftedatum, vindt plaats of (b) een reorganisatie of overdracht van de activa van de Emittent of de Groep vindt plaats, resulterend in (i) een wezenlijke wijziging van de aard van de activiteiten van de Emittent of de Groep of (ii) een overdracht van alle of wezenlijk alle activa van de Emittent of de Groep, waarbij (ii) geen aanleiding zal geven tot een Geval van Wanprestatie als de opbrengsten uit dergelijke overdracht van activa worden herbelegd door de Emittent of het betrokken lid van de Groep, in overeenstemming met het huidige businessmodel van de Groep of als deze worden gebruikt om bestaande Financiële Schulden terug te betalen, of (c) de Emittent of de Groep (in het geheel) staakt de voortzetting van het geheel van of wezenlijk al zijn activiteiten, anders dan omwille van (a), (b) en (c) volgens voorwaarden goedgekeurd door de algemene vergadering van Obligatiehouders.

(j) Ontbinding: een vonnis wordt gewezen of een besluit wordt van kracht met betrekking tot de ontbinding of de vereffening van de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen (met uitzondering van (in het geval van een van de Dochtervennootschappen) een solvabele ontbindings- of vereffeningsprocedure), of de Emittent of een van zijn Dochtervennootschappen staakt al zijn/haar bedrijfsactiviteiten of dreigt deze stop te zetten, behalve met het oog op en gevolgd door een herstructurering, samenvoeging, reorganisatie, fusie of consolidatie op een solvabele basis;

(k) Nalaten actie te ondernemen: enige handeling, toestand of ding dat op eender welk tijdstip moet worden genomen, vervuld of gedaan om:

de Emittent rechtmatig in staat te stellen om zijn rechten uit te oefenen en zijn verplichtingen uit hoofde van en met betrekking tot de Obligaties uit te voeren en na te leven;

ervoor te zorgen dat die verplichtingen wettelijk, geldig, bindend en afdwingbaar zijn; of

om de Obligaties ontvankelijk te maken als bewijs voor de Belgische rechtbanken,

niet werd genomen, vervuld of gedaan.

(l) Onwettigheid: het is of wordt voor de Emittent onwettig om zijn verplichtingen uit hoofde van of met betrekking tot de Obligaties uit te voeren;

(m) Schrapping van de notering van de Obligaties: de notering van de Obligaties en de toelating tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel wordt ingetrokken of geschorst voor een periode van ten minste 7 opeenvolgende Werkdagen ten gevolge van een tekortkoming van de Emittent, tenzij de Emittent de notering van de Obligaties en de toegang tot de handel verkrijgt via een andere gereglementeerde markt van de Europese Economische Ruimte uiterlijk op de laatste dag van deze periode van 7 Werkdagen.

10 Verbintenissen

10.1 Geconsolideerde Gearing

Zolang enige Obligatie uitstaande blijft, zal de Emittent ervoor zorgen dat de Geconsolideerde Gearing op elke testdatum gelijk is aan of minder bedraagt dan 65%.

10.2 Interest Dekkingsgraad

Zolang enige Obligatie uitstaande blijft, zal de Emittent ervoor zorgen dat de Interest Dekkingsgraad op elke testdatum gelijk is aan of meer bedraagt dan 1,2.

Voor alle duidelijkheid: de Interest Dekkingsgraad zal niet worden geacht geschonden te zijn op een testdatum als, met betrekking tot de Jaarlijkse Relevante Periode, onmiddellijk voorafgaand dergelijke testdatum, de Financieringskosten negatief zijn of gelijk zijn aan nul.

10.3 Dekkingsgraad voor Schuldaflossing

Xxxxxx enige Obligatie uitstaande blijft, zal de Emittent ervoor zorgen dat de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing op elke testdatum gelijk zal zijn of meer zal bedragen dan 1,2.

Voor alle duidelijkheid: de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing zal niet worden geacht geschonden te zijn op een testdatum als, met betrekking tot de Jaarlijkse Relevante Periode, onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke testdatum, de Netto Schuldaflossing negatief is of gelijk is aan nul.

10.4 Financiële testen

De Geconsolideerde Gearing, de Interest Dekkingsgraad en de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing zullen halfjaarlijks worden berekend en getest op een lopende jaarbasis met betrekking tot de betrokken Jaarlijkse Relevante Periode op de laatste dag van elk kalender halfjaar, en voor het eerst op 31 december 2019.

10.5 Verklaring door de Emittent

De Emittent verklaart en bevestigt dat de Geconsolideerde Gearing, de Interest Dekkingsgraad of de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing per 30 juni 2019 in overeenstemming zijn met de geldende ratio's en drempelwaarden zoals uiteengezet in de Voorwaarden 10.1 tot 10.3.

10.6 Woonstkeuze van de Emittent

De Emittent zal ervoor zorgen dat hij niet gedomicilieerd of verblijvend of in het algemeen onderworpen zal zijn aan de belastingautoriteit van enig ander rechtsgebied dan België.

10.7 Notering van de Obligaties op een gereglementeerde markt

Wanneer de Obligaties genoteerd worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op of voorafgaand aan de Uitgiftedatum (onder voorbehoud van toelating), verbindt de Emittent zich ertoe om aan de betrokken beurs alle documenten, informatie en verbintenissen te verstrekken en alle advertenties of ander materiaal te publiceren dat nodig zou kunnen zijn om dergelijke notering te bekomen en te behouden en om ervoor te zorgen dat dergelijke notering blijft gelden zolang de Obligaties blijven uitstaan. Als de Obligaties niet of niet meer genoteerd zijn op Euronext Brussel, verbindt de Emittent zich ertoe om ervoor te zorgen dat de Obligaties worden toegelaten tot verhandeling op een andere gereglementeerde markt in de Europese Unie.

10.8 Besluiten over de Controlewijziging

De Emittent verbindt zich ertoe om (i) zijn uiterste best te doen om ervoor te zorgen dat de Besluiten over de Controlewijziging worden aangenomen op de algemene vergadering van Aandeelhouders van de Emittent, die gepland staat om plaats te vinden voorafgaand aan de Long Stop Datum en (ii) uiterlijk op de Long Stop Datum een kopie van de besluiten zoals hierboven vermeld onverwijld neer te leggen ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.

11 Conformiteitsverklaring

Op de datum die niet later valt dan (i) 120 dagen na het einde van elk van zijn boekjaren, vanaf het boekjaar 2019 of op de datum van de publicatie van zijn jaarrekening voor het betrokken boekjaar, vanaf het boekjaar 2019, naargelang de eerste datum en (ii) 60 dagen na het einde van de eerste helft van elk van zijn boekjaren, vanaf het boekjaar 2020, publiceert de Emittent op zijn website een kopie van de Conformiteitsverklaring en een verklaring die vermeldt of de geldende ratio's uiteengezet in Voorwaarde 10 al dan niet werden geschonden.

Voor de toepassing hiervan, betekent Conformiteitsverklaring een verklaring van de Emittent, ondertekend door twee bestuurders van de Emittent (waarvan 1 van hen de gedelegeerd bestuurder moet zijn) of door de gedelegeerd bestuurder en de CFO en goedgekeurd door de Commissarissen waarin, in een gedetailleerde berekeningen wordt vermeld en bevestigd of de Geconsolideerde Gearing, de Interest Dekkingsgraad en de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing overeenstemmen met de geldende ratio's en drempelwaarden zoals uiteengezet in Voorwaarde 10 op de datum van de betrokken jaarrekeningen op dewelke de Conformiteitsverklaring betrekking heeft.

12 Verjaring

Vorderingen tegen de Emittent voor betaling met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en worden ongeldig tenzij ze zijn ingesteld binnen een termijn van 10 jaar (in het geval van de hoofdsom) of 5 jaar (in het geval van de interesten) na de betrokken Relevante Datum met betrekking tot dergelijke betaling.

Vorderingen ingesteld in het kader van enige andere bedragen die betaalbaar zijn met betrekking tot de Obligaties zullen verjaren en ongeldig worden tenzij ze zijn ingesteld binnen een termijn van 10 jaar na de vervaldatum van die betaling.

13 Vergadering van Obligatiehouders, Wijziging en Verzaking

13.1 Vergaderingen van Obligatiehouders

De Agentovereenkomst bevat bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om zaken te bespreken die betrekking hebben op hun belangen, zoals de goedkeuring door middel van een Buitengewoon Besluit van een wijziging van een van de onderhavige Voorwaarden.

Alle vergaderingen van Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen met betrekking tot vergaderingen van obligatiehouders; met dien verstande evenwel dat de Emittent, op diens eigen kosten, onverwijld een vergadering van Obligatiehouders zal bijeenroepen op schriftelijk verzoek van Obligatiehouders die niet minder dan 1/10 van de totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties aanhouden. Onder voorbehoud van de quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet in het Belgisch Wetboek van vennootschappen, en indien daaronder vereist, onder voorbehoud van de homologatie door het hof van beroep, zal de vergadering van de Obligatiehouders het recht hebben om de bevoegdheden uit te oefenen die worden uiteengezet in artikel 568 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen 1999 (artikelen 7:162 en 7:163 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen 2019) en om, op voorstel van de Raad van Bestuur, bepalingen van deze Voorwaarden te wijzigen of eraan te verzaken, met dien verstande echter dat de volgende zaken enkel maar kunnen worden bekrachtigd door een Buitengewoon Besluit dat werd genomen op een vergadering van de Obligatiehouders waarop twee of meer personen die niet minder dan 3/4 of, op enige verdaagde vergadering, 1/4 van de totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties bezitten, een quorum vormen: (i) voorstel om een datum vastgesteld voor de betaling van een hoofdsom of interesten van de Obligaties te betalen, om het bedrag van de hoofdsom of interesten betaalbaar op enige datum ingevolge de Obligaties te verminderen of om de wijze van de berekening van het bedrag van een betaling met betrekking tot de Obligaties op de terugbetalingsdatum of vervaldatum of betalingsdatum ervan te wijzigen; (ii) voorstel om de omwisseling, conversie of vervanging van de Obligaties uit te voeren tegen, of de conversie van de Obligaties in Gewone Aandelen, obligaties of andere verplichtingen of zekerheden van de Emittent of enige andere persoon of opgerichte of op te richten rechtspersoon; (iii) voorstel om de valuta waarin bedragen verschuldigd uit hoofde van de Obligaties betaalbaar zijn te wijzigen; (iv) voorstel om het quorum vereist op enige vergadering van Obligatiehouders of de meerderheid vereist om een Buitengewoon Besluit aan te nemen te wijzigen.

Besluiten die geldig werden genomen in overeenstemming met deze bepalingen zullen alle Obligatiehouders binden, ongeacht of zij aanwezig waren op de vergadering of zij voor dergelijk besluit hebben gestemd.

De Agentovereenkomst bepaalt dat een schriftelijk besluit ondertekend door of namens alle Obligatiehouders voor alle doeleinden even geldig en doeltreffend zal zijn als een Buitengewoon Besluit dat werd genomen op een geldig bijeengeroepen en gehouden algemene vergadering van de Obligatiehouders. Dergelijk schriftelijk besluit kan vervat zijn in een document of in verschillende documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens één of meerdere Obligatiehouders.

Zolang niet kan worden afgeweken van de relevante bepalingen m.b.t. de vergaderingen van Obligatiehouders van het Belgisch Wetboek van vennootschappen 1999, zullen, indien enige bepaling

m.b.t. de vergaderingen van Obligatiehouders voorzien in Bijlage 1 van de Voorwaarden in strijd zou zijn met de relevante bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen 1999, de imperatieve bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen 1999 van toepassing zijn.

13.2 Wijziging en Verzaking

De Agent mag, zonder de toestemming van de Obligatiehouders, akkoord gaan met elke wijziging van de bepalingen van de Agentovereenkomst of enige aanvullende overeenkomst bij de Agentovereenkomst (i) die naar de mening van de Agent van formele, onbelangrijke of technische aard is of die werd gemaakt om een manifeste fout te verbeteren of om bepalingen van dwingend recht na te leven, en (ii) met enige andere wijziging van de bepalingen van de Agentovereenkomst of enige aanvullende overeenkomst bij de Agentovereenkomst die, naar de mening van de Agent, geen wezenlijke schade aanbrengt aan de belangen van de Obligatiehouders. Bovendien zal de Xxxxxxxx enkel enige verzaking toelaten of enige schending of voorgestelde schending van of niet-naleving van de Agentovereenkomst toestaan als men hiervan niet redelijkerwijze zou verwachten dat het de belangen van de Obligatiehouders schaadt.

14 Kennisgevingen

Kennisgevingen aan Obligatiehouders zullen geldig zijn (i) indien ze zijn afgeleverd door of namens de Emittent aan het NBB-SSS voor mededeling aan de NBB-SSS deelnemers en (ii) indien ze worden gepubliceerd op de website van de Emittent (op de Uitgiftedatum: xxx.xxxxxxxx.xx), en (iii) indien ze worden gepubliceerd via de gebruikelijke persbureaus (of één van de gebruikelijke persbureaus) gebruikt door de Emittent om zijn lopende informatieverplichtingen ingevolge het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 na te leven. Elke dergelijke kennisgeving zal geacht worden te zijn gegeven op de laatste dag van (i) zeven dagen na de aflevering ervan aan het NBB-SSS en (ii) de datum van de eerste publicatie. De Emittent zal alle vergoedingen, kosten en uitgaven met betrekking tot het opstellen, de aflevering en publicatie van dergelijke kennisgevingen dragen.

De Emittent zal er tevens voor zorgen dat alle kennisgevingen behoorlijk zijn gepubliceerd op een manier die overeenstemt met de regels en regelgeving van een effectenbeurs of andere relevante autoriteit waarop de Obligaties op dat tijdstip zijn genoteerd. Elke dergelijke kennisgeving zal worden geacht te zijn gegeven op de datum van de publicatie ervan of, indien publicatie wordt vereist in meer dan een krant of op meer dan een manier, op de datum van de eerste dergelijke publicatie in alle vereiste kranten of op elke vereiste wijze.

15 Zekerheid

Als, ingevolge Voorwaarde 3 (Negatieve Zekerheid), enige Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling zou worden verstrekt of toegekend in verband met de Obligaties, zal elke Obligatiehouder geacht worden te hebben ingestemd met alle volgende punten:

(a) De relevante Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling kan worden verstrekt aan een zekerheidsagent die werd benoemd in het kader van de relevante Financiële Schulden (de Zekerheidsagent) op basis van de Parallelle Schuld of op enige andere wijze die gebruikelijk is of die is voorgeschreven door de wet.

(b) Hierbij verleent elke Obligatiehouder de bevoegdheid aan elke Zekerheidsagent om alle documenten op te stellen met betrekking tot zulke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling (de Zekerheidsdocumenten) (evenals elke mededeling daaronder te doen of elke overeenkomst tussen schuldeisers of andere overeenkomst of document in dit verband af te sluiten) en om deze aan te houden, of er de begunstigde van te zijn, voor rekening van de Obligatiehouders en de schuldeisers van de relevante Financiële Schulden (de Betrokken Schuldeisers).

(c) Op voorwaarde dat de gelijke en pari passu verdeling van zulke Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling (i. e. de opbrengsten van elke afdwinging van de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling worden pro rata gedeeld tussen de verschillende aansprakelijkheden die door de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling worden gewaarborgd) niet is aangetast, kunnen de verstrekker van de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling en de Betrokken Schuldeisers overeenkomen over de voorwaarden van het betrokken Zekerheidsdocument of enige andere overeenkomst die daarmee verband houdt en dergelijke documenten wijzigen (met inbegrip van, maar zonder beperking tot, enige overeenkomst tussen schuldeisers). Het Zekerheidsdocument of, indien van toepassing, enige overeenkomst tussen schuldeisers, kan voorzien dat de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling in bepaalde omstandigheden slechts kan worden afgedwongen door de Zekerheidsagent, op zijn eigen initiatief of handelend op instructie van de Betrokken Schuldeisers of een meerderheid daarvan (zoals gedefinieerd in het relevante financiële document) of, als de Betrokken Schuldeisers hiermee zouden instemmen op het tijdstip van de vestiging van de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling of het afsluiten van de (eventuele) overeenkomst tussen schuldeisers, op instructie van de algemene vergadering van de Obligatiehouders (mits een beslissing die is genomen met een absolute meerderheid).

(d) De Zekerheidsagent is gemachtigd om de Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling vrij te geven in overeenstemming met de geldende bepalingen uiteengezet in het Zekerheidsdocument, zonder de uitdrukkelijke instemming of enige andere tussenkomst van de Obligatiehouders. In het bijzonder kan de Zekerheidsagent de betrokken Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling vrijgeven wanneer de volledige relevante Financiële Schulden van de Betrokken Schuldeisers volledig werden voldaan of in alle andere gevallen die de Betrokken Schuldeisers met de zekerheidsverstrekker overeenkomen (ongeacht of de verplichtingen uit hoofde van de Obligaties nog uitstaan).

(e) De Zekerheidsagent kan niet aansprakelijk worden gehouden voor het aanhouden van een Zekerheid of voor het feit dat hij de begunstigde is van een Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling, voor de vrijgave of de uitvoering daarvan of voor het (niet) ondernemen van actie met betrekking tot een Zekerheidsdocument of de betrokken Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling, behalve ingeval van fraude of opzettelijke fout.

(f) Parallelle Schuld

In de mate dat enige schuld van de Emittent of één van zijn Dochtervennootschappen (met inbegrip van enige schuld uit hoofde van de Obligaties) wordt gewaarborgd door enige Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling die eveneens de Obligaties verzekert in overeenstemming met de onderhavige voorwaarden (samen, de Overeenstemmende Schuld genoemd), zullen de Emittent en zijn betrokken Dochtervennootschappen alle onder de Overeenstemmende Schuld uitstaande bedragen (de Parallelle Schuld) betalen aan de Zekerheidsagent.

De Parallelle Schuld is een afzonderlijke schuld onafhankelijk van de Overeenstemmende Schuld, behalve dat, ingeval van een betaling uit hoofde van de Overeenstemmende Schuld of de Parallelle Schuld, zoals van toepassing, de Parallelle Schuld of de Overeenstemmende schuld voor datzelfde bedrag zullen afnemen (zodat het bedrag uit hoofde van de Overeenstemmende Schuld en het bedrag de Parallelle Schuld op elk ogenblik gelijk zullen zijn).

Indien de Zekerheidsagent een betaling ontvangt uit hoofde van de Parallelle Schuld of ten gevolge van de afdwinging van een Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling, zal dergelijk bedrag (na aftrek van kosten of taksen) worden toegepast in overeenstemming met de bepalingen van het betrokken Zekerheidsdocument (met dien verstande dat het bedrag dat verschuldigd is aan de Obligatiehouders in overeenstemming met de Voorwaarden slechts zal worden verminderd met het bedrag dat de Zekerheidsagent aan de Obligatiehouders zou betalen uit hoofde van de Parallelle Schuld of de afdwinging van enige Zekerheid, Persoonlijke Zekerheid, garantie of schadeloosstelling.

16 Verdere Uitgiften

De Emittent kan van tijd tot tijd, zonder de instemming van de Obligatiehouders, verdere notes, obligaties of schuldbewijzen uitgeven die hetzij (i) dezelfde voorwaarden hebben, op alle vlak, als de uitstaande notes, obligaties of schuldbewijzen of van welke serie dan ook (zoals de Obligaties) of (ii) dezelfde voorwaarden hebben, op alle vlak, met uitzondering van de eerstvolgende betaling van de interest op deze effecten zodat, om dergelijke verdere uitgifte zal worden geconsolideerd en één enkele serie zal vormen met de uitstaande notes, obligaties of schuldbewijzen van welke reeks dan ook (zoals de Obligaties) of volgens dergelijke voorwaarden betreffende de interest, toeslag, terugbetaling en andere voorwaarden die de Emittent kan bepalen op het ogenblik van de uitgifte ervan. De Agentovereenkomst bevat bepalingen voor de bijeenroeping van een enkele vergadering van de Obligatiehouders.

17 Toepasselijk Recht en Bevoegde Rechtbank

17.1 Toepasselijk Recht

De Agentovereenkomst en de Obligaties en alle niet-contractuele verbintenissen die uit of met betrekking tot de Obligaties ontstaan, worden beheerst door het Belgisch recht.

17.2 Bevoegde Rechtbank

Alle geschillen die uit of met betrekking tot de Agentovereenkomst en de Obligaties ontstaan en dienovereenkomstig alle rechtsvorderingen of procedures die die uit of met betrekking tot de Agentovereenkomst en de Obligaties ontstaan, behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de Nederlandstalige rechtbanken van Brussel (België).

Bijlage 1 bij de Voorwaarden

Bepalingen voor Vergaderingen van Obligatiehouders

Begrippen met een hoofdletter die worden gebruikt in dit Deel V: Voorwaarden worden gedefinieerd in Deel XV: Definities van dit Prospectus. Bijgevolg moet Deel XV: samen gelezen worden met de Voorwaarden en maken zij, voor alle doeleinden, samen met de Voorwaarden integraal deel uit van het onderhavige Deel V: Voorwaarden. Een verwijzing naar de Voorwaarden omvat een verwijzing naar Deel XV: Definities en omgekeerd.

1 BIJEENROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

(a) De Raad van Bestuur of de Commissarissen op dat tijdstip kunnen op elk ogenblik een vergadering van Obligatiehouders bijeenroepen. De Emittent zal, op zijn eigen kosten, onverwijld een vergadering van Obligatiehouders bijeenroepen op schriftelijk verzoek van Obligatiehouders die niet minder dan 10% van de totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties aanhouden.

(b) Een kennisgeving van ten minsten 15 dagen (de dag waarop de kennisgeving wordt gegeven en de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden worden niet meegeteld) met vermelding van de dag, het tijdstip en de plaats van de algemene vergadering zal aan de Obligaties worden gegeven op de wijze voorzien in Voorwaarde 14 (Kennisgevingen). Dergelijke kennisgeving bevat de agenda van de vergadering. De agenda vermeldt de aard van de punten die moeten worden behandeld op de algemene vergadering die daarbij wordt bijeengeroepen en specificeert de voorwaarden van enig besluit dat zal worden voorgesteld. Dergelijke kennisgeving zal een verklaring bevatten volgens xxxxxxx Obligaties moeten worden aangehouden bij of onder het toezicht van en geblokkeerd bij een Erkende Rekeninghouder met het oog op het verkrijgen van Stemcertificaten of het benoemen van gevolmachtigden, tot drie Werkdagen voorafgaand aan het tijdstip dat werd vastgelegd voor de algemene vergadering maar niet daarna.

2 TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING

(a) Tenzij hierbij uitdrukkelijk anders is bepaald, zal geen persoon recht hebben om de algemene vergadering van de Obligatiehouders bij te wonen of er te stemmen tenzij hij een Stemcertificaat voorlegt of dat hij een gevolmachtigde is.

(b) De Emittent (via zijn respectievelijke functionarissen, werknemers, adviseurs, agenten of andere vertegenwoordigers) en zijn financiële en juridische adviseurs, zullen het recht hebben om enige algemene vergadering van de Obligatiehouders bij te wonen en er te spreken.

(d) Indien de statuten van de Emittent dit voorzien, kunnen de Obligatiehouders deelnemen aan de vergadering door middel van elektronische middelen in overeenstemming met de bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen (artikel 571bis van het Belgisch Wetboek van vennootschappen 1999; artikel 7:167 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen 2019). In dat geval worden deze Obligatiehouders geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering van de Obligatiehouders wordt gehouden voor de toepassing van het quorum en meerderheden.

3 QUORUM EN MEERDERHEDEN

(a) Alle vergaderingen van Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen. Zolang niet kan worden afgeweken van de relevante bepalingen m.b.t. de vergaderingen van Obligatiehouders van het Belgisch Wetboek van vennootschappen 1999, zullen, indien enige bepaling van deze Bijlage in strijd zou zijn met de relevante bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen 1999, de imperatieve bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen 1999 van toepassing zijn.

(b) Het quorum op dergelijke vergadering die is bijeengeroepen om te beslissen over een Buitengewoon Besluit zal bestaan uit twee of meer personen die niet minder dan 75% van de totale hoofdsom van de op dat tijdstip uitstaande Obligaties aanhouden of vertegenwoordigen. Als een quorum niet is bereikt binnen een half uur na het tijdstip vastgelegd voor dergelijke algemene zal de algemene vergadering, indien ze werd bijeengeroepen op verzoek van de Obligatiehouders, worden ontbonden. In elk ander geval zal ze worden verdaagd met een duurtijd die niet minder dan 14 dagen maar niet meer dan 42 dagen bedraagt, en op die plaats die de voorzitter beslist. Op enige verdaagde vergadering na de bekendmaking van een nieuwe oproepingsbrief ingevolge Voorwaarde 13 (Vergadering van Obligatiehouders, Wijziging en Verzaking), zullen twee of meerdere personen die niet minder dan 25% van de totale hoofdsom van de op dat tijdstip uitstaande Obligaties aanhouden of vertegenwoordigen het quorum vormen.

(c) Er wordt geen Buitengewoon Besluit aangenomen als dat niet wordt goedgekeurd door leden die stemmen in hun eigen naam of als gevolmachtigde en die ten minste 75% vertegenwoordigen van de bedragen van de Obligaties die aan de stemming hebben deelgenomen.

(d) De zaken waarvoor een Buitengewoon Besluit kan worden aangenomen op voorstel van de Raad van Bestuur omvatten de wijziging of opschorting van de vervaldatum van de Obligaties, het uitstellen van enige betaaldatum van de interesten ervan, de verlaging van de interestvoet die van toepassing is op dergelijke Obligaties, de wijziging van de wijze van berekening van de bedragen van enige betaling uit hoofde van de Obligaties op de terugbetalings- of verval- of betaaldatum, het beslissen over dringende bewarende maatregelen in het gemeenschappelijk belang van de Obligatiehouders, het aanvaarden van een zekerheid ten gunste van de Obligatiehouders, het uitvoeren van een omwisseling, conversie of vervanging van de Obligaties voor, of de conversie van de Obligaties in Gewone Aandelen, obligaties of andere verplichtingen of zekerheden van de Emittent of enige andere persoon of opgerichte of op te richten rechtspersoon, het wijzigen van de valuta waarin bedragen verschuldigd uit hoofde van de Obligaties betaalbaar zijn, het wijzigen van het quorum dat vereist is op enige vergadering van Obligatiehouders of de meerderheid die vereist is om een Buitengewoon Besluit aan te nemen.

(e) Als het begrip Buitengewoon Besluit hierin wordt gebruikt, betekent dit een besluit aangenomen op een vergadering van Obligatiehouders die behoorlijk is bijeengeroepen in overeenstemming met de hierin vervatte bepalingen.

4 BEHEER VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN

(a) De Emittent kan een voorzitter benoemen. Bij gebrek aan dergelijke keuze, kunnen de Obligatiehouders een voorzitter benoemen.

(b) De Emittent moet bij de aanvang van de vergadering een lijst van de uitstaande Obligaties ter beschikking stellen van de Obligatiehouders.

(c) De voorzitter kan, met de instemming van (en zal als hij daartoe de instructie krijgt van) elke algemene vergadering, deze van tijd tot tijd en van plaats tot plaats verdagen maar geen punten kunnen worden behandeld op enige verdaagde algemene vergadering behoudens punten die zouden kunnen behandeld zijn op de algemene vergadering die werd verdaagd.

(d) Kennisgeving van enige verdaagde algemene vergadering zal worden gegeven op dezelfde manier als een kennisgeving voor een oorspronkelijke algemene vergadering en dergelijke kennisgeving vermeldt het quorum dat vereist is op de verdaagde algemene vergadering. Onder voorbehoud van hetgeen hierboven is vermeld, zal het niet nodig zijn om een andere kennisgeving te geven van een verdaagde algemene vergadering.

5 STEMMING

(a) Over elke kwestie die aan een algemene vergadering wordt voorgelegd zal in eerste instantie worden beslist door handopsteken, en daarna (in overeenstemming met de bepalingen van paragraaf 5(b)) bij stemming.

(b) Op een algemene vergadering, tenzij (voorafgaand aan of tijdens de verklaring van het resultaat van de stemming bij handopsteken) om een stemming wordt verzocht door de voorzitter, de Emittent, een of meerdere personen met Stemcertificaten in verband met de Obligaties of gevolmachtigden die in totaal niet minder dan 2% aanhouden of vertegenwoordigen van de totale hoofdsom van de uitstaande Obligaties, zal een verklaring van de voorzitter dat een besluit al dan niet werd aangenomen, sluitend bewijs zijn van het feit, zonder bewijs van het aantal of de verhouding stemmen geregistreerd voor of tegen dergelijk besluit.

(c) Als een stemming aldus wordt verzocht op enige algemene vergadering, zal deze worden genomen op een dergelijke manier (overeenkomstig wat hierna wordt vermeld) hetzij in een maal of na een verdaging, op instructie van de voorzitter. Het resultaat van dergelijke stemming zal geacht worden het besluit van de algemene vergadering te zijn waarop de stemming werd gevraagd op de datum waarop de stemming werd uitgevoerd. Het verzoek om een stemming zal geen belemmering vormen voor de voortzetting van de algemene vergadering voor de behandeling van de andere punten dan deze waarvoor een stemming werd gevraagd.

(d) Elke stemming waarop wordt verzocht op enige algemene vergadering over de verkiezing van een voorzitter of over enig verzoek tot verdaging zal worden genomen op de algemene vergadering zonder verdaging.

(e) Xxxx stem gegeven in overeenstemming met de bepalingen van een Steminstructie tot Blokkering zal geldig zijn niettegenstaande de vorige intrekking of wijziging van de Steminstructie tot Blokkering of van enige instructie van de Obligatiehouders volgens dewelke het was uitgevoerd, op voorwaarde dat geen schriftelijke bevestiging van dergelijke intrekking of wijziging door de zal Emittent worden ontvangen van de Erkende Rekeninghouder op zijn hoofdzetel (Uitbreidingstraat 72, bus 7, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx), of op dergelijk ander adres dat aan de Obligatiehouders werd meegedeeld in overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties) 24 uren voorafgaand aan de aanvang van de algemene vergadering of de verdaagde algemene vergadering waarop de Steminstructie tot Blokkering zou worden gebruikt.

6 BINDENDE BESLUITEN

Elk besluit aangenomen op een vergadering van de Obligatiehouders die behoorlijk werd bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met de bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en de hierin vermelde bepalingen zullen bindend zijn ten aanzien van alle Obligatiehouders, ongeacht of zij aanwezig zijn op de vergadering en of zij al dan niet een positieve stem uitbrengen voor dergelijk besluit.

7 SCHRIFTELIJKE BESLUITEN

Een schriftelijk besluit ondertekend door of namens alle Obligatiehouders zal voor alle doeleinden even geldig zijn en dezelfde uitwerking hebben als een Buitengewoon Besluit aangenomen op een vergadering van Obligatiehouders die behoorlijk werd bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met de hierin vermelde bepalingen. Een dergelijk schriftelijk besluit kan worden opgenomen in één document of in verschillende documenten in dezelfde vorm, elk ondertekend door of namens één of meerdere Obligatiehouders.

8 NOTULEN

De notulen van alle besluiten en procedures op elke dergelijke algemene vergadering zoals hiervoor omschreven zullen worden opgesteld en behoorlijk worden ingeschreven in de boeken die van tijd tot tijd voor dat doeleinde worden verstrekt door de Emittent en zullen worden ondertekend door de voorzitter, de Obligatiehouders die daarom verzoeken en het lid van het “bureau” als er een bureau werd gevormd op de vergadering. Alle dergelijke notulen zoals hiervoor omschreven zullen sluitend bewijs zijn van de punten die daarin zijn opgenomen en, tot het tegendeel is bewezen, zal elke dergelijke algemene vergadering in verband met de procedures waarvoor notulen werden opgesteld en ondertekend zoals hiervoor omschreven, geacht worden behoorlijk te zijn bijeengeroepen. Bovendien zullen alle besluiten aangenomen of procedures behandeld op dergelijke vergadering geacht worden behoorlijk te zijn aangenomen of behandeld. Een aanwezigheidslijst zal aan de notulen worden gehecht. Gewaarmerkte kopieën of uittreksels van de notulen zullen worden ondertekend door twee bestuurders van de Emittent.

9 STEMCERTIFICATEN EN STEMINSTRUCTIES TOT BLOKKERING

(a) Stemcertificaten en Steminstructies tot Blokkering zullen slechts worden uitgegeven in verband met Obligaties (naar de tevredenheid van dergelijke Erkende Rekeninghouder) aangehouden onder het order of het toezicht en geblokkeerd door een Erkende Rekeninghouder, niet minder dan drie Werkdagen voorafgaand aan het tijdstip waarvoor de vergadering of de stemming waar deze betrekking op hebben werd bijeengeroepen of opgeroepen en zullen geldig zijn zolang de relevante Obligaties blijven worden aangehouden en geblokkeerd. Tijdens de geldigheid ervan zal de houder van enig dergelijk Stemcertificaat of (in voorkomend geval) de gevolmachtigden vermeld in enige dergelijke Steminstructie tot Blokkering, geacht worden de houder te zijn van de Obligaties waar dit Stemcertificaat of deze Steminstructie tot Blokkering betrekking op heeft. De Erkende Rekeninghouder bij wie deze Obligaties werden neergelegd of in wiens order ze werden neergelegd of onder wiens controle ze zijn aangehouden of de persoon die de Obligaties zoals voormeld geblokkeerd houdt zal voor deze doeleinden geacht worden niet de houder te zijn van deze Obligaties.

(b) Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx zal worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de Emittent, ten minste drie Werkdagen voorafgaand aan het tijdstip aangeduid voor het houden van de

algemene vergadering of de verdaagde algemene vergadering waarop de gevolmachtigden vermeld in de Steminstructie tot Blokkering voorstellen om te stemmen en bij gebrek aan dergelijke neerlegging zal de Steminstructie tot Blokkering niet worden behandeld als geldig tenzij de voorzitter van de algemene vergadering anders beslist voorafgaand er op dergelijke algemene vergadering of verdaagde algemene vergadering wordt overgegaan tot de behandeling van de punten.

(c) De artikelen 578 en 579 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen 1999 (artikelen 7:175 en 7:176 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen 2019) zijn van toepassing.

10 NALEVING VAN HET BELGISCH RECHT

Onder voorbehoud van alle andere bepalingen die in deze Bijlage zijn vervat, kan de Emittent verdere regels voorschrijven met betrekking tot het houden van algemene vergaderingen van Obligatiehouders en de aanwezigheid en stemming aldaar, zoals dat vereist is om het Belgisch recht na te leven.

Artikel 575 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen 1999 (artikel 7:171 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen 2019) is van toepassing.

Bijlage 2 bij de Voorwaarden

Formulier van Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging

Obligatiehouders die hun put optie wensen uit te oefenen na het zich voordoen van een Controlewijziging en krachtens Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling naar Keuze van de Obligatiehouders), moeten een volledige ingevulde Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijzing bij hun Financiële Tussenpersoon neerleggen in de loop van de Uitoefeningsperiode Put Controlewijziging.

Zulke Financiële Tussenpersoon is de bank of enige andere financiële tussenpersoon, al dan niet gevestigd in België, Luxemburg of enige andere jurisdictie, middels dewelke de Obligatiehouder de Obligaties aanhoudt.

Het neerleggen van de Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging impliceert een verzoek van de Obligatiehouder dat de Financiële Tussenpersoon (i) de Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging aan de Emittent en de Agent bezorgt, (ii) overeenstemt met de Agent met het oog op het organiseren van de vervroegde terugbetaling van de Obligaties krachtens Voorwaarde 6.2, en (iii) het relevante gedeelte van de Obligaties naar de rekening van de Agent transfereert. Enige kosten of vergoedingen die de Financiële Tussenpersoon in verband met zulke neerlegging van een Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging aanrekent, zullen gedragen worden door de Obligatiehouder.

T.a.v.: [gegevens van de Financiële Tussenpersoon middels dewelke de Obligatiehouder de Obligaties aanhoudt]

Emittent

VGP NV

Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 0, 0000 Xxxxxxxxx

Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

2,75% vastrentende obligaties met vervaldatum 2 april 2023

ISIN: BE0002677582

Gemeenschappelijke Code: 208152149 (de Obligaties)

KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE PUT CONTROLEWIJZIGING

Door deze vervolledigde Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging aan de Agent te versturen in overeenstemming met Voorwaarde 6.2 (Terugbetaling naar Keuze van de Obligatiehouders), oefent de hieronder verder aangeduide en ondertekenende Obligatiehouder hierbij onherroepelijk zijn optie uit om de zulke Obligaties vervroegd te zien terugbetaald in overeenstemming met Voorwaarde 6.2 op de Datum Put Controlewijziging, te weten op * De ondergetekende Obligatiehouder van zulke Obligaties

bevestigt hierbij aan de Emittent dat (i) hij/zij het bedrag in Obligaties aanhoudt zoals gespecifieerd in de Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging en (ii) hij/zij de Obligaties niet voor de Datum Put Controlewijziging, zoals hierboven gespecifieerd, zal verkopen of overdragen.

Gecumuleerd nominaal bedrag van de aangehouden Obligaties:

EUR. ([bedrag in cijfers] euro)

Contactgegevens van de Obligatiehouder:

Naam en voornaam van de Vennootschap: .......................................................................................................

Adres: .......................................................................................................................

Telefoonnummer: ........................................................................................................

Betalingsinstructies:

Gelieve de betaling ingevolge de vervoegde terugbetaling van de Obligaties ingevolge Voorwaarde 6.2 via een overschrijving in euro uit te voeren op de volgende bankrekening:

Naam van de bank: .............................................................................................................

Loketadres van de bank: ...........................................................................................................

Rekeningnummer: .........................................................................................................

* Invullen wat past.

dient te gebeuren via debitering via zijn/haar effectenrekening met nummer: ……………………………………….

[rekeningnummer] aangehouden bij [naam en adres van de bank]

ten bedrage van het voornoemd nominaal bedrag van de Obligaties.

Alle kennisgevingen en communicatie met betrekking tot deze Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging dienen verstuurd te worden naar het voormeld adres.

De hierin gebruikte begrippen die niet anders gedefinieerd zijn in deze Kennisgeving van Uitoefening van de Put Controlewijziging hebben dezelfde betekenis als deze eraan gegeven in de voorwaarden van de Obligaties.

Handtekening van de Obligatiehouder: ………………………………………………………….. Datum:

.................................

DEZE KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE PUT CONTROLEWIJZIGING IS NIET GELDIG TENZIJ (i) ALLE ERIN OPGENOMEN PARAGRAFEN DIE VERVOLLEDIGD MOETE WORDEN, VERVOLLEDIGD ZIJN, EN (ii) DEZE GELDIG IS ONDERTEKEND EN GEDATEERD EN VERZONDEN IS AAN DE FINANCIËLE TUSSENPERSOON.

OBLIGATIEHOUDERS WORDEN AANGERADEN OM NA TE GAAN BIJ HUN FINANCIËLE TUSSENPERSOON WANNEER DEZE FINANCIËLE TUSSENPERSOON DE VERVOLLEDIGDE KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE PUT CONTROLEWIJZGING DIENT TE ONTVANGEN OPDAT HIJ VOOR DE RELEVANTE DATUM PUT CONTROLEWIJZIGING DE KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE PUT CONTROLEWIJZING AAN DE AGENT KAN BEZORGEN EN DE VERVROEGD TERUG TE BETALEN OBLIGATIES NAAR DE REKENING VAN DE AGENT KAN OVERDRAGEN VOOR REKENING VAN DE EMITTENT.

EENS GELDIG GEGEVEN, IS DEZE KENNISGEVING VAN UITOEFENING VAN DE PUT CONTROLEWIJZIGING ONHERROEPELIJK.

DEEL VI: CLEARING

De Obligaties zullen worden aanvaard voor clearing in het NBB-SSS onder het ISIN-nummer BE0002677582 en de Gemeenschappelijke Code 208152149 met betrekking tot de Obligaties en zullen bijgevolg onderworpen zijn aan de NBB-SSS Reglementering.

Het aantal Obligaties in omloop op gelijk welk ogenblik zal worden ingeschreven in het register van de geregistreerde effecten van de Emittent op naam van de NBB (Nationale Bank van België, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx).

Toegang tot het NBB-SSS kan worden verkregen via de Deelnemers aan het NBB-SSS waarvan het lidmaatschap effecten zoals de Obligaties omvat.

Tot de NBB-SSS deelnemers behoren bepaalde kredietinstellingen, beursvennootschappen en Euroclear, Euroclear France, Monte Titoli, Interbolsa, SIX SIS en Clearstream, Frankfurt. Dienovereenkomstig komen de Obligaties in aanmerking om te worden vereffend, en bijgevolg aanvaard, door Euroclear, Euroclear France, Monte Titoli, Interbolsa, SIX SIS en Clearstream, Frankfurt en kunnen beleggers hun Obligaties houden op een effectenrekening bij Euroclear, Euroclear France, Monte Titoli, Interbolsa, SIX SIS en Clearstream, Frankfurt.

Overdrachten van de belangen in de Obligaties zullen tussen de NBB-SSS deelnemers worden uitgevoerd in overeenstemming met de Regels van het Clearingsysteem. De overdrachten tussen beleggers zullen gebeuren volgens de regels en operationele procedures van de NBB-SSS deelnemers via dewelke zij hun Obligaties houden.

De Agent zal de verplichtingen van betalings-, berekenings- en noteringsagent uitvoeren die worden opgenomen in de dienstenovereenkomst voor de uitgifte van vastrentende effecten die zal worden afgesloten op of rond 2 december 2019 door de NBB, de Emittent en KBC Bank NV als Agent (de Clearingovereenkomst) en in de Agentovereenkomst. De Emittent en de Agent zijn geenszins verantwoordelijk voor de behoorlijke nakoming door het NBB-SSS of door de NBB-SSS deelnemers van hun verplichtingen ingevolge hun eigen of elkaars respectievelijke regels en operationele procedures.

DEEL VII: OMSCHRIJVING VAN DE EMITTENT

1 Algemene informatie

VGP NV is een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht op 6 februari 2007 voor een onbepaalde duurtijd, met maatschappelijke zetel gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, xxx 0, 0000 Xxxxxxxxx en telefoonnummer x00 0 000 00 00. VGP is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0887.216.042 (Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen) en met Identificatiecode voor Rechtspersonen (LEI): 315700NENYPIXFR94T49.

VGP NV is een holdingvennootschap die valt onder de vrijstelling uiteengezet in artikel 7 °1 van de Belgische wet betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders van 19 april 2014 en werd nog niet opgericht als een Belgische gereglementeerde vastgoedvennootschap in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, noch als een Instelling voor Collectieve Beleggingen in Effecten in de zin van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.

Bijgevolg geniet de Vennootschap niet van de fiscale voordelen van een Belgische BEVAK en is zij niet onderworpen aan het regelgevende kader dat van toepassing is op deze BEVAKs.

De Vennootschap is, samen met haar Dochtervennootschappen (gezamenlijk VGP, de VGP Groep of de Groep), een pan-Europese vastgoedgroep gespecialiseerd in de aankoop, de ontwikkeling en het beheer van logistiek vastgoed, d.w.z. gebouwen die geschikt zijn voor logistieke doeleinden en licht industriële activiteiten. De Groep richt zich op strategisch gelegen percelen grond in Duitsland, Spanje, Nederland, Italië, in bepaalde Centraal-Europese en de Baltische landen, die geschikt zijn voor de ontwikkeling van logistieke bedrijfsparken van een bepaalde omvang zodat een uitgebreide en goed gediversifieerde grondbank kan worden opgebouwd op toplocaties. De Groep werd recent uitgebreid naar Italië, Oostenrijk, Nederland en Portugal en is van plan om in de toekomst verder uit te breiden naar andere Europese markten.

De Groep bouwt en ontwikkelt hoogwaardig logistiek vastgoed en bijhorende kantoren voor eigen rekening en voor rekening van haar Joint Ventures die vervolgens worden verhuurd aan gerenommeerde klanten middels handelshuurovereenkomsten op lange termijn. De Groep beschikt over een inhouse team dat alle activiteiten van het volledig geïntegreerde businessmodel beheert: gaande van de identificatie en de aankoop van grond tot de uitwerking en het ontwerp van het project, het toezicht op de bouwwerkzaamheden, de contracten met potentiële klanten en het Facility Management van zijn eigen vastgoedportefeuille.

VGP richt zich op toplocaties gelegen in de nabijheid van sterk geconcentreerde woon- en/of productiecentra, met een optimale toegang tot transportinfrastructuur.

1.1 Strategisch partnerschap met Allianz

Het management van VGP heeft een strategische oefening uitgevoerd waarbij het verschillende alternatieven herziet om in staat te zijn om de Groep toe te laten te blijven investeren in zijn ontwikkelingspijplijn terwijl hij op een gepaste manier gefinancierd te worden. Deze strategische oefeningen werden de afgelopen jaren verschillende keren uitgevoerd en zijn momenteel aan de gang terwijl de Groep een nieuwe fase van versnelde groei ingaat.

Naar aanleiding van een van deze strategische oefeningen is de Groep tot inzicht gekomen dat het sluiten van een joint venture met een partner op lange termijn het beste alternatief zou zijn om voormelde doelstellingen te bereiken en tegelijkertijd de aandeelhouderswaarde te maximaliseren.

Dientengevolge heeft VGP met Allianz twee 50:50 joint ventures afgesloten die opgericht zijn volgens een vergelijkbare structuur. Dankzij deze Joint Ventures kan VGP haar initieel geïnvesteerde kapitaal gedeeltelijk hergebruiken wanneer voltooide projecten worden aangekocht door de Joint Ventures en kan VGP deze gelden herbeleggen in de voortdurende uitbreiding van de ontwikkelingspijplijn, met inbegrip van de verdere uitbreiding van de grondbank. Aldus kan VGP zich concentreren op zijn kern ontwikkelingsactiviteiten.

Binnen het betrokken geografische toepassingsgebied van elke Joint Venture, kan VGP naar eigen goeddunken beslissen of een activum aan de betrokken Joint Venture wordt aangeboden. Geen van de Joint Ventures kan VGP verzoeken om, noch van VGP vereisen, dat het een activum aan een Joint Venture verkoopt. Elke Joint Venture beslist uiteindelijk of het een door VGP aangeboden activum al dan niet aankoopt, rekening houdende met de locatie van het activum, de huurovereenkomst en de technisch vereisten.

VGP blijft diensten verlenen aan de Joint Ventures als beheerder van activa, vastgoed en ontwikkelingen en zou de komende jaren een wezenlijke stijging moeten ondervinden in de commissievergoedingen uit deze activiteiten.

Tot slot behoudt VGP een aandeel van 50% in elke Joint Venture, die een groeiende portefeuille met huurinkomsten genererende logistiek vastgoed die met de tijd terugkerende kasstromen zal genereren die een duurzaam dividendbeleid zal kunnen ondersteunen.

1.1.1 Eerste Joint Venture

VGP heeft in mei 2016 een 50:50 joint venture afgesloten met Allianz. De doelstelling van de Eerste Joint Venture is om een platform van nieuwe, logistieke en industriële eigendommen van topkwaliteit te bouwen, met een belangrijke focus op uitbreiding in sleutelmarkten in Duitsland en in COE-markten met hoge groei teneinde stabiele, inkomsten gedreven rendementen op te brengen met een kans op opwaardering van kapitaal. De Eerste Joint Venture streeft ernaar om, uiterlijk tegen mei 2021, de omvang van haar portefeuille te doen toenemen tot ongeveer EUR 1,7 miljard via de inbreng in de Eerste Joint Venture van nieuwe logistieke ontwikkelingen die door VGP worden uitgevoerd. De strategie van de Eerste Joint Venture zal dan ook voornamelijk een houdstrategie zijn en haar territoriaal toepassingsgebied en omvang zou kunnen worden uitgebreid ter ondersteuning van de toegenomen groei op de bestaande Eerste Joint Venture markten en ter ondersteuning van de verdere geografische expansie van de Groep, afhankelijk van een wederzijdse overeenkomst daartoe tussen VGP en Allianz.

De Eerste Joint Venture beschikt over een exclusief voorkooprecht (in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in de betrokken JVO) met betrekking tot de aankoop van de inkomsten genererende activa gelegen in Duitsland, de Tsjechische Republiek, de Slowaakse Republiek en Hongarije.

Op 31 mei 2016 heeft de toen nieuw opgerichte Eerste Joint Venture (“VGP European Logistics S.à r.l.”) haar eerste closing voltooid met de aankoop van de eerste 15 parken (de Startportefeuille) van VGP.

Sedert de toetreding tot de Eerste Joint Venture met Allianz en de closing van de initiële Startportefeuille in mei 2016 (met netto-opbrengsten uit de verkoop van de Startportefeuille

ten belope van EUR 176,4 miljoen), vonden vier bijkomende closings plaats binnen de Eerste Joint Venture.

De tweede closing (met netto-opbrengsten uit de verkoop ten bedrage van EUR 59,7 miljoen) vond plaats in oktober 2016. De derde closing (met netto-opbrengsten uit de verkoop ten bedrage van EUR 122,1 miljoen) vond plaats in mei 2017. De vierde closing (met netto- opbrengsten uit de verkoop ten bedrage van EUR 289,7 miljoen) vond plaats in april 2018.

Op 1 april 2019 heeft VGP de voltooiing van een vijfde, en tot nu toe laatste, closing aangekondigd waarbij de Joint Eerste Venture 9 logistieke gebouwen van VGP heeft verworven, bestaande uit 3 logistieke gebouwen, elk in een nieuw VGP-park, en nog eens 6 nieuw voltooide gebouwen (in parken die eerder aan de Eerste Joint Venture werden overgedragen), voor een totale transactiewaarde1 van EUR 203,0 miljoen, resulterend in contante netto opbrengsten van EUR 125,4 miljoen. Na deze vijfde closing bestaat de vastgoedportefeuille van de Eerste Joint Venture uit 77 afgewerkte gebouwen die een totale verhuurbare oppervlakte van meer dan

1.500.000 m² vertegenwoordigen.

Verwacht wordt dat een zesde closing zal plaatsvinden eind november 2019, die zou resulteren in bruto opbrengsten in contanten van ongeveer EUR 130 miljoen.

De ontwikkelingspijplijn en de toekomstige ontwikkeling van andere nieuwe projecten in Duitsland, de Tsjechische Republiek, de Slowaakse Republiek en Hongarije zullen verder ontwikkeld worden op eigen risico van VGP om vervolgens door de Eerste Joint Venture te worden aangekocht als het voorkooprecht wordt uitgeoefend onder voorbehoud van de vooraf overeengekomen voltooiing en huurparameters. De aankoop van enig gebouw door de Eerste Joint Venture zal steeds plaatsvinden op basis van de geldende marktrentevoeten op het ogenblik van dergelijke aankoop. Er bestaan geen strategische verschillen tussen de ontwikkeling door VGP voor de Eerste Joint Venture en de ontwikkeling door VGP voor de 100% Dochtervennootschappen. VGP draagt 100% van het ontwikkelingsrisico van de Eerste Joint Venture.

De opbrengsten die worden ontvangen uit de closings met de Eerste Joint Venture deden zich respectievelijk voor in 2016, 2017, 2018 en tijdens de eerste helft van 2019 en kunnen als volgt worden samengevat:

in EUR 1.000	31 dec 2016	31 dec 2017	31 dec 2018	30 juni 2019
Vastgoedbeleggingen	534.035	174.125	272.295	174.531
Handels- en overige vorderingen	7.613	7.056	5.285	2.242
Geldmiddelen en kasequivalenten	10.288	3.417	11.252	6.094
Financiële schulden op lange termijn	(128.678)	-	-	-
Schulden aan Aandeelhouders*	(222.572)	(112.737)	(168.775)	(115.768)
Andere financiële schulden op lange termijn	(888)	0	(923)	(1.047)
Uitgestelde belastingverplichtingen	(32.064)	(7.993)	(15.404)	(10.307)
Handelsschulden en andere schulden op korte termijn	(11.782)	(13.578)	(15.883)	(5.751)

1 De totale transactiewaarde bestaat uit de aankoopprijs voor de afgewerkte inkomsten genererende gebouwen en de netto boekwaarde van de ontwikkelingspijplijn die wordt overgedragen als onderdeel van een closing mar war de Joint Venture nog niet voor heeft betaald.

Totale verkochte netto activa	155.952	50.290	87.897	49.994
Gerealiseerde waarderingswinst op verkoop	21.184	58	15.132	4.390
Totaal minderheidsbelang aangehouden door VGP	(4.940)	(1.884)	(3.832)	(1.575)
Aandeelhoudersleningen terugbetaald bij closing**	150.612	100.909	251.358	105.041
Bijdrage aan eigen vermogen	(76.460)	(23.903)	(49.599)	(26.405)
In contanten betaalde vergoeding	246.348	125.470	300.957	131.445
Afgestoten geldmiddelen	(10.288)	(3.417)	(11.252)	(6.093)
Netto kasinstroom uit Joint Venture closing(s)	236.060	122.053	289.704	125.352

* “Schulden aan Aandeelhouders” verwijst naar de aandeelhoudersleningen voorafgaand aan de herfinanciering in het kader van de respectievelijke closing met de Eerste Joint Venture.

** “Aandeelhoudersleningen terugbetaald bij closing" verwijst naar het gedeelte van de eerder bestaande aandeelhoudersleningen die door VGP werden toegekend en aan VGP worden terugbetaald op de respectievelijke closing met de Eerste Joint Venture.

Bovenvermelde tabel weerspiegelt louter de netto-opbrengst uit de verkoop van de voltooide activa uit de eerste closing, de tweede closing, de derde closing, de vierde closing en de vijfde closing met de Eerste Joint Venture. VGP moet de resterende ontwikkelingspijplijn van de Joint Eerste Venture vooraf financieren. Dit omvat de voorfinanciering van ontwikkelingsgrond die nog niet werd ontwikkeld evenals in aanbouw zijnde gebouwen via de leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden. Bij de aankoop of transactie van de in aanbouw zijnde gebouwen en nieuw ontwikkelde activa door de Eerste Joint Venture, zullen deze leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden van VGP worden terugbetaald van de bijkomende bankschuld aangegaan door de Eerste Joint Venture ingevolge verbonden kredietfaciliteiten, waardoor VGP deze opbrengsten kan hergebruiken voor de financiering van de ontwikkelingspijplijn van de Groep. VGP heeft recht op een bijkomende extra betaling die overeenstemt met het verschil tussen de overeengekomen marktwaarde bij de afwerking van deze in aanbouw zijnde gebouwen of de nieuw ontwikkelde gebouwen en de respectievelijk terugbetaalde lening voor ontwikkeling of bouwwerkzaamheden.

1.1.2 Tweede Joint Venture

Op 1 juli 2019 heeft VGP aangekondigd dat ze een tweede 50:50 joint venture met Allianz heeft afgesloten. De Tweede Joint Venture richt zich uitsluitend op de belangrijkste, top logistieke activa in Oostenrijk, Italië, Nederland, Portugal, Roemenië en Spanje, met als doelstelling om stabiele inkomsten-gedreven rendementen te leveren met potentiële kapitaalherwaardering. De Tweede Joint Venture streeft ernaar om, uiterlijk tegen juli 2024, de omvang van haar portefeuille te doen toenemen tot ongeveer EUR 1,7 miljard via de inbreng in de Tweede Joint Venture van nieuwe of recent gebouwde logistieke ontwikkelingen die door VGP zijn uitgevoerd. De strategie van de Tweede Joint Venture is derhalve voornamelijk een behoud-strategie.

De Tweede Joint Venture beschikt over een exclusief voorkooprecht (in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in de betrokken JVO) met betrekking tot de aankoop van de inkomsten genererende activa gelegen in Oostenrijk, Italië, Nederland, Portugal, Roemenië en Spanje.

Op 31 juli 2019 heeft de toen nieuw opgerichte Tweede Joint Venture (“VGP European Logistics 2 S.à r.l.”) haar eerste en voorlopig enige closing voltooid met de aankoop van de eerste 3 bedrijfsparken van VGP, waaronder 8 top logistieke gebouwen, voor een initiële transactiewaarde van EUR 175 miljoen, wat resulteerde in bruto opbrengsten in contanten van ongeveer EUR 96 miljoen.

De ontwikkelingspijplijn en de toekomstige ontwikkeling van andere nieuwe projecten in Oostenrijk, Italië, Nederland, Portugal, Roemenië en Spanje zullen verder ontwikkeld worden op eigen risico van VGP om vervolgens door de Tweede Joint Venture te worden aangekocht als het voorkooprecht wordt uitgeoefend onder voorbehoud van de vooraf overeengekomen voltooiing en huurparameters. De aankoop van enig gebouw door de Tweede Joint Venture zal steeds plaatsvinden op basis van de geldende marktrentevoeten op het ogenblik van dergelijke aankoop. Er bestaan geen strategische verschillen tussen de ontwikkeling door VGP voor de Tweede Joint Venture en de ontwikkeling door VGP voor de 100% Dochtervennootschappen. VGP draagt 100% van het ontwikkelingsrisico van de Tweede Joint Venture.

1.2 Portefeuille

Op 30 juni 2019 bedroegen de totale geconsolideerde activa van de VGP Groep EUR 1.283,2 miljoen (in vergelijking met EUR 1.212,4 miljoen op 31 december 2018).

De strategische joint venture transacties met Allianz heeft VGP in staat gesteld om zijn historische reële waardewinsten op de respectievelijke Vastgoedportefeuilles te realiseren. Dankzij de eerste zes closings met de Joint Ventures kon de Groep EUR 409,3 miljoen historisch opgebouwde waarderingswinsten te realiseren. In de toekomst zal VGP zijn winst uit ontwikkeling kunnen blijven realiseren op het ogenblik van elke aflevering van de gebouwen aan de Joint Ventures. Hoewel de Joint Ventures exclusieve overeenkomsten zijn tussen VGP en Allianz, zal VGP kunnen beslissen over het tijdstip waarop huurinkomsten genererende activa zullen worden voorgesteld aan de Joint Ventures voor verwerving, waardoor operationele flexibiliteit wordt verstrekt en volledige controle wordt gehouden over de ontwikkelingscyclus van de te ontwikkelen activa.

Het vastgoed dat werd verkocht genereerde een aanzienlijke bijdrage tot de inkomsten en het resultaat van de Groep, voorafgaand aan hun verkoop, en hun deconsolidatie leidde en zal verder leiden tot een daling van de gerapporteerde bruto huuropbrengsten van de Groep. Op 31 december 2017 bedroegen de totale bruto huurinkomsten van de Groep EUR 17,0 miljoen (EUR 16,8 miljoen op 31 december 2016) waaronder de bruto huurinkomsten van: (i) de portefeuille die aan de Eerste Joint Venture werd verkocht bij de derde closing (eind mei 2017) voor een totaalbedrag van 1,7 miljoen; en

(ii) de verkoop van het VGP Park Nehatu (Estland) (midden september 2017) voor een totaalbedrag van EUR 2,2 miljoen. Op 31 december 2018 bedroegen de totale bruto huurinkomsten van de Groep EUR 16,6 miljoen, waaronder de bruto huurinkomsten van: (i) de portefeuille die aan de Eerste Joint Venture werd verkocht bij de vierde closing (eind april 2018) voor een totaalbedrag van EUR 3,2 miljoen; en (ii) de verkoop van het Mango gebouw in september 2018 voor een totaalbedrag van EUR 5,6 miljoen.

Op 30 juni 2019 bedroegen de totale bruto huurinkomsten van de Groep EUR 7,4 miljoen (EUR 9,0 miljoen op 30 juni 2018) waaronder de bruto huurinkomsten van de portefeuille die aan de Eerste Joint Venture werd verkocht bij de vijfde closing (in april 2019) voor een totaalbedrag van EUR 2,1 miljoen.

De bruto huurinkomsten zullen een cyclisch patroon vertonen tijdens de komende jaren, waarbij de groei van de huurinkomsten in eerste instantie zal versnellen en verhogen eenmaal de gebouwen aan huurders worden afgeleverd en aanzienlijk zal dalen eenmaal de gebouwen zullen worden verkocht aan de Joint Ventures. Dit verlies aan inkomsten zal worden beperkt door de hogere winstbijdrage van de Joint Ventures aangezien de portefeuille van de Joint Ventures naar verwachting in de komende jaren aanzienlijk zal groeien.

Tijdens 2018 resulteerde de groei in vraag naar verhuurbare oppervlakte in het ondertekenen van nieuwe huurovereenkomsten ten bedrage van meer dan EUR 38,7 miljoen (portefeuille van VGP en de Joint Ventures) waarvan in totaal EUR 32,6 miljoen betrekking had op nieuwe of vervangende huurovereenkomsten (EUR 7,9 miljoen namens de Eerste Joint Venture) en EUR 6,1 miljoen (EUR 5,4 miljoen namens de Eerste Joint Venture) betrekking had op de hernieuwing van bestaande huurovereenkomsten. Tijdens 2018 2017 werden huurcontracten voor een totaalbedrag van EUR 3,7 miljoen beëindigd (EUR 3 ,1 miljoen namens de Eerste Joint Venture). De Jaarlijks Afgesloten Xxxxxxxxxxxxxxxxxx (op basis van de totale eigen portefeuille en de portefeuille van de 100% Joint Ventures) stegen dan ook tot EUR 104,1 miljoen1 op het einde van december 2018 (in vergelijking met EUR 75,2 miljoen op het einde van december 2017 op een soortgelijke basis2).

De groei in vraag naar verhuurbare oppervlakte hield aan in 2019 en resulteerde tijdens de eerste helft van 2019 in de ondertekening van nieuwe huurovereenkomsten van meer dan EUR 27,0 miljoen (portefeuille van VGP en van de Joint Ventures), waarvan EUR 25,9 miljoen betrekking had op nieuwe of vervangende huurovereenkomsten (EUR 2,5 miljoen namens de Eerste Joint Venture) en EUR 1,1 miljoen (EUR 1,0 miljoen namens de Eerste Joint Venture) betrekking had op de hernieuwing van bestaande huurovereenkomsten. Gedurende de eerste zes maanden van 2019 werden huurovereenkomst voor een totaalbedrag van EUR 0,7 miljoen beëindigd (EUR 0,1 miljoen namens de Eerste Joint Venture). De Jaarlijks Afgesloten Xxxxxxxxxxxxxxxxxx (met inbegrip van de Eerste Joint Venture aan 100%) stegen van EUR 104,1 miljoen op het einde van december 2018 tot EUR 129,3 miljoen op 30 juni 2019.3

De Jaarlijks Afgesloten Xxxxxxxxxxxxxxxxxx (met inbegrip van de Joint Ventures aan 100%) bleven dan ook stijgen tijdens de tweede helft van 2019 tot EUR 143,6 miljoen (waarvan EUR 90,5 miljoen betrekking had op de Joint Ventures) op het einde van oktober 2019, wat meer dan 2.460.000 m² verhuurbare oppervlakte vertegenwoordigt. De Jaarlijks Afgesloten Xxxxxxxxxxxxxxxxxx bestaan uit huurovereenkomsten ten belope van EUR 103,4 miljoen die reeds in werking zijn getreden op de datum van dit Prospectus en ondertekende huurovereenkomsten ten belope van 40,2 miljoen die in de toekomst in werking zullen treden.

De indeling volgens het tijdstip waarop de Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten in werking zullen treden is de volgende:

In miljoen EUR	Momente el	<1 jaar	>1 -2 jaar	>2-3 jaar	>3 jaar	Totaal
Eigen	13,4	13,2	0,0	26,2	0,4	53,2
Joint Ventures aan 100%	90,1	0,4	0,0	0,0	0,0	90,5
Totaal	103,4	13,6	0,0	26,2	0,4	143,6

Tot slot genereert de Groep inkomsten uit zijn relatie met de Joint Ventures door middel van inkomsten uit interest en bijkomende operationele commissie-inkomsten voor de diensten die VGP uitvoert als beheerder en exploitant van de portefeuille van de Joint Ventures.

Gelet op deze groei zal VGP, in zijn hoedanigheid van beheerder van activa en vastgoed en, in mindere mate, van ontwikkelingsbeheerder, blijven genieten van stijgende commissie-inkomsten uit deze diensten verstrekt aan de Joint Ventures. Voor de eerste helft van 2019, bedroegen de commissies voor

1 Op 31 december 2018 bedroegen de Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten voor de Eerste Joint Venture EUR 70,9 miljoen, in vergelijking met EUR 52,5 miljoen op 31 december 2017.

2 Met uitzondering van de afgesloten huurovereenkomst ten bedrage van EUR 7,6 miljoen die openstonden op 31 december 2017 in verband met het Mango gebouw dat in september 2018 gedesinvesteerd werd.

3 Op 30 juni 2019, bedroegen de Jaarlijks Afgesloten Huurovereenkomsten voor de Eerste Joint Venture EUR 79,6 miljoen, in vergelijking met EUR 70,9 miljoen op 31 december 2018.

de diensten verstrekt aan de Joint Ventures EUR 4,9 miljoen (in vergelijking met EUR 10,0 miljoen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 en EUR 4,6 miljoen voor de eerste helft van 2018). Deze commissies omvatten een bedrag van EUR 3,7 miljoen als vergoeding voor vastgoed- en facility beheer (in vergelijking met EUR 6,7 miljoen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 en EUR 2,7 miljoen voor de eerste helft van 2018) en een bedrag van EUR 1,2 miljoen als vergoeding voor ontwikkelingsbeheer (in vergelijking met EUR 3,3 miljoen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 en EUR 1,9 miljoen voor de eerste helft van 2018).

De netto opbrengsten in geldmiddelen ten belope van EUR 289,7 miljoen uit de vierde closing van de Eerste Joint Venture werden gebruikt om de bankschulden op korte termijn van ongeveer EUR 73,0 miljoen, opgelopen in de aanloop naar deze closing terug te betalen en om het dividend ten bedrage van EUR 35,3 miljoen op 16 mei 2018 uit te keren. De resterende opbrengsten uit de vierde closing en de netto opbrengsten in geldmiddelen ten bedrage van EUR 125,4 miljoen uit de vijfde closing van de Eerste Joint Venture werden gebruikt voor de verdere uitbreiding van de ontwikkelingspijplijn, i.e. de aankoop van nieuwe ontwikkelingsgrond en voor de financiering van bestaande in aanbouw zijnde projecten en nieuwe projecten die werden opgestart of die binnenkort zullen worden opgestart.

Tijdens de eerste zes maanden van 2019 bleef VGP zich richten op de verwerving van nieuwe percelen grond om de toekomstige ontwikkelingspijplijn te ondersteunen. Op 30 juni 2019 had VGP reeds

1.700.000 m² grond met een toekomstig ontwikkelingspotentieel van 850.000 m² verworven, gelegen in Duitsland (795.000 m²), de Slowaakse Republiek (575.000 m²), Nederland (87.000 m²), Spanje (84.000 m²), Hongarije (81.000 m²) en het resterende deel in Italië en Roemenië.

Op 30 juni 2019 bezat VGP nog eens 2.240.000 m² contractueel vastgelegde percelen grond. Deze percelen hebben een ontwikkelingspotentieel van ongeveer 960.000 m². Verwacht wordt dat de meeste van deze percelen zullen worden aangekocht in de loop van de volgende 6 tot 18 maanden, mits het verkrijgen van de nodige vergunningen.

Tijdens de tweede helft van 2019 heeft VGP haar grondbank verder uitgebreid en tegen eind oktober 2019 beschikte de Groep over een resterende ontwikkelingsgrondbank in volle eigendom van

4.050.000 m² waardoor de Groep 1.833.000 m² aan verhuurbare oppervlakte kan ontwikkelen. Bovendien bezit de Groep nog eens over 2.132.000 m² contractueel vastgelegde percelen grond waarvan wordt verwacht dat ze zullen worden aangekocht in de loop van de volgende 6 tot 18 maanden, onder voorbehoud van het verkrijgen van de nodige vergunningen. Dit brengt de resterende contractueel vastgelegde ontwikkelingsgrondbank in volle eigendom op 6.182.000 m² wat een resterend ontwikkelingspotentieel vertegenwoordigt van 2.762.000 m² waarvan 940.000 m² (34%) in Duitsland,

533.000 m² (19%) in de Tsjechische Republiek, 385.000 m² (14%) in Roemenië, 320.000 m² (12%) in de Slowaakse Republiek, 206.000 m² (7%) in Spanje, 132.000 m² (5%) in Hongarije, 98.000 m² (4%) in Nederland, 78.000 m² (3%) in Italië, 41.000 m² (1%) in Oostenrijk en 29.000 m² (1%) in Portugal. In bovenstaande opsomming wordt rekening gehouden met de resterende ontwikkelingsgrondbank van

222.000 (m²) aangehouden door de Joint Ventures met een ontwikkelingspotentieel van ca.

104.000 (m²) aan nieuw verhuurbare oppervlakte.

Naast de bovenvermelde contractueel vastgelegde grondbank in volle eigendom, heeft VGP op 31 oktober 2019 niet-bindende overeenkomsten ondertekend en voert het momenteel, op een exclusieve basis, due diligence-onderzoeken uit die betrekking hebben op de eventuele aankoop van in totaal ongeveer 832.000 m² nieuwe percelen grond gelegen in Duitsland, Italië, Nederland en Portugal. Deze percelen hebben een ontwikkelingspotentieel van ongeveer 397.000 m². Verwacht wordt dat de meeste van deze percelen zullen contractueel worden vastgelegd in de loop van de volgende 12 maanden.

De activa van de Groep zijn momenteel voornamelijk geografisch geconcentreerd in Duitsland, Spanje, de Tsjechische Republiek en in mindere mate in Nederland, Xxxxxxx, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx en Roemenië. In 2018 werden de eerste stappen ondernomen om de Nederlandse en Italiaanse markten te betreden met de opening van een Benelux-kantoor in Antwerpen (België) en de opening van een kantoor in Milaan (Italië). De Groep heeft zijn eerste percelen grond in Nederland aangekocht (een perceel grond van 267.013 m² in de regio Nijmegen) en in Italië (een perceel grond van 48.593 m² in de regio Bergamo). Op 11 april 2019 heeft VGP haar tweede perceel grond in Nederland aangekocht (een perceel ontwikkelingsgrond van 87.000 m² in Borchwerf (Roosendaal)).

Op 26 september 2018 heeft VGP aangekondigd dat het Mango gebouw in Barcelona (Spanje) is verkocht. De bruto opbrengsten van de verkoop bedroegen EUR 150 miljoen, dus een wezenlijke kapitaalwinst. De netto-opbrengsten werden geherinvesteerd in de verdere uitbreiding van de ontwikkelingspijplijn van VGP.

Tijdens 2018 werden 21 gebouwen afgewerkt met een totaal van 505.539 m² verhuurbare oppervlakte. Tijdens de eerste helft van 2019 werden 11 gebouwen afgewerkt met in totaal 175.000 m² verhuurbare oppervlakte.

Op 30 juni 2019 bestaat de huidige, eigen investeringsvastgoedportefeuille uit 17 afgewerkte gebouwen met een totale verhuurbare oppervlakte van 305.000 m², terwijl de vastgoedportefeuille van de Joint Ventures bestaat uit 74 afgewerkte gebouwen met een totale verhuurbare oppervlakte van

1.493.000 m². Op 30 juni 2019 waren er 24 gebouwen in aanbouw met een totale oppervlakte van

480.000 m² verhuurbare oppervlakte, waarvan 3 gebouwen (39.000 m²) ontwikkeld worden namens de Eerste Joint Venture.

Op 31 oktober 2019, nl. na de eerste closing van de Tweede Venture, bestaat de huidige, eigen investeringsvastgoedportefeuille uit 12 afgewerkte gebouwen met een totale verhuurbare oppervlakte van 207.000 m², terwijl de vastgoedportefeuille van de Joint Ventures bestaat uit 84 afgewerkte gebouwen met een verhuurbare oppervlakte van 1.670.000 m². Op 31 oktober 2019 waren er 34 gebouwen in aanbouw met een totale verhuurbare oppervlakte van 705.000 m², waarvan 6 gebouwen (75.000 m²) ontwikkeld worden namens de Joint Venture.

De nieuwe in aanbouw zijnde gebouwen, waarvan voor 57%1 reeds voorverhuurovereenkomsten werden ondertekend, vertegenwoordigen geschatte jaarlijkse huurinkomsten van EUR 37,3 miljoen in de hypothese dat ze volledig gebouwd en verhuurd zijn. Rekening houdend met 234,000 m² aan nieuwe projecten die binnen de volgende 6 maanden zullen worden opgestart, zullen de voorverhuurovereenkomsten toenemen tot 75%2 en zullen de geschatte totale jaarlijkse huurinkomsten stijgen tot EUR 59,0 miljoen. Dit werd opgenomen in het cijfer EUR 143,6 miljoen voor een bedrag van EUR 24,6 miljoen.

Op 31 oktober 2019 had VGP een resterende contractueel vastgelegde grondbank van ongeveer

6.182.000 m² waarvan 4.050.000 m² (66%) in volle eigendom. Deze grondbank stelt VGP in staat om ongeveer 2.762.000 m² nieuw verhuurbare oppervlakte te ontwikkelen. In bovenvermelde berekening is de resterende ontwikkelingsgrond van 222.000 m² aangehouden door de Joint Ventures opgenomen.

Voor een overzicht van de vastgoedportefeuilles waarover VGP op 31 december 2018 beschikt, wordt verwezen naar pagina's 86-117 van het Jaarverslag 2018 van de Emittent.

1 Berekend op basis van de gecontracteerde huur en de geschatte markthuur voor de leegstaande ruimte.

2 Berekend op basis van de gecontracteerde huur en de geschatte markthuur voor de leegstaande ruimte.

1.3 Going green

VGP tracht haar gebouwen voortdurend te optimaliseren in lijn met de vraag van de markt en de laatste technische ontwikkelingen. Dit betekent dat energie-efficiëntie en duurzaamheid deel uitmaken van de topprioriteiten van de Groep.

Daarom is een hoogwaardige en duurzame bouwnorm opgenomen in het bouwprotocol van de Groep, die tevens van toepassing is op de Joint Ventures. De huidige bouwnorm zal van kracht blijven tot december 2019 en is bedoeld om nieuwe eigendommen te ontwikkelen op basis van ten minste een BREEAM "Very Good" (drie sterren) of gelijkwaardig beoordelingsniveau van de bouwnorm, waarbij de daadwerkelijke certificering van de bouwnorm na de constructie slechts wordt verkregen indien de huurder dit vereist. Vanaf januari 2020 zullen alle nieuwe gebouwen echter een officiële BREEAM "Very Good" of gelijkwaardige certificering verkrijgen. Dit bijgewerkte beleid benadrukt het toegenomen engagement van VGP op het vlak van duurzaamheid en draagt bij tot de uitbreiding van het aandeel van duurzaam gecertificeerde gebouwen in de portefeuille van VGP.

Tot oktober 2019 heeft VGP de ontwikkeling van 165.000 m² zonnepanelen op daken mogelijk gemaakt, met een opwekkingscapaciteit van 12.500 kWp. De Groep is van plan haar strategie te veranderen van een "enabler" naar een rechtstreekse investeerder in hernieuwbare energie en zal daarom haar rechtstreekse investeringen in hernieuwbare energie vanaf 2020 opvoeren. De fotovoltaïsche panelen waarin VGP in het VGP Park München zal investeren, vertegenwoordigen op zich al 12.500 kWp.

2 Maatschappelijk doel

Artikel 3 van de statuten (zie xxx.xxxxxxxx.xx) bepaalt dat de Vennootschap, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, tot doel heeft:

verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing en het beheer van alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen;

de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële ondernemingen en vennootschappen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;

het vertegenwoordigen van en het voeren van beheer en toezicht over en het vereffenen van alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook;

de engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage;

het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen;

het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.

In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle, om het even welke, verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.

3 VGP Groep

3.1 Organisatiestructuur

Een organigram van de VGP Groep is opgenomen op de volgende pagina.

De entiteiten die in de onderstaande Groepsstructuur zijn opgenomen, met uitzondering van (i) VGP European Logistics S.à r.l. (de Eerste Joint Venture) en haar respectievelijke dochtervennootschappen,

(ii) VGP MISV Comm. VA, (iii) VGP European Logistics 2 S.à r.l. (de Tweede Joint Venture) en haar respectievelijke dochtervennootschappen en (iv) de Vennootschap, zijn de Dochtervennootschappen van de Vennootschap. De Vennootschap bezit (rechtstreeks of onrechtstreeks) 100% van de aandelen in

76 dochtervennootschappen. VGP European Logistics S.à r.l. en haar respectievelijke dochtervennootschappen, d.w.z. de entiteiten waarin de Vennootschap (rechtstreeks of onrechtstreeks) een deelneming van 50% aanhoudt (een deelneming van 52,55% voor de Duitse vastgoedmaatschappijen) zijn de Eerste Joint Venture van de Vennootschap. VGP European Logistics 2 S.à r.l. en haar respectievelijke dochtervennootschappen, d.w.z. de entiteiten waarin de Vennootschap (rechtstreeks of onrechtstreeks) een deelneming van 50% aanhoudt, zijn de Tweede Joint Venture van de Vennootschap. VGP MISV Comm. VA waarin de Vennootschap 79,91% aanhoudt is de Verbonden Vennootschap van de Vennootschap. De Joint Venture heeft 31 dochtervennootschappen. De Tweede Joint Venture bezit 4 dochtervennootschappen.

VGP NV - Organigram

100%

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 x.x.

(Xxxxx Xxxxxxxx) (ex: GEHOJEDNA a.s.)

79.91%

5.1%

100%

5.1%

100%

5.1%

100%

5.1%

100%

5.1%

100%

100% 100% 100% 100% 100%

100%

5.1%

100%

VGP Park Bischoffsheim S.à r.l.

(ex: XXX XXX 00 X.x r.l.)

(Luxembourg)

100%

5.1%

100%

5.1%

99%

100%

XXX XXX 00 X.x r.l.

(Luxembourg)

100%

99%

100%

VGP Park Bucharest S.R.L.

(ex-VGP Park Romania) (Romania)

100%

5.1%

99%

100%

5.1%

VGP Zone Brasov S.R.L

(ex: Constructii Industriale S.R.L.)

(Romania)

99%

100%

99%

VGP Park Sibiu S.R.L

(Romania)

5.1%

100%

99%

5.1%

VGP CONSTRUÇÃO INDUSTRIAL,

UNIPESSOAL LDA

(ex VGP INTERVGP - CONSTRUÇÃO

100% 100%

INDUSTRIAL, UNIPESSOAL LDA)

(Portugal)

100%

VGP Park Ginsheim S.à r.l.

(ex: VGP DEU 2 S.à r.l.)

(Luxembourg)

5.1%

100%

5.1%

VGP Park Bingen GmbH (VGP Park Bingen) (Lux/Ger)

VGP European Logistics 2 S.à r.l. (JV2)

(Luxembourg)

VGP European Logistics S.à r.l. (JV1)

(Luxembourg)

50%

VGP N.V

(Listed on Euronext Brussels and Main Market in Prague)

VGP Zone Brasov Two S.R.L

(Romania)

VGP Park Dresden S.à r.l.

(ex: XXX XXX 00 X.x r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Goettingen S.à r.l.

(ex: VGP DEU 7 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Wetzlar S.à r.l.

(ex: XXX XXX 0 X.x r.l.)

(Luxembourg)

VGP Nederland BV

(The Netherlands)

VGP Park Italy 4 Srl

(Italy)

VGP Park Laatzen S.à r.l.

(Ex XXX XXX 00 X.Xx r.l.)

(Luxembourg)

VGP Xxxx Xxxxxx 0 X.x r.l.

(ex: VGP DEU 1 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Xxxx Xxxxx 0 Xxx (XXX Xxxx Xxxxxxxxxxx) (Xxxxx)

XXX XXX 00 X.x r.l.

(Magdeburg) (Luxembourg)

VGP Industriebau Österreich GmbH

(Austria)

VGP Park Leipzig GmbH (VGP Park Leipzig) (Lux/Ger)

VGP Xxxx Xxxxx 0 Xxx (XXX Xxxx Xxxxxx) (Xxxxx)

VGP Park Graz 2 S.à r.l.

(ex-VGP DEU 18 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Contruzioni Industriali Srl

(Italy)

XXX XXX 0 X.x r.l.

(VGP Park Schwalbach) (Luxembourg)

VGP Latvia s.i.a. (VGP Xxxx Xxxxxx) (Xxxxxx)

XXX Xxxx Xxxxx 0 Xxx (XXX Xxxx Xxxxxx) (Xxxxx)

VGP Park Chemnitz S.à r.l.

(ex VGP DEU 17 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Proiecte Industriale S.R.L. (ex: VGP Xxxx Xxxxxx S.R.L.) (Romania)

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 X.x x.x.

(XXX Xxxx Xxxxxxx

+ VGP Park Soltau) (Luxembourg)

VGP Park Einbeck S.à r.l.

(ex-VGP DEU 16 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Serrvice Kft

(Hungary)

VGP Xxxx Xxxxxxxx 0, X.X.

(XXX Xxxx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx) (Xxxxxxxx)

VGP Park Slovakia 2 a.s.

(Slovakia)

VGP - Industrialne stavby s.r.o.

(Slovakia)

VGP Park Slovakia 1 a.s.

(Slovakia)

XXX XXX 00 X.x r.l.

(Luxembourg)

VGP Xxxx Xxxxxxxxx 0 X.X.X. (xx-XXX Xxxx Xxxxxxx) (Xxxxxxx)

VGP Park Frankenthal S.à r.l.

(VGP Park Frankenthal & VGP Park Bobenheim- Roxheim)

(Luxembourg)

VGP Park Vyskov a.s.

(Czech Republic)

FM Xxx.Xx. GmbH

(ex: VGP Park Hammersbach GmbH)

(Germany)

VGP Park Bratislava a.s.

(Slovakia)

VGP Park Goettingen 2 S.à r.l.

(ex-VGP DEU 14 S.à r.l.

(Luxembourg)

XXX XXX 00 X.x r.l.

(Luxembourg)

VGP Park Leipzig S.à r.l. (VGP Park Borna) (Luxembourg)

VGP Park Rochlov a.s.

(Czech Republic)

XXX XXX 00 X.x r.l.

(Luxembourg)

VGP (Park) Espana 8 S.L.

(Spain)

VGP Park Roosendaal BETA BV

(VGP Park Roosendaal) (The Netherlands)

VGP PM Services GmbH

(ex: VGP Deutschland - Projekt 7 GmbH)

(Germany)

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 X.x r.l.

VGP Park Hamburg (Luxembourg)

VGP Park Hradek nad Nisou 2 a.s.

(Czech Republic)

XXX XXX 00 X.x r.l.

(Luxembourg)

VGP Industriebau GmbH

(Germany)

VGP (Park) Espana 7 S.L.

(Sevilla) (Spain)

VGP Park Roosendaal BV

(The Netherlands)

VGP Xxxx Xxxxxx 0 X.x r.l.

(ex: XXX XXX 00 X.x r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Mnichovo Hradiste a.s.

(Czech Republic)

VGP Park Berlin GmbH VGP Park Berlin (Lux/Ger)

VGP FM Services s.r.o.

(Czech Republic)

VGP Park Ceske Budejovice a.s.

(Czech Republic)

VGP XXXX XXXXXXXX, X.X.X.

(xx XXX (Xxxx) Xxxxxx 0 X.X.X.)

(Xxxxx)

VGP Park Nederland 2 BV

(The Netherlands)

XXX XXX 00 X.x r.l.

(Luxembourg)

VGP Park Berlin Wustermark S.à r.l.

(ex: VGP DEU 9 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Hamburg GmbH (VGP Park Hamburg) (Lux/Ger)

SUTA s.r.o.

(Czech Republic)

ASTRIA GROUP a.s.

(Czech Republic)

VGP Park Nederland 1 BV

(VGP Park Nijmegen) (The Netherlands)

VGP Park Erfurt S.à r.l.

(ex-VGP DEU 25 S.à r.l.

(Luxembourg)

VGP XXXX XXXXXXXX XXXXXX, X.X.X.

(xx XXX (Xxxx) Xxxxxx 0 X.X.X.)

(Xxxxx)

VGP Park Halle S.à r.l.

(ex: VGP DEU 8 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Xxxx Xxxxxxxxx XxxX (XXX Xxxx Xxxxxxxxx) (Lux/Ger)

VGP - industrialni stavby s.r.o.

(Czech Republic)

VGP CZ XII a.s.

(Czech Republic)

VGP XXXX XXXXXXXXXXX, X.X.X.

(xx XXX (Xxxx) Xxxxxx 0 X.X.X.)

(Xxxxx)

VGP Park Kecskemet Kft.

(Hungary)

XXX XXX 00 X.x r.l.

(Hönow) (Luxembourg)

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 X.x r.l.

(ex: VGP DEU 6 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Rodgau GmbH (VGP Park Rodgau) (Lux/Ger)

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 x.x.

(Xxxxx Xxxxxxxx)

VGP Asset Management S.à r.l.

(Luxembourg)

VGP XXXX XXXXX X'XXXXX, X.X.X.

(xx XXX (Xxxx) Xxxxxx 0 X.X.X.)

(Xxxxx)

VGP Park Gyor Beta Kft.

(Hungary)

VGP Park Ottendorf-Okrilla S.à r.l.

(ex-VGP DEU 22 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Deutschland - Projekt 8 GmbH (in liquidation)

(Germany)

VGP Misv Comm. VA

(Belgium)

VGP Naves Industriales Peninsula, X.XX.

(Spain)

VGP Finance NV

(Belgium)

VGP CZ X., a.s.

(Czech Republic)

VGP Park Hatvan Kft.

(Hungary)

VGP Park Gieβen S.à r.l.

(ex-VGP DEU 21 S.à r.l.)

(VGP Park Giessen) (Luxembourg)

VGP Xxxx Xxxxxxx XxxX (XXX Xxxx Xxxxxxx) (Xxxxxxx)

100%

VGP Hungary Kft

(Hungary)

100%

VGP Park Györ Kft

(VGP Park Györ) (Hungary)

100%

VGP Park Alsónémedi Kft

(VGP Park Alsónémedi )

(Hungary)

VGP European Logistics S.à r.l.

(Luxembourg

VGP N.V

(Listed on Euronext Brussels and Main Market in Prague)

AZ Benelux S.A. (3.1%)

SAS AZ Logistique

S.A.S.U. (6.7%)

AZ Finance VII Luxembourg S.A. (40.2%)

40.2%

6.7%

3.1%

50.0%

VGP Park Malacky a.s.

(Slovakia)

FIRST JOINT VENTURE - ORGANIGRAM

100%

VGP CZ V, a.s.

(VGP Park BRNO)

(Czech Republic)

94.9%

5.1%

100%

VGP XX XX x.x.

(XXX Xxxx Xxxxxx xxx Xxxxx) (Xxxxx Xxxxxxxx

94.9%

VGP Park Rodgau GmbH

(VGP Park Rodgau) (Lux/Ger)

5.1%

100%

94.9%

5.1%

100%

94.9%

5.1%

100%

94.9%

5.1%

100%

94.9%

5.1%

94.9%

5.1%

100%

94.9%

5.1%

100%

94.9%

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 X.x x.x.

(XXX Xxxx Xxxxxxx

+ VGP Park Soltau) (Luxembourg)

5.1%

100%

94.9%

5.1%

100%

94.9%

5.1%

94.9%

5.1%

94.9%

VGP Park Ginsheim S.à r.l.

(ex: VGP DEU 2 S.à r.l.)

(Luxembourg)

5.1%

94.9%

5.1%

94.9%

5.1%

94.9%

5.1%

VGP Park Dresden S.à r.l.

(ex: XXX XXX 00 X.x r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Goettingen S.à r.l.

(ex: VGP DEU 7 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Wetzlar S.à r.l.

(ex: VGP DEU 5 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Xxxx Xxxxxx 0 X.x r.l.

(ex: VGP DEU 1 S.à r.l.)

(Luxembourg)

VGP Park Leipzig GmbH (VGP Park Leipzig) (Lux/Ger)

VGP Park Chomutov a.s.

(Czech Republic) (ex: VGP XI a.s.)

XXX XXX 0 X.x r.l.

(VGP Park Schwalbach) (Luxembourg)

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 x.x.

(Xxxxx Xxxxxxxx) (ex: GEHOVYCHOD a.s.)

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 xxxxxxxxxxx x.x. (Xxxxx Xxxxxxxx)

(ex: TPO hala G1 a.s. +

VGP Park Jenec a.s. (Czech Republic) (ex: VGP CZ IX a.s.)

VGP Park Frankenthal S.à r.l.

(VGP Park Frankenthal & VGP Park Bobenheim-

Roxheim) (Luxembourg)

VGP Park Usti nad Labem a.s.

(Czech Republic) (ex: VGP CZ VII a.s.)

VGP Park Leipzig S.à r.l. (VGP Park Borna) (Luxembourg)

VGP Xxxx Xxxxxxx 0 X.x r.l.

VGP Park Hamburg (Luxembourg)

VGP Park Cesky Ujezd a.s. (VGP Park Ujezd + VGP Park Liberec)

(Czech Republic)

VGP Park Tuchomerice a.s.

(Czech Republic)

(ex: VGP CZ III a.s.)

VGP Park Berlin GmbH VGP Park Berlin (Lux/Ger)

VGP Park Hamburg GmbH (VGP Park Hamburg) (Lux/Ger)

XXX xxxx X0 x.x.

(XXX Xxxx Xxxxxxx 0) (Xxxxx Xxxxxxxx)

VGP Xxxx Xxxxxxxxx XxxX (XXX Xxxx Xxxxxxxxx) (Lux/Ger)

VGP CZ VIII a.s.

(VGP Park Plzen)

(Czech Republic)

VGP Park Bingen GmbH (VGP Park Bingen) (Lux/Ger)

SECOND JOINT VENTURE - ORGANIGRAM

50.0%

VGP European Logistics 2 S.à r.l.

(ex: XXX XXX 00 X.x r.l.)

(Luxembourg

VGP N.V

(Listed on Euronext Brussels and Main Market in Prague)

AZ Finance VII Luxembourg S.A.

100%

VGP Xxxx Xxxx 0 X.x r.l.

(Ex-VGP DEU 00 X.x x.x.)

(XXX Xxxx Xxxx - Xxxxxxxx)

(Xxxxxxxxxx)

VGP European Logistics Spain S.L.U.

(Ex VGP Espana 9 S.L.U.

(Spain)

VGP Park Timisoara S.R.L. (ex-VGP Park Romania) (Romania)

VGP PARK XXX XXXXXXXX XX XXXXXXX, X.X.X.

(xx XXX (Xxxx) Xxxxxx 0 X.X.X.)

(Xxxxx)

3.2 Relatie met de Joint Ventures

De Joint Ventures zijn het resultaat van een strategische samenwerking met de bekende Allianz SE Groep, een van de meest toonaangevende verzekeringsgroepen ter wereld, die een sterk corporate governance beleid toepast op het management van de Joint Venture.

Met Allianz heeft VGP een investeerder in logistiek vastgoed op lange termijn aangetrokken die verder kijkt dan de economische cycli en die over de nodige financieringsmiddelen beschikt om mee te investeren in de uitbreiding van de logistieke vastgoedportefeuille en die het liquiditeitsrisico voor VGP aanzienlijk beperkt.

Dankzij de Joint Ventures kan VGP haar initieel belegde kapitaal gedeeltelijk hergebruiken wanneer dergelijke ontwikkelingen worden aangekocht door de Joint Ventures en deze gelden herbeleggen in de voortdurende uitbreiding van de ontwikkelingspijplijn, met inbegrip van verdere uitbreiding van de grondbank, wat VGP op die manier toelaat om zich te concentreren op haar kern ontwikkelingsactiviteiten.

De Joint Ventures zijn opgericht als een 50:50 partnerschap waarbij de Groep, naast mede-eigenaar te zijn, diensten van ontwikkelingsbeheer levert en handelt als activabeheerder, vastgoedbeheerder en facility-beheerder (m.i.v. huurdiensten) in verband met de portefeuilles. De Joint Venture is afgesloten voor een duurtijd van 10 jaar met mogelijke verlengingen. De betrokken JVO voorziet in de relevante mechanismen voor een georganiseerde exit indien een Joint Venture niet verlengd zou worden: de activa van die Joint Venture zullen in dat geval per openbaar opbod worden verkocht.

VGP NV en Allianz zijn contractueel overeengekomen om de controle te delen en hebben regelingen getroffen volgens xxxxxxx beide partijen zijn overeengekomen dat beslissingen over de relevante activiteiten met de unanieme instemming van beide partijen moeten worden genomen (met dien verstande dat Allianz, naar eigen goeddunken, mag beslissen of een Joint Venture nieuwe activa zal verwerven ingevolge het voorkooprecht).

Het onroerend goed van de Joint Ventures wordt periodiek geëvalueerd door derde-deskundigen. Dit omvat onder meer halfjaarlijkse waarderingen van de activa van de Groep en de Joint Ventures door de onafhankelijke taxateur Jones Lang LaSalle en jaarlijkse waarderingen door CBRE. Daarnaast, op het ogenblik van elke closing met een Joint Venture, vereist de betrokken Joint Venture over het algemeen een aparte waardering door een externe waarderingsexpert van alle activa die worden verkregen als onderdeel van dergelijke closing. Ten aanzien van iedere closing met de Eerste Joint Venture die Duitse activa omvat, vereist een van de financieringsbanken van de Eerste Joint Venture, i.e. Aareal Bank, een waarderingsverslag van dergelijke Duitse activa xxx Xxxxxx Xxxxx.

Eerste Joint Venture

De Eerste Joint Venture werd opgericht in mei 2016 met als doelstelling een platform van nieuwe, grade A logistieke en industriële eigendommen van topkwaliteit op te bouwen, met een belangrijke focus op uitbreiding in sleutelmarkten in Duitsland en in COE-markten met hoge groei (van Hongarije, de Tsjechische Republiek en de Slowaakse Republiek) teneinde stabiele, inkomsten gedreven rendementen op te brengen met een kans op opwaardering van kapitaal. De Eerste Joint Venture streeft ernaar de omvang van haar portefeuille (nl. de bruto activawaarde van de verworven inkomsten genererende activa) tegen uiterlijk mei 2021 te doen toenemen tot ongeveer EUR 1,7 miljard via de inbreng in de Eerste Joint Venture van nieuwe logistieke ontwikkelingen die door VGP worden uitgevoerd. De strategie van de Eerste Joint Venture zal dan ook voornamelijk een houdstrategie zijn en, aangezien de omvang van haar portefeuille op 30 juni 2019 EUR 1,4 miljard heeft bereikt, zou haar streefomvang kunnen

worden uitgebreid ter ondersteuning van de toegenomen groei van de Groep op de bestaande markten van de Eerste Joint Venture en ter ondersteuning van de verdere geografische expansie van de Groep, op basis van een wederzijdse overeenkomst die daartoe wordt afgesloten tussen VGP en Allianz.

De Eerste Joint Venture omvat een aantal onderling samenhangende transacties en contractuele documenten, waarvan de belangrijkste de volgende zijn:

• een joint venture-overeenkomst afgesloten in maart 2016 tussen de Emittent, Allianz AZ Finance VII Luxembourg S.A., SAS Allianz Logistique S.A.S.U. en Allianz Benelux SA (verder Allianz genoemd) en VGP European Logistics S.à r.l. in verband met de oprichting van de Eerste Joint Venture (de Eerste JVO);

• een overeenkomst tot aankoop van aandelen, afgesloten in maart 2016 met betrekking tot de verkoop van 50% van de aandelen in VGP European Logistics S.à r.l. en tevens met betrekking tot de overdracht van de deelneming van 50% in de eigendommen van VGP Park Györ en VGP Park Alsonemedi die reeds was aangehouden door de Eerste Joint Venture (de Vennootschap SPA van de Eerste JV);

• een overeenkomst tot aankoop van aandelen, afgesloten in maart 2016 met betrekking tot de verkoop van (i) de deelneming van 100% in de Tsjechische vennootschappen VGP CZ V VGP CZ V a.s. (eigenaar van VGP Park BRNO), VGP CZ VI a.s. (eigenaar van VGP Park Hradek nad Nisou), VGP CZ VIII a.s. (eigenaar van VGP Park Plzen) en TPO hala G2 a.s. (eigenaar van een deel van VGP Park Olomouc), (ii) een 100% deelneming in de Slowaakse vennootschap VGP Park Malckcy

a.s. (voorheen VGP Slovakia a.s. genaamd) (eigenaar van VGP Park Malacky), (iii) een 94,9% deelneming in de Duitse vennootschappen VGP Park Bingen GmbH (eigenaar van VGP Park Bingen), VGP Park Berlin GmbH (eigenaar van VGP Park Berlin), VGP Park Höchstadt GmbH (eigenaar van VGP Park Höchstadt), VGP Park Hamburg GmbH (eigenaar van VGP Park Hamburg) en VGP Park Rodgau GmbH (eigenaar van VGP Park Rodgau) en (iv) een 94,9% deelneming in de Luxemburgse vennootschappen VGP Xxxx Xxxxxxx 0 X.x r.l. (VGP park Hamburg 2), VGP Park Frankenthal S.à r.l. (eigenaar van VGP Park Frankenthal en VGP Park Bobenheim-Roxheim) en VGP Park Leipzig S.à r.l. (eigenaar van VGP Park Borna) (de Startportefeuille SPA). (VGP park Hamburg 2), VGP Park Frankenthal S.à r.l. (eigenaar van VGP Park Frankenthal en VGP Park Bobenheim-Roxheim) en VGP Park Leipzig S.à r.l. (eigenaar van VGP Park Borna) (de Startportefeuille SPA van de Eerste JV);

VGP European Logistics S.à r.l. is een holdingvennootschap die specifiek is opgericht de Eerste Joint Venture met Allianz aan te gaan.

De transacties beoogd door de Eerste JVO, de Eerste JV Vennootschap SPA en de Startportefeuille SPA van de Eerste JV werden afgerond op 31 mei 2016.

Na de initiële closing van de startportefeuille, heeft de Groep met de Eerste Joint Venture de volgende overeenkomsten afgesloten:

• een overeenkomst tot aankoop van aandelen, afgesloten in mei 2017 (de Closing III SPA van de Eerste JV) met betrekking tot de verkoop van (i) de 100% deelneming in de Tsjechische vennootschappen VGP Park Tuchomerice a.s. (eigenaar van VGP Park Tuchomerice), VGP Park Cesky Ujezd a.s. (eigenaar van VGP Český Újezd), (ii) de 94,9% deelneming in de Duitse vennootschap VGP Park Leipzig GmbH (eigenaar van VGP Park Leipzig) en (iii) de 94,9% deelneming in de Luxemburgse vennootschappen VGP Park DEU 3 S.à r.l. (VGP Park

Schwallbach), VGP Park Hamburg 3 S.à r.l. (eigenaar van VGP Park Soltau en deel van VGP Park Hamburg);

• een overeenkomst tot aankoop van aandelen, afgesloten in april 2018 (de Closing IV SPA van de Eerste JV) met betrekking tot de verkoop van (i) de 100% deelneming in de Tsjechische vennootschappen VGP Park Olomouc 1 nástupnická a.s. (eigenaar van een deel van VGP Park Olomouc), VGP Park Olomouc 4 a.s. (eigenaar van een deel van VGP Park Olomouc), VGP Park Usti nad Labem a.s. (eigenaar van VGP Park Přestanov) en VGP Park Jenec a.s. (eigenaar van VGP Park Jeneč) en (ii) de 94,9% deelneming in de Luxemburgse vennootschappen VGP Park Berlin 2 S.à r.l. (eigenaar van een deel van VGP Park Berlin Ludwigsfelde), VGP Park Ginsheim S.à r.l. (eigenaar van VGP Park Ginsheim) en VGP Park Wetzlar S.à r.l. (eigenaar van VGP Park Wetzlar);

• een overeenkomst tot aankoop van aandelen, afgesloten in 2019 (de Closing V SPA van de Eerste JV) met betrekking tot de verkoop van (i) de 100% deelneming in de Tsjechische vennootschap VGP Park Chomutov a.s. (eigenaar van VGP Park Chomutov) en (ii) de 94,9% deelneming in de Luxemburgse vennootschappen VGP Park Goettingen S.à r.l. (eigenaar van VGP Park Goettingen) en VGP Park Dresden S.à r.l. (eigenaar van VGP Park Dresden).

Tweede Joint Venture

De Tweede Joint Venture werd opgericht in juli 2019 met als doelstelling een platform van belangrijke, top logistieke activa op te bouwen in Oostenrijk, Italië, Nederland, Portugal, Roemenië en Spanje, teneinde stabiele, inkomsten gedreven rendementen op te brengen met een kans op opwaardering van kapitaal. De Tweede Joint Venture streeft ernaar om, uiterlijk tegen juli 2024, de omvang van haar portefeuille te doen toenemen tot ongeveer EUR 1,7 miljard via de inbreng in de Tweede Joint Venture van nieuwe logistieke ontwikkelingen die door VGP worden uitgevoerd. De strategie van de Tweede Joint Venture is derhalve voornamelijk een behoud-strategie.

De Tweede Joint Venture omvat een aantal onderling samenhangende transacties en contractuele documenten, waarvan de belangrijkste de volgende zijn:

• een joint venture-overeenkomst afgesloten in juni 2019 tussen de Emittent, Allianz AZ Finance VII Luxembourg S.A. (verder alleen Allianz genoemd met betrekking tot de Tweede Joint Venture) en VGP European Logistics 2 S.à r.l., met betrekking tot de Tweede Joint Venture (de Tweede JVO);

• een overeenkomst tot aankoop van aandelen, afgesloten in juni 2019 tussen de Emittent als verkoper en Allianz als koper, met betrekking tot of 50% van de aandelen in VGP European Logistics 2 S.à r.l., welke de 100% deelneming in de Spaanse vennootschap VGP European Logistics Spain S.L.U. omvatte (de Vennootschap SPA van de Tweede JV);

• een overeenkomst tot aankoop van aandelen afgesloten in juni 2019 tussen de Emittent en VGP Naves Industriales Península S.L.U. als verkopers VGP European Logistics Spain S.L.U. en VGP European Logistics 2 S.à r.l. (als kopers), met betrekking tot de verkoop van (i) de 100% deelneming in de Spaanse vennootschap VGP Park San Fernando de Hernares S.L.U.; (ii) de 100% deelneming in de Luxemburgse vennootschap VGP Park Graz S.à r.l. (eigenaar van VGP Park Graz), en (iii) de 100% deelneming in de Roemeense vennootschap VGP Park Timisoara

S.R.L. (de Startportefeuille SPA van de Tweede JV).

VGP European Logistics 2 S.à r.l. is een holdingvennootschap die specifiek is opgericht om de Tweede Joint Venture met Allianz aan te gaan.

De transacties beoogd door de Tweede JVO, de Vennootschap SPA van de Tweede JV en de Startportefeuille SPA van de Tweede JV werden voltooid op 31 juli 2019.

3.2.1 Overeenkomsten tot aankoop van aandelen Eerste Joint Venture

Elke Vennootschap SPA, de Startportefeuille SPA, de Closing III SPA van de Eerste JV, de Closing IV SPA van de Eerste JV en de Closing V SPA van de Eerste JV bevat een reeks verklaringen en waarborgen toegekend door de Emittent aan de respectievelijke kopers en die in overeenstemming waren met de marktpraktijken. De maximum aansprakelijkheid van de Emittent voor inbreuken op de verklaringen en waarborgen toegekend in de overeenkomsten tot aankoop van aandelen bedraagt ongeveer EUR 22,3 miljoen voor de Vennootschap SPA, EUR 276 miljoen voor de Startportefeuille SPA van de Eerste JV, EUR 46,7 miljoen voor de Closing III SPA van de Eerste JV, EUR 72 miljoen voor de Closing IV SPA van de Eerste JV en EUR 22,2 miljoen voor de Closing V SPA van de Eerste JV. Deze beperkingen zijn slechts van toepassing op belangrijke verklaringen en waarborgen, terwijl de meeste andere waarborgen onderworpen zijn aan een drempel van 20% van deze bedragen. Op de datum van dit Prospectus heeft de Emittent geen enkele vorderingen ontvangen uit hoofde van deze koopovereenkomsten van aandelen. De aansprakelijkheid voor de meeste waarborgen ingevolge de Startportefeuille SPA van de Eerste JV en de Closing III SPA van de Eerste JV is reeds vervallen.

Tweede Joint Venture

De Startportefeuille SPA van de Tweede JV bevat een reeks verklaringen en waarborgen toegekend door de Emittent aan de respectievelijke kopers en die in overeenstemming waren met de marktpraktijken. De maximum aansprakelijkheid van de Emittent voor inbreuken op de verklaringen en waarborgen bedraagt ongeveer EUR 63 miljoen voor de Startportefeuille SPA van de Tweede JV. Deze beperking is slechts van toepassing op belangrijke verklaringen en waarborgen, terwijl de meeste andere waarborgen onderworpen zijn aan een drempel van 20% van deze bedragen. Op de datum van dit Prospectus heeft de Emittent geen enkele vorderingen ontvangen in verband met de Startportefeuille SPA van de Tweede JV.

3.2.2 Joint Venture Overeenkomsten (JVO's)

Ingevolge de XXX'x, hebben de Emittent en Allianz beiden het recht om twee vertegenwoordigers aan te duiden in het bestuursorgaan van elke van de Joint Ventures en een of twee vertegenwoordigers in het bestuur en de toezichthoudende organen van de dochtervennootschappen van elke Joint Venture, overeenkomstig de lokale regelgeving. De bestuurders aangeduid door VGP en door Allianz moeten steeds gezamenlijk handelen, terwijl de meeste belangrijke zaken steeds de voorafgaande toestemming van beide partijen aandeelhouders vereisen. Deze zaken omvatten: (i) het aanvatten van de ontbinding of vereffening van een Joint Venture of een van diens dochtervennootschappen of voor een van deze vennootschappen een faillissement aanvragen (behoudens tegenstrijdige voorziening in dwingende wetgeving), (ii) het initiëren van kapitaalopvragingen bij de aandeelhouders van een Joint Venture die niet voorzien zijn in het ondernemingsplan van dergelijke vennootschap, (iii) de verkoop of beschikking van vastgoed van projectvennootschappen, (iv) uitkeringen doen aan de aandeelhouders van een Joint Venture die niet in verhouding zijn met hun deelnemingen in die Joint Venture, (v) een wijziging doorvoeren aan de statuten van een Joint Venture of van een van diens dochtervennootschappen die niet in lijn is met de betrokken Joint Venture Overeenkomst, (vi) de aankoop van bijkomende onroerende goederen of oprichting van een

dochtervennootschap door een Joint Venture of een van diens dochtervennootschappen en (vii) het aangaan van een joint venture, partnerschap of gelijkaardige overeenkomst door een Joint Venture of een van diens dochtervennootschappen.

Elke Joint Venture beschikt over een exclusief voorkooprecht (in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in de betrokken JVO) met betrekking tot de aankoop van de volgende inkomsten genererende activa van de Groep: (i) voor de Eerste Joint Venture: de activa gelegen in de Tsjechische Republiek, Duitsland, Hongarije en de Slowaakse Republiek; en (ii) voor de Tweede Joint Venture: de activa gelegen in Oostenrijk, Italië, Nederland, Portugal, Roemenië en Spanje. De Joint Ventures zijn niet contractueel of wettelijk verplicht om de inkomsten genererende activa voorgesteld door VGP te verwerven. Daarom bestaat het risico dat de Joint Ventures zouden ophouden met het verwerven van afgewerkte activa van de Groep. Dit risico wordt echter beperkt door het feit dat specifieke investeringscriteria werden overeengekomen voor een investeringsperiode van verschillende jaren, die verzekeren dat, wanneer dergelijke criteria worden nageleefd, de Joint Ventures in principe verplicht zijn om de voorgestelde inkomsten genererende activa te verwerven. Voor het geval de Joint Ventures de afgewerkte activa niet zouden verwerven, werden een aantal chronologische acties overeengekomen tussen de joint venture partners, die VGP uiteindelijk toelaten om de voorgestelde activa te verhandelen op de open markt, waardoor ze inkomsten uit verkoop kan genereren uit een andere bron dan de Joint Ventures. Dit risico wordt verder beperkt door de sterke historische resultaten van VGP in de ontwikkeling van hoogwaardige logistieke gebouwen en de verhuur van deze gebouwen tegen aantrekkelijke huurprijzen en door het feit dat de Emittent een goede onderhandelingspositie heeft in zijn hoedanigheid van exploitant en beheerder van de portefeuille. In dit verband moet opgemerkt worden dat als Xxx Xxx Xxxx, in zijn hoedanigheid van CEO van de Groep, niet langer voldoende tijd zou besteden aan de ontwikkeling van de portefeuille van een Joint Venture, Allianz vanaf de kennisgeving hiervan, de procedure tot verwerving van de voorgestelde inkomsten genererende activa kan stopzetten tot Xxx Xxx Xxxx werd vervangen naar tevredenheid van Allianz. Een dergelijke tijdelijke stilstand van de beleggingsverplichting van Allianz kan een negatieve invloed hebben op de liquiditeitspositie op korte termijn van de Groep.

De voornaamste potentiële aansprakelijkheid die de Groep heeft ten aanzien van de Joint Ventures heeft betrekking op de activiteiten van ontwikkelingsbeheer ondernomen door de Groep in naam en voor rekening van de Joint Ventures. VGP moet de resterende ontwikkelingspijplijn van elke Joint Venture vooraf financieren. Dit omvat de voorfinanciering van ontwikkelingsgrond die nog niet werd ontwikkeld evenals in aanbouw zijnde gebouwen via de leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden. Na de verwerving van de ontwikkelde activa door een Joint Venture, zullen deze VGP-leningen worden terugbetaald uit de bijkomende bankschuld opgenomen door die Joint Venture, wat VGP toelaat om deze opbrengsten te hergebruiken en toe te passen voor de financiering van de ontwikkelingspijplijn. Naast de opbrengsten uit de terugbetaling van de respectievelijke leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden, heeft VGP tevens het recht op een extra betaling in overeenstemming met de overeengekomen marktwaarde van de door de Joint Ventures verkregen activa bij de voltooiing, verminderd met de respectievelijke terugbetaalde lening voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden. De Eerste Joint Venture heeft gepaste ondertekende kredietfaciliteiten ter beschikking voor de volgende 18 maanden om dergelijke ontwikkeling en bouwwerkzaamheden te herfinancieren bij de transactie van de afwerking en aankoop van de respectievelijke activa en beschikt over een investeringsportefeuille van ongeveer EUR 1,7

miljard. De Tweede Joint Venture heeft gepaste ondertekende kredietfaciliteiten ter beschikking voor de volgende 36 maanden om dergelijke ontwikkeling en bouwwerkzaamheden te herfinancieren bij de transactie van de afwerking en aankoop van de respectievelijke activa en beschikt over een investeringsportefeuille van ongeveer EUR 1,7 miljard.

Aangezien de Groep ten aanzien van de Joint Ventures werd aangewezen als ontwikkelingsbeheerder, zal hij verantwoordelijk zijn om te verzekeren dat alle ontwikkelingen worden gedaan binnen de initieel afgesproken bouwprijzen/budgetten. Ingeval de werkelijke kosten van de bouwwerkzaamheden hoger zouden zijn dan het initiële constructiebudget, zal dit een nadelige weerslag hebben op de bovengenoemde extra betaling en ingeval de werkelijke kosten van de bouwwerkzaamheden hoger zouden zijn dan de marktwaarde van het voltooide gebouw, zal dergelijk verschil volledig moeten worden gedragen door de Groep. Op dit ogenblik bestaat er in dit kader geen uitstaand kwantificeerbaar potentieel risico.

Huidige stand van zaken van de Eerste Joint Venture

Na de eerste closing in mei 2016, de tweede closing in oktober 2016, de derde closing in mei 2017 en de vierde closing eind april 2018, heeft de Eerste Joint Venture in april 2019 via haar vijfde closing 9 logistieke gebouwen, waaronder 3 gebouwen elk in een nieuw VGP park en nog eens 6 nieuw afgewerkte gebouwen (in parken die eerder aan de Joint Venture werden overgedragen), voor een totale transactiewaarde van EUR 203 miljoen, resulterend in contante netto-opbrengsten van EUR 125,4 miljoen. Deze verwerving werd gefinancierd door de Eerste Joint Venture door het opnemen van haar bestaande kredietfaciliteiten voor een totaalbedrag van EUR 95,3 miljoen en het overblijvende saldo werd gefinancierd met aandeelhoudersvermogen (EUR 54,4 miljoen, waarvan EUR 28,0 miljoen van VGP) en aandeelhoudersleningen (EUR 20,4 miljoen, waarvan EUR 10,7 miljoen van VGP). Na de afwikkeling van haar vijfde closing had de Eerste Joint Venture niet-opgenomen toegezegde kredietfaciliteiten ter beschikking voor een totaalbedrag van EUR 256 miljoen. De totale uitstaande leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden van VGP aan de Eerste Joint Venture bedroegen na de vijfde closing in april 2019 op 30 juni 2019 EUR 72,5 miljoen in vergelijking met EUR 101,9 miljoen op 31 december 2018.

Eind juni 2019 had VGP contractuele toezeggingen voor de ontwikkeling van nieuwe projecten voor de Eerste Joint Venture voor een totaalbedrag van EUR 5,6 miljoen. De totale resterende investeringskost om de ontwikkelingspijplijn van de Eerste Joint Venture te voltooien en waarvoor er op datum van dit Prospectus geen contractuele verbintenissen werden aangegaan, zal naar schatting tot EUR 25,5 miljoen bedragen, afhankelijk van verdere specificaties en vereisten van toekomstige huurders. Gelet op de sterke groei van de Eerste Joint Venture, streven de Groep en de Eerste Joint Venture ernaar om twee closings te verwezenlijken tijdens elk boekjaar. Verwacht wordt dat een zesde closing zal plaatsvinden eind november 2019, die zou resulteren in bruto opbrengsten in contanten van ongeveer EUR 130 miljoen.

Huidige stand van zaken van de Tweede Joint Venture

Op 31 juli 2019 heeft de Tweede Joint Venture haar eerste closing voltooid met de aankoop van 3 bedrijfsparken van VGP, waaronder 8 top logistieke gebouwen, voor een initiële transactiewaarde van EUR 175 miljoen, wat resulteerde in bruto opbrengsten in contanten van ongeveer EUR 96 miljoen.

Deze verwerving werd gefinancierd door de Tweede Joint Venture door het opnemen van haar bestaande kredietfaciliteiten voor een totaalbedrag van EUR 79,9 miljoen en de overblijvende balans werd gefinancierd met aandeelhoudersvermogen (EUR 51,9 miljoen, waarvan EUR 25,9 miljoen van VGP) en aandeelhoudersleningen (EUR 11,2 miljoen, waarvan EUR 5,6 miljoen van VGP). Na de afwikkeling van haar eerste closing had de Tweede Joint Venture niet-opgenomen toegezegde kredietfaciliteiten ter beschikking voor een totaalbedrag van EUR 294,1 miljoen. De totale uitstaande leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden van VGP aan de Tweede Joint Venture bedroegen onmiddellijk volgend op de eerste closing in juli 2019 EUR 28,9 miljoen.

Eind juni 2019 had VGP contractuele toezeggingen voor de ontwikkeling van nieuwe projecten voor de Tweede Joint Venture voor een totaalbedrag van EUR 2,0 miljoen (verhoogd tot EUR 7,2 miljoen op het einde van oktober 2019). De totale resterende investeringskost om de ontwikkelingspijplijn van de Tweede Joint Venture te voltooien en waarvoor er op datum van dit Prospectus geen contractuele verbintenissen werden aangegaan, zal naar schatting tot EUR 15,6 miljoen bedragen, afhankelijk van verdere specificaties en vereisten van toekomstige huurders. De Groep en de Tweede Joint Venture streven ernaar om gemiddeld een closings per boekjaar te realiseren. Momenteel wordt er verwacht dat een tweede closing zal plaatsvinden eind juli 2020.

Ingevolge de XXX'x zijn beide partijen overeengekomen om aanzienlijke beperkingen toe te passen op hun vermogen om de aandelen in de Joint Ventures over te dragen aan derden. Indien een aandeelhouder zijn aandelen wenst over te dragen, heeft de andere aandeelhouder een voorkooprecht om deze aandelen onder de betrokken JVO aan te kopen. De Joint Venture Overeenkomsten voorzien tevens een lockup-periode van 5 jaar vanaf de initiële (startportefeuille) closingdatum van elke Joint Venture Overeenkomst tijdens dewelke VGP zijn aandelen in de Joint Ventures niet mag overdragen aan een andere partij dan aan haar eigen verbonden vennootschappen. Voorts bevatten de JVO's bepalingen over de overdrachten van alle aandelen, die kunnen leiden tot de overdracht door VGP en door Allianz van al hun aandelen aan een derde. De JVO's passen het principe van de marktprijswaarde toe waardoor wordt verzekerd dat, als enige partij over het geheel of een deel van haar aandelen wenst te beschikken, deze beschikking plaatsvindt tegen de geldende marktvoorwaarden, op voorwaarde dat de beschikking niet werd geactiveerd door een geval van wanprestatie onder de JVO's waaraan niet is tegemoetgekomen binnen de overeengekomen periode.

Hoewel de Joint Ventures als een joint venture zijn gestructureerd overeenkomstig IFRS 11 (en niet als een gezamenlijke verrichting), voorzien de Joint Venture Overeenkomsten in situaties waarin de gezamenlijke controle kan worden beëindigd, zoals bijvoorbeeld als sanctie in geval VGP er niet in slaagt om fondsen te verstrekken en in geval van een wijziging van wet- of regelgeving.

Indien de Emittent er niet in slaagt om fondsen te verstrekken aan een Joint Venture die werden toegezegd in overeenstemming met de bepalingen van de betrokken Joint Venture Overeenkomst (dit is voor de financiering van de relevante extra betalingen (indien van toepassing), de terugbetaling van leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkeling aan de Groep bij de verwerving door die Joint Venture van de voltooide activa, kapitaalsuitgaven in verband met herstellingen en onderhoud van dergelijke activa en de aankoopprijs voor enige toekomstig voltooide activa die deze Joint Venture zou verwerven of enige andere door Allianz

of VGP vereiste financiering in overeenstemming met de betrokken JVO (zoals de vervanging van bankschulden) en erkend door een door een derde partij aangewezen financieel deskundige) dan heeft Allianz het recht hetzij om exclusief in te schrijven op drie maal het aantal aandelen dat het bedrag vertegenwoordigt van de fondsen die de Emittent niet heeft verstrekt, hetzij om zelf fondsen te verstrekken aan de Joint Venture tegen preferentiële interest bepalingen en terugbetalingsvoorwaarden. Bijvoorbeeld: Indien er vijfhonderd (500) uitgegeven aandelen zijn, en indien het standaard bedrag (het bedrag dat anderszins bijvoorbeeld door VGP zou zijn gefinancierd), gelijk is aan 2% van de reële marktwaarde van de Joint Venture, zal Allianz het recht hebben om in te schrijven op dertig (drie keer tien) nieuw uitgegeven aandelen van de Joint Venture en deze te verwerven (na een betaling ervoor in contanten), hetgeen gelijk is aan drie keer 2% van de uitstaande aandelen van de Joint Venture berekend op een basis onmiddellijk voorafgaand aan zulke verwatering van het belang van de Emittent. Als de voormelde gebeurtenis plaatsvindt, kan dit een invloed hebben op het vermogen van de Emittent de gezamenlijke controle over de Joint Ventures te behouden en indien de Emittent niet in staat zou zijn om een financiering te vinden, zou dit een belangrijke impact hebben op het vermogen van de Emittent om voldoende dividendinkomsten uit de Joint Ventures te genereren.

In het geval Allianz gehouden zou zijn om een Joint Venture te consolideren (bijvoorbeeld na een wijziging in boekhoudkundige regels of andere regelgeving) in zijn groep van vennootschappen, werd er uit hoofde van elke Joint Venture Overeenkomst overeengekomen dat Allianz het recht heeft om de bestaande schuldfinanciering in die Joint Venture te vervangen door kapitaal, hetgeen zou kunnen leiden tot een verwatering van de Emittent indien de Emittent er niet in slaagt om zijn evenredig deel van het kapitaal te financieren. Echter, aangezien de schuldenlast van die Joint Venture zou worden vervangen door kapitaalfinanciering door Allianz op een 1:1 basis, zou de Netto-Actiefwaarde van het belang van de Emittent in de betrokken Joint Venture in dergelijk geval niet worden beïnvloed. Als de voormelde gebeurtenis plaatsvindt, kan dit een invloed hebben op het vermogen van de Emittent de gezamenlijke controle over de Joint Ventures te behouden en indien de Emittent niet in staat zou zijn om een financiering te vinden, zou dit een belangrijke impact hebben op het vermogen van de Emittent om voldoende dividendinkomsten uit de Joint Ventures te genereren.

Vermits VGP optreedt als activabeheerder, ontwikkelingsbeheerder en als vastgoed- en huurbeheerder van de Joint Ventures, brengen deze activiteiten terugkerende inkomsten op voor VGP. Als een lid van de Groep zijn verplichtingen ingevolge een beheersovereenkomst wezenlijk zou schenden en daar binnen een bepaalde termijn na kennisgeving daarvan niet aan tegemoetkomt, of als de Emittent zijn exclusiviteitsverplichtingen onder de Joint Venture Overeenkomsten m.b.t. het aanbieden van inkomsten genererende activa zou schenden, heeft Allianz het recht om alle beheersovereenkomsten met betrekking tot die Joint Venture met onmiddellijke ingang te beëindigen, om de betrokken Joint Venture Overeenkomst te beëindigen en/of om een calloptie uit te oefenen op alle aandelen die de Emittent in die Joint Venture aanhoudt tegen een betaling van een verlaagde aankoopprijs van 90% van de reële marktwaarde van deze aandelen. Het plaatsvinden van bovengenoemde gebeurtenis kan een wezenlijke invloed hebben op het vermogen van VGP om voldoende dividendinkomsten uit de Joint Venture te genereren en/of om het gezamenlijke zeggenschap over de Joint Ventures te behouden. Ingevolge de Joint Venture Overeenkomsten mag VGP, die handelt als exclusief activabeheerder, ontwikkelingsbeheerder en beheerder van vastgoed en huurovereenkomsten

ten aanzien van de Joint Ventures, gedurende de duur van de betrokken Joint Venture Overeenkomst, niet toetreden tot een met die Joint Venture gelijkaardige en concurrerende joint venture en/of met die Joint Venture in concurrentie treden in enig land waar de Joint Venture of een van de dochtervennootschappen van de Joint Venture actief is.

Enige tekortkoming van een Joint Venture of van een van diens dochtervennootschappen ingevolge de leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden of uit hoofde van de aandeelhoudersleningen verstrekt door de Groep kunnen een negatieve invloed hebben op het vermogen van de Emittent om aan zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen, maar zou op zichzelf niet resulteren in een Geval van Wanprestatie onder de Obligaties aangezien de Joint Ventures niet worden gekwalificeerd als een Dochtervennootschap van de Emittent voor de toepassing van de Voorwaarden. De terugbetaling van andere aandeelhoudersleningen zal worden gedaan uit overtollige geldmiddelen gegenereerd door de verschillende projectvennootschappen van de Joint Ventures.

Verder moeten potentiële beleggers er noot van nemen dat de Joint Venture Overeenkomsten gesloten tussen de Emittent en Allianz onderworpen zijn aan verdere wijzigingen, of kunnen worden beëindigd tijdens de duurtijd van de Obligaties. Dit zou een negatieve invloed kunnen hebben op de financiële positie en inkomsten van de Emittent en derhalve op zijn vermogen om zijn verplichtingen onder de Obligaties te voldoen.

Voor meer details over de investeringen van de Joint Ventures wordt verwezen naar toelichting 9 van het Jaarverslag 2018 en toelichting 6 van de halfjaarlijkse resultaten van 2019.

3.2.3 Promotie

Op het einde van de eerste tienjarige periode van elke Joint Venture zal VGP recht hebben op een eenmalige promotie betaling. Deze promotie is gebaseerd op alle geldmiddelen vóór belastingen ontvangen van de betrokken Joint Venture tussen de datum van de closing en het verstrijken van de tienjarige periode van de Joint Venture en is gestructureerd op een dergelijke wijze die gewoonlijk van toepassing is op gelijkaardige transacties op de markt.

3.2.4 Overeenkomsten van activabeheer

VGP handelt als activabeheerder voor de Joint Ventures en hun respectievelijke dochtervennootschappen. Als onderdeel van deze diensten, staat VGP in voor het standaard vennootschapsrechtelijke bestuur, het beheer van de financiering, bedrijfsplanning, verslaggeving, begroting, het beheer van fiscale en juridische zaken, controle, enz. VGP heeft recht op een commissie voor deze diensten van activabeheer die berekend worden op basis van het geïnvesteerde eigen vermogen in de Joint Venture, aangepast voor enige toekomstige kapitaalbijdrage/-uitkering. De diensten van activabeheer worden vanuit Luxemburg verstrekt door een dochtervennootschap van VGP: VGP Asset Management S.à r.l.

3.2.5 Overeenkomsten van ontwikkelingsbeheer

De Joint Ventures hebben VGP aangesteld als adviseur om de diensten van ontwikkelingsbeheer uit te voeren in verband met specifieke ontwikkelingsprojecten en onder specifieke voorwaarden. VGP heeft, in zijn hoedanigheid van adviseur, aanvaard om de diensten te presteren en de werkzaamheden uit te voeren zoals omschreven in de overeenkomsten van ontwikkelingsbeheer in overeenstemming met het toepasselijk recht, de algemeen aanvaarde technologische regels en met alle gepaste zorg, aandacht en zorgvuldigheid zoals wordt verwacht van een vakkundige adviseur die ervaring heeft in het uitvoeren van diensten en

werkzaamheden gelijkaardig aan de diensten en werkzaamheden voor projecten waarvan de omvang, het toepassingsgebied, het type en de complexiteit gelijkaardig is met het ontwikkelingsproject. De diensten uitgevoerd door VGP omvatten alle diensten en verrichtingen (met uitzondering echter in elk geval waarin hij de werkzaamheden zelf uitvoert) die vereist zijn om het ontwerp, de constructie en de voltooiing van het ontwikkelingsproject te verstrekken, zelfs als dergelijke diensten of verrichtingen niet uitdrukkelijk worden vermeld in de ontwikkelingsovereenkomsten.

De adviseur zal naar redelijkheid zijn uiterste best doen om te voorzien dat de voltooiing van het ontwikkelingsproject wordt bereikt tegen de verwachtte datum van voltooiing van het project.

Als tegenprestatie voor het verstrekken van de diensten uit hoofde van de ontwikkelingsovereenkomsten, zal de eigenaar aan de adviseur een commissie voor ontwikkelingsbeheer betalen die gebaseerd zal zijn op een overeengekomen uurtarief in overeenstemming met de zakelijkheidsvereiste (“arm’s length hourly rate”).

3.2.6 Overeenkomsten van vastgoedbeheer

De Overeenkomsten van vastgoedbeheer die werden gesloten in verband met de dochtervennootschappen van de Joint Ventures vermelden in detail welke diensten moeten worden verstrekt door VGP op het vlak van Facility Managementdiensten, Project Managementdiensten (die bijkomende kleinere verbeteringen aan bestaande gebouwen dekken), diensten van beheer van huurovereenkomsten, begroting, boekhouding en verslaggeving.

De commissies die VGP ontvangt voor zijn diensten zijn samengesteld uit een commissie voor vastgoedbeheer, die overeenstemt met de beheersvergoeding vermeld in elke respectievelijke huurovereenkomst en die varieert tussen 0% en 3% van de maandelijkse huurprijs. De commissie voor het Project Management is gebaseerd op de respectievelijke kosten van de verbeteringen aan het gebouw en omvat een structuur een hoger percentage projectkosten voor kleinere verbeteringen en een lager percentage projectkosten voor grotere verbeteringen. Ten slotte heeft VGP recht op een commissie in het kader van de verhuuractiviteiten voor elke nieuwe/verlengde huurovereenkomst die voortvloeit uit de rechtstreekse marketing van VGP. De commissie in het kader van de verhuuractiviteiten is gebaseerd op wat een derde vastgoedmakelaar gewoonlijk zou ontvangen, nl. tussen 12,5% en 25% van de jaarlijkse huurprijs van de respectievelijke huurovereenkomst. VGP zal slechts aansprakelijk zijn voor de kwalitatieve uitvoering van haar diensten en deze overeenkomsten voorzien geen specifieke kwantitatieve aansprakelijkheidsclausule.

3.2.7 Constructieve Verplichting

De Raad van Bestuur heeft een conservatief standpunt aangenomen met betrekking tot de financiële ondersteuning van de Emittent ten aanzien van de Joint Ventures. Hoewel de Emittent geen enkele andere contractuele verplichtingen heeft naast de JVO's, de Vennootschap SPA van de Eerste JV, de Startportefeuille SPA van de Eerste JV, de Closing III SPA van de Eerste JV, de Closing IV SPA van de Eerste JV, de Closing V SPA van de Eerste JV, de Vennootschap SPA van de Tweede JV, de Startportefeuille SPA van de Tweede JV, de overeenkomsten van activabeheer, ontwikkelingsbeheer en vastgoedbeheer, heeft de Raad van Bestuur een conservatieve benadering aangenomen ten aanzien van de Joint Ventures derhalve bepaald dat de Emittent een constructieve verplichting heeft ten aanzien van de Joint Ventures

aangezien het goed functioneren van de Joint Ventures van materieel belang is voor de verwezenlijking van de verwachte meerwaarden. Gelet op de omvang van de portefeuille van de Joint Ventures, zal VGP alle nodige maatregelen nemen om te verzekeren dat zij, voor haar proportioneel aandeel in de Joint Ventures, ervoor zal zorgen dat de Joint Ventures zich steeds in een toestand zullen bevinden waarin alle verplichtingen kunnen worden nagekomen, inclusief deze in verband met de toegezegde kredietfaciliteiten die van tijd tot tijd aan elke Joint Venture ter beschikking worden gesteld. Dit houdt in dat uiteindelijk elke betaling die door een Joint Venture aan de Groep verschuldigd is, hetzij gedragen zal worden door de aandeelhouders van die Joint Venture, zijnde VGP en Allianz naar verhouding van hun deelnemingen, hetzij zal leiden tot de verwatering van VGP door Allianz overeenkomstig de bepalingen van de betrokken JVO of dat Allianz fondsen verstrekt aan de Joint Venture tegen gunstige interest- en terugbetalingsvoorwaarden. Op 30 juni 2019 vertoonden de "Beleggingen in joint ventures en verbonden vennootschappen" een positief saldo van EUR 298,7 miljoen.

3.2.8 Bankfinanciering

De activa van de Joint Ventures worden gefinancierd door middel van eigen vermogen, aandeelhoudersleningen en bankfinanciering.

Er werden geen specifieke regels vastgelegd in verband met het percentage van de totale leningen die verstrekt moeten worden door de aandeelhouders van de Joint Ventures. De Joint Ventures worden eerst gefinancierd door bankschulden. De financieringstekorten worden vervolgens gefinancierd door de aandeelhouders van de Joint Ventures via bijkomend eigen vermogen of bijkomende aandeelhoudersleningen naar verhouding van hun respectievelijke aandeelhouderschap (zoals uiteengezet in afdeling 3.2.9 van het onderhavige Deel VII (Omschrijving van de Emittent)).

Eerste Joint Venture

in EUR 1.000	30 juni '19	31 dec '18
Aandelenkapitaal (1)	577.084	466.415
Aandeelhoudersleningen van VGP	53.133	41.460
Aandeelhoudersleningen van AZ	48.335	37.739
Leningen voor Bouwwerkzaamheden en Ontwikkeling van VGP NV (2)	72.467	101.887
Bankschuld en financiële schulden op lange termijn (3)	691.857	600.376
Overige schulden	127.726	116.800
Totaal aandelenkapitaal en passiva (0)	0.000.000	1.364.677

Geldmiddelen en kasequivalenten (5)	(59.758)	(43.628)
Netto financiële schuld (incl. leningen voor bouwwerkzaamheden en ontwikkelingen van VGP) (6) = (2) + (3) + (5)	704.566	658.635

Gearing Ratio (netto schuld/totaal eigen vermogen en passiva) (7)= (6):(4)	44,9%	48,3%

Opmerking: (i) De “overige schulden” hebben betrekking op schulden in verband met uitgestelde belastingen, gelddeposito's van huurders, inhoudingen van facturen van aannemers, handelsschulden, btw- schulden, toegerekende uitgaven en bepaalde andere te betalen lasten.

(ii) het "aandelenkapitaal" omvat de minderheidsbelangen ten bedrage van EUR 20,3 miljoen op 30 juni 2019 en EUR 16,4 miljoen op 31 december 2018.

Voor de Tsjechische en Slowaakse activa werd in mei 2016 een initiële faciliteit van EUR 146,4 miljoen bekomen bij de bank Československá obchodní banka, as. (CSOB). CSOB is de agent, bemiddelaar en enige uitlenende bank van de faciliteit. Deze faciliteit was aangevuld met een extra faciliteit van EUR 158,3 miljoen, op 27 april 2018 geregeld door CSOB. CSOB is de agent, bemiddelaar en enige uitlenende bank van de faciliteit die uitsluitend betrekking heeft op de financiering van de Tsjechische activa. Op 30 juni 2019 bedroegen de totale toegezegde kredietfaciliteiten EUR 293,1 miljoen. De uitstaande bedragen die werden opgenomen uit hoofde van de faciliteit bedroegen op 30 juni 2019 EUR 197,1 miljoen (EUR 162,6 miljoen op 31 december 2018). Het beschikbare niet-opgenomen bedrag uit hoofde van de faciliteiten bedroeg derhalve EUR 96,0 miljoen op het einde van juni 2019. Beide faciliteiten vervallen op 26 mei 2026.

Voor de Duitse activa werd een initiële faciliteit bekomen van EUR 368,2 miljoen bij de bank Aareal Bank AG. Aareal Bank AG is de Agent en Bemiddelaar van de faciliteit. Deze faciliteit werd verhoogd tijdens de maand april 2018 en op 30 juni 2019 bedroeg de toegezegde kredietfaciliteit EUR 617,0 miljoen. De uitstaande bedragen die werden opgenomen uit hoofde van de faciliteit bedroegen op 30 juni 2019 EUR 461,1 miljoen (EUR 408,0 miljoen op 31 december 2018). Het beschikbare niet-opgenomen bedrag uit hoofde van de faciliteit bedroeg derhalve EUR 156,0 miljoen op het einde van juni 2019. De vervaldatum van de faciliteit is 31 mei 2026.

Voor de Hongaarse activa werd een initiële faciliteit van EUR 35,1 miljoen bekomen bij UniCredit Bank Hungary. UniCredit Bank Hungary is de agent, bemiddelaar en enige uitlenende bank van de faciliteit. Deze faciliteit werd verhoogd tijdens de maand april 2018 en op 30 juni 2019 bedroeg de toegezegde kredietfaciliteit EUR 31,1 miljoen. Het uitstaande bedrag dat werden opgenomen uit hoofde van de faciliteit bedroeg op 30 juni 2019 EUR 27,0 miljoen (EUR 27,9 miljoen op 31 december 2018). Het beschikbare niet-opgenomen bedrag uit hoofde van de faciliteit bedroeg derhalve EUR 4,1 miljoen op het einde van juni 2019. De vervaldatum van de faciliteit is 26 mei 2026.

Alle kredietfaciliteiten worden gewaarborgd op een geografische basis, voornamelijk via een hypotheek gevestigd door elke uitlenende bank op de respectievelijke gefinancierde activa.

Op 30 juni 2019 werden op de balans (IFRS) van de portefeuille van de Eerste Joint Venture vastgoedbeleggingen (bestaande uit de afgewerkte projecten, in aanbouw zijnde projecten en ontwikkelingsgrond) geboekt ten bedrage van EUR 1.466,2 miljoen die in pand werden gegeven aan de banken.

De toepasselijke convenanten zijn de volgende:

Duitse activa

De respectievelijke projectvennootschappen, die kredietnemers zijn ingevolge de Aareal Bank kredietfaciliteit moeten verzekeren dat zij voldoen aan de volgende convenanten:

• Voorziene Dekkingsgraad voor Schuldaflossing gelijk aan of hoger dan 110%, getest op kwartaalbasis (31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december); en

• Lening/waarderatio gelijk aan of hoger dan 72,5% getest op jaarbasis (31 december).

De convenanten zijn berekend op een portefeuille-basis. De lening/waarderatio convenant zal progressief afnemen tot 70% over de loop van de eerste vier jaar van de faciliteit.

Op 31 december 2017, 31 maart 2018, 30 juni 2018, 30 september 2018,

31 december 2018, 31 maart 2019, 30 juni 2019 en 30 september 2019 waren er geen schendingen van convenanten. Op 30 september 2019 bedroeg de Lening/Waarderatio (louter gebaseerd op afgewerkte gebouwen) 57,5% (tegenover de limiet van de convenant van 72,5%), in vergelijking met 58,3% op 31 december 2018.

Tsjechische en Slowaakse activa

De respectievelijke projectvennootschappen, die kredietnemers zijn ingevolge de CSOB-kredietfaciliteit moeten verzekeren dat zij voldoen aan de volgende convenanten:

• Dekkingsgraad voor Schuldaflossing gelijk aan of hoger dan 110% getest op een halfjaarlijkse basis (30 juni en 31 december); en

• Lening/waarderatio die gelijk moet zijn aan of hoger dan 70%/75%, getest op jaarbasis (31 december).

De convenanten zijn berekend op een portefeuille-basis. De lening/waarderatio convenant zal progressief afnemen tot 65% over de loop van de eerste zes jaar van de faciliteit.

Op 31 december 2017, 30 juni 2018, 31 december 2018 en 30 juni 2019 waren er geen schendingen van convenanten. Op 30 september 2019 bedroeg de Lening/Waarderatio (louter gebaseerd op afgewerkte gebouwen) 52,7% voor de eerste faciliteit die de Tsjechische en Slowaakse afgewerkte activa dekt (in vergelijking met 52,6% op 31 december 2018) (vs. de convenantlimiet van 70%) en 56,9% voor de tweede faciliteit die de Tsjechische voltooide activa dekt (in vergelijking met 58,4% op 31 december 2018) (vs. de convenantlimiet van 75%).

Hongaarse activa

De respectievelijke projectvennootschappen, die kredietnemers zijn ingevolge de UniCredit Bank Hungary kredietfaciliteit moeten verzekeren dat zij voldoen aan de volgende convenanten:

• Voorziene Dekkingsgraad voor Schuldaflossing gelijk aan of hoger dan 115%, getest op kwartaalbasis (31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december);

• Dekkingsgraad voor Schuldaflossing gelijk aan of hoger dan 115%, getest op kwartaalbasis (31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december); en

• Lening/waarderatio die gelijk moet zijn aan of hoger dan 75%, getest op jaarbasis (31 december).

De convenanten zijn berekend op een portefeuille-basis. Op 31 december 2017, 31 maart 2018, 30 juni 2018, 30 september 2018, 31 december 2018, 31 maart 2019, 30 juni 2019 en 30 september 2019 waren er geen schendingen van convenanten. Op 30 september 2019 bedroeg de Lening/Waarderatio (louter gebaseerd op afgewerkte

gebouwen) 53,7% (vs. de convenantlimiet van 75%), in vergelijking met 59,9% op 31

december 2018.

De bovenvermelde ratio's worden als volgt berekend:

• De voorziene Dekkingsgraad voor Schuldaflossing betekent 12 maanden toekomstgerichte huur (passing rent) als een percentage van de schuldaflossing waarbij de schuldaflossing betekent: het totale bedrag van de financiële uitgaven die verschuldigd en betaalbaar zijn, samen met een hoofdsom van de lening, verschuldigd en betaalbaar op de respectievelijke bankschuld gedurende enige berekeningsperiode waarvoor de huur (passing rent) werd berekend.

• De Dekkingsgraad voor Schuldaflossing betekent de Geldmiddelen die Beschikbaar zijn voor Schuldaflossing (of netto bedrijfsinkomsten) gedeeld door de schuldaflossing, waarbij schuldaflossing betekent: het totale bedrag van de financiële uitgaven die verschuldigd en betaalbaar zijn, samen met enige hoofdsom van de lening die verschuldigd en betaalbaar is op de respectievelijke bankschuld.

• Lening/waarderatio betekent de totale openstaande leningen gedeeld door de waarde op de open markt zoals gewaardeerd door een onafhankelijke waarderingsdeskundige.

De volgende uitkeringen door de Tsjechische en Slowaakse dochtervennootschappen van de Eerste Joint Venture zijn toegelaten uit hoofde van de CSOB-kredietfaciliteit:

• uitkering onder de vorm van een betaling van interest of hoofdsom ingevolge enige aandeelhouderslening;

• uitkering onder de vorm van een betaling van enige commissie voor beheersdiensten aan de Groep ingevolge de Overeenkomsten van Vastgoedbeheer, de Overeenkomsten van Ontwikkelingsbeheer of de Overeenkomsten van Activabeheer; en

• uitkering onder de vorm van dividenden aan de Eerste Joint Venture;

telkens op voorwaarde dat dergelijke uitkering wordt gedaan van de balans of een specifieke rekening en dat geen geval van wanprestatie blijft voortbestaan op het ogenblik van dergelijke uitkering of dat geen geval van wanprestatie zou ontstaan ten gevolge van die uitkering. Bovendien kunnen de hoofdsommen en interesten in verband met de leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden verstrekt door de VGP aan de respectievelijke dochtervennootschappen van de Eerste Joint Venture met het oog op de financiering van de ontwikkeling en/of constructie van nieuwe gebouwen door dergelijke dochtervennootschappen van de Eerste Joint Venture zonder enige beperking worden betaald alvorens dergelijke nieuwe gebouwen geherfinancierd zijn door CSOB.

De dochtervennootschappen van de Eerste Joint Venture die activa aanhouden in Duitsland mogen, uit hoofde van de Aareal kredietfaciliteit, enige fondsen uitkeren die vrij blijven nadat ze al hun contractuele verplichtingen ten aanzien van de financierende partijen hebben vervuld en op voorwaarde dat er geen tekortkoming blijft bestaan of zou resulteren uit de betaling en indien de lening/waarderatio minstens vijf percentpunten lager is dan het contractuele overeengekomen minimum.

De volgende uitkeringen door de Hongaarse dochtervennootschappen van de Eerste Joint Venture zijn toegelaten uit hoofde van de UniCredit Bank Hungary kredietfaciliteit:

• uitkering onder de vorm van een betaling van interesten of hoofdsommen ingevolge enige aandeelhouderslening, mits voorafgaande goedkeuring van de kredietverstrekker, met dien verstande dat dergelijke goedkeuring niet onredelijk kan worden geweigerd;

• uitkering onder de vorm van dividenden aan de interim holdingvennootschap (VGP Hungary Xxx), een dochtervennootschap van de Eerste Joint Venture;

telkens op voorwaarde dat dergelijke uitkering wordt gedaan uit overtollige geldmiddelen en dat geen tekortkoming blijft bestaan of ontstaat ten gevolge van zulke uitkering. Bovendien kunnen de hoofdsommen en interesten in verband met de leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden verstrekt door de VGP aan de respectievelijke dochtervennootschappen van de Eerste Joint Venture met het oog op de financiering van de ontwikkeling en/of constructie van nieuwe gebouwen door dergelijke dochtervennootschappen van de Eerste Joint Venture zonder enige beperking worden betaald.

Tweede Joint Venture

Voor de Spaanse, Oostenrijkse, Italiaanse en Duitse activa werd in juli 2019 een initiële faciliteit bekomen van EUR 340,0 miljoen bij de bank Aareal Bank AG. Aareal Bank AG is de agent, bemiddelaar en enige uitlenende bank van de faciliteit. Op 30 september 2019 bedroeg de toegezegde kredietfaciliteit EUR 339,7 miljoen. Het uitstaande bedrag dat werden opgenomen uit hoofde van de faciliteit bedroeg op 30 september 2019 EUR 51,6 miljoen. Het beschikbare niet-opgenomen bedrag uit hoofde van de faciliteit bedroeg derhalve EUR 288,1 miljoen op het einde van september 2019. De vervaldatum van de faciliteit is 31 mei 2029.

Voor de Roemeense activa werd een initiële faciliteit bekomen van EUR 34,0 miljoen bij Raiffeisen Bank International AG. Raiffeisen Bank International AG is de agent en Raiffeisen Bank International AG en Raiffeisen Bank S.A. (Roemenië) zijn de uitlenende banken van de faciliteit. Het uitstaande bedrag dat werden opgenomen uit hoofde van de faciliteit bedroeg op 30 september 2019 EUR 27,8 miljoen. Het beschikbare niet-opgenomen bedrag uit hoofde van de faciliteit bedroeg derhalve EUR 6,0 miljoen op het einde van september 2019. De vervaldatum van de faciliteit is 30 mei 2024.

De kredietfaciliteiten toegekend door Aareal Bank worden gewaarborgd op een portefeuille- basis en voornamelijk via een hypotheek op alle activa. De kredietfaciliteit van Raiffeisen Bank wordt gewaarborgd op een geografische basis waarbij enkel Roemeense gefinancierde activa worden gewaarborgd ten gunste van Raiffeisen Bank.

De toepasselijke convenanten zijn de volgende:

(i) Oostenrijkse en Spaanse activa

De respectievelijke projectvennootschappen, die kredietnemers zijn ingevolge de Aareal Bank kredietfaciliteit moeten verzekeren dat zij voldoen aan de volgende convenanten:

• Rendement op Schuld moet gelijk zijn aan of hoger dan 6,00%, getest op kwartaalbasis (31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december); en

• De verhouding tussen xxxxxx en waarde moet gelijk zijn aan of hoger dan 75,0%, getest op kwartaalbasis (31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december);

De convenanten zijn berekend op een portefeuille-basis. Vanaf de vierde verjaardag van de kredietfaciliteit zal de Rendement/Schuld-ratio toenemen tot 6,50% en zal de verhouding tussen lening en waarde dalen tot 70%. Op 30 september 2019 bedroeg de Rendement/Schuld-ratio 7,3% (vs. de convenantlimiet van 6,00%) en bedroeg de verhouding tussen lening en waarde (louter gebaseerd op afgewerkte gebouwen) 59,2% (vs. de convenantlimiet van 75,0%).

(ii) Roemeense activa

De respectievelijke projectvennootschappen, die kredietnemers zijn ingevolge de Xxxxxxxxxx Bank kredietfaciliteit moeten verzekeren dat zij voldoen aan de volgende convenanten:

• Dekkingsgraad voor Schuldaflossing gelijk aan of hoger dan 120%, getest op een halfjaarlijkse basis (30 juni en 31 december); en

• Lening/waarde-ratio gelijk aan of hoger dan 60%, getest over een jaar op halfjaarlijkse basis (30 juni en 31 december).

De convenanten zijn berekend op een portefeuille-basis. Op 30 september 2019 bedroeg de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing 146,9% (vs. de convenantlimiet van 120,0%) en bedroeg de verhouding tussen lening en waarde (louter gebaseerd op afgewerkte gebouwen) 57,1% (vs. de convenantlimiet van 60,0%).

De bovenvermelde ratio's worden als volgt berekend:

(i) Voor de Oostenrijkse en Spaanse activa:

• Rendement op schuld betekent: (A) het netto bedrijfsresultaat van de Vastgoedportefeuille als percentage van (B) de som van (i) alle Portefeuille Leningen verminderd met (ii) het aftrekbedrag dat elk bedrag is onder een depositoreserve of een afgesloten geldrekening.

• De verhouding tussen lening en waarde betekent de som van alle Portefeuille Leningen, verminderd met het aftrekbedrag dat elk bedrag is onder een depositoreserve of een afgesloten rekening, gedeeld door de waarde op de open markt zoals gewaardeerd door een onafhankelijke waarderingsdeskundige.

(ii) Voor de Roemeense activa:

• Betekent de Dekking voor Schuldaflossing, met betrekking tot een bepaalde berekeningstermijn, het EBIDTA-bedrag verminderd met de betaalde

inkomstenbelasting en verminderd met de Kapitaaluitgaven (behalve voor Kapitaaluitgaven waarbij Eigen Vermogen wordt gebruikt), als een percentage van de som van de Schuldaflossing tijdens die berekeningstermijn.

• Lening/waarderatio betekent de totale openstaande leningen gedeeld door de waarde op de open markt zoals gewaardeerd door een onafhankelijke waarderingsdeskundige.

De dochtervennootschappen van de Tweede Joint Venture die activa aanhouden in Oostenrijk en Spanje mogen, ingevolge de Aareal Bank kredietfaciliteit alle fondsen uitkeren die overblijven nadat ze hun contractuele verbintenissen ten aanzien van de geldverstrekkers hebben uitgevoerd en op voorwaarde dat (i) geen wanprestatie blijft voortduren of zou voortvloeien uit de betaling en (ii) de verhouding tussen lening en waarde ten minste 5% lager is dan het contractueel overeengekomen minimum.

De dochtervennootschappen van de Tweede Joint Venture die activa aanhouden in Roemenië mogen, ingevolge de Raiffeisen Bank kredietfaciliteit alle fondsen uitkeren, onder voorwaarde dat de voorgestelde betaling zal worden gedaan van Overtollige Geldmiddelen, bepaald in overeenstemming met de kredietfaciliteit en dat (i) geen Wanprestatie heeft plaatsgevonden en voortduurt op het ogenblik van de voorgestelde betaling, (ii) de Reserverekening voor Schuldaflossing volledig gefinancierd is, en (ii) de Dekkingsgraad voor Schuldaflossing niet minder bedraagt dan 120%.

3.2.9 Aandeelhoudersleningen

De Aandeelhouders hebben de aandeelhoudersleningen verstrekt in verhouding tot hun totale belangen in de Joint Ventures.

De aandeelhoudersleningen hebben een duurtijd van 120 maanden en kunnen op eerste verzoek op voorhand worden betaald. De leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden kunnen slechts op voorhand worden betaald op het ogenblik van de oplevering van het afgewerkte gebouw dat door dergelijke lening gefinancierd is.

De interestvoeten toegepast op de aandeelhoudersleningen zijn tussen 3,875% en 4,000% per jaar. Alle aandeelhoudersleningen zijn niet gewaarborgd door een zekerheid en achtergesteld aan bankschulden.

Eerste Joint Venture

Voor projectvennootschappen van de Eerste Joint Venture die Duitse activa aanhouden zal VGP 52,55% van de aandeelhoudersleningen verstrekken en zal Allianz hun respectievelijke 47,45% aandeelhoudersleningen toekennen. Voor alle overige projectvennootschappen van de Eerste Joint Venture zal VGP 50% van de aandeelhoudersleningen verstrekken en zal Allianz hen respectievelijke 50% aandeelhoudersleningen toekennen.

Naast de gebruikelijke aandeelhoudersleningen, verstrekt VGP 100% van de leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden aan de Eerste Joint Venture.

Op 30 september 2019 bedroegen de openstaande aandeelhoudersleningen die door VGP aan de Eerste Joint Venture zijn verstrekt EUR 126,5 miljoen (EUR 125,6 miljoen op het einde van juni 2019) waarvan (i) EUR 48,8 miljoen verstrekt aan VGP European Logistics S.à r.l. (EUR 25,6 miljoen op 30 juni 2019), (ii) EUR 4,8 miljoen verstrekt aan de activavennootschappen die voor 5,1% rechtstreeks worden aangehouden door VGP (ongewijzigd t.o.v. 30 juni 2019), en (iii) EUR

72,8 miljoen ontwikkelings- en constructieleningen ter financiering van de ontwikkelingsprojecten (EUR 72,5 miljoen op 30 juni 2019).

Tweede Joint Venture

VGP en Allianz verstrekken elk 50% van de aandeelhoudersleningen die vereist worden door de Tweede Joint Venture ter financiering van diens activa.

Naast de gebruikelijke aandeelhoudersleningen, verstrekt VGP 100% van de leningen voor ontwikkeling en bouwwerkzaamheden aan de Tweede Joint Venture.

Op 30 september 2019 bedroegen de openstaande aandeelhoudersleningen die door VGP aan de Tweede Joint Venture zijn verstrekt EUR 35,9 miljoen (EUR 34,9 miljoen onmiddellijk na de eerste closing op 30 juli 2019) waarvan (i) EUR 5,6 miljoen verstrekt aan VGP European Logistics S.à r.l. (EUR 5,6 miljoen op 31 juli 2019), en (ii) EUR 30,3 miljoen ontwikkelings- en constructieleningen ter financiering van de ontwikkelingsprojecten (EUR 28,9 miljoen op 31 juli 2019).

3.3 Relatie met de Verbonden Vennootschap

VGP MISV Comm. VA werd opgericht naar aanleiding van het eerste openbaar aanbod van de Emittent, en werd gebruikt als een structuur voor een management incentiveplan op lange termijn (“VGP MISV incentive plan”) waarbij de bestaande aandeelhouders VM Invest NV en Little Rock SA oorspronkelijk een aantal VGP Gewone Aandelen hebben overgedragen die 5% vertegenwoordigen van het totaal aantal Gewone Aandelen in VGP aan VGP MISV, een commanditaire vennootschap gecontroleerd door de xxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxx als beherend vennoot. Tijdens de tweede helft van 2018 en na het verstrijken van de lock-up periode van 5 jaar hebben bepaalde leden van het VGP-team hun respectievelijke VGP MISV aandelen verkocht aan VGP NV. Op 30 juni 2019 bezat de Vennootschap 79,91% van de VGP MISV aandelen. Vanaf 2019 werd het resterende VGP MISV incentive plan beschouwd als een in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerd plan waarvoor een aanpassing van het eigen vermogen van EUR 8,4 miljoen werd geboekt ter weerspiegeling van de totale cash lay-out van VGP NV als deze laatste de resterende 20,09% van de VGP MISV aandelen zou verwerven. Er wordt voorzien dat dit plan over de volgende 3 jaar geleidelijk aan zal uitdoven.

Op basis van de aanbeveling van het remuneratiecomité, heeft de Raad van Bestuur besloten om een nieuw incentiveplan op lange termijn op te stellen op basis van dezelfde principes van de VGP MISV incentive-structuur. Het nieuwe plan wijst winstdelende units toe (Units) aan de respectievelijke leden van het VGP-team (met inbegrip van het uitvoerend managementteam). Een Unit vertegenwoordigt het equivalent van 1 VGP-aandeel op basis van de nettovermogenswaarde. Na een initiële lock-up periode van 5 jaar zal elke deelnemer de Units kunnen teruggeven tegen betaling van de proportionele groei van de nettovermogenswaarde van deze Units. Het aantal uitstaande Units (d.w.z. de toegezegde maar nog niet verworven Units) kan op geen enkel ogenblik hoger zijn dan 5% van de totale equivalente aandelen van de Vennootschap. Het nieuwe incentiveplan is van toepassing vanaf 2018 en zal geleidelijk aan worden opgebouwd naarmate het VGP MISV incentiveplan wordt afgebouwd, waardoor wordt gewaarborgd dat er op geen enkel ogenblik meer dan 5% van de totale equivalente aandelen van de Vennootschap wordt toegekend ingevolge zowel het oude als het nieuwe incentiveplan.

Document Metadata

Table of Contents

VGP NV

Document Metadata