Contract

(1) Westland Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Alphen aan den Rijn, kantoorhoudende aan de Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx xxx xxx Xxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 76624218 hierbij handelend:

(i) voor zich, hierna te noemen de "Beherend Vennoot"; en

(ii) in haar hoedanigheid van beherend vennoot van en derhalve rechtsgeldig vertegenwoordigend de te Alphen aan den Rijn gevestigde commanditaire vennootschap Westland Vastgoed C.V. ("CV");

(2) Duinweide Investeringen N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Alphen aan den Rijn, kantoorhoudende aan de Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx xxx xx Xxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 54901723 ("Beheerder");

(3) Stichting Westland Vastgoed, een stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Alphen aan den Rijn, kantoorhoudende aan de Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx xxx xx Xxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 76623483 ("Stichting Juridisch Eigenaar").

Partijen genoemd onder 1 tot en met 3 hierna gezamenlijk ook te noemen "Partijen", ieder afzonderlijk zijnde een "Partij".

IN AANMERKING NEMENDE DAT:

(A) de CV ten doel heeft het voor gemeenschappelijke rekening en risico direct dan wel indirect beleggen van het vermogen van de CV in registergoederen, teneinde de Beherend Vennoot en de commanditaire vennoten van de CV (hierna gezamenlijk te noemen de "Vennoten") te doen delen in de inkomsten en vermogenswinsten die voortvloeien uit die beleggingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, verhuren en huren van de registergoederen (en de belangen daarin) zomede het ter leen opnemen van gelden, verstrekken of overnemen van geldleningsovereenkomsten alsmede het verstrekken van garanties, het beleggen van gelden in vermogenswaarden, een en ander al dan niet in samenwerking met derden, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.

(B) de commanditaire vennoten van de CV hun aandeel in het vermogen van de CV beschouwen als een passieve belegging en derhalve niet een actieve bijdrage

wensen te leveren aan het beheer en de financiële ontwikkeling van het vermogen van de CV;

(C) het de Vennoten voorts ontbreekt aan de specifieke knowhow en managementervaring welke vereist zijn voor het beheer van de onroerende zaak waarin de CV belegt, zijnde de supermarkt met aanliggende parkeerterreinen gelegen aan de De Raaphorst 4 te Kwintsheul (het "Object");

(D) de Beheerder als beheerder van beleggingsinstellingen over een vergunning beschikt van de Autoriteit Financiële Markten als bedoeld in artikel 2:65 Wet op het financieel toezicht ("Wft") en de expertise en administratieve organisatie heeft om adequaat ten behoeve van de CV het beheer te voeren;

(E) de Xxxxxxxx Xxxxxxx, handelend namens de CV, de Beheerder derhalve wenst te belasten met het beheer van de CV;

(F) de Beheerder bij het beheer uitsluitend optreedt in het belang van de Vennoten;

(G) Partijen hun onderlinge verhouding wensen vast te leggen in deze overeenkomst van beheer en bewaring ("Overeenkomst"),

KOMEN OVEREEN ALS VOLGT

1 ALGEMEEN

1.1 Op 16 december 2019 is de overeenkomst waarin de bepalingen betreffende de CV zijn vastgelegd ("CV-Overeenkomst") aangegaan.

1.2 In de CV-Overeenkomst is onder meer opgenomen dat elke participatie in de CV naar rato van het gestorte bedrag in verband met de inbreng met betrekking tot die participatie recht geeft op een aandeel in het vermogen van de CV, welk vermogen (hierna ook te noemen: het "CV-vermogen") bestaat uit het Object, de opbrengsten of andere inkomsten ter zake van het Object, de rechten en verplichtingen van de CV jegens derden verband houdende met het Object. Een kopie van de CV-Overeenkomst (zonder bijlagen) is hierbij aangehecht als BIJLAGE.

1.3 Het doel van de Stichting Juridisch Eigenaar is, zakelijk samengevat, het optreden als juridisch gerechtige tot goederen ten behoeve van (de Vennoten in) de CV.

1.4 De CV zal de economische eigendom van het Object verkrijgen op of omstreeks 31 januari 2020. De Stichting Juridisch Eigenaar zal de eigendom, in juridische zin, van het Object verkrijgen. Derhalve zal de CV de economische eigendom en

de Stichting Juridisch Eigenaar zal de juridische eigendom van het Object verkrijgen.

1.5 Het Object is gefinancierd deels door het door de Vennoten in de CV ingebrachte vermogen en deels door een hypothecaire geldlening welke door de CV met medewerking van de Stichting Juridisch Eigenaar wordt aangegaan met een externe financier (Nederlandse bankinstelling). Vorenbedoelde geldlening is blijkens de hypotheekakte en blijkens het bepaalde in het hiervoor onder artikel

1.4 vermelde geheel voor rekening en risico van de CV.

1.6 De Stichting Juridisch Eigenaar en de CV zijn overeengekomen dat gedurende de duur van deze Overeenkomst het Object in juridische eigendom zal blijven toebehoren aan de Stichting Juridisch Eigenaar. Alle kosten en baten welke de Stichting Juridisch Eigenaar als juridisch eigenaar in rekening zijn of worden gebracht dan wel ontvangt ter zake van de verwerving, medewerking aan de financieringen en het beheer van het Object alsmede de jaarlijkse vaste lasten (waaronder te dezen uitdrukkelijk begrepen de renten op bedoelde (hypothecaire) financieringen) van het Object zijn voor rekening van de CV. Ter uitvoering van het hiervoor bepaalde geeft de CV hierbij volmacht aan de Beheerder om gedurende de duur van deze Overeenkomst over de eigendom in economische zin van het Object te beschikken en deze zo nodig te bezwaren samen met de Stichting Juridisch Eigenaar.

2 BEHEERTAKEN

2.1 De Beheerder draagt met inachtneming van de bepalingen van de CV- Overeenkomst zorg voor onder andere de volgende handelingen:

Vastgoedbeheer

(i) het dagelijks beheer over en een verantwoorde exploitatie van het Object. Voor zover noodzakelijk zal de Beheerder voor de uitvoering van deze taken gebruikmaken van een door de Stichting Juridisch Eigenaar te verstrekken volmacht;

(ii) administratieve en secretariaatswerkzaamheden, waaronder in ieder geval begrepen het factureren en incasseren van de huursommen, het voeren van de dagelijkse administratie met betrekking tot het Object, het verzorgen van het dagelijks technisch beheer van het Object en het doen van aangiften omzetbelasting;

Fondsbeheer

(iii) het samen met de Stichting Juridisch Eigenaar in overeenstemming met het bepaalde in artikel 3 van deze Overeenkomst beschikken over het

Object, waaronder wordt begrepen het verwerven en vervreemden ervan, alsmede de beëindiging ervan in andere zin;

(iv) het opstellen van een jaarlijkse begroting. De Beheerder zal jaarlijks een begroting voor de exploitatie van het Object met een toelichting opstellen (hierna ook te noemen de "Begroting") en ten laatste in de maand (december) voorafgaand aan het jaar waarop de Begroting betrekking heeft ter goedkeuring voorleggen aan Vennoten. In de Begroting is onder meer opgenomen:

• de te verwachten huuropbrengst, alsmede de te verwachten exploitatiekosten, waarbij zal worden nagestreefd dat de gelduitstroom aan exploitatiekosten niet hoger zal zijn dan de geldinstroom aan huur;

• indien van toepassing, de te verwachten verkoopopbrengst;

• een liquiditeitsprognose;

• indien zulks nodig wordt geacht door de Beheerder een onderhoud- en reparatieplan met een raming van de aan de uitvoering daarvan verbonden kosten;

• een toe- of afname van de reserves.

Indien de Beheerder niet binnen een redelijke termijn, hierbij te stellen op maximaal één (1) maand na toezending van de betreffende Begroting, een (schriftelijke) reactie van de Vennoten ontvangt, wordt de Begroting geacht akkoord te zijn bevonden;

(v) het verstrekken van informatie over de gang van zaken bij de CV;

(vi) het jaarlijks opstellen van een halfjaarverslag over de eerste helft van het boekjaar, welke de winst of het verlies aanwijst, voorzien van een toelichting, een en ander in overeenstemming met de Wft en aanverwante wet- en regelgeving;

(vii) het jaarlijks opmaken van een jaarrekening, welke de winst of het verlies aanwijst, voorzien van een toelichting. De jaarrekening wordt gecontroleerd door een registeraccountant die daartoe door de Beheerder wordt aangewezen;

(viii) de opgemaakte jaarrekening tezamen met de accountantsverklaring binnen vijf (5) maanden na het einde van het betreffende boekjaar presenteren aan de Stichting Juridisch Eigenaar en de Vennoten;

(ix) het verzorgen van alle overige rapportages overeenkomstig de Wft en daaronder uitgevaardigde regelgeving, zoals van tijd tot tijd geldend, met inachtneming van de daarin opgenomen termijnen en vereisten;

(x) het verstrekken van inlichtingen omtrent de CV aan derden. Hieronder worden begrepen inlichtingen die op grond van enige wettelijke verplichting dienen te worden verstrekt aan (toezichthoudende) instanties die al dan niet met toezicht op beleggingsinstellingen zijn belast;

(xi) het optreden als vereffenaar van de CV, zulks voor rekening van de CV. De Beheerder zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan de CV.

2.2 De Beheerder is op grond van het bepaalde in artikel 2.1 van deze Overeenkomst belast met het beheer van de vermogensbestanddelen van de CV. De Beheerder zal steeds, met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst, het beheer over het Object zelfstandig voeren, echter uitsluitend ten behoeve en voor rekening en risico van de CV. De Beheerder is gerechtigd zelfstandig derden in te schakelen voor het door hem te voeren beheer, waarop de tarievenkaart zoals omschreven in artikel 7.5 van toepassing is. De Beheerder blijft verantwoordelijk voor dit beheer. De Beherend Vennoot, handelend voor en ten behoeve van de CV, en de Stichting Juridisch Eigenaar stemmen ermee in dat de Beheerder, onder de last en volmacht zoals hiervoor bedoeld, voorts bevoegd is:

• teneinde leegstand te voorkomen, respectievelijk te beëindigen namens de Stichting Juridisch Eigenaar en de Vennoten nieuwe huurovereenkomsten te sluiten met betrekking tot het Object dan wel, indien zulks gewenst mocht zijn, bestaande huurovereenkomsten te wijzigen of te beëindigen;

• opdrachten te verstrekken en verplichtingen aan te gaan en deze ten laste van de bankrekening van de CV te betalen, voor zover deze opdrachten en verplichtingen voortvloeien uit de geaccordeerde Begroting;

• zonder toestemming van Xxxxxxxx opdrachten te verstrekken en verplichtingen aan te gaan tot een maximum van tienduizend euro (EUR 10.000,00) en deze ten laste van de bankrekening van de CV te betalen, indien deze opdrachten en verplichtingen niet voortvloeien uit de geaccordeerde Begroting;

• namens de Stichting Juridisch Eigenaar en de Vennoten overeenkomsten van verhuur en huur, alsmede overeenkomsten van verkoop en koop met betrekking tot het Object te tekenen, waarbij hij, in verband met het bepaalde in artikel 3 van deze Overeenkomst ter zake

van verkoop en koop het voorbehoud dient te maken van schriftelijke toestemming hiervoor van de Stichting Juridisch Eigenaar.

2.3 Bij het verrichten van zijn werkzaamheden zal de Beheerder steeds handelen in overeenstemming met en met inachtneming van:

(a) het belang van de Vennoten;

(b) de CV-Overeenkomst;

(d) overige wettelijke voorschriften en/of overheidsbeperkingen; en

(e) de zorgvuldigheid die het maatschappelijk verkeer betaamt alsmede met inachtneming van de wettelijke eisen van deskundigheid en betrouwbaarheid.

2.4 De Beheerder kan slechts tezamen met de Beherend Vennoot en de Stichting Juridisch Eigenaar de vergadering van Vennoten een voorstel doen tot wijziging van de CV-Overeenkomst.

2.5 De Beherend Vennoot en de Stichting Juridisch Eigenaar zullen aan de Beheerder alle informatie verstrekken en anderszins alle medewerking verlenen om zijn taak te kunnen vervullen.

2.6 Indien de Xxxxxxxxx zijn voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen dan wel niet meer in staat is zijn functie te vervullen, zal binnen een termijn van vier (4) weken een vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen en gehouden teneinde in de benoeming van een nieuwe beheerder van de CV te voorzien.

3 BEWAARTAKEN

3.1 De Stichting Juridisch Eigenaar draagt overeenkomstig haar doelstelling en met inachtneming van de bepalingen van de CV-Overeenkomst zorg voor onder andere de volgende handelingen:

(i) het ontvangen van de stortingen van Vennoten, het aanhouden daarvan en op aanwijzing van de Beherend Vennoot of de Beheerder aanwenden ter verwezenlijking van het doel van de CV. Het aanwenden van de gestorte middelen vindt eerst plaats nadat door de Stichting Juridisch Eigenaar zekerheid is verkregen dat het kapitaal, dat noodzakelijk is voor een succesvolle totstandkoming van de CV, volledig aanwezig is;

(ii) het verkrijgen en houden van de eigendom, in juridische zin, van het Object ten titel van bewaring voor de Xxxxxxxx Xxxxxxx, in zijn hoedanigheid van Xxxxxxxx Xxxxxxx van de CV, handelend ten behoeve van de Vennoten;

(iii) het innen van de liquide middelen waaronder begrepen de uitkeringen aan de CV ter zake het belang in het Object, en het uitkeren van liquide middelen aan de Vennoten ingevolge de CV-Overeenkomst;

(iv) het op aangeven van de Beheerder vervreemden van (delen van) de vermogensbestanddelen van de CV, waaronder het Object;

(v) het aanhouden van het participantenregister waarin de persoonsgegevens van alle commanditaire vennoten in de CV zijn opgenomen met vermelding van het aantal gehouden participaties met de datum van verkrijging, welk register de Beherend Vennoot aanlegt na toewijzing en uitgifte van participaties in de CV;

(vi) het tezamen met de Beheerder en de Beherend Vennoot doen van voorstellen tot wijziging respectievelijk het tezamen met de Beheerder en de Beherend Vennoot doorvoeren van wijzigingen van de tussen de CV en de Vennoten geldende voorwaarden; en

(vii) het ontvangen van de dagafschriften van de bankrekening(en) van de CV en het vaststellen dat de mutaties daarop samenhangen met transacties of het betalen van kosten in overeenstemming met deze Overeenkomst.

3.2 De Stichting Juridisch Eigenaar treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de Vennoten.

3.3 Alle vermogensbestanddelen zullen worden geadministreerd ten name van de Stichting Juridisch Eigenaar ten behoeve van de CV en daarmee worden afgescheiden van het vermogen van de Beheerder.

3.4 Beschikkingen over en leveringen uit het ten name van de Stichting Juridisch Eigenaar voor de CV geadministreerde vermogen geschieden door of namens de Beheerder en de Stichting Juridisch Eigenaar gezamenlijk door middel van een getekende opdracht of volmacht. De Stichting Juridisch Eigenaar verleent hierbij de Beheerder een algemene volmacht met het recht van substitutie voor het verrichten van de dagelijkse werkzaamheden, waaronder maar niet beperkt tot de werkzaamheden genoemd in artikel 2.2 van deze Overeenkomst.

3.5 De Stichting Juridisch Eigenaar zal evenwel slechts tot afgifte van de in bewaring gegeven waarden overgaan tegen ontvangst van een verklaring van de

Beheerder dat afgifte wordt verlangd in verband met een regelmatige uitoefening van de beheerfunctie.

3.6 De Beheerder kan alleen na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Stichting Juridisch Eigenaar namens de Stichting Juridisch Eigenaar en de CV vermogensbestanddelen van de CV, waaronder het Object (dan wel delen daarvan), vervreemden aan derden. Het verzoek om toestemming zal door de Beheerder aan de Stichting Juridisch Eigenaar nader worden toegelicht. De Stichting Juridisch Eigenaar kan de toestemming slechts, onder opgave van redenen, onthouden indien het door de Stichting Juridisch Eigenaar gedane verzoek, naar de mening van de Stichting Juridisch Eigenaar, redelijkerwijs niet in overeenstemming is met de belangen van de Vennoten of met hetgeen is opgenomen in de CV-Overeenkomst of in deze Overeenkomst.

3.7 De Beheerder zal met de Stichting Juridisch Eigenaar op regelmatige basis overleg voeren omtrent de administratieve werkzaamheden waarbij kan worden overeengekomen dat de Beheerder een aantal werkzaamheden zal verrichten ten behoeve van de Stichting Juridisch Eigenaar.

3.8 Alle door de Stichting Juridisch Eigenaar te ontvangen bedragen, zullen door de Stichting Juridisch Eigenaar rechtstreeks worden ontvangen op rekeningen van de Stichting Juridisch Eigenaar.

3.9 De Stichting Juridisch Eigenaar is verplicht om op verzoek van de bevoegde autoriteiten alle informatie ter beschikking te stellen die hij bij de uitvoering van zijn taken heeft verkregen en die de bevoegde autoriteiten van de CV of van de Beheerder nodig kunnen hebben.

3.10 De Stichting Juridisch Eigenaar verplicht zich na het beëindigen van deze Overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die hij in verband met zijn taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de CV af te geven.

4 NON-EXCLUSIVITEIT

De Beheerder behoudt zich het recht voor om tijdens de duur van deze overeenkomst en daarna als bestuurder, beheerder of adviseur voor beleggingen in vastgoed op te treden voor anderen dan het Fonds.

5 UITBESTEDING

5.1 Het staat de Xxxxxxxxx vrij de haar in het kader van deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden uit te besteden aan derden. De Beheerder blijft in

het geval van uitbesteding met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 volledig aansprakelijk jegens het Fonds en de Participanten.

5.2 Uitbesteding van portefeuillebeheer of risicobeheer kan alleen plaatsvinden in overeenstemming met de AIFM-richtlijn.

5.3 De Beheerder zal het Vastgoedbeheer uitbesteden aan Duinweide Vastgoedmanagement (Beauvastgoed Beheer en Onderhoud B.V). Het Vastgoedbeheer kwalificeert niet als portefeuillebeheer of risicobeheer als bedoeld in de AIFM-richtlijn.

6 TEGENSTRIJDIG BELANG

De Beheerder mag transacties of verplichtingen aangaan voor rekening van het Fonds waarbij de Beheerder direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft. Een dergelijke transactie mag echter niet tot resultaat hebben dat (i) de transactie op minder voordelige voorwaarden voor het Fonds zal worden verricht en (ii) extra kosten ten laste van het Fonds komen. Echter, voor al dergelijke transacties waarbij (een deel van) het Object wordt vervreemd, is de voorafgaande toestemming van de vergadering van Vennoten vereist.

7 VERGOEDINGEN, KOSTEN EN HONORARIUM BEHEERDER EN STICHTING JURIDISCH EIGENAAR

7.1 Selectie- en structureringsvergoeding

Als vergoeding voor door hem te maken kosten en voor zijn werkzaamheden en risico’s met betrekking tot het (doen) van marktonderzoek en selectie van het Object, onderhandelingen over de verwerving, begeleiding van due diligence processen, aanvragen en beoordelen van financieringen en verzekeringen, het begeleiden van de structurering en het aangaan van de CV en de oprichting van de Beherend Vennoot, zal de CV eenmalig aan de Beheerder als initiatiefnemer van de CV voldoen een bedrag gelijk aan drie en een/tiende procent (3,10%) exclusief omzetbelasting (BTW) van de aankoopprijs (de ‘kale aankoopprijs’ van het Object, zonder bijkomende kosten) van het Object. De Beherend Vennoot krijgt jaarlijks een winstaandeel uitgekeerd van maximaal eenduizend euro (EUR 1.000,00), onder de voorwaarden en bepalingen van de CV- Overeenkomst. De overige kosten (verschuldigde overdrachtsbelasting, notarieel honorarium, de verschuldigde provisies) ter zake van de verwerving, financiering en promotie van het Object zijn direct voor rekening van de CV.

7.2 Beheervergoeding

Als vergoeding voor het krachtens deze Overeenkomst te voeren beheer, zal de CV aan de Beheerder een beheervergoeding voldoen. Als jaarlijkse beheervergoeding krijgt de Beheerder zes procent (6%) van de jaarlijks totaal gefactureerde netto huursom van het Object, bestaande uit drie procent (3%) voor het vastgoedbeheer en drie procent (3%) voor het fondsbeheer. De beheervergoeding zal telkens aan de Beheerder worden betaald op de eerste dag van elk kwartaal. Algehele afrekening van de aan de Beheerder over een bepaald boekjaar toekomende vergoeding zal plaatsvinden binnen dertig dagen na het opmaken van de in artikel 2.1 (vi) en (viii) bedoelde jaarstukken. De beheervergoeding zal worden verhoogd met BTW, dan wel met compensatie voor niet in aftrek te brengen BTW als gevolg van eventueel (eerder in de keten) verrichte vrijgestelde prestaties.

7.3 Verkoopkosten

Als vergoeding voor het begeleiden van de verkoop en vervreemding van het Object, zal de CV aan de Beheerder (i) een begeleidingsfee voldoen van 1,25% over de verkoopprijs van het Object, alsmede (ii) de eventuele bijkomende advieskosten en/of boetes bij vervroegde aflossing ter zake van de Financiering vergoeden, welke kosten worden begroot op 0,25% van de verkoopprijs van het Object (de "Verkoopkosten"). Afhankelijk van de omstandigheden kunnen de onder (ii) vermelde kosten hoger of lager uitvallen. De Beheerder zal de werkelijk onder (ii) gemaakte kosten aan het Fonds in rekening brengen. Indien de Beheerder voor de verkoop van de Objecten een makelaar in de arm moet nemen, zullen die kosten uit de hiervoor onder (i) vermelde begeleidingsfee worden betaald.

7.4 Performance fee

De CV zal de door de Beheerder al dan niet op naam van de Stichting Juridisch Eigenaar gemaakte kosten, gemaakt in het kader van deze Overeenkomst, aan de Beheerder vergoeden. De kosten verbonden aan de eventuele verkoop van één of meerdere vermogensbestanddelen van de CV komen voor rekening van de CV. De opbrengst van de verkoop van het Object zal na aftrek van de Verkoopkosten en aflossing van de (hypothecaire) financiering van het betreffende Object als volgt ten goede komen aan:

(a) de Beheerder een ‘performance fee’ van vijfentwintig procent (25%) exclusief omzetbelasting (BTW) over het "Netto-verkoopresultaat" (als gedefinieerd in de CV-Overeenkomst) van het desbetreffende Object, mits het Netto-verkoopresultaat positief is;

(b) de commanditaire vennoten van de CV tot een bedrag gelijk aan het op elk van het op de participatie gestorte bedrag. In het geval dat niet alle Objecten tegelijkertijd worden verkocht, vindt terugbetaling plaats van de inbreng op de participatie naar rato van het aan het verkochte Object toe te rekenen gestorte commanditaire kapitaal;

(c) de commanditaire vennoten van de CV voor het daarna resterende saldo, voor elk naar rato van het aantal participaties als gehouden op de dag van de verkoop van het Object.

De kosten die de Beheerder uit hoofde van dit artikel 7.4 in rekening brengt, zullen worden verhoogd met BTW, dan wel met compensatie voor niet in aftrek te brengen BTW als gevolg van eventueel (eerder in de keten) verrichte vrijgestelde prestaties.

7.5 Vergoeding extra werkzaamheden

De Beheerder zal voor inspanningen c.q. werkzaamheden die niet tot haar beheertaken behoren (zoals omschreven in artikel 2 van deze Overeenkomst), door haar worden uitgevoerd tegen de tarieven zoals vastgelegd in de tarievenkaart van de Beheerder.

Tot deze extra werkzaamheden behoren in ieder geval:

- begeleiding van bijzonder onderhoud aan het Object, zoals begeleiding van die onderhouds-, renovatie-, en verbouwings- en investeringsprojecten, die niet zijn begrepen in het planmatige, mutatie of gebudgetteerd onderhoud

- begeleiding van gerechtelijke procedures, waarbij uitgesloten incasso's en kleine huurgeschillen

- het opstellen van een uitgebreide meerjaren onderhoudsbegroting voor de Objecten

- het sluiten van (nieuwe) huurovereenkomsten, alsmede hiermee samenhangende overeenkomsten

- het verzorgen van een marktonderzoek, passantentelling winkelcentrum

- het opstellen van een huishoudelijk reglement

- handelingen die nodig zijn om dreigende ontwikkelingen tegen te gaan of te voorkomen dat er een risico bestaat dat de (toekomstige) huurstroom in gevaar komt en er meer dan 3 werkdagen benodigd zijn om dit tegen te gaan

7.6 De kosten die de Beheerder voor de extra werkzaamheden als bedoeld in dit artikel 7.5 aan het Fonds in rekening brengt, worden verhoogd met het daarvoor geldende Btw-tarief. De tarieven op de tarievenkaart kunnen door de Beheerder van tijd tot tijd worden gewijzigd. Deze tarievenkaart wordt

door de Xxxxxxxxx gepubliceerd en is terug te vinden op de website van de Beheerder, bereikbaar via xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxxx .

7.7 Kosten Stichting Juridisch Eigenaar

Alle kosten die aan de Stichting Juridisch Eigenaar in diens hoedanigheid van juridische gerechtigde van de vermogensbestanddelen van de CV, waaronder het Object, in rekening worden gebracht ter zake van deze vermogensbestanddelen (daaronder mede begrepen kosten, vaste lasten en belastingen), het beheer en de verkoop dan wel beëindiging van de vermogensbestanddelen, uitbesteding van werkzaamheden door en management van de Stichting Juridisch Eigenaar, worden door de Stichting Juridisch Eigenaar in rekening gebracht aan de CV. Deze kosten zullen worden verhoogd met BTW, dan wel met door de Stichting Juridisch Eigenaar niet in aftrek te brengen BTW als gevolg van de eventueel aan de CV verrichte BTW vrijgestelde prestaties. De Stichting Juridisch Eigenaar zal de Beheerder kunnen verplichten om niet geautoriseerde transacties te liquideren, zonder dat daaraan kosten voor de CV zijn verbonden.

7.8 Ter zake van de verschuldigde vergoedingen kan geen beroep worden gedaan op (enige vorm van) verrekening of korting.

8 ALGEMENE VOLMACHT VAN DE BEHEERDER

8.1 De Beherend Vennoot verleent hierbij namens de CV de Beheerder volmacht om, met inachtneming van het bepaalde in artikel 3.4, in naam van de CV alle rechtshandelingen, met inbegrip van daden van beschikking, te verrichten die naar het oordeel van de Beheerder nodig of wenselijk zijn met het oog op het nakomen van deze Overeenkomst. Uitgezonderd zijn rechtshandelingen waarvoor de wet een volmacht in een andere vorm dan een onderhandse akte eist.

8.2 De in artikel 8.1 van deze Overeenkomst opgenomen volmacht kan alleen schriftelijk worden herroepen. Bij het verrichten van rechtshandelingen met gebruikmaking van de volmacht kan de Beheerder optreden als wederpartij van de CV of als gevolmachtigde van één of meer andere betrokkenen bij de in lid 1 van dit artikel bedoelde rechtshandelingen. De Beheerder mag een ander volmacht verlenen binnen de grenzen van deze volmacht direct of indirect in naam van de CV rechtshandelingen te verrichten of een ander als gevolmachtigde in zijn plaats stellen.

9 AANSPRAKELIJKHEID BEHEERDER | STICHTING JURIDISCH EIGENAAR

9.1 De Beheerder is jegens de Vennoten en de CV slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de Beheerder.

9.2 De Stichting Juridisch Eigenaar is jegens de Vennoten en de CV slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Stichting Juridisch Eigenaar de bij hem in bewaring gegeven goederen of taken geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd of uitbesteed.

10 VERLENGEN, BEËINDIGING, TEKORTSCHIETEN

10.1 Deze Overeenkomst eindigt indien en zodra (alle onderdelen van) het Objectvolledig op een eerder dan wel later tijdstip worden vervreemd en de uitbetaling van de kapitaalinbreng en het uit de CV-Overeenkomst voortvloeiende winstrecht casu quo de uitkering aan de Vennoten en overige handelingen vereist voor de vereffening van de CV volledig hebben plaatsgevonden.

10.2 Opzegging door of vervanging van de Stichting Juridisch Eigenaar geldt uitdrukkelijk niet als een tussentijdse beëindiginggrond. Indien de Stichting Juridisch Eigenaar te kennen geeft zijn functie te willen neerleggen, wordt binnen een termijn van vier (4) weken een vergadering van Vennoten gehouden om een nieuwe bewaarder te benoemen.

10.3 Opzegging door of vervanging van de Beheerder geldt uitdrukkelijk niet als een tussentijdse beëindiginggrond. Indien de Xxxxxxxxx te kennen geeft zijn functie te willen neerleggen wordt binnen een termijn van vier (4) weken een vergadering van Vennoten gehouden om een nieuwe Beheerder te benoemen.

10.4 In het geval dat één (1) Partij ernstig of herhaaldelijk toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen, zijn de andere Partijen bevoegd deze Overeenkomst tussentijds op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van een jaar.

10.5 In het geval dat deze Overeenkomst met de Beheerder door Partijen wordt opgezegd om andere redenen dan onder artikel 10.4 genoemd, dan is Xxxxxxxxx gerechtigd tot een performance fee in overeenstemming met het bepaalde in artikel 7.4 van deze Overeenkomst.

10.6 In geval van uittreding van één der Partijen, zullen alle Partijen jegens elkaar alle medewerking verlenen die voor een eventuele deugdelijke overdracht van het beheer van het vermogen van de CV noodzakelijk, nuttig of wenselijk is.

11 FAILLISSEMENT, SURSEANCE VAN BETALING, ETC. VAN EEN PARTIJ

In geval van faillissement, surseance van betaling, stillegging of liquidatie van (een onderneming van) een Partij, hebben de andere Partijen het recht, na de overige Partijen hiervan bij aangetekend schrijven in kennis gesteld te hebben, de onderhavige Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zullen zijn, onverminderd de hen verder toekomende rechten.

12 DUUR EN WIJZIGING

12.1 Deze Overeenkomst is aangegaan voor de duur van de CV en de duur van de vereffening van het vermogen van de CV na haar ontbinding, behoudens het verder bepaalde in deze Overeenkomst.

12.2 Partijen kunnen gezamenlijk besluiten tot het aanpassen en wijzigen van deze Overeenkomst, voor zover deze wijziging niet in strijd is met de CV- Overeenkomst of het Prospectus betreffende de CV d.d. [•] januari 2020. Wijziging van deze Overeenkomst kan slechts plaatsvinden nadat de vergadering van Vennoten op gezamenlijk voorstel van Partijen daartoe heeft besloten.

12.3 Voorts behouden Partijen zich het recht voor om in gezamenlijk overleg, in geval van een eventuele wetswijziging of op (schriftelijke) aanwijzing daartoe van een bevoegde toezichthouder, deze Overeenkomst aan te passen of te wijzigen.

13 VOLLEDIGE TEKST VAN DEZE OVEREENKOMST

De bepalingen van de CV-Overeenkomst en de statuten van de Stichting Juridisch Eigenaar worden geacht een integraal onderdeel van deze Overeenkomst uit te maken.

14 GESCHILLEN

Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Partijen komen, ten aanzien van alle geschillen welke mochten rijzen ter zake van deze Overeenkomst, dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, overeen deze geschillen te behandelen overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Een geschil is aanwezig zodra één (1) Partij de aanwezigheid hiervan heeft aangenomen. Het scheidgerecht zal uit drie (3) arbiters bestaan, tenzij Partijen het er over eens dat één (1) arbiter toereikend is. De plaats van arbitrage is Amsterdam.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata