In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Melding concentratie
Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie
van
AM Healthcare Netherlands B.V.
en
OIM Holding B.V.
d.d. 22 maart 2024*
Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigde(n)1 van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld
Xxxxxxx xxx xx Xxx Advocaat Amsterdam, 17 april 2024 Handtekening | Xxxx Xxxxxxxxxx Advocaat Amsterdam, 17 april 2024 Handtekening |
* Het meldingsformulier is aangevuld op 9, 11 en 17 april 2024
1 Enkel van de betrokken organisatie(s) die door 50 of meer personen zorg doet verlenen, is een handtekening van de rechtsgeldig vertegenwoordiger vereist.
Inhoudsopgave
1 Bij de concentratie betrokken organisaties 4
1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie. 6
4 Overige informatie en bijlagen 16
VERTROUWELIJKHEID
Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49a, eerste lid, van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.
Inleiding
1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie ("de Concentratie") tussen AM Healthcare Netherlands B.V. en OIM Holding B.V. ("OlM"). AM Healthcare Netherlands B.V. (koopentiteit) is onderdeel van Ability Matters Group Ltd (“AM Healthcare”). De onderhavige Concentratie, waarbij AM Healthcare voornemens is om uitsluitende zeggenschap te verkrijgen over OIM, kwalificeert als een concentratie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet ("Mw"). AM Healthcare en OIM worden hierna gezamenlijk aangeduid als "Partijen".
2. AM Healthcare is een toonaangevende internationale leverancier van producten en diensten voor de gezondheidszorg. AM Healthcare is actief is op het gebied van mobiliteit en toegankelijkheid, waaronder orthesen, prothesen en rolstoelen. AM Healthcare verleent met diverse merken voornamelijk zorg in het Verenigd Koninkrijk. Door middel van haar dochteronderneming – LM Orthopedie B.V.2 (“LM Orthopedie”) – verleent AM Healthcare ook zorg in Nederland (één kliniek in Houten).3 Bovendien heeft AM Healthcare een distributiecentrum in Nederland, te weten Ortho Europe B.V4 (“Ortho Europe”). AM Healthcare kwalificeert niet een zorgaanbieder die met meer dan 50 personen zorg verleent in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”).
3. OIM houdt alle aandelen in verschillende orthopedievestigingen die gezamenlijk de OIM Orthopedie keten vormen. ln die keten levert OIM orthopedische producten zoals prothesen, steunkousen en steunzolen. Verder verleent OIM in die eerder genoemde keten ook adviesdiensten als orthopedisch adviseur. OIM kwalificeert door middel van haar dochterondernemingen als een zorgaanbieder die met meer dan 50 personen zorg verleent in de zin van de Wmg.
4. Nu OIM een zorgaanbieder is die met meer dan 50 personen zorg verleent in de zin van de Wmg wordt de Concentratie, conform artikel 49a Wmg, gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit ("NZa").
5. AM Healthcare is voornemens de zorgactiviteiten van OIM na de Concentratie ongewijzigd voort te zetten. Alle betrokken stakeholders zijn waar mogelijk geïnformeerd over de Concentratie. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat stakeholders negatief zijn ten aanzien van de Concentratie. Er is daarnaast geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van zorg door de Concentratie wordt beïnvloed. De Concentratie heeft bovendien geen risico's voor de cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg. Partijen verzoeken de NZa dan ook op de kortst mogelijke termijn onvoorwaardelijk goedkeuring voor de Concentratie te verlenen.
2 KVK: 30086844.
3 Zie: xxxxx://xx-xxxxxxxxxx.xx/.
4 KVK: 08210959.
1 Bij de concentratie betrokken organisaties
1.1 Organisatie 1
Statutaire naam organisatie: | Ability Matters Group Limited |
Company number (VK): | 03039768 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Deze zorgaanbieder doet in Nederland door […] personen zorg verlenen |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | P. |
Naam | Xxxxxxxxxx |
X-mailadres | |
Postadres | Barbara Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | x00 00 000 00 00 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t |
Initialen | N.v.t |
Naam | N.v.t |
E-mailadres | N.v.t |
Postadres | N.v.t |
Telefoonnummer | N.v.t |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t |
Initialen | N.v.t |
Naam | N.v.t |
E-mailadres | N.v.t |
Postadres | N.v.t |
Telefoonnummer | N.v.t |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
6. Allereerst wordt opgemerkt dat AM Healthcare Netherlands recentelijk is opgericht ten behoeve van de voorgenomen Concentratie (kopende entiteit). AM Healthcare Netherlands is een 100% dochteronderneming van Ability Matters Group Ltd. Waar er in het meldingsformulier wordt verwezen naar AM Healthcare wordt daarmee Ability Matters Group Ltd bedoeld. In andere gevallen wordt er specifiek naar AM Healthcare Netherlands verwezen. Dit is gecorrigeerd in het meldingsformulier
7. AM Healthcare is een toonaangevende internationale leverancier van producten en diensten voor de gezondheidszorg. AM Healthcare is actief is op het gebied van mobiliteit en toegankelijkheid, waaronder orthesen, prothesen en rolstoelen.
8. AM Healthcare is voornamelijk actief in het Verenigd Koninkrijk. AM Healthcare is daarnaast ook op kleine schaal actief in Frankrijk, Zweden, Ierland en Nederland. In Nederland heeft AM Healthcare één kliniek in Houten (onder LM Orthopedie). Verder verkoopt Ortho Europe Ltd via een Nederlandse dochteronderneming producten in Nederland. Hiervoor bestaat echter geen vestiging in Nederland.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
9. AM Healthcare is voornamelijk actief in het Verenigd Koninkrijk. AM Healthcare heeft een kliniek in Nederland, namelijk in Houten.
1.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: | OIM Holding B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 02054883 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | deze zorgaanbieder doet door […] personen zorg verlenen |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | De heer |
Initialen | P. |
Naam | Xxxxxxxxxx |
X-mailadres | |
Postadres | Barbara Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | x00 00 000 00 00 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxx |
Telefoonnummer | 020 5891050 |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t |
Initialen | N.v.t |
Naam | N.v.t |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
10. OIM houdt alle aandelen in verschillende orthopedievestigingen (OIM Vastgoed B.V5., OIM Compressiezorg B.V.6, OIM Noordwijkerhout B.V.7 en OIM Orthopedietechniek B.V.8) die gezamenlijk de OIM Orthopedie keten vormen. ln die keten levert OIM orthopedische producten zoals prothesen, steunkousen en steunzolen. Verder verleent OIM in die eerder genoemde keten ook adviesdiensten als orthopedisch adviseur.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
11. OIM heeft locaties in heel Nederland. Voor een overzicht van alle huidige locaties van OIM wordt verwezen naar de website: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxx/.
1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
□
b.
artikel 27, tweede lid, van onderneming).
Beschrijf het karakter van de
Mededingingswet. Beschrijf de
de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke
voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de
stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de
voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de
structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
12. De Concentratie betreft de overname van 100% van de aandelen in OIM door AM Healthcare Netherlands B.V. (koopentiteit). Als gevolg hiervan verkrijgt AM Healthcare (indirect) uitsluitende zeggenschap over OIM, inclusief de dochterondernemingen zoals genoemd in randnummer 8 van dit meldingsformulier. De onderhavige melding heeft aldus betrekking op een voorgenomen concentratie als bedoeld in artikel 27, lid 1, sub b Mw. Stichting Administratiekantoor OIM houdt momenteel alle aandelen in OIM Holding.
13. Ability Matters Group Ltd heeft recentelijk – door middel van een rebranding – haar handelsnaam veranderd naar AM Healthcare. Deze wijziging heeft eind 2023 plaatsgevonden. Desondanks komt het voor dat ook na de rebranding in communicatie af en toe uit gewoonte nog naar Ability Matters Group Ltd wordt verwezen. Hiermee wordt echter AM Healthcare bedoeld. Partijen merken bovendien op dat de entiteit Ability Matters Group Ltd nog steeds bestaat en als zodanig ook de
5 KVK: 02060539.
6 KVK: 04047604.
7 KVK: 28106299.
8 KVK: 02054892.
moedervennootschap is van AM Healthcare Netherlands B.V. Partijen verwijzen in dit kader ook naar de organisatiestructuur na de voorgenomen Concentratie.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status nog redelijkerwijs een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
14. De opschortende voorwaarden zoals opgenomen in de (concept) koopovereenkomst (BIJLAGE 1) worden hieronder weergegeven. De status van de opschortende voorwaarde is daarachter vermeld.
Opschortende voorwaarden | Status |
The Dutch Healthcare Authority (NZa) has confirmed that all required filings with the NZa have been made, and has: (a) rendered a decision or stating that no approval is required for the consummation of the transactions contemplated by this Agreement; or (b) rendered a decision permitting the consummation of the transactions contemplated by this Agreement without imposing any conditions, obligations and/or other requirements that are not acceptable to the Purchaser (acting at its sole discretion, subject to clause 6.2); or (c) not rendered a decision or failed to take any other action within the applicable time period(s) under applicable Law pursuant to which an unconditional clearance is implied, | Partijen hebben de NZa door middel van de onderhavige melding verzocht om goedkeuring te geven voor de Concentratie. |
[…] | […] |
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen.
15. De Raad van Bestuur (“RvB”) is op 31 oktober 2023 tijdens een overleg geïnformeerd over de voorgenomen Concentratie. De RvB heeft tijdens dit overleg mondeling ingestemd met de voorgenomen Concentratie.
16. Er is aan de kant van OIM geen goedkeuring benodigd van de toezichthoudende organen. Alleen de Raad van Commissarissen heeft een toezichthoudende rol binnen OIM. Zoals toegelicht is er geen instemming nodig van de Raad van Commissarissen voor de voorgenomen Concentratie.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
□ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
✓ Koopovereenkomst (bijvoegen).
□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
□ Oprichtingsakte (bijvoegen).
□ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).
□ Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen).
17. De getekende koopovereenkomst is aangehecht als BIJLAGE 1.
f. Geef aan of de voorgenomen concentratie tevens meldingsplichtig is bij een andere toezichthouder.
□ ACM.
□ Europese Commissie.
□ Anders, namelijk: Meerdere toezichthouders mogelijk.
18. De Concentratie wordt uitsluitend bij de NZa gemeld.
g. Geef aan of de voorgenomen concentratie onder de verlaagde omzetdrempels zou vallen zoals die golden tot 1 januari 2023 (Stb. 2007, 518).
□ Ja.
✓ Nee.
19. De betrokken ondernemingen, en daarmee de Concentratie, zouden niet onder de verlaagde omzetdrempels voor het concentratietoezicht in de zorg vallen indien deze nog zouden gelden. De omzet die koper (AM Healthcare) in Nederland heeft behaald in 2022 met zorgactiviteiten is minder dan € 5,5 miljoen. Dit betekent dat niet is voldaan aan het vereiste dat ten minste twee van de betrokken ondernemingen een omzet van minimaal € 5,5 miljoen behaald moeten hebben met zorgactiviteiten in het voorafgaande kalenderjaar.
20. Ter onderbouwing zijn de jaarrekening van AM Healthcare en OIM over 2022 aangehecht als
BIJLAGE 2 en BIJLAGE 3.
21. AM Healthcare beschikt niet over een jaarrekening waaruit de Nederlandse omzet met zorgactiviteiten volgt. Hieronder is de omzet van de Nederlandse entiteiten van AM Healthcare inzichtelijk gemaakt:
o AM Healthcare Netherlands […]
o Ortho Europe B.V. […]
o LM Orthopedie B.V. […]
2 Effectrapportage
2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
22. Ten aanzien van AM Healthcare geldt het volgende. AM Healthcare is voornemens haar zorgactiviteiten uit te breiden in Europa. AM Healthcare kent de Nederlandse markt goed door middel van haar Nederlandse kliniek en wil haar huidige productdistributie en bestaande kliniek uitbreiden
door de voorgenomen Concentratie. AM Healthcare meent dat OIM zowel operationeel als cultureel perfect bij haar organisatie past. Volgens AM Healthcare heeft OIM dezelfde kernwaarden, namelijk uitstekende patiëntenzorg, het centraal stellen van collega’s en innovatie om diensten te verbeteren en de duurzaamheid van diensten te waarborgen. AM Healthcare heeft verschillende alternatieven voor OIM in de Benelux overwogen, maar OIM bleek uiteindelijk het beste bij AM Healthcare te passen.
23. Ten aanzien van OIM Holding geldt het volgende. OIM Holding is de afgelopen jaren bezig geweest met het uitbreiden van haar orthopedische praktijken. Zij ziet voor de komende jaren uitdagingen op het terrein van de digitalisering van de zorg. OIM Holding is daarom een selectieprocedure gestart om te zoeken naar een strategische partner die OIM Holding verder kan helpen op het terrein van digitalisering van de zorg. Na met meerdere partijen te hebben gesproken, is OIM Holding uitgekomen bij AM Healthcare. AM Healthcare heeft namelijk een ruime ervaring van digitalisering van zorg en een zorgmodel dat data-driven is. OIM Holding is dan ook blij om in de toekomst samen met AM Healthcare op te kunnen trekken om zo de toenemende uitdagingen in de zorg het hoofd te bieden en zo’n goed mogelijk product aan haar cliënten te kunnen leveren.
24. […] Hiervoor wordt verwezen naar de uitdagingen op het terrein van de digitalisering van de zorg. […]. OIM kan deze transitie echter niet zelfstandig uitvoeren, daarvoor is de veranderkracht en het veranderkapitaal van AM Healthcare noodzakelijk. […]
2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (juridische eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.
25. Een organogram van de huidige structuur van OIM Holding is aangehecht als BIJLAGE 4.
26. Een organogram van de structuur van AM Healthcare na de Concentratie is aangehecht als
BIJLAGE 5.
27. Zoals toegelicht in onderdeel II.2, zal AM Healthcare Netherlands B.V.9 de aandelen in OIM Holding verkrijgen (inclusief de (indirect) de aandelen van de dochterondernemingen van OIM Holding). AM Healthcare Netherlands is de “NL new company” waar naar in de organisatiestructuur na de voorgenomen Concentratie wordt verwezen. AM Healthcare Netherlands wordt ook in de koopovereenkomst (BIJLAGE 1) genoemd als kopende partij.
28. Voor de volledigheid hebben Partijen een nieuwe versie van de organisatiestructuur na de voorgenomen Concentratie – waarin wordt verwezen naar AM Healthcare Netherlands – aangehecht als BIJLAGE 5. Voor een organisatiestructuur van OIM voorafgaand aan de voorgenomen Concentratie wordt verwezen naar BIJLAGE 4 van het meldingsformulier.
9 KVK: 9330559.
2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties.
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
29. De orthopedische praktijken van OIM Holding worden aangesloten bij AM Healthcare, maar behouden hun eigen identiteit. Dit betekent dat de zorgverlening van OIM Holding na de Concentratie op dezelfde manier wordt voortgezet als voor de Concentratie. De activiteiten van OIM Holding zullen op hetzelfde adres blijven bestaan, dus het relevante zorgaanbod in de regio zal niet veranderen als gevolg van de Concentratie. Er zijn daarom ook geen gevolgen voor de zorgverlening aan de cliënten van OIM voorzien. Er is slechts sprake van een verandering op managementniveau.
30. […] Bij alle overige locaties van Partijen zal de zorginhoudelijke aansturing niet veranderen. Voor AM Healthcare is het cruciaal dat de zorginhoudelijke aansturing bij de zorgverleners blijft (zoals op dit moment al het geval is.
31. AM Healthcare heeft momenteel één kliniek in Nederland die vanuit Houten opereert. […] […] […]
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
32. De cliënten van OIM Holding merken in beginsel niets van de overname. De zorgprocessen van de OIM Holding zullen niet heringericht worden. OIM Holding blijft op stand-alone basis actief binnen AM Healthcare. Hierdoor zijn er geen negatieve gevolgen voor de cliënt voorzien.
33. […]
c.
Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt
(bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
34. Het aantal locaties waar zorg wordt verleend zal als gevolg van de Concentratie niet wijzigen. […] […]
35. Er zijn als gevolg van de Concentratie geen directe wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening van Partijen op de locaties voorzien. Ook op dit punt zijn er dus geen gevolgen voor de cliënt te verwachten.
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
36. Er worden geen andere wijzigingen voorzien of verwacht met gevolgen voor de cliënt.
f. Beschrijf welke (bedrijfs)cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze (bedrijfs)cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
37. Alle huidige medewerkers van Partijen zullen op dezelfde plaats werkzaam blijven. De werkwijze van Partijen is gebaseerd op dezelfde visie en kernwaarden. Er zullen zich bij Partijen daarom naar verwachting nauwelijks veranderingen op de werkvloer voordien die kunnen leiden tot cultuurverschillen. Er is in dat kader dus ook geen aanleiding om op dit moment maatregelen als bedoeld in vraag 2.3. onder f te nemen.
38. Mochten er onverhoopt toch cultuurverschillen tussen Partijen ontstaan tijdens of na het concentratieproces, zijn Partijen vastberaden om deze cultuurverschillen proactief weg te nemen om van de Concentratie een succes te maken. Dit bijvoorbeeld door tijdens en na het concentratieproces continue in contact met elkaar te blijven door middel van overlegstructuren en andere communicatie- uitwisselingen. Indien eventuele cultuurverschillen onverhoopt toch (dreigen te) ontstaan, dan kunnen Partijen hierdoor direct actie ondernemen om deze weg te nemen.
39. Een van de belangrijkste redenen voor OIM om voor AM Healthcare te kiezen van de culturele fit tussen de organisaties. We verwachten dan ook niet dat er sprake zal zijn van cultuurverschillen. De integratie van de kliniek in Houten zal zeer beperkt zijn. Daarnaast zal er alleen op senior management niveau sprake zijn van nauwe samenwerking. Op dit vlak zal AM Healthcare zeer zorgvuldig omgaan met eventuele cultuurverschillen en luisteren naar het management van OIM. Wat daarbij ook zal helpen is dat AM Healthcare al actief is in Nederland en over drie Nederlandse collega’s kan beschikken in het projectteam. Dit zorgt dat er snel geschakeld kan worden mochten zich onverwacht en onverhoopt toch cultuurverschillen voordoen.
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
40. Niet van toepassing.
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
41. Partijen voorzien geen risico’s die moeten worden ondervangen.
2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
42. Er zal als gevolg van de Concentratie geen integratie-/veranderproces plaatsvinden met betrekking tot de ondersteunde afdelingen/processen. De ondersteunende afdelingen/processen blijven op lokaal niveau ingericht. Er zal na het voltrekken van de Concentratie toezicht gehouden worden door AM Healthcare op de ondersteunde afdelingen/processen, maar er worden geen ondersteunende afdelingen/processen overgeheveld naar AM Healthcare.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
43. Aangezien er geen sprake is van integratie van de ondersteunende afdelingen/processen zijn er geen belangrijke keuzes die nog gemaakt moeten worden in het kader van het integratie-
/veranderproces.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
44. Aangezien er geen sprake is van integratie van de ondersteunende afdelingen/processen is er geen sprake van aan afwegingskader.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
45. Aangezien er geen sprake is van integratie van de ondersteunende afdelingen/processen is er geen sprake van te zetten stappen om integratie/verandering te realiseren.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
46. Aangezien er geen sprake is van integratie van de ondersteunende afdelingen/processen menen Partijen dat er geen wezenlijke risico’s aan de Concentratie zijn verbonden.
2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
47. Financiering van de Concentratie vindt plaats door middel van […]. Er worden geen financiële gevolgen verwacht als gevolg van de Concentratie.
[…]
48. […]
2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie.
49. Er zullen geen noemenswaardige financiële gevolgen dan wel synergievoordelen ontstaan daar de bedrijfsactiviteiten van Partijen in beginsel ongewijzigd voortgezet zullen worden. Wel zal de
aansluiting bij AM Healthcare er – in het algemeen – voor zorgen dat OIM er in de toekomst financieel sterk voor staat.
2.7 De NZa onderscheidt twee verschillende situaties voor wat betreft de financiële gezondheid van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties. De situatie bepaalt welke financiële onderbouwing van de voorgenomen concentratie moet worden aangeleverd. Daarnaast dient extra informatie verstrekt te worden wanneer naast de goedkeuring van de NZa ook de goedkeuring van een andere externe toezichthouder vereist is. Geef aan welke situatie van toepassing is.
□ Alle bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties hebben een positief exploitatieresultaat
(categorie A). Minimaal aan te leveren documentatie:
- (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
- (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
- Toelichting op de opbouw – omvang en verdeling – van de financiering van de overnamesom.
✓ Eén van de bij de voorgenomen concentratie betrokken organisaties heeft een negatief exploitatieresultaat (categorie B). Partijen dienen minimaal de benodigde documenten aan te leveren zoals opgenomen staat bij categorie A en daarbij een:
- Beschrijving/toelichting op welke wijze de negatieve financiële situatie wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie;
- Beschrijving van de synergievoordelen die ontstaan na de voorgenomen concentratie en mede bijdragen aan de ombuiging naar een positief exploitatieresultaat.
□ Als naast goedkeuring van de NZa ook goedkeuring van een andere toezichthouder, bijvoorbeeld de ACM, vereist is voor de voorgenomen concentratie, dan verwacht de NZa dat een volledig financieel business plan wordt aangeleverd. Een financieel business plan bestaat uit:
- (Geconsolideerde) prognose winst- en verliesrekening voor de komende vijf jaren;
- (Geconsolideerde) prognose balans voor de komende vijf jaren;
- Verwachte synergievoordelen in de komende vijf jaren;
- Geprognotiseerde integratiekosten inzake de voorgenomen concentratie;
- (Geconsolideerde) prognose kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.
50. […]
51. […]
52. […]
53. […]
54. […]
[…]
[…]
2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten.
55. AM Healthcare is geen zorgaanbieder in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. AM Healthcare hoeft daarom haar cliënten niet te informeren over de Concentratie. Desalniettemin bestaat er geen reden om aan te nemen dat cliënten negatief staan ten opzichte van de Concentratie.
56. Aangezien OIM actief is op het gebied van mobiliteitshulpmiddelen, is OIM – op grond van artikel 2 onder e van het Besluit Wmcz 2018 (en de Nota van Toelichting) – niet gehouden een cliëntenraad (“CR”) in te stellen. Partijen zijn daarnaast van oordeel dat OIM ook op andere wijze niet gehouden is haar cliënten te informeren over de voorgenomen Concentratie. Partijen menen namelijk dat eerste uitzonderingsgrond die door de NZa wordt beschreven in haar Toelichting aanvraagformulier zorgspecifieke concentratietoets (1 mei 2023) van toepassing is op OIM:
“De eerste uitzondering is de situatie waarin de zorgaanbieder geen cliënten hoeft te betrekken bij de voorgenomen concentratieplannen. Dit is enkel het geval bij zorgaanbieders waarbij de zorg niet gericht is op behandeling, verpleging of verzorging en waarbij bovendien sprake is van een zodanige relatie tussen cliënt en zorgaanbieder, dan wel van een zodanige wijze waarop de zorg wordt verleend, dat medezeggenschap niet aangewezen is. In dit geval hoeft de zorgaanbieder cliënten niet te betrekken bij de voorgenomen concentratieplannen. Het gaat dan veelal om zorg met korte en vaak eenmalige contactmomenten, waarbij de diensten (vaak) niet zullen zijn gericht op het behandelen, verplegen of verzorgen van cliënten.”
57. De activiteiten van OIM – orthopedische hulpmiddelen – zijn bij uitstek een type ‘zorg’ die onder deze uitzondering valt. Het gaat immers om zorg met korte en vaak eenmalige contactmomenten. Bovendien zijn de diensten van OIM niet gericht op het behandelen, verplegen en verzorgen van cliënten. Er is dan ook geen sprake van een zodanige relatie tussen OIM en haar cliënten dat medezeggenschap aangewezen is.
58. Partijen merken voor de volledigheid op dat het voorgaande ook de reden is geweest voor de wetgever om het aanbieden van mobiliteitshulpmiddelen uit te zonderen van het Besluit Wmcz 2018:
“Schoonmaak, het verstrekken van eten, drinken en kleding alsmede het leveren van bepaalde roerende voorzieningen of mobiliteitshulpmiddelen kunnen allemaal onderdeel vormen van het verstrekkingenpakket op grond van de Wlz en zijn daarmee onderdeel van het begrip “zorg” als bedoeld in de Wkkgz. Als instellingen zich beperken tot alleen het aanbieden van deze diensten – die niet gericht zijn op het behandelen, verplegen of verzorgen en uitsluitend een ondersteunende rol ten behoeve van het zorgverleningsproces vervullen – worden ze, gezien de aard van deze diensten, uitgezonder van de reikwijdte van de Wmcz 2018.”
59. Gelet op het voorgaande en de uitzonderingsgrond van de NZa, zijn de cliënten van OIM niet geïnformeerd over de voorgenomen Concentratie.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en/of andere relevante documenten.
60. AM Healthcare is geen zorgaanbieder in de zin van de Wmg en valt daarom niet onder de reikwijdte van artikel 49a Wmg. AM Healthcare hoeft daarom haar personeel niet te informeren. Desalniettemin bestaat er geen reden om aan te nemen dat personeel negatief staat ten opzichte van de Concentratie.
61. De ondernemingsraad (“OR”) van OIM is op 12 februari 2024 geïnformeerd over de voorgenomen Concentratie en verzocht advies te geven (BIJLAGE 7). Op 15 februari 2024 heeft er een overleg plaatsgevonden tussen het bestuur van OIM en de leden van de OR. Tijdens dit overleg hebben de leden van OR diverse vragen kunnen stellen. Deze vragen zijn schriftelijk beantwoord door Partijen (BIJLAGE 8 en BIJLAGE 9). Op 18 maart 2024 heeft de OR van OIM haar definitieve advies gegeven over de Concentratie (BIJLAGE 10). De schriftelijke reactie van OIM is als BIJLAGE 13 aan dit meldingsformulier gehecht.
62. […]
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie dienen te zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
63. Geen van deze zorgverzekeraars / zorgkantoren heeft een formeel instemmingsrecht ten behoeve van de Concentratie. Partijen hebben alle zorgverzekeraars / zorgkantoren waarmee OIM contracten heeft geïnformeerd over de voorgenomen Concentratie. Na signing zullen de zorgverzekeraars / zorgkantoren opnieuw formeel geïnformeerd worden over de Concentratie.
64. De top vier verzekeraars worden door Partijen om een change of control waiver verzocht. Partijen hebben geen enkele reden om aan te nemen dat de verzekeraars en zorgkantoren negatief staan tegenover de voorgenomen Concentratie.
65. De brief die aan CZ is gezonden is als BIJLAGE 14 aan het meldingsformulier gehecht. Een identieke brief is aan de overige zorgverzekeraars / zorgkantoren gezonden. Xxx Xxxxxxxx Kruis is inmiddels een change of control waiver ontvangen (BIJLAGE 15). Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat de zorgverzekeraars / zorgkantoren geen formeel instemmingsrecht hebben ten aanzien van de voorgenomen Concentratie.
66. Partijen kunnen bevestigen dat er tot en met 11 april 2024 geen reacties zijn ontvangen van de overige zorgverzekeraars / zorgkantoren.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
67. Zie hiervoor.
3 Cruciale zorg
3.1 Geef per organisatie aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisatie(s) worden aangeboden.
□ Ambulancezorg
□ Spoedeisende hulp
□ Acute verloskunde
□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
□ Wlz-zorg
✓ Geen cruciale zorg
3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisatie(s) acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.5 Indien de betrokken organisatie(s) crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
3.6 Geef aan, indien de betrokken organisatie(s) Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.
68. Niet van toepassing. Partijen bieden de zorg als genoemd in vragen 3.1 t/m 3.6 niet aan.
4 Overige informatie en bijlagen
4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
69. N.v.t.
4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
OVERZICHT BIJLAGEN | ||
1 | Koopovereenkomst [getekend] | […] |
2 | Jaarrekening (2022) AM Healthcare | […] |
3 | Jaarrekening (2022) OIM | […] |
4 | Organisatiestructuur OIM | […] |
5 | Organisatiestructuur AM Healthcare (post-closing) | […] |
6 | Financiële meerjarenprognose | […] |
7 | Adviesaanvraag OR OIM | […] |
8 | Beantwoording vragen OR OIM | […] |
9 | Correspondentie beantwoording vragen OR OIM | […] |
10 | Advies OR OIM | […] |
11 | Volmacht AM Healthcare | […] |
12 | Volmacht OIM | […] |
13 | Reactie OIM op advies OR OIM | […] |
14 | Brief zorgverzekeraars / zorgkantoren | […] |
15 | Change of control waiver Zilveren Kruis | […] |
* * *