Algemene Voorwaarden van Knowledge in Store bij de uitvoering van opdrachten tot het verrichten van marktonderzoek.
Algemene Voorwaarden van Knowledge in Store bij de uitvoering van opdrachten tot het verrichten van marktonderzoek.
Artikel 1 – Algemeen
1.1.
Deze algemene voorwaarden – aan te duiden als “Algemene Voorwaarden Knowledge in Store” – zijn van toepassing op ieder te verrichten marktonderzoek betrekking hebbende aanbieding en/of offerte en/of overeenkomst, hierna aan te duiden als “Opdracht”, tussen Knowledge in Store, hierna te noemen: “Opdrachtnemer”, en de (potentiële) opdrachtgever, hierna te noemen: “Opdrachtgever”.
1.2.
Afwijkingen van deze voorwaarden kunnen uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen en gelden slechts voor de Opdracht waarop zij expliciet van toepassing zijn verklaard. De eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing tenzij de (gedeeltelijke) toepasselijkheid daarvan naast de toepasselijkheid van deze voorwaarden schriftelijk tussen partijen wordt overeengekomen.
1.3.
Iedere Opdracht vindt plaats met inachtneming van de internationale ICC/ESOMAR – gedragscode voor markt- en sociaal- wetenschappelijk onderzoek, voor zover daar in deze algemene voorwaarden niet vanaf wordt geweken. Opdrachten zullen nimmer in strijd zijn met de dwingend voorgeschreven bepalingen in de artikelen 1 tot en met 18 en 24 tot en met 29 van de internationale ICC/ESOMAR- gedragscode.
Artikel 2 – Onderzoeksbriefing
2.1.
Opdrachtnemer dient zich in voldoende mate op de hoogte te stellen van de doelstellingen van Opdrachtgever met de Opdracht.
2.2.
Onderzoeksvoorstellen van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij naar beste weten alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van de Opdracht heeft verstrekt. Opdrachtgever staat er tevens voor in dat hij gerechtigd is alle aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens, waaronder adresmateriaal, voor marktonderzoek aan te doen wenden.
2.3.
Alle informatie die tijdens de onderzoeksbriefing of tijdens de uitvoering van het onderzoek door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer wordt verstrekt, is strikt vertrouwelijk en Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding daarvan. Deze geheimhoudingsverplichting geldt ook indien Opdrachtnemer informatie van Opdrachtgever heeft ontvangen en de
opdracht niet aan Opdrachtnemer wordt gegeven.
Artikel 3 – Onderzoeksvoorstellen en offertes
3.1.
Alle onderzoeksvoorstellen en offertes van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend. Een Opdracht wordt geacht tot stand te zijn gekomen, zodra Opdrachtnemer na overeenstemming te hebben bereikt over het onderzoeksvoorstel de Opdracht heeft bevestigd, dan wel Opdrachtnemer, na het bereiken van overeenstemming met medeweten van Opdrachtgever met de uitvoering van het onderzoek is begonnen.
3.2.
Opdrachtnemer kan voor het doen van een onderzoeksvoorstel kosten in rekening brengen, mits dit van tevoren met Opdrachtgever is overeengekomen.
3.3.
Indien Opdrachtgever bij meer dan één (potentiële) opdrachtnemers een aanvraag heeft gedaan voor het uitbrengen van een onderzoeksvoorstel, is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemers te informeren over het aantal aanvragen. Indien Opdrachtgever deze verplichting niet mocht nakomen en geen opdracht aan Opdrachtnemer wordt verleend, is Opdrachtgever alle kosten verschuldigd die Opdrachtnemer heeft gemaakt in verband met het doen van een onderzoeksvoorstel.
3.4.
Door Opdrachtnemer aangeboden tarieven en kosten kunnen gedurende vier maanden na het aanbod niet worden verhoogd, tenzij de uitvoering van het onderzoek door toedoen van Opdrachtnemer zich het recht van verhoging heeft voorbehouden. De in offertes vermelde bedragen zijn altijd exclusief Omzetbelasting.
Artikel 4 – Aansprakelijkheid
4.1.
Opdrachtnemer zal de Opdracht naar beste weten en kunnen uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een inspanningsverplichting, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor eventuele tekortkomingen bij de uitvoering van de opdracht, voor zover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen door Opdrachtnemer van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop daarbij vertrouwd mag worden. De aansprakelijkheid voor de schade uit dien hoofde wordt beperkt tot het bedrag van de vergoeding die Opdrachtnemer voor zijn werkzaamheden in het kader van de Opdracht heeft ontvangen. Eventuele aanspraken van Opdrachtgever dienen binnen één jaar na het ontdekken van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan Opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt. Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor eventuele door Opdrachtgever geleden gevolgschade is uitgesloten. Onder gevolgschade wordt onder meer verstaan alle schade als gevolg van iedere vorm van gebruik van onderzoeksuitkomsten door Opdrachtgever of derden en tegen aanspraken ter zake daarvan
van derden zal Opdrachtgever Opdrachtnemer vrijwaren.
Artikel 5 – Levertijd en planning
5.1.
Overeengekomen levertijden zijn niet verbindend bij vertraging wegens onvoorziene omstandigheden die samenhangen met tussentijdse wijzigingen in de Opdracht of met buiten de macht van Opdrachtnemer gelegen factoren, die veldwerk of technische afwerking kunnen beïnvloeden. Indien Opdrachtnemer een vertraging voorziet, zal hij Opdrachtgever daarvan onverwijld in kennis stellen.
5.2.
Indien Opdrachtgever in de overeengekomen tijdsplanning een wijziging wenst aan te brengen, zal Opdrachtnemer daaraan medewerken, mits Opdrachtgever vrijwillig hierover tijdig met Opdrachtnemer in overleg treedt en voorts onder de voorwaarde dat, afhankelijk van de omstandigheden van het desbetreffende geval, deze medewerking in redelijkheid van Opdrachtnemer kan worden verlangd. Dit laatste zal mede afhangen van de bereidheid van Opdrachtgever de kosten te vergoeden die Opdrachtnemer moet maken als gevolg van de door Opdrachtgever gewenste wijziging in de overeengekomen tijdsplanning. Tenzij over de hierna te noemen termijn schriftelijk een afwijkende afspraak mocht zijn gemaakt, zal Opdrachtgever te allen tijde tenminste vijf werkdagen voor het geplande aanvangstijdstip van het veldwerk eventuele afwijkingen in de overeengekomen tijdsplanning kenbaar dienen te maken. Mocht Opdrachtgever deze termijn niet in acht nemen, dan is Opdrachtnemer gerechtigd tot volledige betaling van de voor het veldwerk overeengekomen vergoeding. Op deze vergoeding komen eventuele vervangende inkomsten in mindering.
Artikel 6 – Wijzigingen/meerwerk
6.1.
Indien Opdrachtgever wijzigingen in de opzet en/of inhoud van het onderzoek wenst aan te brengen, zal Opdrachtgever daartoe tijdig in overleg treden met Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal aan de gewenste wijzigingen meewerken, mits zulks in redelijkheid van Opdrachtnemer kan worden verlangd en hierover en over de kosten die in redelijkheid extra kunnen worden berekend, dan wel in redelijkheid in mindering komen, overeenstemming wordt bereikt.
6.2.
Het is Opdrachtnemer nimmer toegestaan wijzigingen aan te brengen in de overeengekomen opzet en/of inhoud van een onderzoek zonder dat Opdrachtgever daarmee heeft ingestemd.
6.3. Indien Opdrachtnemer meer of minder werkzaamheden dient te verrichten dan is voorzien in het aan de Opdracht ten grondslag liggende onderzoeksvoorstel, zal hij hierover in overleg treden met Opdrachtgever. De door Opdrachtnemer te verrichten aanvullende werkzaamheden komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij de noodzaak deze
aanvullende werkzaamheden te verrichten, is veroorzaakt door nalatigheid van Opdrachtnemer danwel doordat Opdrachtnemer een verkeerde inschatting heeft gemaakt of de bewuste werkzaamheden in redelijkheid had kunnen voorzien. De hoogte van de met de bewuste aanvullende werkzaamheden gemoeide vergoeding zullen partijen in overleg vaststellen. Indien de Opdrachtnemer minder werkzaamheden behoeft te verrichten, kan de Opdrachtgever aanspraak maken op reductie van de te betalen vergoeding, mits en voorzover de Opdrachtnemer als gevolg hiervan ook daadwerkelijk minder kosten maakt. De hoogte van de reductie die is gemoeid met de bewuste minder te verrichten werkzaamheden zullen partijen in overleg vaststellen.
Artikel 7 – (tussentijdse) beëindiging van de Opdracht/opschorting en ontbinding van de Opdracht
7.1.
Indien als gevolg van een oorzaak die Opdrachtnemer kan worden toegerekend de Opdracht niet wordt uitgevoerd conform het daaraan ten grondslag liggende onderzoeksvoorstel, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke stellen en zal Opdrachtgever Opdrachtnemer, met inachtneming van een termijn van één week, in de gelegenheid stellen de Opdracht alsnog deugdelijk uit te voeren.
Opdrachtgever is alleen dán niet gehouden Opdrachtnemer daartoe in de gelegenheid te stellen, indien zulks in redelijkheid niet van Opdrachtgever kan worden verlangd. Extra kosten die Opdrachtnemer na in gebreke te zijn gesteld dient te maken, komen niet voor vergoeding in aanmerking. Uitsluitend indien ook na ingebrekestelling de tekortkoming van Opdrachtnemer voortduurt, is Opdrachtgever gerechtigd de Opdracht te annuleren.
7.2.
Indien Opdrachtnemer als gevolg van een oorzaak die Opdrachtgever kan worden toegerekend, de Opdracht niet heeft kunnen uitvoeren of niet heeft kunnen uitvoeren conform het daaraan ten grondslag liggende onderzoeksvoorstel, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever met inachtneming van een termijn van één week schriftelijk in gebreke stellen en Opdrachtgever aanbieden de Opdracht alsnog uit te voeren, tenzij zulks in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden verlangd. Indien Opdrachtgever van genoemd aanbod geen gebruik maakt, is Opdrachtgever gehouden de door Opdrachtnemer als gevolg van het niet uitvoeren van de opdracht geleden schade te vergoeden. Opdrachtnemer is gerechtigd de Opdracht zonder ingebrekestelling te ontbinden en/of de uitvoering van de Opdracht te schorten, indien overigens Opdrachtgever zijn verplichtingen jegens Opdrachtnemer, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt.
Indien Opdrachtnemer op redelijke grond niet bereid is de Opdracht volgens de gegeven aanwijzingen uit te voeren, kan Opdrachtnemer, indien Opdrachtgever Opdrachtnemer niettemin aan die wijzigingen houdt, de overeenkomst van Opdracht opzeggen wegens gewichtige redenen.
7.3.
Indien Opdrachtnemer of Opdrachtgever in staat van faillissement geraakt, (voorlopig)
surséance van xxxxxxxx vraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht om de Opdracht met onmiddellijke ingang te beëindigen.
Artikel 8 – Betalingsvoorwaarden
8.1.
De in een onderzoeksvoorstel en/of offerte vermelde tarieven zijn inclusief reis- en verblijfskosten, tenzij anders is aangegeven. Kosten die Opdrachtnemer in rekening van Opdrachtgever kan brengen, dienen door Opdrachtnemer desgevraagd op hoofdlijnen te worden gespecificeerd.
8.2.
Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na de datum van de factuur, tenzij anders is overeengekomen. Na deze vervaldag wordt de wettelijke rente in rekening gebracht. Ingeval Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van één of meerdere verplichtingen jegens Opdrachtnemer, komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting en/of verrekening van verplichtingen jegens Opdrachtnemer.
8.3.
Indien meer dan één Opdrachtgever gezamenlijk dezelfde Opdracht hebben gegeven, dan zijn deze Opdrachtgevers hoofdelijk tegenover Opdrachtnemer verbonden.
Artikel 9 – Intellectuele eigendom
9.1.
Alle rechten (waaronder het auteursrecht) op het volgende (onderzoek)materiaal blijven berusten bij Opdrachtgever/worden aan Opdrachtgever overgedragen:
a. door Opdrachtgever verstrekte vragenlijsten, instructies, specificaties, gegevensbestanden en andere informatie die door Opdrachtgever zijn/is verstrekt;
b. de uitkomst van het marktonderzoek – in de vorm van rapporten, adviezen e.d. – indien de Opdracht maatwerkonderzoek betreft, zulks op voorwaarde dat Opdrachtgever het terzake van de Opdracht aan Opdrachtnemer verschuldigde volledig zal hebben voldaan. Onder maatwerkonderzoek worden in dit verband verstaan alle marktonderzoekactiviteiten, zowel kwalitatief als kwantitatief, die specifiek of alleen voor Opdrachtgever worden uitgevoerd.
9.2.
Het is Opdrachtnemer niet toegestaan (enig onderdeel van) het in artikel 9.1 genoemde materiaal zonder de toestemming van Opdrachtgever ter kennis van derden te brengen.
9.3.
Alle rechten, waaronder het auteursrecht, op het volgende onderzoekmateriaal berusten en blijven berusten bij Opdrachtnemer:
a. onderzoeksvoorstellen, kostenopgaven, offertes e.d.;
b. al het door Opdrachtnemer vervaardigde onderzoekmateriaal, zoals bijvoorbeeld
modellen, technieken, vragenlijsten, instrumenten en software;
c. de uitkomst van het marktonderzoek in de vorm van rapporten, adviezen e.d. indien de Opdracht multi-cliëntonderzoek betreft.
Onder multi-cliëntonderzoek worden in dit verband verstaan alle marktonderzoek-activiteiten, zowel kwalitatief als kwantitatief, die worden uitgevoerd in het kader van onderzoek, voor zover de gegevens van en/of voor meer dan één Opdrachtgever beschikbaar zijn.
9.4.
Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enig onderdeel van) artikel 9.3 genoemde materiaal zonder de toestemming van Opdrachtnemer ter kennis van derden te brengen. Opdrachtgever kan in het artikel 9.3 sub c. bedoelde materiaal voor intern gebruik reproduceren en anderzijds voor intern gebruik aanwenden.
Artikel 10 – Schade aan of door testmateriaal
10.1.
Alle schade die ontstaat aan testmateriaal dat door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld van Opdrachtnemer, is voor rekening van Opdrachtnemer tenzij deze schade is veroorzaakt door factoren die buiten macht van Opdrachtnemer liggen.
10.2.
Alle schade die ontstaat door (het gebruik van) testmateriaal dat door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking is gesteld, is voor rekening van Opdrachtgever, tenzij deze schade is te wijten aan opzet of grove schuld van (het personeel van) Opdrachtnemer. Opdrachtgever vrijwaart (het personeel van) Opdrachtnemer tegen aanspraken die derden terzake hiervan mochten hebben.
Artikel 11 – Toepasselijk recht/geschillenregeling
11.1.
Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van of samenhangen met de uitvoering van (een) overeenkomst(en) tussen partijen wordt beslecht, indien het geschil behoort tot de wettelijke competentie van de rechtbank, door de rechtbank in de plaats van vestiging van Opdrachtnemer, tenzij Opdrachtnemer er voor mocht kiezen het geschil voor te leggen aan de rechtbank in plaats van vestiging van Opdrachtgever.