Investeringsreglement MKB-fonds
Investeringsreglement MKB-fonds
Inhoudsopgave
Grondslag 2
Overwegingen 2
Reglement 2
1. Definities 2
2. Algemene Eisen 4
3. Het investeringsproces 6
4. Overig 8
Bijlage 1: Richtlijnen die gelden voor de ontwikkeling van Het Fonds op portefeuilleniveau 9
Bijlage 2: Eisen aan Projectplan 11
Bijlage 3: De Aandeelhoudersinstructie 13
Bijlage 4: Bestuursovereenkomst 13
Grondslag
Dit Regelement is vastgesteld door de Algemene Vergadering van de ROM, statutair gevestigd te … .
Dit Reglement legt vast onder welke condities Het Fonds kan overgaan tot financiering en bevat tevens kaders voor de opbouw van de totale portefeuille.
In een Bestuursovereenkomst hebben de oprichters van de ROM aanvullende afspraken vastgelegd onder ander inzake de governance van de ROM en Het Fonds.
Indien en voor zover er discrepantie zou kunnen bestaan tussen Statuten en/of Bestuursovereenkomst en dit Reglement zijn Statuten en daarna de Bestuursovereenkomst leidend.
De Aandeelhoudersinstructie vormt het kader waarbinnen Het Fonds opereert.
Overwegingen
Het Fonds is opgericht met als doel om (i) bij te dragen aan de doelstelling van de ROM en (ii) het versterken van de financierings- en kapitaalmarkt voor ((door)startende dan wel snelgroeiende) MKB-ondernemingen.
Op grond van de regionale economische agenda’s en het Missiegedreven topsectoren en innovatiebeleid van EZK zal Het Fonds zich inzetten voor het (innovatief) MKB in onder andere de volgende sectoren: 1. High- Tech inclusief digitaal, 2. Life sciences & health, 3. Agri-food inclusief tuinbouw, 4. Creatieve industrie, 5.
Financiële en zakelijke dienstverlening, 6. Hoogwaardige logistiek, 7. Water en 8. Maak- en onderhoudsindustrie.
Een van de aandeelhouders in de ROM heeft tevens een Transitiefonds BV opgericht met als doel het versterken van de financierings- en kapitaalmarkt voor maatschappelijke transitieopgaven, waaronder begrepen doch niet beperkt tot de gebieden energie en circulariteit. Het Fonds en de Transitiefonds BV beogen elkaar vanuit complementariteit en de eigen en onderscheidende scope te versterken.
Op grond van de Regionale Economische Agenda en de Meerjaren Missiegedreven Innovatieprogramma’s kent het Fonds als uitgangspunt dat zij die ondernemingen ondersteunt die de energietransitie en de transitie naar de circulaire economie bevorderen en dat zij er onder andere naar streeft andere aanvragers aan te sporen tot en te ondersteunen bij vergroening van de bedrijfsactiviteiten. Bedrijven die primair ondersteuning vragen op het gebied van (duurzame) energie of de circulaire economie worden doorverwezen naar het Transitiefonds (en vice versa).
Reglement
1. Definities
Aandelenkapitaal: het bedrag waartegen een onderneming aandelen aan aandeelhouders heeft uitgegeven of kan uitgeven.
Aandeelhouders: partijen die aandelen houden in het kapitaal van ROM.
Aandeelhoudersinstructie: als bijlage 3 aangehechte aandeelhoudersinstructie.
AGVV: Verordening (EU) nr 651/2014 van de Europese Commissie van 17 juni 2014 [PbEU (214) L 187] waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag met de interne markt verenigbaar worden verklaard (“de algemene groepsvrijstellingsverordening” ook wel “AGVV”) dan wel daarvoor in de plaats tredende regelingen.
Algemene Vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders van de ROM.
Bestuur: het bestuur van de ROM tenzij anders aangegeven.
Bestuursovereenkomst: afspraken tussen oprichters van de ROM als neergelegd in de als bijlage 4 aangehechte overeenkomst.
De-minimis: Verordening (EU) Nr. 1407/2013 VAN DE COMMISSIE van 18 december 2013 betreffende de toepassing van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie op de-minimissteun (ook wel “De-minimis”) dan wel daarvoor in de plaats tredende regelingen.
Directeur: statutair bestuurder van de ROM.
Doelonderneming(en): MKB-onderneming die in aanmerking wil komen voor financiering door Het Fonds en hiertoe een voorlopig of definitief Projectplan heeft ingediend bij Het Fonds, dan wel een Financieringsovereenkomst heeft afgesloten met Het Fonds.
Exit: beëindiging van een Participatie door Het Fonds.
Exitstrategie: strategie voor de beëindiging van een Participatie door Het Fonds.
Financieel rendement: de winst van de gefinancierde bedrijfsmatige activiteiten over een gespecificeerde periode.
Financiering: het verstrekken van vermogen in de vorm van leningen of het aangaan van Participaties.
Financieringsovereenkomst: overeenkomst tussen Het Fonds en de Doelonderneming omtrent financiering van bedrijfsmatige activiteiten.
Herfinanciering: aanpassing van de Financieringsovereenkomst. Typisch doordat (een deel van) de Lening wordt overgenomen door derden.
Investeringscommissie (IC): het onafhankelijk adviescommissie van Het Fonds dat bestaat uit externe leden die Projectplan(nen) beoordelen en komen tot een advies aan Het Fonds voor het aangaan van een Financiering met een Doelonderneming.
Xxxxxx(en): verstrekking van een geldsom door Het Fonds aan de Doelonderneming welke op een overeengekomen moment of momenten moet worden terugbetaald.
Het Fonds: MKB-Fonds BV, een besloten Vennootschap opgericht waarvan de ROM 100% aandeelhouder is.
Maatschappelijk rendement: de (waar mogelijk gekwantificeerde) bijdrage aan innovatie en werkgelegenheid.
MKB-onderneming(en): onderneming(en) waar minder dan tweehonderdvijftig personen werkzaam zijn en waarvan de jaaromzet vijftig miljoen euro en/of het jaarlijkse balanstotaal drieënveertig miljoen euro niet overschrijdt.
Participatie: het storten van kapitaal of agio op aandelen in een Doelonderneming.
Private investeerder: een particuliere investeerder die Financiering verstrekt aan de Doelonderneming ten bate van de totstandkoming van een Propositie.
Projectplan (voorlopig/definitief): een plan van een Doelonderneming waarin een Propositie centraal staat, die kan dienen als aanleiding voor het aangaan van een gesprek tussen Het Fonds en de Doelonderneming over een mogelijke Financiering (voorlopig Projectplan) dan wel het op verzoek van Het Fonds ingediende plan wat ten grondslag ligt aan een aanvraag tot Financiering (definitief Projectplan).
Propositie(s): voorstel tot nieuwe bedrijfsmatige activiteiten gericht op het realiseren van Maatschappelijk en Financieel rendement binnen het Werkgebied door een Doelonderneming.
Raad van Commissarissen (RvC): de Raad van Commissarissen van de ROM.
Rechtspersoon: iedere privaatrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht met volledige rechtsbevoegdheid.
Reglement: dit investeringsreglement.
ROM: ROM Holding BV, de 100% aandeelhouder van Het Fonds.
Special Purpose Vehicle: rechtspersoon speciaal opgericht door één of meer bedrijven voor het realiseren van een Propositie.
Statuten: Statuten van de ROM.
Transitiefonds: Transitiefonds BV, een besloten Vennootschap waarbij alle aandelen in het kapitaal van het Transitiefonds B.V. worden gehouden door ROM Regio BV.
TRL: technology readiness level, de mate van ontwikkeling van een technologie.
Werkgebied: het werkgebied zoals gedefinieerd in de Statuten.
2. Algemene Eisen
Artikel 1. De rechtspersoon
1. Het Fonds verstrekt alleen Financiering aan Doelondernemingen actief in het Werkgebied van Het Fonds voor het realiseren van Proposities.
2. De Financiering richt zich op de totstandkoming van het Projectplan.
3. Het Fonds verstrekt geen Financiering aan publiekrechtelijke rechtspersonen.
4. Als de beoogde Doelonderneming een speciaal voor het realiseren van een Propositie opgerichte Special Purpose Vehicle is, kan Het Fonds nadere eisen stellen aan de oprichters hiervan.
Artikel 2. De propositie
1. Het uitvoeren van de Propositie draagt aantoonbaar bij aan Maatschappelijk rendement.
2. De Propositie bevindt zich overwegend in de fase van uitrol en/of expansie van de activiteiten op basis van de beoordeling van de TRL fase (conform bijlage 2).
3. Het Financiële en Maatschappelijke rendement van de Propositie slaat overwegend neer in het Werkgebied.
4. De Propositie is aantoonbaar niet geheel financierbaar vanuit Private investeerders.
5. Financiering kan alleen worden verstrekt op basis van een Projectplan (conform bijlage 2).
Artikel 3. Aard Financiering
1. Financiering kan worden verstrekt in de vorm van Leningen of Participaties dan wel een combinatie hiervan.
2. Het Fonds kan Leningen verstrekken met een maximale looptijd van acht jaar. Voorwaarden zijn marktconform. De ROM en Het Fonds dienen te opereren met inachtneming van alle Europese regelgeving inzake onder meer staatssteun en risicokapitaal, zoals ook verwoord in de als bijlage 3 aangehechte Aandeelhoudersinstructie.
3. Het Fonds kan alleen Participaties aangaan in een Doelonderneming gelijktijdig met één of meerdere Private investeerders en onder minimaal dezelfde condities.
Artikel 4. Omvang Financiering
1. De minimale omvang van de totale Financiering door Het Fonds bedraagt in beginsel € 300.000.
2. De maximale omvang van de totale Financiering door Het Fonds bedraagt € 5.000.000.
3. In alle gevallen waar Het Fonds een Participatie aangaat in een Doelonderneming, zal het aandelenbelang van Het Fonds in de Doelonderneming nooit meer dan 49.9% bedragen.
4. In het geval waar Het Fonds een Lening verstrekt, omvat deze maximaal 49.9% van het vreemd vermogen benodigd door de Doelonderneming voor het realiseren van de Propositie.
5. Aan de Financiering wordt het voorschrift verbonden dat de inleg van Private investeerders minimaal 25% bedraagt van de totale investeringssom van de Propositie. Het staat Het Fonds vrij aanvullende eisen te stellen aan de aard en omvang van deze inleg.
6. Geen Financiering wordt verstrekt indien dat:
a. het op dat moment beschikbare fondsvermogen overschrijdt of;
b. bij voorbaat duidelijk is dat deze niet in overeenstemming zou zijn te brengen met de richtlijnen die gelden voor de ontwikkeling van Het Fonds op portefeuilleniveau (zoals beschreven in bijlage 1).
Artikel 5. Rapportageverplichtingen
1. De Doelonderneming wordt schriftelijke informatie- en rapportageverplichtingen opgelegd die met de Financiering gepaard gaan waaronder in ieder geval: reguliere tussentijdse rapportage en jaarrekening, Maatschappelijk rendement en actuele informatie over bijzondere risico’s.
2. Het Fonds stelt hiertoe nadere regels op in de Financieringsovereenkomst.
3. Het investeringsproces
Artikel 6. De organen van Het Fonds
1. De Algemene Vergadering is onder meer verantwoordelijk voor het vaststellen en wijzigen van onderhavig Reglement.
2. Het IC heeft als hoofdtaak om vanuit een onafhankelijke en deskundige positie advies te geven aan Het Fonds omtrent het al dan niet aangaan van een Financiering conform de procedure opgenomen in dit Reglement.
3. De RvC is onder meer als toezichthouder verantwoordelijk voor een effectieve samenwerking tussen Het Fonds en het IC.
Artikel 7. Procedure
1. De Doelonderneming dient na een intakegesprek een voorlopig Projectplan in bij Het Fonds conform bijlage 2 van dit Reglement. Het plan dient als basis voor gesprek en is in alle stadia van ontwikkeling vertrouwelijk.
2. Kernelementen die het voorlopig Projectplan in ieder geval dient te omvatten:
a. Waarom de voorziene activiteiten voldoen aan de toelaatbaarheidseisen van Het Fonds;
b. De structuur en verantwoordelijkheden van de organisatie (inclusief regels inzake de integriteit);
c. De planning en samenwerkingspartners van de Propositie;
d. Welk Maatschappelijk rendement, kwalitatief en waar mogelijk kwantitatief gespecificeerd, met de Propositie gerealiseerd wordt;
e. Welke processen en/of technologieën voor de Propositie worden ingezet;
f. Welke inspanningen zijn verricht voor het verkrijgen van onderscheidend private Financiering en publieke cofinanciering;
g. Waarom de Propositie zonder Financiering vanuit het Fonds het Maatschappelijk rendement niet of minder snel zouden kunnen worden gerealiseerd;
h. De soort en omvang van de Financiering in relatie tot de totale financieringsbehoefte;
i. De aanwending van de gevraagde bijdrage, inzicht in risico’s en afhankelijkheden en
verwachting van de ontwikkeling van Financieel rendement.
3. Indien de bespreking van het voorlopig Projectplan daartoe aanleiding geeft, wordt de Doelonderneming door Het Fonds uitgenodigd een definitief Projectplan op te stellen. Hiervoor kunnen specifieke aandachtspunten gelden, ook in aanvulling op of in afwijking van de standaardeisen die aan het Projectplan worden gesteld (conform bijlage 2).
4. Het definitief Projectplan wordt gemotiveerd afgewezen of, eventueel na due diligence onderzoek, voorgelegd aan het IC indien de Propositie naar het oordeel van Het Fonds in principe voor Financiering in aanmerking zou moeten komen.
5. De IC ontvangt van Het Fonds het definitief Projectplan met daarbij in ieder geval:
a. Een voorstel tot Financiering inclusief een toelichting in hoeverre de Propositie voldoet aan de kaders die gelden voor de ontwikkeling van het Fonds op portefeuilleniveau (bijlage 1) en de eisen die worden gesteld aan het Projectplan (bijlage 2) een risicoparagraaf en duiding van uitkomsten van een eventueel verricht due diligence onderzoek’;
b. Algemene en bijzondere voorwaarden neergelegd in een concept Financieringsovereenkomst.
6. Het IC beoordeelt op grond van dit Reglement de kwaliteit en robuustheid van het definitieve Projectplan. Het IC toetst daarbij in ieder geval het Maatschappelijk rendement, de levensvatbaarheid en potentiële winstgevendheid van de Propositie, de risico’s, de Exitstrategie en de omvang van de participatie van het Fonds in relatie tot voorgaande. Het IC adviseert positief of negatief.
7. Het Fonds kan, na ontvangst van het advies van het IC, overgaan tot de verlening van de Financiering, met inachtneming van de volgende bepalingen:
a. In geval van een positief advies van de IC kan de Financiering worden verleend, onder voorbehoud van goedkeuring door de RvC dan wel de Algemene Vergadering in de gevallen waarvoor dat in dit Reglement of Statuten is voorgeschreven;
b. In geval van een negatief advies van het IC kan de Financiering worden;
i. Afgewezen, al dan niet met uitnodiging aan de Doelonderneming om een herzien definitief projectplan aan te bieden ter beoordeling;
ii. Verleend, onder voorbehoud van goedkeuring de RvC dan wel de Algemene Vergadering in de gevallen waarvoor dat in dit Reglement of Statuten is voorgeschreven.
8. Het Fonds stelt in geval van een goedgekeurd definitief Projectplan, een definitieve Financieringsovereenkomst op.
9. De Financiering kan niet eerder definitief worden overeengekomen dan nadat bovenstaande procedure geheel is doorlopen en alleen indien en voor zover aan de Financiering een schriftelijke uitnodiging tot het indienen van een definitief projectplan ten grondslag ligt, afkomstig van Het Fonds, gericht tot de Doelonderneming.
Artikel 8. Uitvoering
1. De Doelonderneming is gehouden aan de communicatie, informatie- en rapportageverplichtingen richting Het Fonds zoals neergelegd in artikel 11 van dit Reglement en in de Financieringsovereenkomst.
2. De Doelonderneming zal een voornemen dat kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de uitvoering van het bij de Financieringsovereenkomst behorende Projectplan, voordat definitieve beslissingen genomen worden, schriftelijk voorleggen aan Het Fonds.
3. De Doelonderneming zal een onvoorziene omstandigheid die kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de bij de Financieringsovereenkomst behorende voorwaarden direct schriftelijk melden aan Het Fonds.
4. Het Fonds vergewist zich ervan dat een situatie bedoeld in tweede en derde lid geen wezenlijke negatieve gevolgen met zich meebrengen voor de voorwaarden in de Financieringsovereenkomst dan wel (bij een noodzakelijke herijking van de voorwaarden in de Financieringsovereenkomst) dat aanpassingen in de voorwaarden in de Financieringsovereenkomst worden doorgevoerd in het belang van Het Fonds.
5. De Doelonderneming kan worden gehouden mee te werken aan eventuele wijziging of beëindiging van de Financieringsovereenkomst indien onduidelijk is of de Doelonderneming onder de nieuwe omstandigheden kan blijven voldoen aan de oorspronkelijke voorwaarden uit de Financieringsovereenkomst.
Artikel 9. Exits en herfinanciering
1. Het Fonds rapporteert schriftelijk over de mogelijkheden voor Exits en/of Herfinanciering aan de IC. Ter zake van een individuele Financiering wordt een voorstel opgesteld.
2. De reguliere procedure voor het aangaan van Financiering wordt doorlopen, tenzij het IC op basis van een voorstel van Het Fonds vooraf schriftelijk instemt met een afwijkende procedure.
3. In bijlage 1 zijn nadere kaders opgenomen over Exits en Herfinanciering.
Artikel 10. Bijzondere omstandigheden
1. Een Financiering kan met onmiddellijke ingang worden beëindigd door Het Fonds indien de Doelonderneming betrokken is bij een strafrechtelijk onderzoek, dan wel een onderzoek door de Autoriteit Consument & Markt naar overtredingen van de Mededingingswet.
2. Een Financiering kan met onmiddellijke ingang worden beëindigd door Het Fonds, indien de Propositie aantoonbaar strijdig is met het statutaire doel van de ROM of de belangen van de Aandeelhouders van de ROM.
3. Een Financiering kan worden beëindigd indien niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden zoals deze werden vastgelegd bij het aangaan van de Financieringsovereenkomst.
4. Overig
Artikel 11. Communicatie
1. Bij externe communicatie door de Doelonderneming over Proposities waaraan Het Fonds Financiering verstrekt, maakt de Doelonderneming dit op vooraf overeengekomen wijze kenbaar.
2. De Doelonderneming stelt een communicatieplan op. Onderdeel van dit communicatieplan vormt in ieder geval afstemming met Het Fonds inzake externe communicatie rondom mijlpalen van de Propositie en investeringsbesluiten.
3. De Doelonderneming werkt mee aan informatiebijeenkomsten van en communicatie door Het Fonds.
Artikel 12. Wijziging van dit Reglement
1. De Algemene Vergadering is bij uitsluiting bevoegd dit Reglement, inclusief bijlage 1, te wijzigen of in te trekken. Dit gebeurt niet eerder dan nadat Het Fonds, het IC en de RvC zijn gehoord.
2. Het Fonds is zelfstandig bevoegd bijlage 2 van dit Reglement te wijzigen na advies van het IC. De Algemene Vergadering wordt hier over geïnformeerd door Het Fonds.
3. Wijzigingen in het Reglement inclusief bijlagen hebben geen gevolgen voor reeds afgesloten Financieringsovereenkomsten.
Artikel 13. Toepasselijk recht
Dit Reglement wordt beheerst door het Nederlands recht.
Bijlage 1: Richtlijnen die gelden voor de ontwikkeling van Het Fonds op portefeuilleniveau Algemeen
▪ De Aandeelhoudersinstructie vormt het kader waarbinnen Het Fonds opereert
▪ Het Fonds voorziet in spreiding tussen start ups, scale ups, MKB en consortia, zoals omschreven in artikel 1 lid a van de Aandeelhoudersinstructie.
▪ Het Fonds streeft naar geografische spreiding binnen het Werkgebied.
▪ Het Fonds stemt financieringen af met andere publieke fondsen en een regulier afstemmingsoverleg wordt geïnitieerd met andere financiers binnen het Werkgebied.
▪ Het Fonds verwijst bedrijven die primair actief zijn op het gebied van (duurzame) energie of de circulaire economie door naar het Transitiefonds.
▪ Op grond van de Regionale Economische Agenda en de Meerjaren Missiegedreven
Innovatieprogramma’s kent het Fonds als uitgangspunt dat zij die ondernemingen ondersteunt die de energietransitie en de transitie naar de circulaire economie bevorderen en dat zij er onder andere naar streeft andere aanvragers aan te sporen tot en te ondersteunen bij vergroening van de bedrijfsactiviteiten. Bedrijven die primair ondersteuning vragen op het gebied van (duurzame) energie of de circulaire economie worden doorverwezen naar het Transitiefonds (en vice versa).Het Fonds is politiek-bestuurlijk sensitief: dat wil zeggen dat afwegingen bij gevoelige dossiers helder worden gemaakt en rekening wordt gehouden met bij dergelijke dossiers gehanteerde specifieke beleidslijnen van de Aandeelhouders.
Financieel
▪ Het Fonds is revolverend over een looptijd vanaf aanvang inclusief inflatiecorrectie;
▪ Het Fonds kan rendementen continue herinvesteren in nieuwe proposities.
▪ Het Fonds stuurt op voldoende Financieel rendement om kosten en default terug te verdienen en borgt dit onder meer door analyse van businesscases en gerelateerde kasstromen, het verwerven van zekerheden, het borgen van Exit-mogelijkheden en het vaststellen van reële rente- en kapitaalvergoedingen.
▪ Het Fonds streeft naar een multiplier van 4: iedere euro investering door Het Fonds leidt tot drie euro aan verdere investeringen.
Maatschappelijk bijdrage
▪ Het Fonds laat jaarlijks Maatschappelijk rendement zien op portefeuilleniveau, waar mogelijk gekwantificeerd. Hiervoor worden in ieder geval de volgende indicatoren gebruikt:
o Aantal gerealiseerde arbeidsplaatsen, R&D uitgaven, omzetgroei;
o Duurzame economische groei, innovatieve netwerkomgevingen en vestigingsklimaat.
▪ Het Fonds toont zo mogelijk, kwantitatief en/of kwalitatief, het effect op CO2 uitstoot (toename, neutraal, reductie) en/of bijdrage aan duurzame opwek in relatie tot de omvang van de te verstrekken financiering.
Technologie
▪ Het Fonds is terughoudend met sectoren die in de regel privaat financierbaar zijn. Waar Het Fonds deelneemt zou hier additionele maatschappelijke waarde mee bewerkstelligd moeten worden.
▪ Het Fonds is terughoudend waar het gaat om instappen in vroegtijdige innovaties met een TRL lager dan 6. Onderzoek elementen kunnen wel onderdeel uitmaken van de Propositie maar Het Fonds richt zich op technieken waarvan de werking in een relevante omgeving gedemonstreerd is.
Exits en Herfinanciering
▪ Het Fonds legt met de co-investeerders, reeds bij het aangaan van de Financiering de beoogde Exitstrategie vast.
▪ Het Fonds stuurt waar mogelijk actief op vroegtijdige Exits bij participaties in de portfoliobedrijven dan wel herfinanciering in het geval van leningen.
▪ Van alle investeringen brengt Het Fonds de risico’s in kaart en (indien van toepassing) monitort zij of aan de (betalings)verplichtingen wordt voldaan om de Exitstrategie te realiseren. Ook verricht Het Fonds zo nodig bijzonder beheer (bijvoorbeeld omdat een ondernemer niet aan zijn betalingsverplichtingen voldoet).
Bijlage 2: Eisen aan Projectplan
Het Projectplan dient in ieder geval de gegevens te bevatten zoals beschreven in deze bijlage. Nadere informatie kan worden verzocht in relatie tot het specifieke karakter van het project.
Algemeen
▪ De doelstelling en achtergrond van de Doelonderneming; de rechtspersoon/rechtspersonen die de Propositie uitvoeren;
▪ Specificatie ‘Ultimate Beneficiary Owner’ en verificatie herkomst Financiering;
▪ De grootte van de Doelonderneming;
▪ De doelstelling van de Propositie, de wijze waarop deze doelstellingen worden bereikt en binnen welke termijn;
▪ Een korte introductie van het Projectplan en waar de Propositie plaatsvindt;
▪ Verbondenheid met en baten in het Werkgebied bij uitvoering van de werkzaamheden;
▪ Beleid MVO/ Social Return.
Organisatie
▪ Beschrijving van de organisatie en wie verantwoording draagt voor de management/bestuur financiën, realisatie, onderhoud en beheer, veiligheid en juridische aansprakelijkheid van de Propositie met inbegrip van relevante ervaring in relatie tot de uitvoer van de Propositie (onder meer: werkervaring, opleiding, leeftijd, expertise en vaardigheden);
▪ Afhankelijkheden van personen en ‘back up’ mechanismen;
▪ Organisatie van de Doelonderneming: vestigingsplaats, personeel, organogram etc.;
▪ De rechtsvorm van de Doelonderneming inclusief een overzicht van aandeelhouders en de zeggenschap- en aandelenverhoudingen;
▪ Het belang van de Propositie binnen de totale bedrijfsvoering, commitment van de directie.
▪ Integriteit van eindverantwoordelijken in overeenstemming met bij de Aandeelhouders geldende beleidsregels.
Projectplan
▪ Planning van Propositie inclusief cruciale mijlpalen;
▪ (On)zekerheden omtrent organisatorische haalbaarheid (vergunningstrajecten, licenties verzekeringen, patenten, structuur samenwerking);
▪ De rol en vaardigheden van eventuele samenwerkingspartners;
▪ De mate van afhankelijkheid van leveranciers of afnemers voor inkoop en verkoopprocessen;
▪ Een duidelijke omschrijving van de gecontracteerde toevoer- en afzetmarkt (indien relevant);
▪ De aanpak met betrekking tot de marketing en promotie van het product/de dienst.
▪ Inrichting risicomanagement.
Maatschappelijk bijdrage
▪ Beschrijving, waar mogelijk kwantitatief, van effect op werkgelegenheid en vestigingsklimaat als direct gevolg van het project;
▪ Indien van toepassing, beschrijving van maatschappelijk relevante kennisontwikkeling en innovatie;
▪ Doorontwikkeling en opschaalmogelijkheden;
▪ Sprake van marktfalen; de Propositie zou niet of niet met dezelfde snelheid of intensiteit kunnen worden uitgevoerd zonder de financiële betrokkenheid van Het Fonds;
▪ In hoeverre de Propositie kostenneutraal is voor de eindgebruiker;
▪ Beschrijving van de stakeholders en draagvlak van het project; en is er sprake van burgerparticipatie.
▪ Eventueel effect, waar mogelijk kwalitatief en/of kwantitatief, op CO2 uitstoot (toename, neutraal, reductie) en/of bijdrage aan duurzame opwek in relatie tot de omvang van de te verstrekken financiering.
Technologie
▪ Een beschrijving van de ingezette processen en/of technologieën van het project;
▪ De TRL bij aanvang van de Propositie en voorziene ontwikkeling;
▪ (On)zekerheden omtrent technische haalbaarheid (de mate waarin de technologie zich heeft bewezen in soortgelijke contexten).
Financieel
▪ De volgende (geverifieerde) financiële documenten:
a. Jaarcijfers van de afgelopen drie jaar indien beschikbaar;
b. Meerjarige (door Fondsbeheerder te bepalen) prognose van de omzet, kostenontwikkeling en nettowinst na aftrek van de investeringen en overige lasten;
c. Meerjarige prognose van de balans;
d. Meerjarige liquiditeitsbegroting;
e. Investeringsbegroting;
f. Internal Rate of Return (IRR).
▪ Soort Financiering (senior debt, junior debt of equity) en aanwending(en) van de financiering;
▪ De financieringsbehoefte van de Propositie en welk aandeel hiervan vanuit Het Fonds wordt gevraagd en de overige financiers die betrokken zijn bij de Propositie en hun rol;
▪ Beschrijving van eventuele private of overige publieke inleg; indirect (tijd inzet) en/of direct (investeringen, bankleningen etc.) inclusief percentuele verhoudingen inleg t.o.v. totale financiering;
▪ Scenariobeschrijving met en zonder financiering vanuit Het Fonds;
▪ Acties die de Doelonderneming heeft ondernomen om andere financieringsbronnen of bekostingsmiddelen – publiek en privaat – aan te trekken;
▪ Of er subsidies zijn aangevraagd/toegekend;
▪ Steunelementen van de aanvraag en conformiteit met de Europese regels rondom staatssteun;
▪ Onderbouwing van de financiële haalbaarheid van het project;
▪ Mate waarin leningen vanuit Het Fonds inclusief rentelasten binnen 8 jaar kunnen worden terugbetaald;
▪ Mate waarin de Financiering uitzicht biedt op waardeontwikkeling en positief resultaat bij exit;
▪ Of ze in de toekomst verwachten meer financiering voor verdere ontwikkeling van de Propositie verwachten nodig te hebben.
Aflossing en /of Exitstrategie
▪ Gevraagde looptijden van Leningen;
▪ Bij Participatie de gewenste termijn voor betrokkenheid vanuit Het Fonds (financieel en strategisch);
▪ Visie op rente/aflossingen, uitkering van dividend;
▪ Exitstrategie voor Het Fonds bij Aandelenkapitaal.
Verantwoording en communicatie
▪ De wijze waarop handelen conform financieringsvoorwaarden wordt geborgd;
▪ Informatievoorziening bij bijzondere omstandigheden zoals betalingsproblemen;
▪ Communicatie rondom mijlpalen van de Propositie en Projectplanning;
▪ Conformering aan rapportageverplichtingen richting Het Fonds.
Bijlage 3: De Aandeelhoudersinstructie
Bijlage 4: Bestuursovereenkomst