BLO / 20224180 Hypotheekakte Dokter Stolteweg 42, 44, 46 en 48 te Zwolle Aantal bijlagen: 2
BLO / 20224180
Hypotheekakte Dokter Xxxxxxxxx 00, 00, 00 xx 00 xx Xxxxxx
Aantal bijlagen: 2
Vandaag, ***[Datum], verscheen voor mij, xx. Xxx Xxxxxxxxxx, notaris te Nijmegen:
***[Naam medewerker Xxxxxxxxxx], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
1. Stichting Hypotheekhouders Meerdervoort, een stichting, statutair gevestigd te gemeente Amsterdam, kantoorhoudende te 0000 XX Xx Xxxx, Xxxx Xxxxxxxx 000, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 86161199;
hierna genoemd: "Hypotheekhouder"; en
2. Meerdervoort Prime III B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Amsterdam, xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0 X xx 0000 XX Xxxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 67473415 met vermelding RSIN 857013452,
hierna genoemd: "Hypotheekgever".
De comparant, handelend als gemeld, verklaarde vooraf het volgende:
OVERWEGINGEN:
A. Verschillende leninggevers hebben een lening verstrekt of zullen een lening verstrekken aan de Hypotheekgever onder een Leningsovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd). In totaal zullen de leninggevers aan de Hypotheekgever een bedrag lenen van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00).
B. De belangen van de leninggevers worden behartigd door de Hypotheekhouder. Onder andere zal de Hypotheekhouder zekerheden voor en ten behoeve van de leninggevers houden, beheren en indien nodig uitwinnen.
C. Tot zekerheid voor voldoening van onder andere de Parallelle Vordering (zoals hieronder gedefinieerd) dient de Hypotheekgever eersterangs rechten van hypotheek en pand te vestigen ten behoeve van de Hypotheekhouder op bepaalde onroerende zaken, roerende zaken en vorderingen.
De comparant, handelend als gemeld, verklaarde vervolgens het volgende:
1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1 In de Akte wordt verstaan onder:
"Aanvullende Pandakte": een akte grotendeels in de vorm van annex 1
bij de Akte (Bijlage 1).
"Algemene Voorwaarden": de "Algemene Voorwaarden Hypothecaire
Zekerheden Meerdervoort" zoals vastgesteld bij notariële akte, op elf mei tweeduizend tweeëntwintig (11-05-2022) verleden voor mr.
X.X. Xxxxxxxx, notaris te ‘s-Gravenhage en bij afschrift ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het kadaster en de openbare
registers op elf mei tweeduizend tweeëntwintig (11-05-2022) in register Hypotheken 3, deel 83387, nummer 162.
"Akte": deze hypotheek- en pandakte en de overeenkomst tussen de Partijen die daarin is vervat.
"Artikel": een artikel in deze Akte.
"BW": het Burgerlijk Wetboek. "Inschrijvingsbedrag" heeft de betekenis die daaraan is gegeven in
Artikel 3.1.
"Leningsovereenkomst": iedere overeenkomst van geldlening met
eerste hypotheek- en pandrecht) (inclusief de daarbij als bijlage gevoegde leningsvoorwaarden) tussen de Hypotheekgever als leningnemer en een leninggever waar (i) de afspraken met betrekking tot een geldlening (voor de financiering van (onder andere) de Registergoederen) in zijn neergelegd en (ii) de Trustakte als bijlage bij is gevoegd, gedateerd op of omstreeks de datum van de Akte, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld.
"Parallelle Vordering": heeft de betekenis die daaraan is gegeven in de Trustakte.
"Partij": een partij bij deze Akte.
"Registergoederen": het registergoed of de registergoederen zoals
beschreven in paragraaf (a) van Artikel 3.1. "Roerende Zaken": alle huidige en toekomstige roerende zaken
van de Hypotheekgever en gerelateerd aan de Registergoederen als bedoeld in artikel 3:254 lid 1 BW alsmede de voorwaardelijke eigendom daarvan.
"Trustakte": de trustakte "Dokter Stolteweg te Zwolle (eerste hypotheek- en pandrecht)" tussen de Hypotheekgever en de Hypotheekhouder, gedateerd op of omstreeks de datum van de Akte, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
"Verzekerde Verplichtingen": al hetgeen de Hypotheekhouder van de
Hypotheekgever te vorderen heeft of te vorderen krijgt uit hoofde van de Parallelle Vordering, de Akte of de Algemene Voorwaarden, al dan niet bestaand, opeisbaar of voorwaardelijk.
"Vorderingen": alle huidige en toekomstige rechten van de
Hypotheekgever jegens een debiteur onder of in verband met een huurovereenkomst of een andere overeenkomst met betrekking tot het gebruik van een of meer Registergoederen.
"Werkdag": een dag (anders dan een zaterdag of een zondag) waarop de banken geopend zijn voor zaken in Nederland.
"Zekerheidsgoederen": de Registergoederen, de Roerende Zaken en de
Vorderingen gezamenlijk.
1.2 In de Akte is een rubricering per artikel uitsluitend ter identificatie aangebracht en deze dient bij de interpretatie van de Akte buiten beschouwing te blijven.
1.3 Tenzij uit de samenhang anders blijkt, wordt met het enkelvoud in de Akte tevens het meervoud aangeduid en vice versa.
1.4 Een verwijzing naar een Partij houdt tevens een verwijzing in naar diens rechtsopvolger(s) onder algemene of bijzondere titel.
2 VERPLICHTING TOT VESTIGING VAN HYPOTHEEKRECHT EN PANDRECHT
De Hypotheekgever verbindt zich hierbij om tot zekerheid voor de voldoening van de Verzekerde Verplichtingen ten behoeve van de Hypotheekhouder een geldig hypotheekrecht eerste in rang te vestigen op de Registergoederen en een geldig pandrecht eerste in rang te vestigen op de Roerende Zaken en de Vorderingen.
3 VESTIGING VAN HYPOTHEEKRECHT EN PANDRECHT
3.1 Tot zekerheid voor de voldoening van de Verzekerde Verplichtingen vestigt de Hypotheekgever:
a. voor een hoofdsom van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00); te vermeerderen met
b. een bedrag gelijk aan veertig procent (40%) van het in paragraaf (a) bedoelde bedrag voor rente en eventuele kosten en alle overige bedragen die de Hypotheekgever uit hoofde van de Leningsovereenkomsten, de Akte en/of de Algemene Voorwaarden verschuldigd is of wordt,
derhalve tot een totaalbedrag van vier miljoen tweehonderdduizend euro (€ 4.200.000,00) (het "Inschrijvingsbedrag") ten behoeve van de Hypotheekhouder hierbij:
a. een hypotheekrecht, eerste in rang, op het volgende registergoed:
het perceel grond met de zich op die grond bevindende opstallen en verder aan- en toebehoren, plaatselijk bekend Dokter Xxxxxxxxx 00, 00, 00 xx 00 xx 0000 XX Xxxxxx, kadastraal bekend gemeente Zwolle sectie B nummer 6290, ter grootte van achtentwintig are en twee centiare (28 a 2 ca);
waartoe de gerechtigheid door de Hypotheekgever zal worden verkregen door de inschrijving in de daartoe bestemde openbare registers van het afschrift van een akte van levering, houdende kwijting voor de koopsom, mede vandaag, voor mij, notaris, verleden;
b. een pandrecht, voor zover nodig bij voorbaat, op alle Roerende Zaken, eerste in rang; en
c. een pandrecht, voor zover nodig bij voorbaat, op alle Vorderingen, eerste in rang.
3.2 Het Inschrijvingsbedrag kan in zijn geheel worden verhaald op elk van de Registergoederen afzonderlijk, alsmede op alle Registergoederen gezamenlijk.
3.3 Elke wijziging en/of uitbreiding van de Registergoederen, al dan niet toegestaan onder de Akte of anderszins, zal dienen als aanvullende zekerheid voor voldoening van de Verzekerde Verplichtingen.
3.4 De Hypotheekgever zal twee keer per kalenderjaar, in de maanden januari en juli, een Aanvullende Pandakte aangaan. De Hypotheekgever zal elke Aanvullende Pandakte na ondertekening binnen twee (10) Werkdagen ter registratie aanbieden bij de Belastingdienst in Rotterdam.
3.5 De Hypotheekhouder aanvaardt, voor zover toepasselijk bij voorbaat, elk hypotheekrecht en elk pandrecht dat onder de Akte of een Aanvullende Pandakte wordt gevestigd.
4 VERKLARINGEN VAN DE HYPOTHEEKGEVER
De Hypotheekgever verklaart hierbij:
a. rechthebbende te zijn van de Zekerheidsgoederen (voor zover verkregen voorafgaand aan het moment van deze verklaring) en beschikkingsbevoegd te zijn ten aanzien van die Zekerheidsgoederen;
b. dat op de Zekerheidsgoederen geen beslag is gelegd;
c. dat de Zekerheidsgoederen niet bezwaard zijn met enig beperkt recht, kwalitatieve verplichting of belast met enig ander recht, last of verplichting, anders dan met de voor een zaak als de Registergoederen eventueel aanwezige gebruikelijke beperkte rechten en kwalitatieve verplichtingen, welke naar objectieve maatstaven geacht mogen worden de waarde van de Zekerheidsgoederen niet te beperken; en
d. dat hij zich jegens een ander ten aanzien van de Zekerheidsgoederen niet heeft verbonden tot overdracht of bezwaring met een kwalitatieve verplichting, beperkt recht, enig ander recht, last of verplichting.
5 VERHUUR
Het is Partijen genoegzaam bekend dat de Registergoederen zijn verhuurd, dan wel zijn bestemd om te worden verhuurd.
6 ALGEMENE VOORWAARDEN
6.1 Partijen verklaren hierbij uitdrukkelijk de Algemene Voorwaarden onverkort van toepassing op de in de Akte bedoelde (rechts)handelingen en de Algemene Voorwaarden worden tevens geacht woordelijk in de Akte te zijn opgenomen.
6.2 In de Algemene Voorwaarden komen onder meer de volgende bedingen voor, welke hier uitdrukkelijk nog worden vermeld en, voor zover nodig, hierbij door Partijen worden overeengekomen en over en weer worden aanvaard:
a. het beding - bedoeld in artikel 3:267 lid 1 BW en artikel 5.1 van de Algemene Voorwaarden - dat de Hypotheekhouder bevoegd is de Registergoederen in beheer te nemen;
b. het beding - bedoeld in artikel 3:254 BW en artikel 7.2 van de Algemene Voorwaarden - dat de Hypotheekhouder bevoegd is de Roerende Zaken te executeren op de wijze als bedoeld in artikel 3:254 BW.
6.3 Partijen verklaren tijdig een exemplaar van de Algemene Voorwaarden te hebben ontvangen en van de inhoud en de gevolgen van de Algemene Voorwaarden te hebben kennisgenomen.
6.4 In het geval een bepaling in de Algemene Voorwaarden strijdig is met een bepaling in deze Akte, dan gaat de bepaling van de Akte voor op die bepaling in de Algemene Voorwaarden.
7 AANVAARDING
De Hypotheekhouder aanvaardt hierbij alle in de Akte en/of de Algemene Voorwaarden bedoelde (afstand van) rechten en volmachten.
8 KENNISGEVINGEN
8.1 Kennisgevingen door de Partijen dienen te worden gedaan op de wijze en aan het adres of het e-mailadres zoals vermeld in de Trustakte.
8.2 Een elektronische kennisgeving wordt in ieder geval geacht te zijn gedaan op de dag van verzending. Een niet-elektronische kennisgeving wordt in ieder geval geacht te zijn gedaan op de 5de (vijfde) dag na verzending.
9 RECHTS- EN FORUMKEUZE
9.1 Op de Akte (inclusief de in Artikel 9.2 opgenomen forumkeuze) en elke Aanvullende Pandakte is Nederlands recht van toepassing.
9.2 De Rechtbank Den Haag is exclusief bevoegd kennis te nemen van geschillen die als gevolg van de Akte of een Aanvullende Pandakte mochten ontstaan.
10 NOTARIS
10.1 De partijen bij de Akte zijn ermee bekend dat xx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, (kandidaat)notaris-redacteur van de Akte, verbonden is aan Dirkzwager N.V. en dat de Hypotheekgever bij de Akte geadviseerd is door Xxxxxxxxxx N.V.
10.2 In verband met het bepaalde in de door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie opgestelde Verordening beroeps- en gedragsregels 2011 verklaren Partijen:
a. ermee bekend te zijn dat Xxxxxxxxxx N.V., waaronder de kandidaat notaris-redacteur van de Akte, in de onderhavige transactie partijadviseur is van de Hypotheekgever;
b. xxxxx in te stemmen dat xx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, kandidaat- notaris, de Akte heeft opgesteld en xx. Xxx Xxxxxxxxxx (eveneens verbonden aan Dirkzwager N.V.) de Akte passeert;
c. in te stemmen dat de Hypotheekgever kan worden bijgestaan door Xxxxxxxxxx N.V. indien ten aanzien van het bepaalde in de Akte een geschil mocht ontstaan.
11 VOLMACHTEN
11.1 Van de schriftelijk verleende volmacht door de Hypotheekgever blijkt uit één
(1) notariële akte van volmacht op vijftien augustus tweeduizend tweeëntwintig (15-08-2022) verleden voor een waarnemer van xx. X.
Xxxxxxxxxx, notaris te Nijmegen.
11.2 Van de schriftelijk verleende volmacht door de Hypotheekhouder blijkt uit één
(1) onderhandse akte van volmacht, welke als bijlage is gehecht aan een op vijfentwintig mei tweeduizend tweeëntwintig (25-05-2022) voor een waarnemer van xx. X. Xxxxxxxxxx, notaris te Nijmegen verleden akte van hypotheekstelling en waarvan een kopie aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage); welke volmacht niet is ingetrokken.
SLOT
De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE
is verleden te Nijmegen op de datum in het begin van deze akte vermeld.
De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk opgegeven en toegelicht. Hierbij is de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien.
De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard kennis te hebben genomen van de inhoud van de akte en met de inhoud en beperkte voorlezing van deze akte in te stemmen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend om
BLO / 20224180
ANNEX 1 - VORM VAN AANVULLENDE PANDAKTE
Datum:
Verwezen wordt naar de gecombineerde hypotheek- en pandakte, gedateerd [datum], tussen Meerdervoort Prime III B.V. (de "Hypotheekgever") en Stichting Hypotheekhouders Meerdervoort (de "Hypotheekhouder") (de "Akte").
Dit is een Aanvullende Pandakte. De bepalingen van de Akte zijn mutatis mutandis van toepassing op deze Aanvullende Pandakte en worden door middel van kruisverwijzing geacht integraal deel uit te maken van de tekst van deze Aanvullende Pandakte. Definities die in deze Aanvullende Pandakte worden gebruikt, hebben dezelfde betekenis als daaraan is gegeven in de Akte, tenzij in deze Aanvullende Pandakte anders is bepaald of uit de inhoud of strekking daarvan het tegendeel blijkt.
Onder verwijzing naar de Akte en ter voldoening van de door de Hypotheekgever aangegane verplichting tot verpanding van Vorderingen, vestigt de Hypotheekgever ten behoeve van de Hypotheekhouder hierbij, voor zover nodig bij voorbaat, tot zekerheid voor de voldoening van de Verzekerde Verplichtingen een pandrecht op alle Vorderingen (voor zover deze niet reeds aan de Hypotheekhouder zijn verpand).
De Hypotheekgever herhaalt hierbij de verklaringen opgenomen in de Akte met betrekking tot de Vorderingen die onder deze Aanvullende Pandakte beoogd worden te (worden) verpand, steeds met inachtneming van de nu bestaande feiten en omstandigheden.
De Hypotheekhouder heeft de pandrechten gevestigd door middel van deze Aanvullende Pandakte reeds in de Akte aanvaard.
De Hypotheekgever zal deze Aanvullende Pandakte ter registratie aanbieden bij de Belastingdienst in Rotterdam.
Meerdervoort Prime III B.V. als Hypotheekgever
Door :
Functie :