MisterGreen Lease II B.V.
Informatiememorandum Obligatielening - Ronde 22 EUR 1.000.000 - 4,5%
MisterGreen Lease II B.V.
2 juli 2021
Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 1.000 obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €1.000.000 (één miljoen euro)
door
MisterGreen Lease II B.V.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Noord-Holland, Nederland.
Inhoudsopgave
1.2 Beschrijving van de aanbieding 7
1.3 Beschrijving van de activiteiten van de Uitgevende Instelling 7
1.4 Aanwending van de opbrengsten van de Obligatielening 8
1.5 Ontwikkeling van de leaseportefeuille 10
1.6 Prognose kasstromen Uitgevende Instelling 11
2. Belangrijke informatie voor Obligatiehouders 13
2.1 Obligatielening, Uitgevende Instelling en de Stichting 13
2.2 Verklarende woordenlijst 13
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 13
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 13
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 13
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 14
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 14
2.8 Wet Financieel Toezicht 14
2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 15
2.10 Inschrijven op de Obligatielening 15
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 15
3. Beschrijving van de aanbieding 16
3.1 Doelstelling van de Obligatielening 16
3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening 16
3.4 Berekening effectief rendement 18
3.5 Opschortende voorwaarde voor uitgifte van de Obligatielening 18
3.6 Ingangsdatum van de Obligatielening 18
3.8 Achterstelling van de Obligatielening 19
3.9 Samenvatting Xxxxxxxxxxxxxx 00
3.10 Stichting Obligatiehouders MisterGreen 20
3.12 Informatievoorziening aan Obligatiehouders 20
7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming | ||
9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register |
Bijlage 1: Verklarende woordenlijst 47
Bijlage 2: Obligatievoorwaarden 50
Bijlage 4: Statuten Stichting Obligatiehouders MisterGreen 77
Bijlage 5: Inschrijfformulier Obligatiehouders MisterGreen 82
1. SAMENVATTING
1.1 INLEIDING
Elektrisch rijden is de toekomst
Wereldwijd is er een transitie gaande van fossiele energievoorziening naar duurzame energie. De beweging van conventionele personenauto’s met verbrandingsmotor naar elektrisch aangedreven auto’s is daar onderdeel van. De voordelen van elektrisch rijden zijn dat het relatief schoon, stil, snel en in veel gevallen ook nog financieel voordelig is!
Ook in Nederland wordt elektrisch rijden snel populairder. Met veel nieuwe elektrische automodellen – van o.a. Tesla, Polestar, Volkswagen, Nissan, Renault, BMW, General Motors en Mercedes - die de markt op komen is het einde van de populariteit van elektrische auto’s dan ook nog lang niet in zicht. Voor de komende 10 jaar wordt een gemiddelde jaarlijkse groei van ca. 26% voorspeld met de doelstelling van de overheid van 1,9 miljoen elektrische personenauto’s in 2030 in Nederland. De verwachting is dat voor 2050 het overgrote deel van de auto’s in Nederland (en de wereld) elektrisch aangedreven zal zijn.
MisterGreen is één van de grootste leasemaatschappijen voor elektrische auto’s
Sinds haar oprichting in 2007 is de MisterGreen Groep uitgegroeid tot de groenste, en één van de snelst groeiende leasemaatschappijen van Nederland. Het bedrijf richt zich uitsluitend op het leasen van volledig elektrische auto’s en speelt met haar eigen innovatieve concept in op deze snelgroeiende markt. Inmiddels bestaat het totale wagenpark van de MisterGreen Groep uit ca. 3.159 elektrische auto’s die op basis van meerjarige contracten zijn verleased (verhuurd) aan zakelijke rijders. De boekwaarde van de gehele portefeuille auto’s van MisterGreen bedraagt ca. EUR 151 miljoen, en vertegenwoordigt een jaarlijkse leasecontractomzet van ca. EUR 42 miljoen, bij een stabiel wagenpark.
Langlopende contracten zorgen voor stabiele kasstromen uit exploitatie van wagenpark
MisterGreen scheidt haar marketing- en overige commerciële activiteiten van het beheer (exploitatie) van het wagenpark; deze activiteiten kennen elk een zeer verschillend (risico)profiel.
▪ De marketing- en overige commerciële activiteiten zijn vooral gericht op het benaderen van potentiële leaseklanten (marketing & sales) en aankopen van elektrische auto’s. Deze activiteiten en bijbehorende kosten, waaronder al het personeel van MisterGreen, zijn ondergebracht in de MisterGreen Holding en MisterGreen Products entiteiten.
▪ De exploitatie van het wagenpark begint na het afsluiten van de leasecontracten en omvat vooral de administratie van het wagenpark, het incasseren van de vaste, maandelijkse leasetermijnen (SEPA-incasso), het beheer van de lopende leasecontracten, en uiteindelijk de verkoop van de leaseauto’s. Deze activiteiten worden ondergebracht in aparte juridische entiteiten, wel binnen de MisterGreen Groep maar gescheiden van de andere activiteiten van MisterGreen, ‘exploitatie B.V.’s genoemd die elk een deel van het wagenpark van MisterGreen leasen (verhuren).
MisterGreen Lease II B.V. (de “Uitgevende Instelling” of “MisterGreen Lease II”), i.e. de juridische entiteit die de 4,5%
achtergestelde Obligatielening zal uitgeven is een dergelijke exploitatie B.V.
Uitgifte Obligatielening om exploitatie van reeds geleasede elektrische auto’s te financieren
Om de groei te financieren richt MisterGreen haar eigen vermogen vooral op het ontwikkelen van de marketing- en commerciële activiteiten. Deze activiteiten kennen een relatief hoger risicoprofiel, en zijn daarom minder geschikt om extern/via crowdfunding te financieren.
De exploitatie van het wagenpark kent daarentegen een relatief lager risicoprofiel. Het is een afgebakende activiteit die relatief stabiele kasstromen genereert op basis van de lopende leasecontracten, en verkoop van de elektrische auto’s na het verlopen van de leasetermijn. Daarom is deze activiteit juist geschikt voor externe financiering.
De Uitgevende Instelling geeft een kortlopende achtergestelde Obligatielening uit met een looptijd van vier jaar (48 maanden) en een vaste Rente van 4,5% op jaarbasis. De opbrengst van de Obligatielening dient ter medefinanciering van de uitbreiding van het “Elektrisch Wagenpark” van de Uitgevende Instelling, i.e. de aankoop en exploitatie van elektrische
voertuigen (zie aanwending van de opbrengsten van de Obligatielening in paragraaf 1.4). De voertuigen die onderdeel uitmaken van het te financieren Elektrisch Wagenpark zijn reeds alle verleased op basis van meerjarige contracten en zullen bij inzet dus direct inkomsten genereren.
Het uitgeven van series achtergestelde Obligatieleningen is een terugkerend component in het groeimodel van MisterGreen. Om die reden doet de Uitgevende Instelling regelmatig Obligatie uitgiftes die parallel lopen aan de groeibehoefte van de organisatie.
U kunt meedoen
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot aanbieding om te investeren in de achtergestelde Obligatielening uiteengezet. Heeft u na het lezen van dit memorandum nog vragen? Dan kunt u deze stellen aan MisterGreen via het emailadres: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx.
Indien u geïnteresseerd bent in een investering met een duurzaam rendement, dan kunt u gedurende de Inschrijvingsperiode van 5 juli 2021 - 5 augustus 2021 (of zoveel eerder als op alle Obligaties is ingeschreven) inschrijven op de Obligatielening.
Xxxxxxx Xxxxxxxx en Xxxx Xxxxxxxx Oprichters MisterGreen xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx
1.2 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
Uitgevende Instelling: | MisterGreen Lease II B.V. |
Hoofdsom Obligatielening: | Minimaal EUR 500.000 en maximaal EUR 1.000.000 |
Rente: | 4,5% op jaarbasis |
Looptijd: | 48 maanden (4 jaar) |
Nominale waarde per Obligatie: | EUR 1.000 per Obligatie. De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Minimum en maximum inleg | De minimum inleg per Inschrijver is EUR 1.000 (1 Obligatie). De maximum inleg per Inschrijver is EUR 50.000 (50 Obligaties). |
Transactiekosten: | Eenmalig 1,5% (incl. BTW) over de waarde van de inleg De Transactiekosten bedragen EUR 15 per Obligatie van EUR 1.000 |
Rangorde Obligatielening: | Achtergesteld aan de Bankfinanciering en overige crediteuren Gelijk in rang aan de eerder uitgegeven obligatieleningen |
Rentebetaling: | Xxxxxxxxx, achteraf op de Rentedatum |
Aflossing: | Ineens aan het einde van de Looptijd |
Structuur: | Stichting vertegenwoordigt de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 2 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 3 (Trustakte) en Bijlage 5 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
1.3 BESCHRIJVING VAN DE ACTIVITEITEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Obligatielening wordt uitgegeven door MisterGreen Lease II B.V., een separate juridische entiteit binnen de MisterGreen Groep. Deze Uitgevende Instelling is zelfstandig eigenaar van en exploiteert een portefeuille van elektrische auto’s, op dit moment veelal van het merk Tesla.
De Uitgevende Instelling verhuurt (verleased) de elektrische auto’s onder meerjarige contracten aan voornamelijk zakelijke rijders. De Uitgevende Instelling genereert stabiele inkomsten met de maandelijkse incasso van de vastgelegde leasetermijnen, en bij de verkoop van de auto aan het einde van de looptijd van het leasecontract.
De deels met de Obligatielening te financieren uitbreiding van het “Elektrisch Wagenpark” van de Uitgevende Instelling,
i.e. ca. 120 verleasede elektrische auto’s met bijbehorende leasecontracten kent o.a. de volgende kenmerken:
▪ Het vertegenwoordigt een totale boekwaarde van ca. EUR 5,8 miljoen
▪ Het vertegenwoordigt een jaaromzet van ca. EUR 1.128.000
▪ De gemiddelde investering per auto van ca. EUR 48.000
Het totale wagenpark van de MisterGreen Groep bestaat uit ca. 3.159 elektrische auto’s die op basis van meerjarige
contracten zijn verleased (verhuurd) aan zakelijke rijders. De boekwaarde van de gehele portefeuille auto’s van
MisterGreen bedraagt ca. EUR 151 miljoen, en vertegenwoordigt een jaarlijkse leasecontractomzet van ca. EUR 42 miljoen, bij een stabiel wagenpark.
1.4 AANWENDING VAN DE OPBRENGSTEN VAN DE OBLIGATIELENING
Onderstaande tabel toont een indicatieve prognose voor de aankoop, exploitatie, en verkoop van 120 elektrische voertuigen, ten dele gefinancierd door de Obligatielening. Let op, deze indicatieve prognose is uitsluitend bedoeld om geïnteresseerden inzicht te geven in hoe de Uitgevende Instelling de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening verwacht aan te wenden.
Met de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt een uitbreiding van het bestaande Elektrisch Wagenpark van de Uitgevende Instelling gefinancierd. De Uitgevende Instelling heeft de ambitie om deze verder uit te breiden naar bijna tienduizend elektrische voertuigen (zie financiële prognose in paragraaf 6.7.2).
Uw investering in deze Obligatielening wordt dus opgenomen in de gehele portefeuille van MisterGreen Xxxxx XX. Uw inleg behoort daarmee tot het risicokapitaal van de Uitgevende Instelling. De betaling van Rente en Aflossing is daarom ook verbonden aan de prestaties van de totale portefeuille van MisterGreen Xxxxx XX, niet alleen aan de prestaties van de met de opbrengst van de gedeeltelijk door de Obligatielening aangekochte 120 elektrische voertuigen. Een prognose van de verwachte kasstromen van de aangekochte 120 elektrische voertuigen is hieronder weergegeven en in paragraaf 6.3 nader toegelicht.
De prestaties van de totale portefeuille van MisterGreen Xxxxx XX, kunnen daarom een nadelig effect hebben op de beschikbare middelen van de Uitgevende Instelling om aan haar financiële verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen en/of op de waarde van de Obligaties. Een prognose van de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling als geheel is in paragraaf 1.6 weergegeven en in paragraaf 6.7.2 nader toegelicht.
▪ De Uitgevende Instelling genereert kasstromen uit (i) het incasseren van de maandelijks leasetermijn onder de afgesloten leasecontracten en (ii) de realisatie van de restwaarde van de elektrische auto’s na het verlopen van de leasetermijn. Voor ca. 30% van het huidige wagenpark van MisterGreen Xxxxx XX is op dit moment de restwaarde gegarandeerd door een terugverkoopoptie aan de leverancier. Let op, de verwachting is dat dit percentage de komende jaren aanzienlijk zal afnemen doordat leveranciers zoals Tesla geen terugverkoopoptie meer afgeven bij nieuwe orders. De bestaande afspraken blijven intact gedurende de duur van het leasecontract. Voor de leaseauto’s in de te financieren portefeuille van 120 elektrische voertuigen en bijbehorende leasecontracten geldt er geen terugverkoopoptie. Voor deze auto’s wordt een geprognosticeerde restwaarde gerekend gebaseerd op analyses van restwaardetabellen van de Financiers en de occasion marktwaardes.
▪ De financieringslasten, zowel de Bankfinanciering als de Obligatielening, zijn nauw afgestemd op de kasstromen die de Uitgevende Instelling genereert met het verleasen van het Elektrisch Wagenpark. Doordat alle lease- opbrengsten vooraf contractueel zijn vastgelegde is dit goed mogelijk.
▪ De Uitgevende Instelling financiert de uitbreiding van het Elektrisch Wagenpark middels een combinatie van eigen vermogen, Obligatieleningen, en Bankfinanciering.
▪ De omzet bestaat uit de inkomsten gegenereerd met de incasso van de leasetermijnen, en inkomsten gerelateerd aan additionele verdiensten. De operationele kosten bestaan uit o.a. beheers-, onderhouds-, afschrijvings-, rente-
, en verzekeringskosten verbonden aan het Elektrisch Wagenpark.
▪ Overig inkomen betreft het verkoopresultaat van auto’s aan het einde van het leasecontract en is afhankelijk van de ontwikkeling in de occasionmarkt en de bijbehorende marktwaarde aan het einde van het leasecontract.
▪ De Uitgevende Instelling houdt conform de indicatieve prognose na betaling van alle kosten en aflossing van alle financieringen ca. EUR 433.000 in kas over.
▪ De leasecontracten waarover bij deze uitgifte gesproken wordt zijn allen reeds getekend. In de prognose is uitgegaan van een gemiddelde investeringswaarde van ca. EUR 48.000 per auto. Deze prognose is slechts een indicatief gemiddelde. In de praktijk kunnen de daadwerkelijke investeringsbedragen per auto afwijken, evenals de timing van de inzet van de auto en het leasecontract.
▪ In de indicatieve prognose is uitgegaan van een gemiddelde restwaarde van ca. EUR 22.560 per auto (gemiddeld 47% van de investeringswaarde). Deze prognose is een indicatief gemiddelde en ligt in lijn met de met Financiers overeengekomen restwaardetabellen. In de praktijk kan de daadwerkelijke restwaarde per auto afwijken. Voor een uitgebreide toelichting op de geprognotiseerde restwaarde zie paragraaf 4.3.3 (Het wagenpark van MisterGreen).
1.5 ONTWIKKELING VAN DE LEASEPORTEFEUILLE
Gezien de positieve ontwikkelingen in de markt voor elektrisch vervoer verwacht MisterGreen in de komende jaren een sterke groei van de leaseportefeuille en het eigen wagenpark. De volgende tabel toont het gerealiseerde resultaat (in de kolommen die beginnen met ‘ACT’, afkorting van ‘Actual’), en een groeiprognose van de Uitgevende Instelling vanaf april 2021 t/m 2025 (in de kolommen die beginnen met ‘FCT’, afkorting van ‘Forecast’).
▪ De Uitgevende Instelling is vanaf de tweede helft van 2017 gestart. Het gerealiseerde aantal contracten per jaareinde 2017 is daarom relatief beperkt.
▪ Het in de bovenstaande tabel opgenomen reeds gerealiseerde Elektrisch Wagenpark van MisterGreen is eigendom van MisterGreen Lease II B.V.
1.6 PROGNOSE KASSTROMEN UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande tabel toont het behaalde resultaat en de financiële prognose van de Uitgevende Instelling gedurende april 2021-2025, uitgaande van het beoogde groeiscenario.
Bovenstaande prognose betreft de verwachte kasstromen voor de Uitgevende Instelling als geheel. Deze wordt in paragraaf 6.7.2 nader toegelicht.
1.7 RISICOFACTOREN
Aan investeringen zijn altijd risico’s verbonden. Geïnteresseerden die overwegen om Obligaties te verwerven dienen naast de overige informatie in dit Informatiememorandum in elk geval de in Hoofdstuk 7 weergegeven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge van Obligatiehouders die in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen en/of op de waarde van de Obligaties.
De in dit Informatiememorandum opgenomen risico’s worden hieronder opgesomd en in Hoofdstuk 7 “Risicofactoren”
nader toegelicht:
Xxxxxx’x verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming:
▪ Risico dat klanten van de Uitgevende Instelling hun verplichtingen niet meer kunnen of willen nakomen;
▪ Risico van wegvallen van contractpartijen;
▪ Risico met betrekking tot de restwaarde van het Elektrisch Wagenpark;
▪ Risico van rentestijgingen op de kapitaalmarkt en herfinancieringsrisico;
▪ Risico’s verbonden aan de Bankfinanciering van de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van schade aan het Elektrisch Wagenpark en calamiteiten;
▪ Risico verbonden aan faillissement van de Uitgevende Instelling of een andere entiteit binnen de MisterGreen Groep;
▪ Risico verbonden aan de prestaties van de totale portefeuille van MisterGreen Xxxxx XX;
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid.
Risico’s verbonden aan de Obligatielening:
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties;
▪ Risico van waardering van de Obligaties;
▪ Risico van waardefluctuaties van de Obligaties;
▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening;
▪ Risico van de non-recourse bepaling;
▪ Risico van vervroegde aflossing door de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van intrekken machtiging aan de Stichting;
▪ Risico met betrekking tot handelingen van Stichting Obligatiehouders MisterGreen;
▪ Risico van het verhaalsrecht op de Uitgevende Instelling slechts via de Stichting te kunnen uitoefenen.
Overige risico’s:
▪ Risico van contracten en overeenkomsten;
▪ Risico’s verbonden aan wijzigende wet- en regelgeving;
▪ Risico van samenloop van omstandigheden;
▪ Risico gerelateerd aan het Covid-19 virus;
▪ Risico gerelateerd aan dochterondernemingen van de Uitgevende Instelling.
1.8 DEELNAME
Geïnteresseerde personen of bedrijven kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 5 juli 2021 - 5 augustus 2021 (of zoveel eerder als op alle Obligaties is ingeschreven) inschrijven.
Voor het registreren van de inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijving te volgen. Iedere Nederlands ingezetene (particulier of bedrijf) kan inschrijven. Er geldt geen maximum op het aantal Obligaties per ingezetene.
DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Daarnaast kan zij tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten danwel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde daardoor lijdt.
2. BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR OBLIGATIEHOUDERS
2.1 OBLIGATIELENING, UITGEVENDE INSTELLING EN DE STICHTING
De Uitgevende Instelling beoogt een achtergestelde Obligatielening uit te geven met een Looptijd van 48 maanden (4 jaar) en een vaste Rente van 4,5% op jaarbasis. De verplichtingen onder de Obligatielening worden gedekt door inkomsten uit reeds afgesloten leasecontracten door de Uitgevende Instelling, en de gerealiseerde inkomsten bij de verkoop van de auto’s aan het einde van de looptijd van de leasecontracten. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, wordt de Obligatielening in zijn geheel volledig afgelost.
De Stichting zal de Obligatiehouders vertegenwoordigen richting de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouders stemmen ermee in dat de Stichting hen vertegenwoordigt en zij niet zonder medewerking van de Stichting hun vordering jegens de Uitgevende Instelling kunnen opeisen. In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de uit te geven Obligatielening uiteengezet.
2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Bijlage 1: Verklarende woordenlijst.
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en hun eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in Hoofdstuk 7 ‘Risicofactoren’ zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, MisterGreen Lease II B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat alle gegevens die zijn verwerkt in dit Informatiememorandum naar waarheid zijn geschreven en overeenkomstig zijn met de werkelijkheid, zoals aan haar op het moment van schrijven bekend. Daarnaast verklaart de Uitgevende Instelling dat er geen gegevens zijn weggelaten die van wezenlijk belang zouden zijn voor de inhoud van dit Informatiememorandum. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling en de Manager, MisterGreen Products B.V., is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in
strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt-)omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de opstellers van dit Informatiememorandum naar eer en geweten als betrouwbaar hebben gekwalificeerd.
De Uitgevende Instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenwerving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten nadrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatie kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling en de Stichting verzoeken personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling en de Stichting aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke Obligatiehouder is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
De Obligaties zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT
Op basis van het bepaalde in artikel 2:11 Wet Financieel Toezicht (‘WFT’) is het verboden om het bedrijf uit te oefenen van bank. Het bedrijf van een bank bestaat uit (i) het aantrekken van opvorderbare gelden en (ii) het voor eigen rekening uitzetten van krediet.
Ad (i) De huidige structuur is zo opgezet dat de Uitgevende Instelling gelden aantrekt door het uitgeven van obligaties. Het aanbieden van obligaties kwalificeert als het aantrekken van opvorderbare gelden. Niet alleen onder het bankverbod, maar ook op zichzelf is het aantrekken van opvorderbare gelden verboden (artikel 3:5 Wft). In artikel 3:5 lid 2 onder d Wft is opgenomen dat het verbod voor het aantrekken van opvorderbare gelden niet van toepassing is indien het aantrekken plaatsvindt ten gevolge van het aanbieden van effecten (obligaties) in overeenstemming hoofdstuk 5.1 van de Wft (prospectusplicht) (en er tevens geen sprake is van het uitzetten van krediet). In artikel 53 lid 2 van de Vrijstellingsregeling onder de WFT is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding(en) minder dan EUR
5.000.000 bedraagt in de voorgaande 12 maanden. De Obligatielening valt met een omvang van maximaal EUR 1.000.000, en de al eerder uitgegeven Obligatieleningen in de voorgaande 12 maanden, met een totaal van EUR 2.250.000, binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling niet vergunningplichtig is ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘WFT’) en niet onder toezicht staat van de AFM. Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 53 van de WFT wordt een informatiedocument verstrekt via de projectpagina van DuurzaamInvesteren waarin de informatie is opgenomen die als standaarddocument in de zin van artikel 53 WFT dient te worden verstrekt.
Ad (ii) De gelden worden vervolgens door de Uitgevende Instelling aangewend om een wagenpark te financieren/exploiteren. De gelden worden niet door de Uitgevende Instelling uitgezet. Derhalve is het verbod van artikel 2:11 WFT als bedoeld in sub (ii) hierboven dit criterium eveneens niet van toepassing op deze structuur.
2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
In de bestuursstructuur van de Uitgevende Instelling, is geen sprake van belangenverstrengeling. Alle betrokkenen hebben belang bij een optimale performance, continuïteit en functioneren van de Uitgevende Instelling.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 5 juli 2021 - 5 augustus 2021 (of zoveel eerder als op alle Obligaties is ingeschreven) inschrijven voor de Obligatielening van de Uitgevende Instelling via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Daarnaast kan zij tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten danwel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde door bovenstaande lijdt.
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 2 juli 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3. BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling beoogt een achtergestelde Obligatielening uit te geven om een deel van de aanschaf en exploitatie van het Elektrisch Wagenpark en bijbehorende leasecontracten te financieren. De verplichtingen onder de Obligatielening worden gedekt door inkomsten uit reeds afgesloten leasecontracten door de Uitgevende Instelling, en de inkomsten van de verkoop van de elektrische auto’s aan het einde van de leasetermijn.
3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening
De Uitgevende Instelling biedt geïnteresseerden de mogelijkheid om te participeren in de achtergestelde Obligatielening met de volgende kenmerken:
Uitgevende Instelling: | MisterGreen Lease II B.V. |
Hoofdsom Obligatielening: | Minimaal EUR 500.000 en maximaal EUR 1.000.000 |
Rente: | 4,5% op jaarbasis |
Looptijd: | 48 maanden (4 jaar) |
Nominale waarde per Obligatie: | EUR 1.000 per Obligatie. De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Minimum en maximum inleg | De minimum inleg per Inschrijver is EUR 1.000 (1 Obligatie). De maximum inleg per Inschrijver is EUR 50.000 (50 Obligaties). |
Transactiekosten: | Eenmalig 1,5% (incl. BTW) over de waarde van de inleg De Transactiekosten bedragen EUR 15 per Obligatie van EUR 1.000 |
Rangorde Obligatielening: | Achtergesteld aan de Bankfinanciering en overige crediteuren Gelijk in rang aan de eerder uitgegeven obligatieleningen |
Rentebetaling: | Xxxxxxxxx, achteraf op de Rentedatum |
Aflossing: | Ineens aan het einde van de Looptijd |
Structuur: | Stichting vertegenwoordigt de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 2 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 3 (Trustakte) en Bijlage 5 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
3.3 RENTE EN AFLOSSING
3.3.1 Rente
De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder.
▪ De verschuldigde Xxxxx bedraagt 4,5% op jaarbasis, over het deel van de Hoofdsom (bedrag) dat ter beschikking is gesteld (uitgekeerd aan) aan de Uitgevende Instelling.
De verschuldigde Rente wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.
3.3.2 Looptijd en Aflossing
Looptijd
De Looptijd van de Obligatielening bedraagt vier (4) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, wordt de Obligatielening in één keer geheel afgelost te zijn.
Aflossing
▪ De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening in zijn geheel aflossen aan het einde van de Looptijd.
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.
3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen
Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Rente en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.
Tabel 1: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie
Jaar | 1 | 2 | 3 | 4 | Totaal |
Rente (4,5%) | €45,00 | €45,00 | €45,00 | €45,00 | €180,00 |
Aflossing | - | - | - | €1.000,00 | €1.000,00 |
Totaal | €45,00 | €45,00 | €45,00 | €1.045,00 | €1.180,00 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (4 jaar) per Obligatie.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
▪ De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost.
Tabel 2: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel
Jaar | 1 | 2 | 3 | 4 | Totaal |
Rente (4,5%) | €45.000 | €45.000 | €45.000 | €45.000 | €180.000 |
Aflossing | - | - | - | €1.000.000 | €1.000.000 |
Totaal | €45.000 | €45.000 | €45.000 | €45.000 | €1.180.000 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (4 jaar).
▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.
▪ De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in één keer geheel afgelost.
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt één (1) Obligatie voor EUR 1.000,00, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 1,5% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (EUR 15,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver EUR 1.015,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op een Rente van 4,5% (EUR 45,00) over de uitstaande Hoofdsom.
▪ Aan het einde van de Looptijd wordt de Obligatielening door de Uitgevende Instelling in één keer geheel afgelost.
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.4.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal EUR 1.180,00 per Obligatie ontvangen op een investering van EUR 1.015,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 4,1%.
3.5 Opschortende voorwaarde voor uitgifte van de Obligatielening
De Uitgevende Instelling stelt als opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal EUR 500.000 is ingeschreven op de Obligatielening. Indien voor minder dan de beoogde EUR 500.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling besluiten de uitgifte in te trekken. De reeds door inschrijvers gestorte gelden zullen in dat geval direct door de Notaris aan de Inschrijvers terug worden gestort. Indien er meer dan de beoogde EUR 500.000 is ingeschreven maar minder dan de maximale hoofdsom van EUR 1.000.000, dan zullen de in het Informatiememorandum genoemde bedragen in dezelfde verhouding worden opgenomen / de geprognotiseerde aantallen pro-rata toegepast worden.
3.6 Ingangsdatum van de Obligatielening
Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
3.7 Verhandelbaarheid
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt.
Overdracht en schenking van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tot overdracht van de Obligatie en na hiertoe strekkende schriftelijke instemming van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal na goedkeuring en ontvangst van de volledige overeenkomst tot overdracht het Obligatiehoudersregister laten aanpassen.
3.7.1 Procedure bij overlijden
Indien een Obligatiehouder komt te overlijden vallen zijn Obligaties in zijn nalatenschap. Door middel van een verklaring van erfrecht kunnen de rechthebbenden zich als zodanig legitimeren bij de Uitgevende Instelling, en zullen zij worden aangemerkt als Obligatiehouder.
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt.
De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde.
3.8 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING
Naast het eigen vermogen, ingebracht door MisterGreen Holding, en de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening, maakt de Uitgevende Instelling gebruik van een voor dit soort activiteiten gangbare financiering (“Bankfinanciering”) verstrekt door één of meer Europese financiële instellingen zoals gedefinieerd in de begrippenlijst (de “Financier” of de “Financiers”).
De uit te geven Obligatielening, en uiteraard ook het eigen vermogen van MisterGreen Holding, is primair achtergesteld aan de Bankfinanciering. Voor de Obligatiehouder houdt de achterstelling onder andere in, dat:
▪ De Uitgevende Instelling eerst rente en aflossing onder de Bankfinanciering zal betalen voordat zij overgaat (behoudens de achterstelling hieronder) tot betaling van de Rente en Aflossing onder de Obligatielening;
▪ Indien de Uitgevende Instelling door o.a. tegenvallende inkomsten niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 vermelde convenanten zij de betalingen aan de Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten;
▪ Indien betalingen aan de Obligatiehouders niet kunnen worden verricht of moeten worden opgeschort, deze achterstallige bedragen bijgeschreven worden op de Hoofdsom (en Rentedragend blijven) en de Uitgevende Instelling zal trachten op een later moment aan deze verplichtingen te voldoen;
▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders pas kunnen worden terugbetaald nadat de Financiers en andere crediteuren zijn voldaan.
In aanvulling op de achterstelling jegens de Financiers, is de Obligatielening eveneens achtergesteld ten opzichte van alle crediteuren van de Uitgevende instelling. Voor de Obligatiehouder houdt de achterstelling onder andere in, dat:
▪ De Uitgevende Instelling eerst alle crediteuren zal betalen voordat zij overgaat tot de betaling van de Rente en Aflossing onder de Obligatielening;
▪ Indien de Uitgevende Instelling door o.a. tegenvallende inkomsten niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 vermelde convenanten zij de betalingen aan de Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten;
▪ Indien betalingen aan de Obligatiehouders niet kunnen worden verricht of moeten worden opgeschort, deze achterstallige bedragen bijgeschreven worden op de Hoofdsom (en Rentedragend blijven) en de Uitgevende Instelling zal trachten op een later moment aan deze verplichtingen te voldoen;
▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders pas kunnen worden terugbetaald nadat de Financiers en andere alle overige crediteuren zijn voldaan;
▪ Deze achterstelling geldt tot 1 juli 2035, tenzij de Bankfinanciering niet volledig is afgelost, in welk geval de achterstelling geldt totdat de Bankfinanciering is afgelost.
Om Obligatiehouders te compenseren voor de achterstelling biedt de Obligatielening een hogere rente dan de Bankfinanciering, 4,5% vs. ca. 1,95%.
De achterstelling is opgenomen in artikel 4 van de Obligatievoorwaarden. Een samenvatting van achterstelling is in paragraaf 3.9 weergegeven.
3.9 Samenvatting Achterstelling
Alle vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de vorderingen die de Financiers en de overige crediteuren op de Uitgevende Instelling hebben. Op grond hiervan kan Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de Bankfinanciering en er geen andere crediteuren zijn.
Op grond van de voorwaarden voor achterstelling is het de Obligatiehouders noch de Stichting toegestaan uitwinningsmaatregelen te nemen voordat de voorwaarden onder de achterstelling zijn nagekomen. Dat geldt ook in
geval de Uitgevende Instelling achterloopt in de betaling van Rente en/of Aflossingen op de Obligatielening. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen, aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting een onherroepelijk volmacht (of privatieve last) heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af te zien het uitvoeren van dergelijke maatregelen.
De Uitgevende Instelling verwacht dat bovenstaande voorwaarden geen beperking vormen voor de voorgenomen betalingen aan de Obligatiehouders. Indien niet aan deze eisen wordt voldaan, is betaling van Rente en/of Aflossing op de Obligatielening niet toegestaan en zal de Aflossing worden uitgesteld en Rente worden bijgeschreven op de door de Obligatiehouders gehouden Obligaties.
Voorts zal de Uitgevende Instelling geen dividenden uitkeren aan aandeelhouders, zolang er onbetaalde bedragen openstaan onder de Obligatielening, zie ook paragraaf 6.5.
3.10 Stichting Obligatiehouders MisterGreen
Om de belangen van de Obligatiehouders te behartigen is de Stichting Obligatiehouders MisterGreen (de “Stichting”) opgericht. De Stichting heeft als statutair doel het dienen van de belangen van de Obligatiehouders gezamenlijk en vertegenwoordigt hun richting de Uitgevende Instelling.
Om de Stichting als belangenbehartiger naar voren te kunnen schuiven stemmen alle Obligatiehouders in met de daartoe opgestelde trustakte (de “Trustakte”) waarin de afspraken omtrent het handelen van de Stichting voor rekening van de Obligatiehouders zijn vastgelegd. De instemming met de Trustakte is onderdeel van de Inschrijving op de Obligatielening en de Trustakte is bijgevoegd bij dit Informatiememorandum (Bijlage 3).
Onderstaand een korte toelichting op de Stichting:
▪ De Stichting treedt op namens de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling;
▪ De bevoegdheden en verplichtingen van de Stichting jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling zijn weergeven in de Trustakte, bijgevoegd als Bijlage 3;
▪ Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door MisterGreen Holding B.V. (bestuurder A) en de heer Xxxx Xxxxxxxx als onafhankelijk bestuurder (bestuurder B). De xxxx Xxxxxxxx is per 22 december 2020 aangesteld als Bestuurder B van de Stichting. Mocht de xxxx Xxxxxxxx het bestuur van de Stichting niet kunnen of willen voortzetten, dan zal een onafhankelijk bestuurder C worden benoemd. Een rechtspersoon die gelieerd is aan MisterGreen Holding B.V. (via een familiebetrekking, aandeelhouderschap of anderszins) kan niet als bestuurder worden benoemd;
▪ De statuten van de Stichting zijn bijgevoegd als Statuten Stichting Obligatiehouders MisterGreen (Bijlage 4);
▪ De Obligatiehouders stemmen ermee in dat zij niet zelfstandig zullen optreden jegens de Uitgevende Instelling;
▪ De Uitgevende Instelling voorziet de Stichting van financiële middelen zodat de Stichting de kosten voor het uitvoeren van haar werkzaamheden kan dragen.
3.11 TOEWIJZING
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 2) Obligaties toewijzen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. DuurzaamInvesteren kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
3.12 Informatievoorziening aan Obligatiehouders
3.12.1 Inzage Obligatiehoudersregister
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Obligatiehoudersregister. Dit register zal na de uitgifte van de Obligatielening op verzoek van de Uitgevende Instelling
worden bijgehouden door de Stichting. Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en kunnen
hun inschrijving in het Obligatiehoudersregister vrijelijk inzien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.12.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening
De Uitgevende Instelling zal jaarlijks de Obligatiehouders informeren over:
▪ De Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;
▪ Bijzonderheden m.b.t. het wagenpark;
▪ Bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat en de financiële prognose;
▪ Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders;
▪ Gedeponeerde jaarcijfers op aanvraag.
3.13 OBLIGATIEVOORWAARDEN
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt verwezen naar de Obligatievoorwaarden en de Trustakte zoals opgenomen in Bijlage 2 respectievelijk Bijlage 3.
4. DE OPKOMST VAN ELEKTRISCH RIJDEN EN HET MISTERGREEN CONCEPT
4.1 ELEKTRISCH RIJDEN IS POPULAIR
Wereldwijd is er een transitie gaande van fossiele energievoorziening naar duurzame energie. De beweging van conventionele personenauto’s met verbrandingsmotor naar elektrisch aangedreven auto’s is daar onderdeel van. Ook in Nederland wordt elektrisch rijden snel populairder. Het aantal elektrische auto’s in Nederland is gestegen van 1.943 in 2012 naar 182.486 in 2020. Met veel nieuwe elektrische automodellen – van o.a. Tesla, Nissan, Renault, Volkswagen, BMW, General Motors en Mercedes - die de markt op komen is het einde van de populariteit nog lang niet in zicht. Voor de jaren tussen 2020 en 2030 wordt een gemiddelde jaarlijkse groei van ca. 26% voorspeld met een verwacht aantal elektrische auto’s in Nederland van 1,9 miljoen in 2030. De verwachting is dat voor 2050 het overgrote deel van de auto’s in Nederland (en de wereld) elektrisch aangedreven zal zijn.
4.1.1 Het succesverhaal van Tesla
Tesla is wereldwijd de meest aansprekende naam als het gaat om elektrisch rijden. Niet alleen inspireert Tesla autorijders om de overstap naar elektrisch rijden te maken, zij inspireert ook concurrerende autofabrikanten om met eigen elektrische voertuigen te komen.
Tesla mag met recht één van de belangrijkste krachten achter de revolutie van elektrisch rijden worden genoemd. MisterGreen is trots dat zij een belangrijke partner is van Tesla in Nederland, ca. 99% van de door MisterGreen verhuurde auto’s zijn van het merk Tesla.
Onderstaand een aantal wapenfeiten die het succes van Tesla onderstrepen:
▪ Tesla Motors werd in 2003 opgericht door een groep ingenieurs in Silicon Valley. De oprichters wilden bewijzen dat elektrische auto's betere prestaties kunnen leveren dan conventioneel aangedreven auto's;
▪ De Tesla Roadster werd in 2008 geïntroduceerd. Met een bereik van 394 km per lading van zijn lithium ion batterij, stelde Tesla met de Roadster een nieuwe standaard voor elektrische mobiliteit. Tesla heeft inmiddels meer dan 2.400 Roadsters verkocht, die nu in meer dan 30 landen op de weg te vinden zijn;
▪ In 2012, introduceerde Tesla de Model S, 's werelds eerste premium elektrische sedan. De auto is in tegenstelling tot andere (deels) elektrische auto’s, volledig ontworpen als 100% elektrisch voertuig. De Tesla model S werd tot Motor Trends Auto van het Jaar 2013 benoemd en haalde een 5-sterren veiligheidsbeoordeling;
▪ In maart 2016 is de nieuwe Tesla Model 3 geïntroduceerd waarvan binnen één maand meer dan 400.000 exemplaren werden besteld;
▪ November 2018, de eerste Tesla Model 3’s zijn officieel in Nederland aangekomen. Vanaf vrijdag 16 november zijn de Tesla Model 3’s te bezichtigen in de Tesla stores Amsterdam en Rotterdam;
▪ December 2018, Tesla Model 3’s zijn te bestellen bij MisterGreen. Het bedrijf heeft aangekondigd dat de modellen per direct te bestellen zijn in Nederland! De eerste leveringen zullen rond april 2019 plaatsvinden. MisterGreen heeft grote verwachtingen van dit model op de Nederlandse leasemarkt;
▪ Maart 2019, in deze maand werden in Nederland ca. 4.150 “Battery electric vehicle” BEV-personenauto's geregistreerd, waarvan meer dan 50% bestond uit de verkoop van de Tesla Model 3;
▪ September 2019, Tesla Model 3 blijft de best verkochte auto in Nederland. Net als in de afgelopen maanden is de Tesla Model 3 de meest verkochte auto in september. Totaal werden er in deze maand 5.768 van het nieuwe exemplaren van Xxxxx'x instapmodel geregistreerd.
▪ Februari 2021, de Tesla Model 3 heeft nog steeds het grootste marktaandeel van de elektrische automarkt in Nederland, met 38.343 registraties (22% van het totaal aantal geregistreerde elektrische auto’s). Gevolgd door de Tesla Model S, met 12.453 registraties (7% van het totaal aantal geregistreerde elektrische auto’s).
4.1.2 Voor- en nadelen van elektrisch rijden
Belangrijkste voordelen
Elektrisch rijden biedt een aantal belangrijke voordelen, waaronder:
▪ Lagere brandstofkosten. De brandstofkosten (inkoop elektriciteit) zijn slechts een derde van de kosten voor benzine of diesel ten opzichte van het aantal gereden kilometers.
▪ Beter voor het milieu. Elektrische auto’s produceren geen stikstofoxiden en fijnstof. Daarnaast draagt elektrisch rijden bij aan de vermindering van CO2-uitstoot.
▪ Eenvoudiger onderhoud. Elektrische motoren hebben maar één bewegend deel: de rotor. Elektrische auto’s
hebben daardoor geen jaarlijkse servicebeurten nodig en zijn minder onderhoudsgevoelig.
▪ Comfort. De elektrische aandrijving resulteert in een acceleratie die soepel, direct en stil is, mede door de afwezigheid van een verbrandingsmotor.
▪ Prijs. Hoewel de ‘kale’ aanschafprijs van elektrische auto’s relatief hoog is, profiteren kopers (of lessees) van elektrische auto’s van lage brandstofprijzen, lage onderhoudskosten en de fiscale voordelen die de Nederlandse overheid biedt waaronder Milieu Investeringsaftrek (MIA), geen BPM, geen wegenbelasting en een lagere bijtelling.
Belangrijkste nadeel
Hoewel voortschrijdende technologische ontwikkeling en de uitbreiding van ad-hoc laadmogelijkheden de actieradius van elektrische auto’s steeds groter maakt is deze factor, in vergelijking tot ‘conventionele auto’s’, nog steeds het belangrijkste nadeel van elektrisch rijden. Afhankelijk van het merk en type auto dient de accu na circa 150 tot 550 kilometer opgeladen te worden.
4.2 EXPLOSIEVE GROEI VAN ELEKTRISCH RIJDEN IN NEDERLAND
Elektrisch rijden wordt ook in Nederland snel populairder. Hieronder volgt een weergave van de historische groei van de
marktontwikkeling van volledig elektrische auto’s.
Bron: RVO (2020)
▪ Bovenstaande tabel betreft enkel de markt voor volledig elektrisch aangedreven auto’s
▪ In de periode 2012-2020 is het aantal elektrische auto’s gemiddeld met 76% per jaar gestegen.
▪ Tussen 2020 en 2030 wordt een gemiddelde jaarlijkse groei van ca. 26% voor het aantal nieuw verkochte elektrische
auto’s voorspeld, met een verwacht totaal aantal elektrische auto’s in Nederland van 1,9 miljoen in 2030.
4.3 MISTERGREEN
4.3.1 “Iedereen elektrisch”
Sinds haar oprichting in 2007 was het motto van de missie van MisterGreen vanaf dag één duidelijk: "Iedereen elektrisch". De oprichters van MisterGreen beoogden met het uitrollen van elektrisch rijden een bijdrage te leveren aan de energietransitie van fossiel naar elektrisch.
4.3.2 Sterke speler in snelgroeiende markt
Inmiddels is MisterGreen uitgegroeid tot een volwaardige en onafhankelijke leasemaatschappij, gespecialiseerd in elektrische auto’s en het ontzorgen van haar klanten. MisterGreen is daarmee de groenste leasemaatschappij van Nederland. Voor een vast bedrag per maand neemt MisterGreen alle operationele zaken en het economische risico uit handen van de rijder. Zij koopt de auto’s in, houdt ze in topconditie en regelt alle bijkomende zaken.
4.3.3 Het wagenpark van MisterGreen
MisterGreen heeft een marktaandeel van ca. 9% in de Nederlandse leasemarkt voor Tesla’s. Het totale wagenpark van de MisterGreen bestaat op dit moment uit ca. 3.159 elektrische auto’s, waarvan ca. 99% van het merk Tesla. De auto’s zijn geleased aan 2.448 unieke klanten op basis van meerjarige contracten.
In de volgende tabellen een weergave van de kerngegevens van het wagenpark van de MisterGreen groep.
Het wagenpark van MisterGreen Lease II (de Uitgevende Instelling) onderdeel van de MisterGreen groep bestaat uit 2.004 elektrische auto’s, waarvan ca. 99% van het merk Tesla. De auto’s zijn geleased aan 1.562 unieke klanten op basis van meerjarige contracten. Voor ca. 30% van het huidige wagenpark van MisterGreen Xxxxx XX is op dit moment de restwaarde gegarandeerd door een terugverkoopoptie aan de leverancier. Let op, de verwachting is dat dit percentage de komende jaren aanzienlijk zal afnemen doordat leveranciers zoals Tesla geen terugkoopoptie meer afgeven bij nieuwe orders.
In de volgende tabellen een weergave van de kerngegevens van het wagenpark van de MisterGreen Xxxxx XX.
Hieronder een weergave van de verschillende type automodellen van het wagenpark van MisterGreen Lease II.
Investering
De gemiddelde fiscale waarde per voertuig exclusief BTW is op dit moment ca. EUR 65.000 (dit ligt hoger dan de huidige gemiddelde aankoopwaarde van EUR 48.000, aangezien de huidige gemiddelde aankoopwaarde is gebaseerd op een Tesla Model 3 vanwege het feit dat hier het merendeel van de groei van het wagenpark in zal zitten). Het wagenpark van MisterGreen Xxxxx XX vertegenwoordigt op dit moment een boekwaarde van ca. EUR 96,6 miljoen. De gemiddelde restwaardes aan het einde van de looptijd van de contracten exclusief BTW per voertuig van de Uitgevende instelling is op dit moment ca. EUR 29.465, i.e. ca. 45% van de gemiddelde fiscale waarde. Het wagenpark van MisterGreen Lease II resulteert op dit moment in een jaarlijkse (contract) omzet van ca. EUR 27,3 miljoen, bij een stabiel wagenpark.
Restwaarde en garanties
De restwaarde van leaseauto’s is bepalend voor de mogelijkheden voor MisterGreen aan het einde van een leasecontract. MisterGreen heeft op dat moment de mogelijkheid om het voertuig opnieuw te verleasen, te verkopen of terug te leveren aan de fabrikant op basis van een terugkoopoptie. MisterGreen is sinds 2014 een terugkoopverklaring, i.e. terugkoopoptie, overeengekomen voor bepaalde type auto’s met een aantal fabrikanten waaronder Tesla. Onder deze garantie heeft MisterGreen de mogelijkheid (maar niet de verplichting) om aangekochte auto’s terug te verkopen tegen een vooraf vastgestelde restwaarde die afhankelijk is van leeftijd en kilometrage van de betreffende auto.
Tesla is echter vanaf begin 2019 gestopt met het afgeven van de terugkoopopties op nieuwe auto’s. Voor de nieuwe Tesla’s, waaronder ook de goedkopere Model 3, zal de terugkoopverklaring dus niet meer gelden. Dit betekent dat de komende jaren in het wagenpark het percentage auto’s die een terugkoopverklaring hebben aanzienlijk zal afnemen.
De Uitgevende Instelling heeft hierdoor een gewijzigd risico ten aanzien van de restwaarde van de leaseauto’s. De Uitgevende instelling hanteert voor het berekenen van het door de klant te betalen leasebedrag met een geprognotiseerde restwaarde van de leaseauto. De daadwerkelijke gerealiseerde restwaarde (bijvoorbeeld bij verkoop) kan van de oorspronkelijk geprognosticeerde restwaarde afwijken en lager uitvallen. Dit kan een nadelig effect hebben op de beschikbare middelen van de Uitgevende Instelling om aan haar financiële verplichtingen jegens Obligatiehouders of derden te voldoen en/of op de waarde van de Obligaties.
Risicobeperkende maatregelen ten aanzien van restwaarde
Een belangrijk onderdeel van de risicobeperkende processen, zijn de met de Financiers overeengekomen restwaarde tabellen, waarbij restwaarde percentages van de nieuwprijs vastgesteld zijn, gebaseerd op leeftijd en het aantal kilometers dat er per jaar gereden wordt. Volgens overeengekomen convenanten met de Financiers, en het protocol dat door de Uitgevende Instelling is opgesteld, blijft MisterGreen altijd binnen deze waarden bij het afsluiten van nieuwe contracten.
Het finance team, i.e. de financial controllers monitoren en analyseren daarnaast op dagelijkse basis actuele occasionmarkt data om te sturen op pricing van de nieuwe contracten. Bij deze analyse wordt door MisterGreen getracht een conservatieve aanpak te kiezen ten aanzien van de geprognotiseerde restwaarde ontwikkeling van een auto
(gehanteerde restwaardes bij contracting liggen, zowel onder de door MisterGreen verwachte markt restwaarde, als de in de Financiers tabellen opgenomen restwaardes).
De periodieke analyses, waarbij de door de Uitgevende Instelling in haar boekhouding en contracten gehanteerde restwaardes worden vergeleken met (i) de met de Financiers overeengekomen restwaarde tabellen, en (ii) occasion marktwaardes, laten zien dat de gehanteerde restwaardes van het wagenpark van MisterGreen Lease II gemiddeld ca. 3,2% onder de met de Financiers overeengekomen restwaarde tabellen en gemiddeld ca. 1,5% onder recente occasion marktwaardes liggen. Deze percentages zijn gebaseerd op de meest recente samenstelling van de vloot, en kunnen natuurlijk wijzigen afhankelijk van o.a. de leeftijd en samenstelling van de vloot, maar ook mogelijk door ontwikkelingen op de occasionmarkt.
Jarenlange ervaring en EV-marktkennis
MisterGreen heeft naast solide processen en gespecialiseerde professionals, jarenlange ervaring in de voorcalculatie van restwaardes. Door enkel volledige focus op EV’s te hebben, en een beperkt aantal merken en modellen aan te bieden, is het team goed op de hoogte van de laatste marktontwikkelingen, en kan MisterGreen weloverwogen voorcalculaties maken met betrekking tot de verwachte restwaarde van leaseauto’s.
4.3.4 De toekomst
Bij MisterGreen werken ‘gepassioneerde EV-fans’ voor wie elektrisch rijden meer is dan enkel een vakgebied. Zo is een team van MisterGreen al in januari 2015 naar de Noordkaap gereden met meerdere Xxxxx’x om te bewijzen dat ‘range anxiety’ ongegrond is. Ook is een deel van het personeel naar de Tesla fabriek in Californië geweest om te zien hoe dit innovatieve bedrijf haar auto’s produceert.
MisterGreen verwacht in 2021 de geraamde groei te kunnen doorzetten en zo het huidige wagenpark in de Uitgevende Instelling uit te breiden tot ca. 3.025 voertuigen en de gehele vloot van MisterGreen naar meer dan 4.000 voertuigen. Het streven van MisterGreen is om in 2025 meer dan 15.000 elektrische auto’s in de markt te hebben gezet.
5. DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1 INLEIDING MISTERGREEN
Sinds haar oprichting in 2007 is de MisterGreen Groep uitgegroeid tot één van de snelst groeiende leasemaatschappijen voor elektrische auto’s van Nederland.
De te leasen elektrische voertuigen worden ondergebracht in een separate juridische entiteit die geen andere activiteiten kent dan het beheren van het eigendom van de voertuigen en de bijbehorende leasecontracten. Op deze wijze worden deze zogenaamde ‘exploitatie B.V.‘s gescheiden van de overige activiteiten van MisterGreen.
MisterGreen Lease II B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is een dergelijke exploitatie B.V. en exploiteert (verhuurt) een substantieel deel van het Elektrisch Wagenpark van de MisterGreen Groep.
In dit hoofdstuk is allereerst een overzicht van MisterGreen (groep) opgenomen, gevolgd door een nadere beschrijving van de Uitgevende Instelling. Financiële informatie is in Hoofdstuk 6 opgenomen.
5.2 OVERZICHT MISTERGREEN GROEP
5.2.1 Overzicht van de structuur van de MisterGreen Groep
De juridische structuur van MisterGreen Groep wordt weergegeven in de onderstaande figuur.
Toelichting overzicht
▪ De operationele werkzaamheden binnen de groep worden uitgevoerd vanuit MisterGreen Products B.V. (“MGP”). MGP verzorgt in opdracht van de Uitgevende Instelling onder andere het uitvoeren van service en advies, contractbeheer en uitvoering van de (financiële) administratie. Ook al het personeel binnen de MisterGreen Groep staat op de loonlijst van MGP.
▪ Het gehele Elektrisch Wagenpark van de MisterGreen Groep is eigendom van MisterGreen Lease B.V. en MisterGreen Lease II B.V.
▪ MisterGreen Lease II BVBA, MisterGreen Lease II GmbH en MisterGreen Lease II A/S zijn 100% dochter ondernemingen van MisterGreen Lease II B.V. en bevatten de niet-Nederlandse activiteiten van de Uitgevende Instelling.
o MisterGreen Lease II BVBA is een separate juridische entiteit met als voornaamste doelstelling het beheren van een eigen portefeuille verhuurde (operational lease) elektrische voertuigen en bijbehorende leasecontracten in België. Op dit moment bevat het Elektrisch Wagenpark in België ca. 144 leasevoertuigen;
o MisterGreen Lease II GmbH is een separate juridische entiteit met als voornaamste doelstelling het beheren van een eigen portefeuille verhuurde (operational lease) elektrische voertuigen en bijbehorende leasecontracten in Duitsland. Op dit moment bevat het Elektrisch Wagenpark in Duitsland ca. 10 leasevoertuigen;
o MisterGreen Lease II S/A is een separate juridische entiteit in oprichting met als voornaamste doelstelling het beheren van een eigen portefeuille verhuurde (operational lease) elektrische voertuigen en bijbehorende leasecontracten in Denemarken. Op dit moment bevat het Elektrisch Wagenpark in Denemarken nog geen voertuigen aangezien deze entiteit in oprichting is. De verwachting is dat de activiteiten medio 2021 gaan starten.
▪ Stichting Obligatiehouders MisterGreen (de “Stichting”) is een stichting die optreedt namens de Obligatiehouders. De Stichting ondertekent tevens de Achterstellingsovereenkomst jegens de Financiers, zoals beschreven in paragraaf 3.8. Meer informatie over de Stichting is beschreven in paragraaf 3.10.
Toelichting lease proces
▪ MGP benadert potentiële klanten voor het leasen (huren) van een elektrische auto van MisterGreen, echter, zij beheert zelf geen Elektrisch Wagenpark zoals de Uitgevende Instelling dat wel doet. MGP fungeert hierbij als een marketingorganisatie. MGP sluit contracten met klanten af namens de Uitgevende Instelling die het voertuig aan de klant zal leasen en die direct de inkomsten uit het leasecontract incasseert.
Standaard opzet leasecontracten
▪ De klant gaat een leasecontract aan waarbij zij een vooraf bepaalde vergoeding betaalt voor gebruik van de auto. De vergoeding is opgebouwd uit vergoedingen voor afschrijvingskosten, financieringskosten, verzekeringskosten, onderhoudskosten en een marge voor MisterGreen.
▪ Een leasecontract heeft doorgaans een looptijd van 4-5 jaar, maandelijkse betalingen door de klant en een allriskverzekering.
▪ Het overgrote deel (85%) van de klanten gebruikt de auto’s als primair eigen vervoermiddel en heeft slechts 1 auto onder contract bij MisterGreen. Wij verwachten dat het aantal contracten per klant zal groeien nu er meerdere en goedkopere elektrische auto’s op de markt komen.
▪ Door de grote spreiding van het aantal klanten is het concentratierisico laag wat resulteert in een zeer laag wanbetalingspercentage van ca. 0,5% (percentage van de totale omzet van de gehele vloot die niet inbaar is gebleken). Dit lage wanbetalingspercentage is ook mede het resultaat van het kredietrisico beoordelingsproces dat MisterGreen toepast voordat een contract met de potentiële klant wordt ondertekend.
5.3 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.3.1 Activiteiten
De Uitgevende Instelling, MisterGreen Lease II B.V., is een separate juridische entiteit met als voornaamste doelstelling het beheren van een eigen portefeuille verhuurde (operational lease) elektrische voertuigen en bijbehorende leasecontracten.
De activiteiten van de Uitgevende Instelling omvatten onder andere:
▪ Het (laten) afsluiten van operational leasecontracten van personenauto’s en lichte bedrijfsauto's;
▪ Het (laten) onderhouden en beheren van de te exploiteren portefeuille elektrische auto’s in eigendom van de
Uitgevende Instelling;
▪ Het betalen van de operationele kosten;
▪ Het verzorgen van de financiële administratie;
▪ Het verzorgen van de verplichtingen aan de Financiers en Obligatiehouders.
Doordat de Uitgevende Instelling is ingericht als exploitatiebedrijf zijn de activiteiten, opbrengsten en risico’s relatief
overzichtelijk en beheersbaar.
5.3.2 Kerngegevens
Naam: MisterGreen Lease II B.V.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie 67145426
Datum oprichting: 14-10-2016
Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederland
Adres: XXxxx 000
Xxxxxx: 0000 XX, Xxxxxxxxx
Telefoon: 020 7719 026
6. FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 INLEIDING
De Uitgevende Instelling is in 2016 opgericht als juridisch vehikel voor de exploitatie van (een deel van) het Elektrisch Wagenpark van MisterGreen. Eerder in 2017, 2018, 2019 en in april en mei 2021 heeft MisterGreen II B.V. succesvol de uitbreiding van haar portefeuille elektrische auto’s medegefinancierd middels de uitgiftes van obligatieleningen van totaal EUR 12.250.000.
De financiële positie in paragraaf 6.2 is opgesteld op basis van 2.100 elektrische voertuigen (verwacht aantal voertuigen aan het einde van de maand van de uitgifte).
Echter, MisterGreen beoogt een groot deel van de toekomstige uitbreiding van haar wagenpark/leasecontracten door de Uitgevende Instelling te laten exploiteren. De Uitgevende Instelling zal een essentiële rol blijven vervullen voor MisterGreen in de toekomst. Naar verwachting betekent dit dan ook een significante uitbreiding van het Elektrisch Wagenpark (en balans) van de Uitgevende Instelling. De aard van de activiteiten van de Uitgevende Instelling zal echter niet veranderen.
In paragraaf 6.3 is de financiële prognose opgenomen uitgaande van een indicatieve prognose, zijnde financiering en exploitatie van een portefeuille van 120 elektrische voertuigen met bijbehorende leasecontracten.
In paragraaf 6.7 is de prognose opgenomen uitgaande van het door MisterGreen verwachtte groeiscenario zijnde financiering en exploitatie van een sterk groeiende portefeuille elektrische voertuigen met bijbehorende leasecontracten.
6.2 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De verwachte financiële positie van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening wordt hieronder in versimpelde weergave uiteengezet. Dit is de geconsolideerde balans voor de Uitgevende Instelling inclusief haar dochterondernemingen.
▪ De ‘vlottende activa’ bestaan uit de debiteuren (met name leasetermijnen klanten), overige vorderingen, te ontvangen belastingen (met name te vorderen BTW), de belastinglatentie, vooruitbetaalde bedragen, vorderingen op groepsmaatschappijen en de liquide middelen;
▪ De post ‘materiële vaste activa’ bestaat uit het Elektrisch Wagenpark van de Uitgevende Instelling (2.100) elektrische
auto’s);
▪ De ‘voorzieningen’ bestaan uit verzekerings- en onderhoud provisies;
▪ De ‘kortlopende schulden’ betreffen crediteuren (voornamelijk veroorzaakt door de betalingstermijn van de fabrikant bij aankoop van auto’s), overige schulden, schulden aan kredietinstellingen, schulden aan groepsmaatschappijen en te betalen belastingen (met name te betalen BTW);
▪ De ‘Langlopende schulden’ betreffen de opgenomen Bankfinanciering van ca. EUR 80,3 miljoen, en rekening courant faciliteit van MisterGreen. Deze wordt nader beschreven in paragraaf 6.4;
▪ De opbrengst van de Obligatielening, EUR 1.000.000, zal worden gebruikt om de aanschaf van het Elektrisch Wagenpark te dekken. Het totaalbedrag van de post ‘Obligatielening’ van EUR 13.250.000 is de som van deze Obligatielening en de succesvol opgehaalde obligatieleningen in 2017, 2018, 2019 en 2021;
▪ Het ‘eigen vermogen’ van MisterGreen II B.V., ad EUR 9,5 miljoen, bestaat uit agio, ingehouden winsten, nettoresultaat en de ‘eerste leasevergoedingen’/’aanbetalingen’ van klanten.
6.3 AANWENDING VAN DE OPBRENGSTEN VAN DE OBLIGATIELENING
Onderstaande tabel toont een indicatieve prognose voor de aankoop, exploitatie, en verkoop van 120 elektrische voertuigen, ten dele gefinancierd door de Obligatielening. Let op, deze indicatieve prognose is uitsluitend bedoeld om geïnteresseerden inzicht te geven in hoe de Uitgevende Instelling de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening verwacht aan te wenden.
Met de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt een uitbreiding van het bestaande Elektrisch Wagenpark van de Uitgevende Instelling gefinancierd. De Uitgevende Instelling heeft de ambitie om deze verder uit te breiden naar bijna tienduizend elektrische voertuigen (zie financiële prognose in paragraaf 6.7.2).
Uw investering in deze Obligatielening wordt dus opgenomen in de gehele portefeuille van MisterGreen Xxxxx XX. Uw inleg behoort daarmee tot het risicokapitaal van de Uitgevende Instelling. De betaling van Rente en Aflossing is daarom ook verbonden aan de prestaties van de totale portefeuille van MisterGreen Xxxxx XX, niet alleen aan de prestaties van de met de opbrengst van de Obligatielening aangekochte 120 elektrische voertuigen. Een prognose van de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling als geheel is hieronder weergegeven en in paragraaf 6.7.2 nader toegelicht.
De prestaties van de totale portefeuille van MisterGreen Xxxxx XX, kunnen daarom een nadelig effect hebben op de beschikbare middelen van de Uitgevende Instelling om aan haar financiële verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen en/of op de waarde van de Obligaties.
▪ De Uitgevende Instelling genereert kasstromen uit (i) het incasseren van de maandelijks leasetermijn onder de afgesloten leasecontracten en (ii) de realisatie van de restwaarde van de elektrische auto’s na het verlopen van de leasetermijn. Voor ca. 30% van het huidige wagenpark van MisterGreen Xxxxx XX is op dit moment de restwaarde gegarandeerd door een terugverkoopoptie aan de leverancier. Let op, de verwachting is dat dit percentage de komende jaren aanzienlijk zal afnemen doordat leveranciers zoals Tesla geen terugkoopoptie meer afgeven bij nieuwe orders. De bestaande afspraken blijven intact gedurende de duur van het leasecontract. Voor de leaseauto’s in de te financieren portefeuille van 120 elektrische voertuigen en bijbehorende leasecontracten geldt er geen terugkoopoptie. Voor deze auto’s wordt een geprognosticeerde restwaarde gerekend gebaseerd op analyses van restwaardetabellen van de Financiers en de occasion marktwaardes.
▪ De financieringslasten, zowel de Bankfinanciering als de Obligatielening, zijn nauw afgestemd op de kasstromen die de Uitgevende Instelling genereert met het verleasen van het Elektrisch Wagenpark. Doordat alle lease- opbrengsten vooraf contractueel zijn vastgelegde is dit goed mogelijk.
▪ De Uitgevende Instelling financiert de uitbreiding van het Elektrisch Wagenpark middels een combinatie van eigen vermogen, Obligatieleningen, en Bankfinanciering.
▪ De omzet bestaat uit de inkomsten gegenereerd met de leasetermijnen, en inkomsten gerelateerd aan additionele verdiensten, zoals doorbelastingen van schades aan voertuigen, vervangend vervoer, eindafrekeningen voor afwijkingen op het overeengekomen leasecontract en administratiekosten voor verkeersovertredingen. De operationele kosten bestaan uit o.a. beheers-, onderhouds-, afschrijvings-, rente-, en verzekeringskosten verbonden aan het Elektrisch Wagenpark.
▪ Overig inkomen betreft het verkoopresultaat van de auto’s aan het einde van het leasecontract en is afhankelijk
van de ontwikkeling in de occasionmarkt en de bijbehorende marktwaarde aan het einde van het leasecontract.
▪ De Uitgevende Instelling houdt conform de indicatieve prognose na betaling van alle kosten en aflossing van alle financieringen ca. EUR 433.000 in kas over.
▪ De leasecontracten waarover bij deze uitgifte gesproken wordt zijn allen reeds getekend. In de prognose is uitgegaan van een gemiddelde investeringswaarde van ca. EUR 48.000 per auto. Deze prognose is slechts een indicatief gemiddelde. In de praktijk kunnen de daadwerkelijke investeringsbedragen per auto afwijken, evenals de timing van de inzet van de auto en het leasecontract.
▪ In de indicatieve prognose is uitgegaan van een gemiddelde restwaarde van ca. EUR 22.560 per auto (gemiddeld 47% van de investeringswaarde). Deze prognose is een indicatief gemiddelde. In de praktijk kan de daadwerkelijke restwaarde per auto afwijken.
Bovenstaande prognose betreft de verwachte kasstromen voor de 120 te financieren elektrische voertuigen. De prognose van de verwachte kasstromen voor de Uitgevende Instelling als geheel wordt in paragraaf 6.7.2 nader toegelicht.
6.3.1 Toelichting geprognosticeerde inkomsten
Incasso leasetermijn gedurende looptijd contracten
De Uitgevende Instelling genereert omzet via lease inkomsten uit de leasecontracten. De bedragen worden maandelijks automatisch via SEPA-incasso geïnd bij de leasenemers.
Het maandelijkse leasebedrag wordt vastgesteld aan de hand van de verwachte afschrijving van het voertuig over de looptijd van het contract vermeerderd met verwachte financierings-, onderhouds- en verzekeringskosten, en een winstmarge voor MisterGreen.
Verkoop leaseauto na looptijd contracten
Na afloop van de leasetermijn van het elektrische voertuig wordt deze verkocht tegen de marktwaarde in de occasionmarkt. Voor het bepalen van de maximaal gehanteerde en gecontracteerde restwaarde zijn met de Financiers restwaarde tabellen overeengekomen, waarbij restwaarde percentages van de nieuwprijs vastgesteld zijn, gebaseerd op leeftijd en het aantal kilometers dat er per jaar gereden wordt. Het is de absolute eis van de Financiers en protocol van MisterGreen altijd binnen deze waarden te blijven bij het afsluiten van nieuwe contracten.
In de bovenstaande prognose wordt uitgegaan van een gemiddelde restwaarde van 47% van de gemiddelde aanschafwaarde. Voor een onderbouwing van de aangenomen restwaarde zie paragraaf 4.3.3.
Voor de leaseauto’s met een terugkoopoptie geldt op dit moment dat de opbrengst bij verkoop hoger is dan de opbrengst
bij terugkoop door de leverancier.
Inkomsten uit doorberekening extra kosten aan lease klant
MisterGreen heeft contractuele afspraken gemaakt met de klant om excessieve afschrijvingskosten te voorkomen, i.e. toenemende afschrijvingskosten ten gevolge van te veel gereden kilometers, worden aan de klant doorbelast. MisterGreen is gerechtigd het leasecontract met terugwerkende kracht aan te passen tot het begin van de leaseperiode, indien het aantal meer kilometers groter is dan 10% van het maximaal aantal overeengekomen kilometers. Afwijkingen van minder dan 10% worden op basis van een vast bedrag per gereden kilometer verrekend.
6.3.2 Toelichting geprognosticeerde uitgaven
Operationele uitgaven
Administratie
Administratiekosten behelzen de backoffice activiteiten voor het exploiteren van het wagenpark, zoals boekhouding en personeelsadministratie werkzaamheden.
Service en Onderhoud
Om de optimale prestaties van het wagenpark te waarborgen heeft de Uitgevende Instelling onderhoudscontracten afgesloten met de betreffende autofabrikanten.
Naast operationele kosten voor onderhoud en reparatie, is er sprake van vervanging van autobanden en kosten voor vervangende voertuigen. De kosten van onderhoud worden in de prognose van de winst- en verliesrekening weergegeven.
Verzekeringslasten
Voor elke auto in het wagenpark van MisterGreen wordt een WA-dekking afgesloten bij Aon Plc (“AON”). MisterGreen heeft xxxxxxxxxxx in eigen beheer met het doel om kosten te besparen, te profiteren van de steeds intelligentere en veiligere auto’s en om zelf de schadelast op een positieve manier te kunnen beïnvloeden.
Belasting
De Uitgevende Instelling is belastingplichtig in Nederland. Er wordt zowel omzetbelasting als vennootschapsbelasting afgedragen. De af te dragen vennootschapsbelasting is tot op heden nihil vanwege de MIA-regeling (Milieu- investeringsaftrek). In 2020 kon MisterGreen onder deze regeling 13,5% van de investeringswaarde van de elektrische voertuigen in mindering brengen op de belastbare winst (2019: 27%, voorgaande jaren: 36%). De maximale investeringswaarde is voor de MIA-regeling EUR 40.000 per investering. Door deze regeling heeft MisterGreen een uitgestelde belastingvordering opgebouwd van ca. EUR 3.6 miljoen in MisterGreen Lease II per december 2020. Vanaf 2021 kunnen ondernemers 13,5% van de investeringswaarde van de elektrische voertuigen in mindering brengen op de belastbare winst voor maximaal 10 auto’s.
Financieringsuitgaven
Betaling van rente en aflossing onder de Bankfinanciering
Onder de Bankfinanciering is de Uitgevende Instelling rente en aflossing verschuldigd aan de Financiers zoals weergegeven in paragraaf 6.4.
Betaling van Rente en Aflossing onder de Obligatielening
Onder de Obligatielening is de Uitgevende Instelling Rente en Aflossing verschuldigd aan de Obligatiehouders zoals weergegeven in hoofdstuk 3.
De financiële verplichtingen onder de Obligatielening behelzen de betaling van Rente van EUR 45.000 per jaar en Aflossing van de Obligatielening aan het einde van de Looptijd van 48 maanden (4 jaar)
De Uitgevende Instelling kan, afhankelijk van het werkelijke groeiscenario, uit verschillende mogelijkheden kiezen om de Obligatielening af te lossen. Het basisscenario is dat de Obligatielening wordt afgelost vanuit de kasstromen afkomstig uit lease en vervolgens verkoop van de voertuigen. De Uitgevende Instelling kan er ook voor kiezen de voertuigen opnieuw te leasen en ter financiering daarvan een nieuwe obligatielening uit te geven en daarmee de bestaande Obligatielening af te lossen.
6.4 BANKFINANCIERING
De Uitgevende Instelling is mede gefinancierd middels een voor dit soort bedrijven gebruikelijke financiering (de
“Bankfinanciering”) verstrekt door de Financiers.
De Bankfinanciering kent de volgende kenmerken:
Hoofdsom | ca. EUR 77,9 miljoen (op basis van 2.004 auto’s), de totale faciliteit die de Uitgevende Instelling kan aantrekken onder de bestaande overeenkomst met de Financiers is EUR 130 miljoen; |
Faciliteit | Revolverende faciliteit ter hoogte van 85% van de boekwaarde van de auto’s. Een deel van de financiering (EUR 10,0 miljoen, ca. 8% van de totale financiering) bestaat uit een vaste lening met een vaste looptijd; |
Rente | ca. 1,95% op jaarbasis (inclusief geraamde kosten voor swaps op de rentekosten voor het vaste deel van de financiering en het 3-maands EURIBOR-tarief). Voor het vaste deel van de financiering is de rente vast. De vaste rente is hoger dan de huidige variabele rentes maar kan niet fluctueren gedurende de looptijd. Voor het overige deel van de lease financiering bedraagt de rente een vaste marge op de rente bovenop het 3-maand EURIBOR-rentetarief, al dan niet met een minimale EURIBOR van 0% (floor). MisterGreen dekt middels een hedge het risico op rentestijgingen als gevolg van een hogere 3-maands EURIBOR- tarief gedeeltelijk af gedurende de looptijd van de borrowing base faciliteit. Zoals overeengekomen met de Financiers dekt de hedge de rente op minimaal 50% en maximaal 100% van het gefinancierde bedrag; |
Aflossing | Op basis van afschrijvingsschema van de auto’s. Wanneer er aflossingen plaatsvinden, mogen er opnieuw trekkingen plaatsvinden tot maximaal 85% van de boekwaarde van de auto’s en een uitstaand bedrag van maximaal EUR 130.000.000 (een zogenaamde “revolverende lening”); |
Zekerheden /voorwaarden | ▪ Pandrecht op alle voertuigen; ▪ Pandrecht op alle voorraden, inventaris, machines en installaties; ▪ Pandrecht op alle rechten jegens derden; ▪ Pandrecht op alle te ontvangen BTW; ▪ Pandrecht op alle aangehouden tegoeden bij de Financiers; ▪ Pandrecht op alle contracten, overeenkomsten en verzekeringen. |
Convenanten | ▪ Minimale solvabiliteit van 15%; ▪ Maximale leeftijd van voertuigen in de vloot is 96 maanden; ▪ Maximaal 25% van de Boekwaarde van de gefinancierde vloot mag een leeftijd hebben van 72 tot 96 maanden; ▪ Maximaal 10% van de Boekwaarde van de gefinancierde vloot mag auto’s in het buitenland betreffen; ▪ Overige voor dit soort financieringen gebruikelijke convenanten. |
6.5 UITKERINGEN AAN AANDEELHOUDERS
Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om uitkeringen aan haar aandeelhouder(s) te doen, echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Bankfinanciering en de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen dividend of andere uitkeringen doen aan haar aandeelhouders zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan.
6.6 Externe verslaggeving
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
6.7 FINANCIËLE PROGNOSE UITGEVENDE INSTELLING
In deze paragraaf is een financiële prognose van de Uitgevende Instelling als geheel opgenomen. De prognose biedt inzicht in de verwachte ontwikkeling van de kasstromen van de Uitgevende Instelling voor de komende jaren.
Voor het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar financiële verplichtingen te voldoen, waaronder de in dit Informatiememorandum beschreven Obligatielening alsook andere financieringen, is deze prognose leidend (niet het overzicht van hoe de opbrengst van de Obligatielening wordt aangewend) aangezien voor alle financieringen de Uitgevende Instelling de leningnemer is.
6.7.1 Ontwikkeling van de leaseportefeuille
Conform de onderstaande prognose beoogt MisterGreen haar sterke positie in de snelgroeiende markt voor elektrische auto’s te behouden. Dit betekent dat zij verwacht het Elektrisch Wagenpark uit te breiden van de ca. 3.159 voertuigen die zij nu beheert (waarvan 2.004 in de Uitgevende Instelling) naar bijna tienduizend. Deze zullen grotendeels door de Uitgevende Instelling worden beheerd.
Gezien de positieve ontwikkelingen in de markt voor elektrisch vervoer verwacht MisterGreen in de komende jaren een sterke groei van de leaseportefeuille en het eigen wagenpark. De volgende tabel toont de gerealiseerde groei en een groeiprognose van de Uitgevende Instelling vanaf april 2021 t/m 2025.
▪ De Uitgevende Instelling is pas vanaf de tweede helft van 2017 in gebruik genomen. Het gerealiseerde aantal contracten per jaareinde 2017 is daarom relatief beperkt.
▪ Het reeds in bovenstaande tabel gerealiseerde wagenpark van MisterGreen is eigendom van MisterGreen Lease II B.V.
6.7.2 Prognose kasstromen Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont het resultaat en de financiële prognose van de Uitgevende Instelling april 2021 t/m 2025 uitgaande van het beoogde groeiscenario.
▪ De aannames volgen voor het beoogde groeiscenario de toelichting in paragraaf 6.3 maar is aangepast voor het verhoogde volume zoals opgenomen in paragraaf 6.7.1.
▪ Met de initiële 30 elektrische voertuigen (en bijbehorende leasecontracten) die bij uitgifte van de Obligatielening in juli 2017 zijn gefinancierd in de Uitgevende Instelling heeft MisterGreen een blauwdruk ontwikkeld die de basis zal blijven voor de financiering van verdere groei.
▪ Om haar toekomstige groei te financieren zal de Uitgevende Instelling ook additionele financiering aantrekken in de vorm van additioneel eigen vermogen, nieuwe achtergestelde obligatieleningen, en Bankfinanciering. MisterGreen Xxxxx XX tracht ernaar de verhouding in de financieringsstructuur in de hoofdlijnen hetzelfde te houden (afhankelijk van de met de Financiers overeengekomen solvabiliteitseisen) als aangegeven in paragraaf 6.2, echter de absolute getallen zullen hoger zijn.
▪ De financieringsverhoudingen – I. kapitaal (bestaande uit een variabele combinatie van eigen vermogen, en achtergestelde obligatieleningen), en II. Bankfinanciering – blijven in dit groeiscenario gelijk (afhankelijk van de solvabiliteitseis van de Financiers). Het eigen vermogen, de achtergestelde Obligatieleningen en de overeengekomen Bankfinanciering biedt de mogelijkheid voor verdere uitbreiding van het Elektrisch Wagenpark onder dezelfde voorwaarden.
▪ Deze prognoses vormen slechts een indicatie. Bij het opstellen van deze prognoses heeft de Uitgevende Instelling zich gebaseerd op de nu beschikbare informatie (zoals (fiscale) wetgeving, rentes, en overige financiële gegevens en projecties). De berekeningen in deze prognoses zijn voorlopig en indicatief en kunnen, naast gewijzigde marktomstandigheden voor MisterGreen, onder meer onderhevig zijn aan tussentijdse wijzigingen van rentes, premies en (fiscale) regelgeving. Aan deze prognoses kunnen geen rechten worden ontleend voor mogelijk te behalen resultaten. Zo kunnen de kosten voor toekomstige financieringen (rente van de Financiers of van toekomstig uit te geven obligaties) hoger of lager zijn dan zoals deze nu zijn opgenomen in deze prognoses. Ook kan de verhouding eigen vermogen, obligatieschuld en bankschuld onderhevig zijn aan wijzigingen.
7. RISICOFACTOREN
7.1 INLEIDING
In dit hoofdstuk worden de belangrijkste bij de Uitgevende Instelling bekende risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening in detail beschreven. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de Obligatielening voor hen passend is.
Aan financiële investeringen zijn altijd risico’s verbonden. Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge van de Obligatiehouders die in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.2.1 Risico dat klanten van de Uitgevende Instelling hun verplichtingen niet meer kunnen of willen nakomen
Het risico bestaat dat klanten die met de Uitgevende Instelling een meerjarig leasecontract zijn overeengekomen, de verplichtingen onder dit contract niet kunnen of willen nakomen. Indien dit risico zich op significante schaal voordoet en indien dit niet op enige wijze gemitigeerd kan worden, kan dit het vermogen aantasten van de Uitgevende Instelling om aan de verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen waardoor Obligatiehouders hun inleg gedeeltelijk of geheel kunnen verliezen.
Indien wanbetaling zich voordoet zal de Uitgevende Instelling het probleem bij de contractpartij direct adresseren en indien nodig een incassobureau inschakelen. Echter, om dit risico te trachten te beperken heeft de Uitgevende Instelling een aantal maatregelen genomen:
▪ De Uitgevende Instelling heeft het recht om direct het gehuurde voertuig in te vorderen van de wanbetalende klant en opnieuw te verhuren;
▪ De kredietwaardigheid van klanten wordt voor het afsluiten van een leasecontract zorgvuldig geanalyseerd o.a. met behulp van een krediet rating agency zoals bijvoorbeeld Creditsafe;
▪ Leasebedragen worden geïncasseerd via SEPA-business to business en business to consumer incasso’s.
7.2.2 Risico van wegvallen van contractpartijen
De Uitgevende Instelling heeft met verschillende partijen contracten afgesloten om diensten af te nemen in het kader van de exploitatie van haar portefeuille leasecontracten. Indien één of meerdere partijen niet in staat zou zijn om haar verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling na te komen kan dit resulteren in onverwachte kosten voor de Uitgevende Instelling om het wegvallen van een contractpartij te compenseren. Dit kan het vermogen aantasten van de Uitgevende Instelling om aan de verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen waardoor Obligatiehouders hun inleg gedeeltelijk of geheel kunnen verliezen.
▪ Leveranciers
Autofabrikanten
MisterGreen heeft met de autofabrikanten waar zij mee werkt afspraken gemaakt over levering van de voertuigen, onderhoud en eventuele retournering van de voertuigen aan het einde van de leasetermijn. Wanneer één van de fabrikanten, i.e. met name Tesla aangezien de autoleasevloot grotendeels uit Xxxxx’x bestaat, niet aan haar verplichtingen
kan voldoen kan dit leiden tot hogere onderhouds- en reparatiekosten voor MisterGreen, een lagere restwaarde van de leaseauto’s, het wegvallen van de overeengekomen terugkoopgaranties, en het verliezen van vooruitbetaalde reserveringsbedragen van nieuwe modellen leaseauto’s.
Leasewise software
MisterGreen gebruikt Leasewise als softwaresysteem voor het administreren van haar activiteiten. Leasewise is een bekende speler in de autoleasemarkt en biedt MisterGreen ruime groeimogelijkheden. Wanneer Leasewise niet meer zou voldoen als softwarepakket voor MisterGreen kan de data eenvoudig worden overgezet naar een vervangend systeem.
▪ MisterGreen Products B.V.
MisterGreen Products B.V. vervult o.a. de operationele en financiële beheer werkzaamheden van de portefeuilles van de MisterGreen groep. Wanneer MisterGreen Products B.V. onverhoopt weg zou vallen dan dient een nieuwe beheer partij gevonden te worden om deze diensten voor de portefeuilles over te nemen. Het risico bestaat dat afsluiten van een contract met een nieuwe partij additionele kosten met zich mee zal brengen.
▪ Aon plc insurances.
Het merendeel van het wagenpark van de Uitgevende Instelling is verzekerd bij Aon plc. Indien Aon niet meer aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen dan kan dit resulteren in onverwachte kosten voor MisterGreen, omdat uitstaande claims niet uitgekeerd kunnen worden, of dat de verzekeringen bij een andere verzekeraar moeten worden afgesloten en het beoogde verzekeringspakket niet of niet tegen dezelfde voorwaarden verkrijgbaar is in de markt.
7.2.3 Risico met betrekking tot de restwaarde van het Elektrisch Wagenpark
De Uitgevende Instelling is wat betreft haar aflossingsverplichting jegens Obligatiehouders deels afhankelijk van de restwaarde van de leaseauto’s. De restwaarde van de leaseauto’s wordt als een vast component in de leasecontractprijs opgenomen, terwijl de daadwerkelijke restwaarde in zekere mate van de oorspronkelijk geprognosticeerde restwaarde af kan wijken. Voor de leaseauto's zou de Uitgevende Instelling bij verkoop minder geld kunnen ontvangen dan oorspronkelijk geprognosticeerd. Dit kan een nadelig effect hebben op de beschikbare middelen van de Uitgevende Instelling om aan haar financiële verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2.4 Risico van rentestijgingen op de kapitaalmarkt en herfinancieringsrisico
Voor de financiering van het wagenpark maakt MisterGreen o.a. gebruik van Bankfinanciering en achtergestelde Obligatieleningen.
Onder de Bankfinanciering is een vaste marge op rente met de individuele Bank(en) overeengekomen bovenop het 3- maand EURIBOR-rentetarief al dan niet met een minimale EURIBOR van 0% (floor). Voor de lening met de vaste looptijd is de rente vast. MisterGreen Lease II dekt middels een hedge het risico op rentestijgingen als gevolg van een hogere 3- maand EURIBOR-tarief gedeeltelijk af gedurende de looptijd van de borrowing base faciliteit. Zoals overeengekomen met de Financiers dekt de hedge de rente op minimaal 50% en maximaal 100% van het gefinancierde bedrag. Rentestijgingen kunnen daarom gedeeltelijk resulteren in additionele financieringskosten voor MisterGreen. Parallel aan nieuw trekkingen worden renteswaps afgesloten om een optimale dekking tegen rentestijgingen te bewerkstelligen.
Indien er tussen het moment van bestellen van de auto en de levering van de auto rentemutaties plaatsvinden kunnen deze conform contract aan de klant worden doorbelast. Met betrekking tot de te sluiten leasecontracten is het renterisico daarom beperkt.
De Looptijd van de financiering is 3 jaar en kan ieder jaar verlengd worden met een jaar om de termijn van 3 jaar in stand te houden. Er bestaat een mogelijkheid dat de bestaande faciliteit niet verlengd of uitgebreid wordt. Hierdoor is er een herfinancieringsrisico, i.e. het risico dat er geen financiering tegen vergelijkbare condities beschikbaar is in de kapitaalmarkt op het moment dat de bestaande financieringsfaciliteit komt te vervallen. Dit kan resulteren in additionele financieringskosten voor MisterGreen en kan zelfs, indien er geen nieuwe financiering kan worden aangetrokken, de continuïteit van het bedrijf in gevaar brengen.
Aangezien een deel van de Financiering (EUR 10,0 miljoen) bestaat uit een vaste lening met een vaste looptijd en rente, bestaat het risico dat wanneer MisterGreen besluit om de financiering voortijdig af te lossen, MisterGreen verplicht is om de gederfde rente-inkomsten te betalen ter grootte van de te betalen rente op de Bankfinanciering voor deze EUR 10,0 miljoen lening minus de te behalen rente inkomsten op de kapitaalmarkt. De inschatting van MisterGreen is dat dit risico beperkt is, aangezien MisterGreen geen intentie heeft om de lening voortijdig af te lossen en over de looptijd van de lening de verwachting is dat de vloot zal groeien en hierdoor geen additionele kosten betaald zullen hoeven te worden voor deze lening.
Een soortgelijk herfinancieringsrisico bestaat ook voor de reeds eerder uitgegeven, achtergestelde Obligatieleningen. De Obligaties hebben een vast rentecomponent gedurende de looptijd van 4 jaar. Na deze periode bestaat het risico dat de Uitgevende Instelling beperkt of geen, of tegen een hogere rente, nieuwe achtergestelde Obligaties kan/moet uitgeven.
7.2.5 Risico’s verbonden aan de Bankfinanciering van de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling heeft een voor leasebedrijven gebruikelijke financiering aangetrokken van de Financiers, de Bankfinanciering. Onder de Bankfinanciering heeft de Uitgevende Instelling een aantal eerste zekerheden gevestigd op
o.a. de leasevoertuigen en de leasecontracten ten behoeve van de Financiers. Indien de Uitgevende Instelling langdurig niet aan haar verplichtingen onder de Bankfinanciering zou kunnen voldoen, kunnen de Financiers overgaan tot uitwinning van haar zekerheden. Voorts is de Obligatielening achtergesteld bij de Bankfinanciering. Dat houdt in dat de Obligatiehouders pas betaald krijgen op het moment dat de gehele schuld aan de Financiers is voldaan.
7.2.6 Risico van schade aan het Elektrisch Wagenpark en calamiteiten
MisterGreen draagt jaarlijks zelf zorg voor de betaling van cascoschades ongeacht de gemiddelde schade per voertuigjaar. Het risico bestaat dat gedurende de exploitatie zich schade voordoet aan één of meerdere lease voertuigen van de Uitgevende Instelling. Wanneer schade aan het wagenpark onverwachts groter is dan ingeschat door MisterGreen, resulteert dit in hogere kosten voor cascoschades. Binnen de gesloten leaseovereenkomst kan MisterGreen conform de afspraken in het leasecontract het leasebedrag aanpassen op een hoger kostenprofiel voor cascoschades om potentieel hogere kosten te compenseren.
7.2.7 Risico verbonden aan faillissement van de Uitgevende Instelling of een andere entiteit binnen de MisterGreen Groep
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd niet aan haar verplichtingen kan voldoen en failliet wordt verklaard. Indien dit risico zich voordoet zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de vorderingen van de Financiers en alle overige crediteuren zijn voldaan.
Daarnaast bestaat het risico dat een entiteit binnen de juridische groep waar de Uitgevende Instelling deel van uitmaakt, niet zijnde de Uitgevende Instelling, failliet gaat en aanspraak probeert te maken op de kasstromen of activa van de Uitgevende Instelling.
Hierbij wordt opgemerkt dat de Uitgevende Instelling met betrekking tot vennootschapsbelasting en BTW geen deel uitmaakt van een fiscale eenheid en daardoor niet aansprakelijk kan worden gesteld voor eventuele belastingschulden van andere entiteiten binnen de MisterGreen Groep.
7.2.8 Risico verbonden aan de prestaties van de totale portefeuille van MisterGreen Lease II
De investering van Obligatiehouders in deze Obligatielening wordt opgenomen in de gehele portefeuille van MisterGreen Lease II. De inleg van Obligatiehouders behoort daarmee tot het risicokapitaal van de Uitgevende Instelling. De betaling van Rente en Aflossing is daarom ook verbonden aan de prestaties van de totale portefeuille van MisterGreen Xxxxx XX, niet alleen aan de prestaties van de met de opbrengst van de Obligatielening aangekochte elektrische voertuigen.
De prestaties van de totale portefeuille van MisterGreen Xxxxx XX, kunnen daarom een nadelig effect hebben op de beschikbare middelen van de Uitgevende Instelling om aan haar financiële verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2.9 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling mogelijk onverwachte kosten zal moeten dragen om de betreffende partij(en) schadeloos te stellen. Ten tijde van het schrijven van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrijpen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
Om dit risico te mitigeren heeft de Uitgevende Instelling een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten.
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en worden niet genoteerd op een gereglementeerde markt. De Obligaties kunnen uitsluitend door Obligatiehouders worden overgedragen, door middel van een schriftelijke overeenkomst en schriftelijke goedkeuring van de Uitgevende Instelling. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
7.3.2 Risico van waardering van de Obligaties
Het is mogelijk dat gedurende de Looptijd van de Obligatielening de waarde van de Obligaties niet objectief bepaald kan worden omdat er geen openbare koers voor de Obligaties is. Bij een eventuele overdracht van Obligaties bestaat de kans dat niet tegen de gewenste of reële waarde van de Obligatie gehandeld kan worden omdat er mogelijk geen tegenpartij is die de door de verkopende partij gewenste prijs wil betalen.
7.3.3 Risico van waardefluctuaties van de Obligaties
De Rente op de Obligatielening is vast en wijzigt niet gedurende de Looptijd. De waardering van de Obligaties is, naast de omstandigheden zoals hierboven onder ‘Risico van waardering van de Obligaties’ beschreven, eveneens afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente kan leiden tot een waardedaling van de Obligaties. Het risico bestaat dat bij tussentijdse verkoop van de Obligaties voor de Aflossingsdatum, de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente.
7.3.4 Risico van achterstelling van de Obligatielening
De Obligatielening heeft een achtergesteld karakter. Alle opeisbare verplichtingen (gewone crediteuren en de Financiers op grond van de Bankfinanciering als beschreven in hoofdstuk 6 ‘Financiële informatie’) zullen eerst worden voldaan voordat tot de betalingsverplichtingen (betaling Rente en Aflossing) voortvloeiende uit de Obligatielening wordt overgegaan. In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de Financiers en alle crediteuren zijn voldaan.
De Uitgevende Instelling zal geen dividend of andere uitkeringen doen aan haar aandeelhouders (waaronder het terugbetalingen van leningen) zolang er direct opeisbare verplichtingen aan de Obligatiehouders zijn.
7.3.5 Risico van de non-recourse bepaling
De Obligatielening is een non-recourse financiering. Dat betekent dat de Obligatiehouders zich uitsluitend een verhaalsrecht hebben op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het privévermogen van de directeuren of aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.
7.3.6 Risico van vervroegde aflossing door de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling heeft op grond van artikel 9 van de Obligatievoorwaarden te allen tijde het recht de Obligaties vervroegd af te lossen. Indien de Uitgevende Instelling gebruik maakt van haar recht om de Obligaties vervroegd af te
lossen zou dit voor de Obligatiehouders kunnen betekenen dat zij de aldus van de Uitgevende Instelling ontvangen gelden niet op dezelfde voorwaarden en tegen hetzelfde rentepercentage kunnen herbeleggen.
7.3.7 Risico van intrekken machtiging aan de Stichting
Wanneer de Obligatiehouder zijn machtiging ten gunste van de Stichting (zie artikel 3.8), intrekt, zal ten aanzien van die Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Obligaties, deze Obligatievoorwaarden of de Trustakte slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Obligatie van de betreffende serie in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald.
7.3.8 Risico met betrekking tot handelingen van Stichting Obligatiehouders MisterGreen
De Stichting treedt op voor, namens en in het collectieve belang van alle Obligatiehouders. Dit betekent dat de Stichting bij de uitoefening van de rechten van Obligatiehouders en het nemen van besluiten weliswaar de belangen van elke Obligatiehouder in aanmerking kan nemen maar dat de belangen van één of meerdere Obligatiehouders niet zullen prevaleren boven het collectieve belang van alle Obligatiehouders. Er bestaat een specifiek en materieel risico dat de Stichting een recht van de Obligatiehouders uitoefent of een besluit neemt waarmee één of meerdere Obligatiehouders het niet mee eens zijn.
7.3.9 Risico van het verhaalsrecht op de Uitgevende Instelling slechts via de Stichting te kunnen uitoefenen
Op grond van de Obligatievoorwaarden kunnen Obligatiehouders enkel verhaal nemen op de Uitgevende instelling met behulp van de Stichting. Als gevolg hiervan kan een individuele Obligatiehouder niet zelfstandig tot executiemaatregelen overgaan.
7.4 Overige risico’s
7.4.1 Risico van contracten en overeenkomsten
De Uitgevende Instelling gaat diverse contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan er verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan doordat bijvoorbeeld (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.
7.4.2 Risico’s verbonden aan wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat door jurisprudentie, wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk negatieve juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Uitgevende Instelling en/of de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.
7.4.3 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel) niet voorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
7.4.4 Risico gerelateerd aan het Covid-19 virus
Het risico bestaat dat de gezondheidscrisis, veroorzaakt door Covid-19, de Uitgevende Instelling negatief beïnvloed door de gevolgen van de negatieve impact van het virus op de economie. Het gevolg hiervan kan zijn dat klanten hun contract voortijdig afbreken en de groei stagneert, waardoor stilstand van het wagenpark oploopt. Ook is er het risico van een oplopend debiteurensaldo. Dit kan er uiteindelijk toe leiden dat de Uitgevende Instelling niet meer aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
In 2020 heeft Covid-19 ervoor gezorgd dat er door de economische onzekerheid minder contracten zijn afgesloten dan geprognosticeerd. Desondanks heeft de Uitgevende Instelling toch een groei van 322 contracten gerealiseerd. Door focus
op occasionlease in combinatie met het online sales platform van MisterGreen Products B.V. zijn de risico’s op financiële schade door stilstand van het wagenpark beperkt gebleven. Bij lopende contracten is er in 2020 ingezet op actief debiteurenbeheer, waardoor het debiteurensaldo niet is gestegen ten opzichte van de periode voor Covid-19. Al met al is de inschatting van MisterGreen dat het risico ten aanzien van Covid-19 beperkt is, ook aangezien dit doorlopend de verscherpte aandacht van het Management van MisterGreen heeft.
7.4.5 Risico gerelateerd aan dochterondernemingen van de Uitgevende Instelling
De risico’s die gelden voor MisterGreen Xxxxx XX B.V. zijn ook van toepassing op haar buitenlandse dochterondernemingen. Daarnaast bestaat er voor MisterGreen Lease II A/S (Denemarken) een valutarisico. Dit geldt niet voor MisterGreen Lease II GmbH (Duitsland) en MisterGreen Lease II BVBA (België). Het valutarisico ten aanzien van de Deense Kroon is beperkt aangezien deze munt deel uitmaakt van het WMK II (Europees Wisselkoersmechanisme). Voor deze munteenheid wordt de wisselkoers gehouden binnen ongeveer 2,25% tegenover de centrale wisselkoers van EUR 1 = DKK 7.44.
8. FISCALE INFORMATIE
8.1 ALGEMEEN
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, MisterGreen Lease II B.V. is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
De Uitgevende Instelling is geen onderdeel van een fiscale eenheid.
8.3 OBLIGATIEHOUDERS
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxxxxxxxx_xx lang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening-2021/
8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
8.3.3 Besloten Vennootschap
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
9. DEELNAME OBLIGATIELENING
9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 5 juli 2021 - 5 augustus 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).
▪ De maximale Inschrijving bedraagt €50.000,00 (exclusief Transactiekosten).
▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.
9.2 INSCHRIJVINGSPROCES
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.
9.3 HERROEPING
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€1.000.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.
▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
9.6 INGANGSDATUM
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
BIJLAGE 1: VERKLARENDE WOORDENLIJST
Afkortingen en begrippen in dit Informatiememorandum, die zijn opgenomen in de navolgende lijst van afkortingen en definities, beginnend met een hoofdletter, hebben, tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, de betekenis die daaraan in deze lijst wordt toegekend (gedefinieerde begrippen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa).
”Achterstellings- overeenkomst”: | Akte overeengekomen tussen de Financiers, de Stichting en MisterGreen Lease II B.V. waarmee de Obligatiehouders instemmen, op grond waarvan de verplichtingen van MisterGreen Xxxxx XX B.V. jegens de Obligatiehouders onder de Obligatielening worden achtergesteld aan de verplichtingen van MisterGreen Lease II B.V. onder de Bankfinanciering waarvan de finale versie is aangehecht als Bijlage 3 bij het Informatiememorandum. |
“Aflossing”: | Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling. Iedere Hoofdsom dient geheel te zijn afgelost aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum. Indien de Uitgevende Instelling besluit om voor de Aflossingsdatum (een deel van) de Hoofdsom af te lossen dan is zij over het vervroegd afgeloste bedrag een boete verschuldigd aan de Obligatiehouders. Deze boete wordt berekend als: (1,5% minus 0,3% per verstreken jaar van de Looptijd) vermenigvuldigd met het vervroegd afgeloste bedrag. Dit betekent een boete van 1,5% voor vervroegd aflossen in het eerste jaar van de Looptijd, 1,2% van de Hoofdsom in het tweede jaar en 0,9% van de Hoofdsom in het derde jaar. |
“Aflossingsdatum”: | De datum, 48 maanden na de Ingangsdatum, waarop de Obligatielening volledig afgelost dient te zijn. |
“Financier (de Financiers)” of de “Financierende Instelling”: | Financiële instelling of financiële instellingen met een rating van BBB- of hoger afgegeven door Standard & Poor's Rating Services of Fitch Ratings Ltd ofwel Baa3 of hoger door Moody's Investors Service Limited of een vergelijkbare rating van een internationaal erkend ratingbureau, welke bank onder toezicht staat van de Nederlandse Centrale Bank en/of de Europese Centrale Bank. |
“Bankfinanciering”: | De door de Financiers aan de Uitgevende Instelling verstrekte financiering met een gemiddeld rentepercentage van ca. 1,95% op jaarbasis (inclusief geraamde kosten voor swaps op de rentekosten voor het vaste deel van de financiering en het 3-maands EURIBOR-tarief). De Obligatielening is achtergesteld aan de Bankfinanciering. |
“Bijlage”: | Een bijlage bij dit Informatiememorandum. |
“Elektrisch Wagenpark”: | De elektrische voertuigen in eigendom van- en te exploiteren (verhuren) door de Uitgevende Instelling, inclusief de bijbehorende leasecontracten. Het Elektrisch Wagenpark bestaat per de datum van dit Informatiememorandum uit 2.004 voertuigen. |
“Geïnteresseerde”: | Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt. |
“Hoofdsom”: | Het door de Obligatiehouder, onder de Obligatievoorwaarden, in Obligaties geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten. |
“Informatiememorandum”: | Dit door de Uitgevende Instelling op 2 juli 2021 |
“Ingangsdatum”: | uitgegeven memorandum, met inbegrip van de daarbij behorende Bijlagen. De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daar voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan. De periode van 5 juli 2021 - 5 augustus 2021 (zoveel eerder als op alle Obligaties is ingeschreven) gedurende welke kan worden ingeschreven op de Obligatielening. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode op te schorten, te sluiten of te verlengen. Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven. Het online inschrijfformulier op de website van XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx waarmee de Inschrijver een Inschrijving doet. De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning. De looptijd van de Obligatielening, zijnde 48 maanden (4 jaar) vanaf de Ingangsdatum. De MisterGreen Groep. De juridische groep bestaande uit MisterGreen Holding B.V. en haar dochtermaatschappijen (waaronder de Uitgevende Instelling). Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning. Een door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van EUR 1.000 (zegge: duizend euro). De natuurlijke- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt. De door de Uitgevende Instelling uit te geven lening van maximaal EUR 1.000.000 (zegge: één miljoen euro). De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. De Obligatievoorwaarden zijn opgenomen in het bij de Obligatielening behorende Informatiememorandum in Bijlage 2 (Obligatievoorwaarden). |
“Inschrijver”: | |
“Inschrijvingsperiode”: | |
“Inschrijving”: | |
“Inschrijfformulier”: | |
“Kwaliteitsrekening:” | |
“Looptijd”: | |
“MisterGreen”: | |
“MisterGreen Groep”: | |
“Notaris”: | |
“Obligatie”: | |
“Obligatiehouder”: | |
“Obligatielening”: | |
“Obligatievoorwaarden” | |
“Obligatiehoudersregister”: | Het register van Obligatiehouders waarin de naam en het adres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden. |
“Opschortende Voorwaarden”: | De in artikel 3.3 van het Informatiememorandum opgenomen opschortende voorwaarden waaronder de Obligatielening tot stand komt. |
“Rente”: | De Obligaties dragen met ingang van de Ingangsdatum rente van 4,5% op jaarbasis over de uitstaande Hoofdsom. De Rente wordt jaarlijks uitbetaald op de Rentedatum. |
“Rentedatum”: | De datum waarop gedurende de Looptijd jaarlijks de aan de Obligatiehouder verschuldigde Xxxxx wordt uitgekeerd. Deze datum valt elk jaar telkens op dezelfde dag van de maand als de Ingangsdatum. |
“Transactiekosten” | De eenmalige transactiekosten van EUR 15 (inclusief BTW) per Obligatie te voldoen bij Inschrijving. |
“Trustakte”: | De akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het behartigen van de belangen van de houders van de Obligaties door de Stichting en de daarop aan te brengen wijzigingen |
“Tesla”: | Tesla Inc. |
“Uitgevende Instelling”: | MisterGreen Lease II B.V. |
“Uitgiftedatum” | De datum waarop de Obligaties overeenkomstig de Obligatievoorwaarden worden uitgegeven. |
Entiteiten | |
MisterGreen Holding B.V. | Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend te IJdok 159, 1013 MM te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34283564. |
MisterGreen Products B.V. of “Manager” | Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend te IJdok 159, 1013 MM te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34311690. |
MisterGreen Lease II B.V. | Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend te IJdok 159, 1013 MM te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 67145426. |
DuurzaamInvesteren | Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529. |
Stichting Obligatiehouders MisterGreen of “Stichting” | Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend te IJdok 159, 1013 MM te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69226571. |
BIJLAGE 2: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OBLIGATIEVOORWAARDEN |
Met betrekking tot 4,50 % achtergestelde obligatielening Ronde 22 met MisterGreen Lease II B.V. als Uitgevende Instelling |
2 juli 2021 |
Inhoudsopgave
1. Toepasselijkheid Obligatievoorwaarden 52
2. Stichting Obligatiehouders 52
3. Obligaties 53
4. Status en achterstelling Obligaties 54
5. Bestemming van de Obligatielening 55
6. Toewijzing en uitgifte van Obligaties en storting van gelden 55
7. Administratie; Register 57
8. Rente 57
9. Aflossing; vervroegde aflossing 57
10. Betalingen en ontvangsten 58
11. Belastingen 58
12. Verjaring 58
13. Overdracht 58
14. Verzuim; gevolgen verzuim 59
15. Vergaderingen van obligatiehouders 59
16. Wijziging Obligatievoorwaarden 60
17. Kennisgevingen 61
18. Toepasselijk recht; forumkeuze 61
OBLIGATIEVOORWAARDEN
4,5% ACHTERGESTELDE RONDE 20 OBLIGATIELENING MISTERGREEN LEASE II B.V.
1. Toepasselijkheid Obligatievoorwaarden
1.1 Deze obligatievoorwaarden (Obligatievoorwaarden) zijn van toepassing op de door MisterGreen Lease II B.V. (Uitgevende Instelling) uitgegeven Ronde 22 obligaties (Obligaties) als omschreven in artikel 3 van deze Obligatievoorwaarden.
1.2 Door inschrijving op één of meerdere Obligaties aanvaardt de houder daarvan (Obligatiehouder) expliciet, onvoorwaardelijk en onherroepelijk deze Obligatievoorwaarden.
1.3 De Obligatiehouder aanvaardt, door inschrijving op één of meerdere Obligaties, de bepalingen in de trustakte (Trustakte) gedateerd 13 november 2017 tussen de Uitgevende Instelling en Stichting Obligatiehouders MisterGreen (Stichting).
1.4 De Obligatiehouder stemt door acceptatie van de bepalingen van de Trustakte ermee in dat zijn rechten, die in verband met de Obligaties worden uitgeoefend door de Stichting, worden uitgeoefend in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte.
1.5 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen in deze Obligatievoorwaarden tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
1.6 Definities kunnen in deze Obligatievoorwaarden zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.
1.7 Kopjes en nummering van de hoofdstukken of artikelen in deze Obligatievoorwaarden zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar hoofdstukken of artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de inhoud en/of interpretatie van de betreffende hoofdstukken of artikelen niet beïnvloeden.
1.8 De artikelen uit de Trustakte en de Obligatievoorwaarden die bedingen bevatten ten behoeve van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling en/of de Stichting zijn onherroepelijke derdenbedingen om niet als bedoeld in artikel 6:253 Burgerlijk Wetboek. Daarnaast gelden Artikel 10 van de Trustakte en Artikel 4 van de Obligatievoorwaarden die bedingen bevatten ten behoeve van (i) de financierende instelling(en) welke al dan niet onder toezicht staan van de Europese Centrale Bank of op andere wijze financiering mogen verstrekken aan bedrijven in Nederland en een financiering hebben verstrekt aan de Uitgevende instelling (Financierende Instelling) en (ii) de overige crediteuren van de Uitgevende Instelling als onherroepelijke derdenbedingen om niet als bedoeld in artikel 6:253 Burgerlijk Wetboek.
1.9 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.
2. Stichting Obligatiehouders
2.1 De Stichting zal optreden voor en ten behoeve van de Obligatiehouder overeenkomstig de bepalingen in de Trustakte en deze Obligatievoorwaarden.
2.2 Iedere Obligatiehouder machtigt hierbij de Stichting om exclusief en met uitsluiting van de Obligatiehouder zelf de rechten van de Obligatiehouder in verband met of voortvloeien uit de Obligaties, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting) uit te oefenen en waar nodig waar te nemen, een en ander met inachtneming van de Trustakte en de Obligatievoorwaarden behoudens voor zover het betreft:
A. het uitbrengen van stemmen in Vergaderingen van Obligatiehouders; en
B. andere specifieke gevallen waar de Obligatievoorwaarden of de Trustakte uitdrukkelijk vermeldt dat de Obligatiehouder rechtstreeks kan optreden jegens de Uitgevende Instelling of derden.
2.3 De in artikel 2.2 genoemde machtiging is een privatieve lastgeving in de zin van artikel 7:422 BW en geldt ten behoeve van de overige Obligatiehouders, de Uitgevende Instelling en de Financierende Instellingen. Tevens is de machtiging onherroepelijk in de zin van artikel 7:423 BW en kan slechts worden ingetrokken met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar. Voorts geldt dat de machtiging niet zal eindigen door de dood, ondercuratelestelling of het faillissement van de Obligatiehouder. Ingeval voornoemde machtiging van een Obligatiehouder wordt ingetrokken (op welke grond dan ook), zal ten aanzien van die Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Obligaties, deze Obligatievoorwaarden of de Trustakte slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Obligatie van de betreffende serie in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald. Deze bijzondere regeling van achterstelling geldt onverkort in faillissement.
2.4 De Stichting oefent zijn functie uit buiten medewerking of tussenkomst van de Obligatiehouders, treedt voor hen op in de hoedanigheid van Stichting en is verplicht ter vertegenwoordiging van de Obligatiehouders op te komen zo dikwijls hij in die hoedanigheid wordt aangesproken.
2.5 Voor het verrichten van andere handelingen dan bedoeld in deze Obligatievoorwaarden of de Trustakte behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit (zoals hierna gedefinieerd) is vereist.
2.6 De uitoefening door en de positie van de Stichting is een eigenschap van de (vorderings-)rechten van de Obligatiehouder ter zake van de door de Obligatiehouder gehouden Obligaties.
2.7 Ingeval zekerheden zijn verstrekt ten behoeve van de Obligatiehouders zal de Stichting op grond van de Trustakte als schuldeiser een zelfstandige parallelle vordering hebben op de Uitgevende Instelling (parallel debt) gelijk aan de totale uitstaande Obligatielening (Hoofdsom en reeds schuldig geworden en niet betaalde Rente) van de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders.
2.8 Voor zover er zekerheden worden verstrekt ten behoeve van de Obligatiehouders zullen deze worden verstrekt aan de Stichting tot zekerheid van de betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting op grond van het bepaalde in artikel 2.7, met het oog op de belangen van de Obligatiehouders.
2.9 Bij een Vervroegde Aflossing conform artikel 9.2 en verder van deze Obligatievoorwaarden zullen eventueel verstrekte zekerheden worden vrijgegeven, indien en voorzover de resterende zekerheden voldoende ter zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van de Trustakte strekt.
2.10 De Stichting kan op grond van het bepaalde in artikel 14 van de Trustakte de Uitgevende Instelling mededelen de werkzaamheden te staken. De Stichting zal de werkzaamheden afronden zodanig dat er geen beperking in betalingen zal geschieden.
3. Obligaties
3.1 Een Obligatie is een vordering op naam van de Obligatiehouder op de Uitgevende Instelling.
3.2 De totale obligatielening is groot maximaal EUR 1.000.000 (Obligatielening) en bestaat uit 1.000 Obligaties, elk met een nominale waarde van EUR 1.000 (Hoofdsom). De uitgifteprijs van een Obligatie bedraagt de nominale waarde van EUR 1.000.
3.3 De Obligaties zijn per ronde als aanduiding voor de betreffende Obligatielening genummerd doorlopend genummerd van 1 af (bijvoorbeeld ronde 1_obligatie 1, ronde 1_obligatie 2, ronde 2_obligatie 1, ronde 2_obligatie 2, etc).
3.4 Inschrijving op de Obligaties, toewijzing van de Obligaties en storting van gelden in verband met de inschrijving op de Obligaties geschiedt overeenkomstig het in artikel 6 van deze Obligatievoorwaarden bepaalde.
3.5 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving in het register van Obligatiehouders (Register) dat wordt gehouden door de Stichting.
3.6 De Obligaties worden niet belichaamd in een fysiek stuk.
3.7 De Obligaties worden aangeboden met ingang van 5 juli 2021 - 5 augustus 2021 (zoveel eerder als op alle Obligaties is ingeschreven) welke termijn, indien door de Uitgevende Instelling daartoe wordt besloten, kan worden verlengd met maximaal drie maanden. De Obligaties worden uitgegeven op binnen veertien dagen na voorgaande periode tot aanbieding, welke uitgifte datum voor de Obligaties wordt vastgesteld en geregistreerd (Uitgiftedatum).
3.8 De looptijd van de Obligaties (Looptijd) bedraagt de periode gerekend vanaf de Uitgiftedatum tot aan de Aflossingsdatum zijnde 48 maanden (4 jaar).
4. Status en achterstelling Obligaties
4.1 De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling. De Obligaties zijn behoudens voor zover het bepaalde van artikel 2.3 van deze Obligatievoorwaarden van toepassing is, onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie.
4.2 Alle bestaande en toekomstige vorderingen van elke Obligatiehouder en de Stichting (ongeacht of deze zelfstandig of hoofdelijk worden gehouden) tot betaling, waaronder begrepen uit hoofde van regres of subrogatie, op de Uitgevende Instelling (waaronder het recht op betaling van hoofdsom, rente of andere bedragen) (ongeacht of deze zelfstandig of hoofdelijk worden gehouden) uit hoofde van de Trustakte en/of deze Obligatievoorwaarden zijn achtergesteld in rang bij alle huidige en toekomstige vorderingen van alle crediteuren zoals bedoeld in artikel 3:277 lid 2 BW, welke achterstelling zal eindigen ingeval na 1 juli 2035 alle bestaande vorderingen van de Financierende Instellingen op de Uitgevende Instelling geheel zijn voldaan en geen nieuwe vorderingen van enige Financierende Instelling op de Uitgevende Instelling meer kunnen ontstaan. De achterstelling als bedoeld in dit artikel 4 werkt zowel in als buiten faillissement van de Uitgevende Instelling.
4.3 Als gevolg van het bepaalde in artikel 4.2 zal de Uitgevende Instelling (en de Stichting in overeenstemming met artikel 10 van de Trustakte), eerst verplicht zijn het uitstaande bedrag van de Hoofdsom alsmede de verschuldigde doch nog niet betaalde of bijgeschreven Rente onder de betreffende Obligaties aan de Obligatiehouders te voldoen nadat:
A. alle op dat moment bestaande vorderingen van de Financierende Instellingen op de Uitgevende Instelling geheel zijn voldaan en geen nieuwe vorderingen van enige Financierende Instelling op de Uitgevende Instelling meer kunnen ontstaan; en
B. voorzover de betaling geschiedt voor 1 juli 2035, alle andere op dat moment bestaande vorderingen van crediteuren uit welke hoofde dan ook door de Uitgevende Instelling zijn voldaan.
4.4 Met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 4, zal de Stichting (of de betreffende Obligatiehouder in het geval artikel 2.3 van deze Obligatievoorwaarden van toepassing is) geen enkele Inningsmaatregel (als gedefinieerd in de Trustakte) nemen noch zal enige vordering uit hoofde van deze Obligatielening opeisbaar zijn, anders dan voorzover dat is toegelaten op grond van het bepaalde in de Trustakte en deze Obligatievoorwaarden.
4.5 Dit artikel 4 alsmede de overige bepalingen van deze Obligatievoorwaarden waarin de achterstelling als bedoeld in dit artikel 4 wordt genoemd of waaruit de werking van de achterstelling als bedoeld in dit artikel 4 voortvloeit zijn een onherroepelijk derdenbeding ten behoeve de crediteuren (anders dan Obligatiehouders) waaronder tevens wordt begrepen de Financierende Instellingen, een en ander als bedoeld in de zin van artikel 6:253BW.
4.6 Iedere Obligatiehouder en de Stichting verbinden zich mitsdien jegens iedere derde als bedoeld in artikel 4.5, om in geval van een betaling welke strijdig is met het bepaalde in dit artikel 4 een bedrag gelijk aan het betaalde bedrag op eerste schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling terug te betalen aan de Uitgevende Instelling.
5. Bestemming van de Obligatielening
5.1 De opbrengst van de Obligatielening zal door de Uitgevende Instelling uitsluitend worden aangewend voor de aankoop en exploitatie van het Elektrisch Wagenpark van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in het Informatiememorandum.
6. Toewijzing en uitgifte van Obligaties en storting van gelden
6.1 Inschrijving op de Obligaties vindt plaats door het invullen van het online inschrijfformulier op de website van DuurzaamInvesteren. Een voorbeeld hiervan is opgenomen in Bijlage 5 van het Informatiememorandum.
6.2 De Inschrijvingsperiode in verband met de uitgifte van Obligaties eindigt op het moment dat de inschrijving voor de Obligaties volledig voltekend is maar uiterlijk 5 augustus 2021. De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor de Inschrijvingsperiode te verkorten of te verlenging indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft, gelijk aan artikel 3.7.
6.3 Door het ondertekenen van het inschrijfformulier verklaart de inschrijver kennis te hebben genomen van de Trustakte en deze Obligatievoorwaarden en zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk aan de voorwaarden die daarin zijn opgenomen te onderwerpen.
6.4 Inschrijvingen worden behandeld op volgorde van binnenkomst. Indien op meer Obligaties wordt ingeschreven dan beschikbaar zijn voor toewijzing, kunnen inschrijvingen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking worden genomen.
6.5 Een inschrijving komt pas voor toewijzing in aanmerking indien de inschrijver de storting van de Hoofdsom vermeerderd met de transactiekosten ten bedrage van EUR 15 per Obligatie (de Transactiekosten) Overeenkomstig artikel 6.6 heeft voldaan.
6.6 De Obligatiehouder dient de Hoofdsom van de Obligaties vermeerderd met de Transactiekosten te storten, door middel van een overschrijving van het bedrag op de derdengeldenrekening met nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Mr X.X.X. xxx xx Xxxxx, notaris te Hilversum (Notaris).
6.7 Na controle op de juistheid en volledigheid van de ingevulde inschrijfformulieren en controle van de ontvangen gelden vindt – tenzij een beroep wordt gedaan op het hierna in artikel 6.8 bepaalde –toewijzing en uitgifte van de Obligaties plaats per de Uitgiftedatum gelegen tenminste 14 dagen na de sluiting van de Inschrijfperiode. Na de toewijzing en uitgifte ontvangt de Obligatiehouder van de Uitgevende Instelling een afschrift van zijn inschrijving in het Register.
6.8 Vanaf de inschrijving kan de inschrijving binnen 14 dagen door de betreffende inschrijver worden ingetrokken. Na deze termijn kan een inschrijving niet meer door de betreffende inschrijver worden ingetrokken. Eventuele stortingen in verband met de inschrijvingen voor Obligaties die zijn ingetrokken, zullen door de Notaris worden teruggestort op het bankrekeningnummer waarvan de storting werd gedaan. In het geval van terugstorting door de Notaris wordt geen rente vergoed over het terug te storten bedrag.
6.9 De Uitgevende Instelling behoudt zich steeds expliciet het recht voor om zonder opgave van redenen een inschrijving geheel of gedeeltelijk op enig moment te weigeren dan wel niet te effectueren of niet toe te wijzen. Eventuele stortingen in verband met de inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet geëffectueerd, zullen door de Notaris worden teruggestort op het bankrekeningnummer waarvan de storting werd gedaan. In het geval van terugstorting door de Notaris wordt geen rente vergoed over het terug te storten bedrag.
7. Administratie; Register
7.1 De administratie van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling geadministreerd waarbij zij de opdracht zal verlenen aan een accountant c.q. boekhouder om haar daarin te ondersteunen.
7.2 De Stichting houdt een register (het Register) bij waarin in ieder geval de volgende gegevens van iedere Obligatiehouder worden opgenomen:
A. naam;
B. adres;
C. aantal Obligaties;
D. nummer van Obligaties;
E. Nederlands bankrekeningnummer (IBAN).
7.3 Voorts bevat het Register de namen en de adressen van pandhouders, vruchtgebruikers van Obligaties, onder vermelding van het aantal Obligaties waarop zij rechten hebben en de datum waarop zij hun rechten hebben verkregen.
7.4 Het Register wordt gehouden door en ten kantore van de Stichting. De Stichting voert in het Register de noodzakelijke wijzigingen door en verricht al hetgeen ter uitvoering van de Trustakte en/of deze Obligatievoorwaarden ter zake nuttig of noodzakelijk is. De Uitgevende Instelling alsmede iedere Obligatiehouder zijn steeds gerechtigd tot inzage in het Register. De Stichting zal de Uitgevende Instelling op de hoogte houden van de door haar verrichte handelingen inzake het Register.
7.5 Het Register wordt regelmatig bijgehouden. Het staat de Stichting vrij om het samenstellen en bijhouden van het Register uit te besteden aan derden waaronder ook te verstaan de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling verstrekt in dit geval op elk verzoek vanuit de Stichting een afschrift van het actuele Register.
7.6 Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun gegevens als bedoeld in artikel 7.2. bij de Uitgevende Instelling en/of de Stichting bekend zijn.
7.7 Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht alle wijzigingen in de gegevens, zoals genoemd in dit artikel 7, onverwijld en schriftelijk mede te delen aan de Uitgevende Instelling en/of de Stichting. Gevolgen welke voortvloeien uit of verband houden met het door een Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder niet, niet juist of niet tijdig doen van voornoemde mededeling(en) komen volledig voor rekening en risico van de betreffende Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder en kunnen niet aan de Stichting en/of de Uitgevende Instelling worden tegengeworpen.
7.8 Op schriftelijk verzoek van een Obligatiehouder aan de Uitgevende Instelling en/of de Stichting verstrekt deze aan de betreffende Obligatiehouder kosteloos een uittreksel uit het Register met de gegevens van deze Obligatiehouder.
8. Rente
8.1 Alle Obligaties dragen met ingang van de Uitgiftedatum rente over de uitstaande Hoofdsom (Rente). De Rente bedraagt 4,5% op jaarbasis.
8.2 De Rente wordt ieder jaar na de Uitgiftedatum op de eerstvolgende werkdag na die datum betaalbaar (de
Rentebetaaldatum).
8.3 Voor de berekening van de Rente is een kalenderjaar gesteld op 360 (driehonderdzestig) dagen.
8.4 De Obligaties houden op Rente te dragen met ingang van de datum waarop de volledige Hoofdsom op grond van artikel 9 van deze Obligatievoorwaarden onvoorwaardelijk en onherroepelijk is terugbetaald.
8.5 Indien:
A. het uitbetalen van Rente op de Rentebetaaldatum op grond van de trustakte of deze Obligatievoorwaarden niet is toegelaten; of
B. op de Rentebetaaldatum een betaling van de Rente de liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling dusdanig zou schaden dat de continuïteit van de Uitgevende Instelling direct in gevaar komt,
wordt de verschuldigde Xxxxx bijgeschreven bij de Hoofdsom.
8.6 De Uitgevende Instelling zal steeds de Rente voldoen pro rata gedeeld met de renteverplichtingen aan houders van elke andere serie obligaties waarbij in geval slechts een gedeelte van de Rente kan worden voldaan, het restant zal worden bijgeschreven bij de Hoofdsom.
8.7 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen van de Rente de Obligatiehouder uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rentedatum in een jaar informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen, alsmede aangeven wat na bijschrijving de nieuwe Hoofdsom van de Obligatie wordt.
8.8 Rente wordt betaald door overmaking daarvan naar de door de Obligatiehouders opgegeven bankrekening in Nederland, als vermeld in het Register.
9. Aflossing; vervroegde aflossing
9.1 Tenzij eerder afgelost conform het bepaalde in artikel 9.2 hierna en met inachtneming van het bepaalde in artikel 4 van deze Obligatievoorwaarden, lost de Uitgevende Instelling de Obligaties uiterlijk op 1 juli2025 af zodanig dat de gehele Hoofdsom, vermeerderd met de verschenen doch onbetaalde en niet bijgeschreven Rente is terugbetaald.
9.2 De Uitgevende Instelling heeft, met inachtneming van het bepaalde in artikel 4 van deze Obligatievoorwaarden, het recht om na verloop van 6 (zes) maanden na de Uitgiftedatum, de Obligaties te eniger tijd geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen (Vervroegde Aflossing), met inachtneming van een termijn voor kennisgeving van vervroegde aflossing aan de Obligatiehouders van ten minste 30 (dertig) dagen, welke kennisgeving van aflossing onherroepelijk is, de datum van vervroegde aflossing dient te bevatten en of de aflossing geheel dan wel gedeeltelijk geschiedt.
9.3 Bij een Vervroegde Aflossing zal aan de Obligatiehouder worden betaald (pro rata parte) een bedrag niet hoger dan de Hoofdsom van de Obligatie alsmede de verschuldigde doch nog niet betaalde of bijgeschreven Rente. Over het vervroegd af te lossen bedrag aan Hoofdsom is de Uitgevende Instelling een boete verschuldigd aan de Obligatiehouder. Deze boete wordt berekend als: (1,5% minus 0,3% per verstreken jaren van de Looptijd) vermenigvuldigd met het vervroegd afgeloste bedrag. Dit betekent een boete van 1,5% voor vervroegd aflossen in het eerste jaar van de Looptijd, 1,2% van de Hoofdsom in het tweede jaar en 0,9% van de Hoofdsom in het derde jaar). Bij vervroegde aflossing worden aan Obligatiehouders geen kosten in rekening gebracht.
10. Betalingen en ontvangsten
10.1 De Uitgevende Instelling zal zorgdragen voor betalingen uit hoofde van de Obligaties (Hoofdsom en Rente) overeenkomstig het bepaalde in de Trustakte.
10.2 Betalingen van Xxxxx en aflossing van de Hoofdsom geschieden in euro.
10.3 Betalingen worden allereerst geacht te zijn gedaan ter voldoening van (i) eventuele kosten; daarna (ii) ter voldoening van verschenen doch onbetaalde Rente; en ten slotte (iii) ter aflossing van de Hoofdsom.
11. Belastingen
11.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (Belastingen), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In een zodanig geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling geen extra bedragen.
12. Verjaring
12.1 Vorderingen ter zake van de Obligaties (waaronder begrepen vorderingen ter zake van Hoofdsom en Rente) verjaren door een tijdsverloop van 5 (vijf) jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd en met inachtneming van het bepaalde in artikel 4 van deze Obligatievoorwaarden opeisbaar werd.
13. Overdracht
13.1 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling uitsluitend aangeboden en uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen verantwoordelijkheid dan wel aansprakelijkheid ter zake van een overdracht van Obligaties buiten Nederland.
13.2 De Obligaties zijn overdraagbaar na schriftelijke (waaronder ook per email) goedkeuring van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om naar eigen inzicht haar goedkeuring te weigeren aan het overdragen van Obligaties aan derden. De Uitgevende Instelling zal haar goedkeuring niet op onredelijke gronden onthouden.
13.3 De eigendom van één of meerdere Obligaties kan, indien de Uitgevende Instelling haar goedkeuring verleent als bedoeld in het vorige artikellid, enkel worden overgedragen door een daartoe bestemde onderhandse akte opgemaakt tussen de Uitgevende Instelling, de Stichting, de betreffende Obligatiehouder en de verkrijger. Door medeondertekening door de Stichting zal de Stichting de overdracht in het Register verwerken en is de overdracht kenbaar uit het Register.
13.4 De Obligaties kunnen niet worden genoteerd aan een gereglementeerde markt of aan een multilaterale handelsfaciliteit.
14. Verzuim; gevolgen verzuim
14.1 Er is sprake van verzuim aan de zijde van de Uitgevende Instelling indien:
A. De Uitgevende Instelling in gebreke blijft ter zake van de betaling van de Hoofdsom of een deel daarvan, en de betreffende nalatigheid ten minste 30 (dertig) dagen duurt; of
B. de Uitgevende Instelling een andere verplichting op grond van de Obligaties niet uitvoert of nakomt en de nalatigheid voortduurt gedurende een periode van ten minste 30 (dertig) dagen nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Stichting (namens een Obligatiehouder) waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd; of
C. een door de Uitgevende Instelling gegeven zekerheid voor een of meerdere Obligaties onuitwinbaar wordt; of
D. de Uitgevende instelling in staat van faillissement wordt verklaard of er een aanvraag tot verlening van surseance van betaling bij de rechter is ingediend, indien de Uitgevende Instelling wordt ontbonden, vereffend en/of geliquideerd (ook voor zover dit geschiedt in het kader van een reorganisatie of fusie), of de Uitgevende Instelling schriftelijk erkent dat zij niet in staat is haar schulden te betalen wanneer die
opeisbaar worden of wanneer de Uitgevende Instelling een akkoord aangaat met een of meerdere schuldeisers; of
E. de Uitgevende Instelling haar bedrijfsactiviteiten of een belangrijk deel daarvan staakt of dreigt te staken; of
F. een besluit, machtiging, goedkeuring, instemming, aanvraag, registratie of vrijstelling die noodzakelijk is voor de realisering en levering van de Obligaties namens de Uitgevende Instelling en de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligaties wordt ingetrokken of gewijzigd of anderszins niet langer volledig van kracht is, of het onwettig is voor de Uitgevende Instelling haar verplichtingen op grond van de Obligaties na te komen of de Uitgevende Instelling de geldigheid of afdwingbaarheid daarvan bestrijdt of deze verwerpt.
14.2 In geval van verzuim als omschreven in dit artikel, kan de Stichting namens de Obligatiehouders handelen zoals is bepaald in artikel 12 van de Trustakte.
15. Vergaderingen van obligatiehouders
15.1 Een vergadering van obligatiehouders (Vergadering van Obligatiehouders) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; of (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
15.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
15.3 In spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot zeven (7) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
15.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 15.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de in dat artikel omschreven termijnen en formaliteiten.
15.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Stichting aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
15.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
15.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in artikel 15.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
15.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van ten minste 75% gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste 75% gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (Gekwalificeerd Besluit). Deze onderwerpen hebben betrekking op:
A. het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
B. het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door aflossing en/of het verminderen van de Rente;
C. het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van rente en het nominale bedrag van de Obligaties door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;
D. het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 8.5 van de Trustakte;
E. het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 12.2 van de Trustakte;
F. het ontslaan van een of meerdere bestuurders van de Stichting en het instemmen met de benoeming van een bestuurder van de Stichting; of
G. het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 16.4 van deze Obligatievoorwaarden.
15.9 Indien in een zodanige vergadering van Obligatiehouders niet 75% gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is, zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen en waarin ten minste de helft van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd zal moeten zijn.
16. Wijziging Obligatievoorwaarden
16.1 Het initiatief voor wijziging van de Obligatievoorwaarden ligt te allen tijde bij het bestuur van de Uitgevende Instelling.
16.2 Een Obligatiehouder alsmede de Stichting kan de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
16.3 De Uitgevende Instelling kan zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, ondergeschikte en/of technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden.
16.4 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan hiervoor bedoeld kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden
17. Kennisgevingen
17.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register.
17.2 Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de 7e (zevende) dag na te zijn verzonden.
17.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling.
17.4 Kennisgevingen aan de Uitgevende Instelling worden gericht aan het volgende adres:
A. MisterGreen Lease II B.V.
X. XXxxx 000
X. 0000XX
X. Xxxxxxxxx
X. Xxxxxxxxx
18. Toepasselijk recht; forumkeuze
18.1 De Obligaties en de Obligatievoorwaarden worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht.
18.2 Alle geschillen in verband met of voortvloeiende uit de Obligaties, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan en geschillen over niet-contractuele verplichtingen daaronder begrepen, zullen bij uitsluiting worden beslecht door de bevoegde rechter te Den Haag.
[Handtekeningenpagina volgt]
Aldus vastgelegd op: te . Door de Uitgevende Instelling:
Door: Door
Titel: Titel:
En erkend door de Stichting:
Door: Door:
Titel: Titel:
BIJLAGE 3: TRUSTAKTE
TRUSTAKTE OBLIGATIELENING |
tussen Stichting Obligatiehouders MisterGreen als Stichting en MisterGreen Lease II B.V. als Uitgevende Instelling |
13 november 2017 |
Inhoudsopgave
1. Definities 65
2. Obligaties 67
3. Administratie Obligaties. Register van Obligatiehouders 67
4. Overdracht van Obligaties 67
7. Verplichtingen van de Uitgevende Instelling 70
8. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten 70
9. Bevoegdheden, No action en parallel debt 71
12. Vervroegde opeisbaarheid. Wijziging rechten en bevoegdheden 72
14. Beëindiging werkzaamheden Stichting 74
15. Vergadering van Obligatiehouders 75
17. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte 77
19. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 78
TRUSTAKTE
DE ONDERGETEKENDEN:
STICHTING OBLIGATIEHOUDERS MISTERGREEN, een Stichting op opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te XXxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 69226571 (de Stichting);
MISTERGREEN LEASE II B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, en kantoorhoudende te XXxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 67145426 (de Uitgevende Instelling);
De partijen als genoemd onder 1 en 2 hierboven worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als
Partijen. OVERWEGENDE DAT:
A. De Uitgevende Instelling zal meerdere obligatieleningen uitgeven verdeeld in obligaties, ter waarde van EUR 1.000 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (als hierna gedefinieerd) van de betreffende Obligatielening (als hierna gedefinieerd).
B. In de Obligatievoorwaarden (als hieronder gedefinieerd) zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waarbij in artikel 6 van de Obligatievoorwaarden (a) de wijze van betaling van de Obligaties, namelijk (i) ter zake van de Obligaties door creditering door de houders van de Obligaties van het bedrag van de Obligaties waarop door de houders van de Obligaties is ingeschreven op de rekening van de Uitgevende Instelling en (b) de vrijgave van de ontvangen bedragen is vastgelegd.
C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatieleningen en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de navolgende voorwaarden.
VOORWAARDEN
1. Definities
1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:
Bestuur betekent het bestuur van de Stichting;
Financierende Instelling betekent een Financierende Instelling (als gedefinieerd in de Obligatievoorwaarden).
Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in artikel 11 van de Obligatievoorwaarden;
Hoofdsom betekent het op iedere Obligatie op de Uitgiftedatum te storten nominale bedrag groot EUR 1.000, te vermeerderen met bijgeschreven rente ex artikel 8 van de Obligatievoorwaarden en verminderd met aflossingen (inclusief uitgekeerde bijgeschreven rente);
Inningsmaatregel betekent (i) het opeisen van enige vordering, (ii) het opeisbaar stellen van enige vordering, (iii) het verrekenen van enige vordering het nemen van gerechtelijke stappen met betrekking tot betaling van enige
vordering (iv) het aanvragen van faillissement of (v) het goedkeuren van een voorstel tot het aanvragen van faillissement of (voorlopige) surséance van betaling.
Notaris betekent de door Partijen aangestelde notaris, Mr X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum.
Obligatie betekent een achtergesteld vorderingsrecht (obligatie) in de vorm als bedoeld in het artikel 3 van de betreffende Obligatievoorwaarden groot EUR 1.000 nominaal.
Obligatiebedrag betekent het totaalbedrag aan door de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders uitgegeven vorderingsrechten in de vorm van Obligaties;
Obligatiehouder iedere houder van één of meer Obligaties;
Obligatielening betekent een Obligatielening, bestaande uit een in de betreffende Obligatievoorwaarden opgenomen hoeveelheid Obligaties;
Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de betreffende Obligaties worden uitgegeven;
Schriftelijk betekent bij brief, of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen;
Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het behartigen van de belangen van de houders van de Obligaties door de Stichting en de daarop aan te brengen wijzigingen;
Stichting betekent Stichting MisterGreen als bedoeld onder 1 hierboven;
Uitgevende Instelling betekent MisterGreen Lease II B.V., als bedoeld onder 2. hierboven;
Uitgiftedatum betekent de datum zoals opgenomen in de Obligatievoorwaarden, waarop de Obligaties van de betreffende Obligatielening zijn uitgegeven.
1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.
1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.
Naast de in artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd worden, op welke definities tevens het bepaalde in artikel 1.2 en 1.3 van toepassing zal zijn
2. Obligaties
2.1 De Obligaties zijn per ronde als aanduiding voor de betreffende Obligatielening genummerd doorlopend genummerd van 1 af (bijvoorbeeld ronde 1_obligatie 1, ronde 1_obligatie 2, ronde 2_obligatie 1, ronde 2_obligatie 2, etc).
2.2 Alle Obligaties luiden op naam.
2.3 Bewijzen van de Obligaties worden door de Uitgevende Instelling niet uitgegeven.
3. Administratie Obligaties. Register van Obligatiehouders
3.1 De administratie van de Obligaties wordt verzorgd door de Uitgevende Instelling.
3.2 De houders van Obligaties ontvangen van de Uitgevende Instelling:
A. een bewijs van inschrijving met daarop vermeld het aantal toegekende Obligaties en de nummers van de betreffende Obligaties; en
B. een bericht (per email of brief) met de gegevens ten behoeve van storten van de betaling op rekening van de Notaris;
C. na betaling een schriftelijke bevestiging van de ontvangst van betaling; en
D. na de Uitgiftedatum een afschrift van zijn inschrijving in het Register.
3.3 Er wordt een register van houders van Obligaties opgesteld en bijgehouden waarin de namen, adressen en bankrekeningnummers van alle houders van Obligaties zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de Obligaties hebben verkregen.
3.4 De Uitgevende Instelling verleent hierbij opdracht en volmacht aan de Stichting de registers van houders van Obligaties te houden, daarin de noodzakelijke wijzigingen door te voeren en voorts in verband met de registers van houders van Obligaties al hetgeen te verrichten het welk ter uitvoering van deze akte of de Obligatielening nuttig of noodzakelijk is, welke opdracht hierbij door de Stichting wordt aanvaard. De Stichting kan deze taak door een derde laten uitvoeren.
3.5 De registers van houders van Obligaties worden regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving of wijziging in de registers van houders van Obligaties wordt getekend door een bestuurder van de Stichting. Houders van Obligaties zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun adres en bankrekeningnummers bij de Stichting bekend zijn.
3.6 Het Bestuur verstrekt desgevraagd aan een houder van Obligaties om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op Obligaties.
3.7 Het Bestuur legt de registers van houders van Obligaties ten kantore van de Stichting ter inzage voor de Obligatiehouders alsmede voor de Uitgevende Instelling.
4. Overdracht van Obligaties
4.1 Een Obligatiehouder kan een Obligatie slechts overgedragen in overeenstemming met het bepaalde in artikel 13 van de Obligatievoorwaarden.
4.2 Voor de overdracht van een Obligatie is vereist een daartoe bestemde onderhandse akte en mededeling daarvan aan de Stichting door de vervreemder of de verkrijger. Vervolgens wordt de naam van de vervreemder in het register van Obligaties gewijzigd in de naam van de verkrijger.
4.3 Behoudens in het geval de Stichting zelf bij de rechtshandeling als bedoeld in de artikel 4.1 partij is, kunnen de aan de Obligatie verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Stichting de rechtshandeling heeft erkend of
de akte aan haar is betekend. De erkenning geschiedt in de akte of door plaatsing van een gedagtekende verklaring op een aan de Stichting overgelegd afschrift of uittreksel van de akte. Erkenning kan ook door de Stichting geschieden door inschrijving van de verkrijger van de Obligatie.
5. Uitkeringen
5.1 Behoudens ingeval van artikel 5.4 int de Stichting (geheel of gedeeltelijk) aflosbaar gestelde Obligaties, de rente en alle andere uitkeringen op de Obligaties een en ander met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en deze Trustakte.
5.2 Onmiddellijk na ontvangst stelt de Stichting de rente of andere uitkeringen betaalbaar ter plaatse als door de Stichting vast te stellen met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 van de betreffende Obligatievoorwaarden en doet het daarvan Schriftelijk mededeling aan de Obligatiehouders.
5.3 Ingeval van liquidatie van de Uitgevende Instelling, worden slotuitkeringen op de Obligaties door de Stichting uitbetaald aan de betreffende Obligatiehouders., overeenkomstig het bepaalde in artikel 5.2.
5.4 De Stichting kan op grond van artikel 5.1 van de Trustakte de Uitgevende Instelling verzoeken de betalingen, zoals bedoeld in artikel 10.1 van deze overeenkomst, te voldoen aan de Stichting waarna deze laatste zorg zal dragen voor betaling aan de Obligatiehouders.
6. Verjaring
6.1 De door de Uitgevende Instelling reeds aan de Stichting betaalde gelden van aflossing van Obligaties en van de rentebetalingen die niet kunnen worden uitbetaald aan Obligatiehouders door een niet bij de Stichting gelegen oorzaak, en waarover uiterlijk vijf (5) jaar na de datum waarop de vordering tot betaling van die gelden opeisbaar is geworden niet is beschikt, vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling. In het geval de Stichting een vordering heeft op de Uitgevende Instelling dan kan zij deze vordering verrekenen met de bedragen die zij op grond van dit artikel dient te betalen aan de Uitgevende Instelling.
6.2 De Stichting is alsdan verplicht de betrokken Obligatiehouder van een feit als bedoeld in artikel 6.1 Schriftelijk te berichten en er aan mee te werken dat de ter betaling daarvan gestorte gelden aan de Uitgevende Instelling worden afgedragen.
7. Verplichtingen van de Uitgevende Instelling
7.1 De rechten verbonden aan iedere soort Obligatie kunnen verschillen in rente en looptijd.
7.2 De houders van Obligaties per Obligatielening onderling hebben gelijke rechten (rente, looptijd en onderlinge pari passu) voor zover niet uitdrukkelijk anders blijkt uit de Trustakte en/of de betreffende Obligatievoorwaarden.
8. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten
8.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.
8.2 De Stichting handelt in overeenstemming met de Trustakte en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.
8.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte te delegeren aan derden.
8.4 De Stichting oefent zijn functie uit buiten medewerking of tussenkomst van de Obligatiehouders, treedt voor hen op in de hoedanigheid van Stichting en is verplicht ter vertegenwoordiging van de Obligatiehouders op te komen zo dikwijls hij in die hoedanigheid wordt aangesproken.
8.5 Voor het verrichten van andere handelingen dan bedoeld in deze Trustakte of de Obligatievoorwaarden behoeft de Stichting de machtiging van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist.
8.6 De beloning van de Stichting wordt bij afzonderlijke overeenkomst geregeld en komt, met alle kosten die uit de Trustakte en de Obligatievoorwaarden voortvloeien voor rekening van de Uitgevende Instelling.
8.7 De Stichting zal zich voor eigen rekening, krachtens een besluit van de vergadering van Obligatiehouders, voorzien van de bijstand van een of meer deskundigen, welke deskundigen niet eenzelfde adviserende functie mogen vervullen bij of voor de Uitgevende Instelling of adviseurs van de Uitgevende Instelling.
8.8 De Stichting zal echter niet verplicht zijn enige maatregel te nemen of stappen te doen, die kosten veroorzaken, dan wanneer tegenover hem zekerheid is verschaft of te zijnen name een bedrag is gedeponeerd naar zijn oordeel voldoende om daaruit de te maken kosten te voldoen, een en ander hetzij door de Uitgevende Instelling, hetzij door Obligatiehouders of door anderen. De Uitgevende Instelling zal een naar redelijkheid vast te stellen bedrag op de bankrekening van de Stichting storten als eenmalige vergoeding voor eventuele redelijke kosten van de Stichting op grond van het bepaalde in de artikelen 8.7 en 8.8. De Stichting is uitsluitend bevoegd om over genoemd bedrag te beschikken ten aanzien van redelijke kosten die voortvloeien uit de Obligatielening en/of Obligatievoorwaarden (zoals kosten voor juridische bijstand of de inschakeling van overige deskundigen). De Uitgevende Instelling vult dit naar redelijkheid vast te stellen bedrag in geval van gehele of gedeeltelijke aanwending door de Stichting aan, waarbij het totale bedrag dat de Stichting als vergoeding op grond van dit artikel kan ontvangen nooit meer zal bedragen dan EUR 100 per uitstaande Obligatie per jaar.
8.9 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of grove opzet in de uitvoering van zijn taken.
9. Bevoegdheden en No action
9.1 Overeenkomstig en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2.3 van de Obligatievoorwaarden en de overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden, worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting) door de Stichting uitgeoefend en waargenomen.
9.2 De Stichting kan tevens naar eigen goeddunken maar te allen tijde met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouders de rechten van de Obligatiehouders uitoefenen.
9.3 De Obligatiehouders zijn niet bevoegd individuele vorderingen uit hoofde van de betreffende Obligatielening op te eisen of uit te winnen en/of rechtstreekse acties jegens de Uitgevende Instelling in te stellen anders dan overeenkomstig het bepaalde in de Obligatievoorwaarden.
9.4 In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling, zal de Stichting met uitsluiting van de Obligatiehouders bevoegd zijn tot het uitoefenen te hunner behoeve van alle hun toekomende rechten.
10. Achterstelling
10.1 Alle bestaande en toekomstige vorderingen van elke Obligatiehouder en de Stichting (ongeacht of deze zelfstandig of hoofdelijk worden gehouden) tot betaling, waaronder begrepen uit hoofde van regres of subrogatie, op de Uitgevende Instelling (waaronder het recht op betaling van hoofdsom, rente of andere bedragen) (ongeacht of deze zelfstandig of hoofdelijk worden gehouden) uit hoofde van deze Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden zijn achtergesteld in rang bij alle huidige en toekomstige vorderingen van alle crediteuren zoals bedoeld in artikel 3:277 lid 2 BW, welke achterstelling zal eindigen ingeval na de in de betreffende Obligatievoorwaarden opgenomen uiterste vervaldatum, alle bestaande vorderingen van de Financierende Instellingen op de Uitgevende Instelling geheel zijn voldaan en geen nieuwe vorderingen van enige Financierende Instelling op de Uitgevende
Instelling meer kunnen ontstaan. De achterstelling als bedoeld in dit artikel 10 werkt zowel in als buiten faillissement van de Uitgevende Instelling.
10.2 Als gevolg van het bepaalde in artikel 10.1 zal de Uitgevende Instelling (en de Stichting in overeenstemming met artikel 10 van de Trustakte), eerst verplicht zijn het uitstaande bedrag van de Hoofdsom alsmede de verschuldigde doch nog niet betaalde of bijgeschreven Rente onder de betreffende Obligaties aan de Obligatiehouders te voldoen nadat:
A. alle op dat moment bestaande vorderingen van de Financierende Instellingen op de Uitgevende Instelling geheel zijn voldaan en geen nieuwe vorderingen van enige Financierende Instelling op de Uitgevende Instelling meer kunnen ontstaan; en
B. voorzover de betaling geschiedt voor de in de betreffende Obligatievoorwaarden opgenomen uiterste vervaldatum van de achterstelling jegens overige crediteuren, alle andere op dat moment bestaande vorderingen van crediteuren uit welke hoofde dan ook door de Uitgevende Instelling zijn voldaan.
10.3 Met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 10, zal de Stichting (of de betreffende Obligatiehouder in het geval artikel 2.3 van de Obligatievoorwaarden van toepassing is) geen enkele Inningsmaatregel nemen noch zal enige vordering uit hoofde van een Obligatielening opeisbaar zijn anders dan voor zover dat is toegelaten op grond van het bepaalde in deze Trustakte en de Obligatievoorwaarden.
10.4 Dit artikel 10 alsmede de overige bepalingen van deze Trustakte waarin de achterstelling als bedoeld in dit artikel 10 wordt genoemd of waaruit de werking van de achterstelling als bedoeld in dit artikel 10 voortvloeit zijn een onherroepelijk derdenbeding ten behoeve van de (anders dan Obligatiehouders) crediteuren waaronder tevens wordt begrepen de Financierende Instellingen, een en ander als bedoeld in de zin van artikel 6:253BW.
10.5 Iedere Obligatiehouder en de Stichting verbinden zich mitsdien jegens iedere derde als bedoeld in artikel 10.4, om in geval van een betaling welke strijdig is met het bepaalde in dit artikel 10 een bedrag gelijk aan het betaalde bedrag op eerste schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling terug te betalen aan de Uitgevende Instelling.
11. Informatieverschaffing
11.1 De Uitgevende Instelling is verplicht binnen vijftien (15) dagen na publicatie aan de Stichting een kopie te sturen van alle rapportages en jaarverslagen die zij gehouden is bij of krachtens de wet openbaar te maken.
11.2 Binnen vijftien (15) dagen na het verschijnen van de jaarrekening over zijn voorafgaande boekjaar, zal de Stichting een verslag uitbrengen omtrent zijn werkzaamheden gedurende het verslagjaar. Voorts zal de Uitgevende Instelling elk half jaar de Obligatiehouders informatie verschaffen door middel van het uitbrengen van een halfjaarlijkse nieuwsbrief.
11.3 De rapportages van de Uitgevende Instelling, waaronder begrepen een beknopte samenvatting van het jaarverslag, alsmede het verslag van de Stichting worden aan de Obligatiehouders bekend gemaakt met inachtneming van het bepaalde in artikel 16.
12. Vervroegde opeisbaarheid. Wijziging rechten en bevoegdheden
12.1 De Stichting mag, en moet op verzoek van een besluit van de vergadering van Obligatiehouders, de Uitgevende Instelling schriftelijk ervan in kennis stellen dat de uitstaande Obligaties met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 (Achterstelling) onmiddellijk betaalbaar zijn tegen de Hoofdsom ervan vermeerderd met: de tot de datum van terugbetaling aangegroeide rente. De Obligaties worden alsdan behoudens voorzover het bepaalde in artikel 10 (Achterstelling) hieraan in de weg staat onmiddellijk betaalbaar, indien zich een van de volgende gevallen heeft voorgaan en voortduurt:
B. executoriaal beslag op een goed van de Uitgevende Instelling, bij faillissement of surséance van de Uitgevende Instelling of een aanvraag daartoe, en in alle andere gevallen waarin hij het vrije beheer over een of meer van zijn goederen verliest; of
C. liquidatie van de Uitgevende Instelling; of
D. Uitgevende Instelling heeft aan de Belastingdienst of de bedrijfsvereniging (uitvoeringsinstituut werknemersverzekering) een verklaring afgegeven ter zake van betalingsonmacht; of
E. de kredietovereenkomst dan wel geldleningsovereenkomst met de Financierende Instelling wordt opeisbaar, met dien verstande dat het bepaalde in artikel 10 onverkort van toepassing blijft;
F. de Uitgevende Instelling komt een andere verplichting op grond van de Obligatievoorwaarden niet na en (tenzij de tekortkoming niet hersteld kan worden, in welk geval voortzetting of een kennisgeving als hierna genoemd niet vereist kan zijn) de tekortkoming voortduurt gedurende een periode van dertig (30) dagen nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Stichting waarin deze tekortkoming wordt geconstateerd na betekening door een Obligatiehouder aan de Uitgevende Instelling van een schriftelijke kennisgeving dat de betreffende tekortkoming hersteld moet worden).
12.2 In de gevallen in het vorige lid genoemd, kan de Stichting een regeling treffen met betrekking tot de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties. Indien zodanige regeling inhoudt het prijsgeven, verminderen of veranderen van rechten van de Obligatiehouders, kan zodanig prijsgeven, verminderen of veranderen niet plaats hebben dan na machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, genomen met Gekwalificeerd Besluit en behalve in de gevallen in artikel 12.3.
12.3 In spoedeisende gevallen, zoals reorganisatie, dreigend faillissement of dreigende surséance van betaling van de Uitgevende Instelling, zulks ter beoordeling van de Stichting, zal de Stichting gerechtigd zijn de rechten van Obligatiehouders geheel of gedeeltelijk prijs te geven, te verminderen of te veranderen zonder machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, indien de Stichting van oordeel is, dat deze handelingen of verrichtingen geen uitstel dulden. Voor het al dan niet gebruik maken door de Stichting van de in de vorige alinea verleende bevoegdheid, dan wel de wijze van gebruik maken daarvan, alsmede de gevolgen daarvan, is de Stichting nimmer aansprakelijk, behalve in geval van grove schuld of grove opzet van de Stichting.
12.4 De Stichting is gehouden, indien hij de in artikel 12.3 bedoelde handelingen heeft verricht, binnen een maand daarna een vergadering van Obligatiehouders te houden, waarin de motieven voor het verrichten van deze handelingen worden toegelicht.
12.5 Wanneer de Stichting overeenkomstig dit artikel de Obligaties of het nog resterende gedeelte daarvan, vermeerderd met rente en kosten, opvordert, zal hij bevoegd zijn de rekening op te maken van alle volgens zijn registers uitstaande Obligaties, met de lopende rente en van al hetgeen verder door de Uitgevende Instelling terzake van de Obligatielening verschuldigd mocht zijn, met de kosten. De Uitgevende Instelling zal zich gedragen naar de rekening zoals die door de Stichting zal zijn opgemaakt en zal erin toestemmen, dat de eventueel gerechtelijke verkoop van en/of het beslag op goederen zal geschieden voor het eindbedrag van die rekening, behoudens het recht van de Uitgevende Instelling op zodanig gedeelte van de opbrengst van het verkochte als na volledige betaling van het hierboven bedoelde eindbedrag door haar mocht kunnen worden bewezen minder verschuldigd te zijn dan waarvoor haar rekening werd belast.
13. Zekerheden
13.1 In het geval de Stichting geld bewaart voor rekening van de Obligatiehouders, zal hij dit geld op een afzonderlijke rekening bij een kredietinstelling in Nederland plaatsen ten name van de Obligatiehouders.
13.2 Indien en voorzover zekerheden ten behoeve van de Obligatiehouders worden gevestigd, zal de Stichting als schuldeiser een eigen parallelle vordering hebben op de Uitgevende Instelling strekkende tot parallelle nakoming door de Uitgevende Instelling van de hiervoor bedoelde verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders onder de Obligatielening. Vanwege deze parallelle vordering verplicht de Uitgevende Instelling zich, waarmee de Obligatiehouders instemmen, om aan de Stichting een bedrag te betalen dat gelijk is aan het totaal van de bedragen die de Uitgevende Instelling van tijd tot tijd verschuldigd is onder de Obligatielening. De Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders en de Stichting komen overeen dat de betalingsverplichting van de Uitgevende Instelling aan de Stichting een zelfstandige, van de daarmee corresponderende vorderingen van Obligatiehouders onafhankelijke, parallelle vordering oplevert van de Stichting op de Uitgevende Instelling, met dien verstande dat deze parallelle vordering steeds gelijktijdig opeisbaar wordt indien en voor zover de daarmee corresponderende vorderingen van de Obligatiehouders opeisbaar worden en dat iedere kwijting die ter zake van een parallelle vordering onder de Obligatielening ten bedrage van de betreffende Hoofdsom aan de Uitgevende Instelling wordt verleend, tevens zal gelden voor de daarmee corresponderende vordering van de betreffende Obligatiehouder en vice versa. Obligatiehouders en Stichting zijn verplicht af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling door elk van hen tegelijkertijd tot betaling van een parallelle vordering en een daarmee corresponderende vordering van een Obligatiehouder wordt aangesproken.
13.3 Indien de Stichting zekerheden houdt op activa van de Uitgevende Instelling en een regeling wordt voorgesteld met betrekking tot de rechten van Obligatiehouders als bedoeld in artikel 12.2, zal de Stichting:
A. wanneer hij zulks wenselijk acht; of
B. op verzoek van de houders van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het totaal uitstaande aantal Obligaties;
C. de eventueel aan de Stichting in zijn hoedanigheid van Stichting en hoofdelijk schuldeiser met ieder van de Obligatiehouders verpande of verhypothekeerde activa laten taxeren. De Stichting zal slechts zijn goedkeuring geven tot verwisseling of verkoop van een onderpand, indien na taxatie voor rekening van de Uitgevende Instelling door één of meer deskundigen blijkt, dat de waarde van het vervangende onderpand respectievelijk de opbrengst van de verkoop niet lager zal zijn dan de getaxeerde waarde van het te vervangen onderpand, tenzij de Stichting zulks een taxatie overbodig acht en hiervan in zijn rapport mededeling doet. De Stichting zal zijn bevindingen omtrent de taxatie terstond mededelen aan de Obligatiehouders overeenkomstig het bepaalde in artikel 18.
14. Beëindiging werkzaamheden Stichting
14.1 De Stichting is bevoegd zijn functie op te zeggen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand. In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe Stichting krachtens een Gekwalificeerd Besluit.
14.2 De Stichting kan zijn functie evenwel nooit eerder beëindigen dan nadat de nieuwe Stichting zijn functie zal hebben aanvaard.
14.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgend Stichting worden overgedragen.
15. Vergadering van Obligatiehouders
15.1 De vergadering van Obligatiehouders wordt zo vaak door het bestuur van de Stichting namens de Stichting bijeengeroepen als nodig wordt geacht.
15.2 De Stichting is verplicht een vergadering van Obligatiehouders Schriftelijk bijeen te roepen, indien de Stichting hiertoe een Schriftelijk verzoek ontvangt van:
A. de Uitgevende Instelling; of
B. de houders van 20% van het totale bedrag aan Hoofdsommen op de Obligaties;
15.3 Het verzoek moet de te bespreken onderwerpen bevatten, alsmede een begeleidende toelichting daarop (de
‘Agenda’).
15.4 In het geval een vergadering van Obligatiehouders wordt verzocht door de Uitgevende Instelling, zal de Stichting de vergadering van Obligatiehouders bijeenroepen door naar het adres van elke Obligatiehouder zoals vermeld in het register van Obligatiehouders een uitnodiging te sturen met de Agenda.
15.5 Indien het de Obligatiehouders zijn die om een vergadering verzoeken, dienen zijn een afschrift van de Agenda te sturen naar het adres van de Uitgevende Instelling.
15.6 Wanneer niet aan de voorwaarden van de artikelen 15.3 en 15.5 wordt voldaan, vervalt de verplichting van de Stichting om een vergadering van Obligatiehouders te organiseren.
15.7 Wanneer de Stichting verzuimt om binnen een maand nadat hij het verzoek als bedoeld in artikel 15.2 heeft ontvangen een vergadering te organiseren, komt dit recht toe aan de Uitgevende Instelling of aan de Obligatiehouders die het verzoek als bedoeld in artikel 15.2 hebben ingediend, tenzij niet aan de voorwaarden van de artikelen 15.3 en 15.5 is voldaan.
15.8 De vergadering van Obligatiehouders zal gehouden worden op een centrale plaats in Nederland (provincie Utrecht of Gemeente Amsterdam) zoals vermeld in de oproeping van de vergadering. Oproepingen van vergaderingen vinden plaats minimaal vijftien (15) dagen voor de dag van vergadering en maximaal eenentwintig (21) dagen van tevoren, de dag van de bekendmaking en de dag van vergadering niet meegerekend.
15.9 De Stichting kan besluiten de periode van bekendmaking voor het beleggen van een vergadering te verkorten tot minimaal zeven (7) dagen in het geval er naar de mening van de Stichting sprake is van (een) spoedeisende geval(len).
15.10 De vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door de voorzitter van de Stichting. Is de voorzitter niet aanwezig dan wordt de vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door de plaatsvervangend voorzitter van de Stichting. Is de plaatsvervangend voorzitter tevens niet aanwezig dan zal de vergadering van Obligatiehouders uit hun midden een voorzitter aanwijzen.
15.11 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan de vergadering van Obligatiehouders bij te wonen en in de vergadering op te treden. De Uitgevende Instelling heeft geen stemrechten in de vergadering.
15.12 Van het verhandelde in een vergadering van Obligatiehouders worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
15.13 De voorzitter van de vergadering of degene die de vergadering heeft bijeengeroepen, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt mede ondertekend door de voorzitter van de vergadering.
15.14 Het bestuur van de Stichting maakt aantekening van alle door de vergadering genomen besluiten. Indien dit bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een
afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur van de Stichting verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de Stichting ter inzage van de Obligatiehouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksels uit de aantekeningen verstrekt, tegen ten hoogste de kostprijs.
16. Stemmingen
16.1 Elke Obligatiehouder heeft één stem per EUR 1.000 van de totale Hoofdsommen van zijn Obligaties bij elkaar opgeteld.
16.2 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit betreft, worden besluiten in de vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
16.3 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het een stemming over personen betreft, kan ook een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.
16.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet-uitgebracht.
16.5 Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Xxxxxxx bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.
16.6 In het geval dat de besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op bepalingen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van ten minste 75% van het totaal aan uitstaande Obligaties in een vergadering waarin ten minste 75% van het totaal aan uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (Gekwalificeerd Besluit). De in de vorige zin bedoelde bepalingen zijn:
A. het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum;
B. het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door aflossing en/of het verminderen van de Rente;
C. het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van rente en het nominale bedrag van de Obligaties door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;
D. het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 8.5 van de Trustakte;
E. het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 12.2 van de Trustakte;
F. het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 16.4 van de Obligatievoorwaarden;
G. het wijzigen van deze Trustakte op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;
H. het wijzigen van de statuten van de Stichting; en
I. het nemen van het besluit tot ontbinden van Stichting, met dien verstande dat in geval van een besluit tot ontbinding van de Stichting, het bepaalde in artikel 14 van toepassing is, waarbij het besluit tot ontbinding een mededeling als bedoeld in artikel 14 is.
16.7 Is het quorum als bedoeld in lid 6 niet aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één (1) maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien (15) dagen daarna, waarin ongeacht de dan aanwezige of vertegenwoordigde Obligatiehouders de in lid 6 van dit artikel bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen.
17. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte
17.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van de inschrijving, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van de Trustakte en voorwaarden van uitgifte van de Obligaties, daaraan gehouden.
17.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen.
17.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instelling bevoegd.
17.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die ongeldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwingbaar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.
18. Kennisgevingen
18.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.
18.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen Schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.
19. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
19.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.
19.2 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van de Trustakte dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn zullen ingeval na voldoende inspanning geen overeenstemming kan worden bereikt over een minnelijke regeling in eerste en laatste instantie worden beslecht overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut, ter zake waarvan de Uitgevende Instelling onvoorwaardelijk en onherroepelijk domicilie kiest ten kantore van de Stichting. Het vorenstaande laat onverkort de bevoegdheid om zich ter zake van het leggen van beslag en het verzoeken van voorzieningen in kort geding te wenden tot de daartoe bevoegde rechter.
[Handtekeningenpagina volgt]
Aldus vastgelegd op: te .
Door de Stichting Obligatiehouders MisterGreen:
Door: MisterGreen Holding B.V. Titel: bestuurder
Door:
Titel:
Door MisterGreen Lease II B.V.:
Door: MisterGreen Holding B.V. Titel: directeur
Door:
Titel:
BIJLAGE 4: STATUTEN STICHTING OBLIGATIEHOUDERS MISTERGREEN
Statuten Stichting Obligatiehouders MisterGreen
Naam en Zetel
Artikel 1.
1. De stichting draagt de naam:
Stichting Obligatiehouders MisterGreen.
opgericht 17 juli 2017 Mr X.X.X. xxx xx Xxxxxx notaris te Hilversum
2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam.
Doel
Artikel 2.
De stichting heeft ten doel:
a. het in opdracht overnemen, beheren en uitoefenen van contractuele rechten van oorspronkelijk met investeerders in de vorm van obligatiehouders of soortgelijks gesloten obligatieleningen of andere financieringscontracten:
het behartigen van de belangen van investeerders van obligatieleningen of soortgelijke financieringen, welke zijn verstrekt aan MisterGreen Holding B.V. of diens dochtervennootschappen ("de Uitgevende Instelling"), onder meer door crowdfunding waaronder, maar niet beperkt tot, het beheren van en uitoefenen van aan de stichting verleende zekerheidsrechten, gegrond op hetgeen in de Informatiememorandum ("IM") van de Uitgevende Instelling, behorende bij de obligatielening/financiering is bepaald.
b. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
Bestuur: samenstelling, wijze van benoemen
Artikel 3.
1. Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste één bestuurder A en, voor zover deze zijn benoemd, één bestuurder B en één bestuurder C.
2. De bestuurders worden benoemd en geschorst door het bestuur. In vacatures moet zo spoedig mogelijk worden voorzien. Het bestuur kiest, indien er meer dan één bestuurder is, uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester. De functies van secretaris en penningmeester kunnen door één persoon worden vervuld.
3. Het bestuur zal de bestuurder B en de bestuurder C benoemen ingeval zich een (potentiële) niet nakoming van de Uitgevende Instelling van zijn verplichtingen onder de in het bepaalde in artikel 2 bedoelde obligatielening of soortgelijke financiering zich voordoet.
4. Bestuurders B en C zijn onafhankelijke bestuurders. Tot bestuurder B of C kan derhalve niet worden benoemd (i) een (gewezen) werknemer, adviseur, bestuurder of commissaris verbonden aan MisterGreen Holding B.V. of diens concern of (ii) een (voormalig) aandeelhouder van MisterGreen Holding B.V. of één van haar dochtermaatschappijen. Voorts kan een (rechts)persoon die gelieerd is aan een persoon in de vorige zin (via een familiebetrekking, aandeelhouderschap of anderszins) niet als bestuurder B of C worden benoemd.
5. De bestuurders worden benoemd voor een periode van vier jaar. Zij treden af volgens een door het bestuur op te maken rooster. Een volgens het rooster aftredend bestuurder is onmiddellijk en onbeperkt herbenoembaar. De in een tussentijdse vacature benoemde bestuurder neemt op het rooster van aftreden de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd.
6. Ingeval van één of meer vacatures in het bestuur behoudt het bestuur zijn bevoegdheden, behoudens dat het bestuur in de periode dat er sprake is van een (potentiële) niet nakoming van de verplichtingen onder de in het bepaalde in artikel 2 opgenomen obligatielening of soortgelijke financiering tot aan de benoeming van de bestuurder B en de bestuurder C, het bestuur geen beslissingen zal nemen welke invloed kunnen hebben op de rechten van de investeerders. Ingeval er een spoedeisend belang is welk belang eveneens niet strijdig is met de belangen van de investeerders, zal het bestuur een besluit kunnen nemen mits het bestuur alle investeerders daarvan onmiddellijk schriftelijk in kennis stelt.
7. Het bestuur kan aan een of meer bestuurders een beloning toekennen.
Alle bestuurders hebben recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie gemaakte kosten. MisterGreen Holding B.V. zal de kosten voor de beloning en vergoeding als hiervoor bedoeld aan de stichting vergoeden.
Bestuur: taak en bevoegdheden
Artikel 4.
1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Bij het uitoefenen van haar taak richt het bestuur zich naar de belangen van de investeerders. Het bestuur zal met betrekking het uitoefenen van aan de stichting verleende zekerheidsrechten overleg voeren met een door het bestuur daartoe aangewezen investeerder(s) bij de desbetreffende financiering.
2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van (register)goederen.
3. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.
4. Erfstellingen mogen slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving worden aanvaard.
Bestuur: vergaderingen
Artikel 5.
1. De vergaderingen van het bestuur worden gehouden in Nederland op de plaats als bij de oproeping is bepaald.
2. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt een vergadering van het bestuur (de jaarvergadering) gehouden, waar in elk geval aan de orde komt de vaststelling van de balans en de staat van baten en lasten.
3. Voorts worden vergaderingen gehouden, wanneer één van de bestuurders daartoe de oproeping doet.
4. De oproeping tot een vergadering geschiedt ten minste zeven dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, door middel van een schriftelijke, waaronder begrepen elektronisch, oproepingsbrief.
5. Een oproepingsbrief vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen.
6. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Indien deze afwezig is voorzien de aanwezige bestuurders in de leiding van de vergadering. Tot dat moment wordt de vergadering geleid door de in leeftijd oudste aanwezige bestuurder.
7. De secretaris notuleert de vergadering. Bij afwezigheid van de secretaris wordt de notulist aangewezen door degene die de vergadering leidt. De notulen worden vastgesteld en getekend door degenen, die in de vergadering als voorzitter en notulist hebben gefungeerd. De notulen worden vervolgens bewaard door de secretaris.
8. Toegang tot de vergaderingen van het bestuur hebben de in functie zijnde bestuurders en degenen die daartoe door het bestuur zijn uitgenodigd.
Bestuur: besluitvorming
Artikel 6.
1. Het bestuur kan in een vergadering alleen besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Een bestuurder kan zich in een vergadering door een andere bestuurder laten vertegenwoordigen nadat een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering voldoende, volmacht is afgegeven. Een bestuurder kan daarbij slechts voor één andere bestuurder als gevolmachtigde optreden. Is in een vergadering niet de meerderheid van de in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders worden besloten omtrent de onderwerpen welke op de eerste vergadering op de agenda waren geplaatst. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
2. Zolang in een vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
3. Het bestuur kan met algemene stemmen ook buiten vergadering besluiten nemen. Van een aldus genomen besluit wordt door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter als notulen wordt bewaard.
4. Iedere bestuurder heeft het recht tot het uitbrengen van één stem.
Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen indien het bestuur bestaat uit drie of meer leden.
5. Alle stemmingen in een vergadering geschieden mondeling, tenzij één of meer bestuurders vóór de stemming een schriftelijke stemming verlangen. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
6. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.
7. In alle geschillen omtrent stemmingen beslist de voorzitter van de vergadering.
Bestuur: defungeren
Artikel 7.
Een bestuurder defungeert:
a. door zijn overlijden of indien de bestuurder een rechtspersoon is, door haar ontbinding of indien zij ophoudt te bestaan;
b. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;
c. door zijn aftreden, al dan niet volgens het in artikel 3 bedoelde rooster van aftreden;
d. voor wat betreft een bestuurder B of C: indien deze niet voldoet aan de voorwaarde in artikel 3 lid 4.
Vertegenwoordiging
Artikel 8.
1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting.
2. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.
3. Tegen een handelen in strijd met artikel 4 leden 2 en 3 kan tegen derden beroep worden gedaan.
4. Het bestuur kan volmacht verlenen aan één of meer bestuurders, alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
Boekjaar en jaarstukken
Artikel 9.
1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat daaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.
3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten ("de jaarstukken") van de stichting te maken, op papier te stellen en vast te stellen. Het bestuur stelt de jaarstukken binnen een maand na vaststelling digitaal beschikbaar aan de obligatiehouders middels de website van de Uitgevende Instelling.
4. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.
5. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.
Reglement
Artikel 10.
1. Het bestuur is bevoegd reglementen vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, die naar het oordeel van het bestuur (nadere) regeling behoeven.
2. Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.
3. Het bestuur is bevoegd het reglement te wijzigen of te beëindigen.
4. Op de vaststelling, wijziging en beëindiging van het reglement is het bepaalde in artikel 11 lid 1 van toepassing.
Statutenwijziging
Artikel 11.
1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Een besluit tot statutenwijziging moet met algemene stemmen worden genomen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
2. Indien het bepaalde in lid l niet van toepassing is, wordt een tweede vergadering gehouden niet eerder dan twee weken na de eerste en niet later dan een maand waarbij ongeacht het aantal aanwezige bestuursleden een rechtsgeldig besluit tot statutenwijziging kan worden genomen met dien verstande dat hiervoor een meerderheid van twee/derde van het aantal aanwezige bestuursleden vereist is.
3. Het bepaalde in artikel 2 sub a. en in artikel 3 lid 4 kan niet worden gewijzigd zonder instemming van de investeerders zoals bedoeld in artikel 2 sub a. Deze bepaling vervalt indien de investeerders niets meer van de stichting te vorderen hebben.
4. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. Iedere bestuurder afzonderlijk is bevoegd de desbetreffende akte te verlijden.
5. De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister.
Ontbinding en vereffening
Artikel 12.
1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden.
2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in artikel 11 lid 1 en lid 3 van overeenkomstige toepassing.
3. Indien het bestuur besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld. In andere gevallen van ontbinding wordt de bestemming van het liquidatiesaldo door de vereffenaars vastgesteld.
4. Na ontbinding geschiedt de vereffening door de bestuurders, tenzij bij het besluit tot ontbinding anderen tot vereffenaars zijn aangewezen.
5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon.
6. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Slotbepalingen
Artikel 13.
1. In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur.
2. Onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via de gangbare communicatiekanalen overgebracht bericht, waarvan uit geschrift blijkt.
3. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op eenendertig december tweeduizend zeventien.
BIJLAGE 5: INSCHRIJFFORMULIER OBLIGATIEHOUDERS MISTERGREEN
Inschrijfformulier
Inschrijfformulier inzake de 4,5% achtergestelde obligatielening bestaande uit maximaal 1.000 obligaties met een nominale waarde van 1.000 euro (EUR 1.000) per stuk die door MisterGreen Lease II B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 67145426 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum d.d. 2 juli 2021 (het “Informatiememorandum”).
De ondergetekende
[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna:
“Inschrijver”).
In aanmerkingen nemende dat
▪ Termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;
▪ De Uitgevende Instelling voornemens is verdere groei door middel van het aankopen en verleasen van 120 additionele
auto’s te financieren zoals beschreven in het Informatiememorandum;
▪ De Uitgevende Instelling, ter financiering van de verdere groei de Obligatielening uitschrijft bestaande uit 1.000 obligaties met een totale nominale waarde van EUR 1.000 elk, in totaal EUR 1.000.000 een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en de Trustakte;
▪ Deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
Verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum, de Obligatievoorwaarden en de Trustakte en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en akkoord te gaan met de voorwaarden opgenomen in de Trustakte;
2. Voor een bedrag van EUR [bedrag], exclusief eventuele Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie (s) met een nominale waarde van EUR 1.000 (duizend euro);
3. Bekend te zijn met het feit dat de Obligaties achtergesteld zijn aan de Bankfinanciering en vorderingen van overige crediteuren, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden, de Trustakte en het Informatiememorandum;
4. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en
5. Bekend te zijn met het feit dat onvoorwaardelijke toewijzing van Obligaties, met inachtneming van hetgeen is bepaald in de Obligatievoorwaarden, geheel ter discretie van de Uitgevende Instelling geschiedt.
6. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na invulling van dit inschrijfformulier, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van notariskantoor Horst & xxx xx Xxxxxx bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000. Na akkoord op dit inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies.
Uiterlijk op de Uitgiftedatum zal de Uitgevende Instelling Inschrijvers informeren of en zo ja hoeveel Obligaties zijn toegewezen. Tevens wordt ook het totaalbedrag van de uitgifte en de Ingangsdatum van de Obligatielening vastgesteld (EUR 1.000 Hoofdsom vermeerderd met EUR 15 Transactiekosten per Obligatie).
Bij inschrijving is de Obligatiehouder verplicht het bedrag aan Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
De Obligaties worden slechts toegewezen indien het door de Inschrijver te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten voor de Uitgiftedatum op de Kwaliteitsrekening van de Notaris is ontvangen.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de inschrijving binnen 14 dagen na inschrijving wordt ingetrokken, zal het door de Obligatiehouder gestorte bedrag worden teruggestort.
Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.