Cytiva Standaardvoorwaarden voor de verkoop van producten en services DEEL I – ALGEMENE VOORWAARDEN
Cytiva Standaardvoorwaarden voor de verkoop van producten en services DEEL I – ALGEMENE VOORWAARDEN
1 Structuur, totstandkoming en contractvoorwaarden
1.1 “Cytiva” is de rechtspersoon die opereert als onderdeel van de Cytiva- bedrijvengroep die een verzoek ontvangt om bepaalde producten en services te verkopen aan een persoon of rechtspersoon (“koper”) zoals hieronder wordt beschreven.
1.2 Tenzij expliciet anders bepaald in een bindende toepasselijke hoofdverkoopovereenkomst of andere onderhandelde overeenkomst (die, indien van toepassing, geldt in overeenstemming met de voorwaarden), zal de verkoop door Cytiva van producten en/of services zoals gespecificeerd in een inkooporder of andere schriftelijke indicatie van de wens van koper om hetzelfde van Xxxxxx (de “PO”) te kopen, onderhevig zijn aan de hierin uiteengezette voorwaarden (deze “voorwaarden”), als volgt:
a) De bepalingen van dit Deel I zijn van toepassing op alle verkopen van producten en/of services;
b) De bepalingen van Deel II zijn van toepassing (naast die in Deel I) met betrekking tot alle verkopen van producten (en de levering van services die bij dergelijke verkopen horen);
c) De bepalingen van deel III zijn van toepassing (naast die in delen I en II) met betrekking tot alle verkopen van Deel III-apparatuur;
d) De bepalingen van deel IV zijn van toepassing (naast die in delen I en II) met betrekking tot alle verkopen van celkweekproducten; en
e) De bepalingen van Deel V zijn van toepassing (naast die in Deel I) met betrekking tot alle verkopen van reparatie- en onderhoudsservices.
1.3 In geval van tegenstrijdigheid tussen bepalingen in verschillende Delen, heerst de bepaling in het hoger genummerde Deel.
1.4 Door een PO te plaatsen, doet koper een aanbod om de gespecificeerde producten en services te kopen, in overeenstemming met deze Voorwaarden, bestaande uit (a) een lijst van de producten en/of services die koper wenst te kopen; (b) de hoeveelheid van elk van de gevraagde producten en/of services; (c) de gevraagde leveringsdatum(s) voor producten; (d) de gevraagde startdatum en duur van alle door de PO gedekte servicepakketten; (e) de eenheidsprijs voor elk van de gevraagde producten en/of services; (f) het factuuradres; en (g) de plaats van levering; elk zoals gespecificeerd in de PO, ((a) tot en met (g) zijnde de “PO- basisvoorwaarden”), samen met (h) eventuele aanvullende commerciële voorwaarden (de “offertevoorwaarden”) gespecificeerd in een relevante en overeenkomende offerte of een voorstel verstrekt door Xxxxxx aan koper voorafgaand aan de indiening van de PO en die geldig is op de datum van ontvangst door Xxxxxx van de PO (de “offerte”); en op geen enkele andere voorwaarden.
1.5 Indien en voor zover de PO van koper een aanbod bevat om een of meer
Cloudproduct abonnementen en (indien van toepassing) bijbehorende services te kopen, wordt een dergelijk aanbod (en elk daaropvolgend contract) (i) geacht los te staan van het aanbod beschreven in deel 1.4 en ( ii) uitsluitend onderworpen aan de voorwaarden die van tijd tot tijd worden uiteengezet in de Cytiva- servicevoorwaarden voor cloudproducten (en toepasselijke productspecifieke voorwaarden), die zijn na te lezen op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.
1.6 Cytiva wordt enkel geacht het aanbod van koper om te kopen te hebben aanvaard na afgifte van een overeenkomstige orderbevestiging, op welk moment een contract voor de verkoop door Xxxxxx en aankoop door koper van de gespecificeerde producten en/of services als volgt tot stand komt:
a) de orderbevestiging;
b) de offertevoorwaarden;
c) deze Voorwaarden;
d) De PO-basisvoorwaarden;
(Gezamenlijk het “contract”). In geval van tegenstrijdigheden tussen de bovenstaande documenten, hebben ze voorrang op elkaar in de aangegeven volgorde.
1.7 Het contract omvat de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangt alle eerdere of gelijktijdige afspraken, overeenkomsten, onderhandelingen, verklaringen, garanties en berichtgeving, zowel schriftelijk als mondeling. Alle aanvullende, afwijkende of inconsistente voorwaarden die zijn opgenomen in of waarnaar wordt verwezen in de PO of enig ander document of bericht dat op enig moment door koper aan Xxxxxx is verstrekt, zijn niet van toepassing en worden hierbij afgewezen.
1.8 Voor zover deze Voorwaarden worden verstrekt in de lokale taal van koper, heerst een dergelijke lokale taalversie in geval van tegenstrijdigheid boven de Engelse taalversie.
2 offertes
2.1 Alle offertes van Cytiva voor de levering van producten en/of services zijn geldig gedurende de in de offerte vermelde periode of, indien deze niet is vermeld, gedurende zestig (60) dagen vanaf de datum waarop de offerte is uitgebracht.
2.2 Alle bedragen in offertes van Xxxxxx zijn vermeld exclusief indirecte belastingen.
3 Interpretatie
In deze voorwaarden:
3.1 “Gelieerde onderneming” betekent elke entiteit die (door eigendom van aandelenkapitaal of de wettelijke bevoegdheid om leiding te geven aan het management), direct of indirect zeggenschap uitoefent, of onder (gezamenlijke) zeggenschap van een partij staat.
3.2 “Aseptische afvulapparatuur” betekent apparatuur die door Cytiva te koop wordt aangeboden voor aseptische afvultoepassingen, waaronder de SA25- en Microcell-productlijnen.
3.3 “Kalibratiebezoek” betekent een bezoek aan de locatie van koper door Xxxxxx of diens vertegenwoordiger met als doel kalibratieservices uit te voeren die onder een servicepakket vallen met betrekking tot gedekte apparatuur.
3.4 “Celkweekproduct(en)” betekent sera, media (vloeibaar en in poedervorm), microdragers en reagentia die worden gebruikt voor mammalian celkweek, steriele procesvloeistoffen en reagentia alsmede combinaties daarvan die afzonderlijk of in combinatie worden gebruikt voor gebruik in de biofarmaceutische industrie, verkrijgbaar bij Cytiva, zoals ook vermeld op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx en alle producten van de merknaam HyClone®.
3.5 “Cloud product” betekent alle software die wordt uitgevoerd op apparatuur die eigendom is van of wordt beheerd door Xxxxxx of zijn gelieerde ondernemingen, en waartoe via internet toegang wordt verleend als een softwareservice.
3.6 "Gedekte apparatuur" heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Deel 40.3.
3.7 “op maat gemaakte celkweekproducten” betekent celkweekproducten vervaardigd volgens specificaties (of met behulp van processen) geleverd door of overeengekomen met koper en/of met behulp van gespecificeerde componenten.
3.8 “Custom Equipment” betekent alle apparatuur die is vervaardigd volgens specificaties (of met behulp van processen) die zijn geleverd door of overeengekomen met koper (behalve waar dergelijke specificaties uitsluitend betrekking hebben op de configuratie van apparatuur die door Xxxxxx op de markt wordt gebracht) en/of met behulp van gespecificeerde componenten en waarvan geen artikelnummer in Cytiva’s catalogus is opgenomen.
3.9 “op maat gemaakte producten” betekent (i) goederen vervaardigd volgens specificaties (of met behulp van processen) geleverd door of overeengekomen met koper en/of met behulp van gespecificeerde componenten (waaronder, voor alle duidelijkheid, op maat gemaakte celkweekproducten) en (ii) Custom Equipment.
3.10 “Geleverd” betekent, met betrekking tot elke eenheid producten besteld onder het contract, dat Cytiva zijn verplichtingen onder het contract heeft vervuld met betrekking tot de levering ervan aan (of, indien van toepassing, afhaling door of namens) koper.
3.11 "Apparatuur" betekent alle items die van vermogensaard zijn, inclusief instrumenten, computers, printers en niet-verbruikbare accessoires, zoals van tijd tot tijd te koop worden aangeboden door Xxxxxx (en inclusief Deel III-apparatuur).
3.12 “Factory Acceptance Testing” of “FAT” betekent testen voorafgaand aan de levering door koper, om er zeker van te zijn dat de apparatuur voldoet aan de testcriteria voorafgaand aan de levering.
3.13 “Goederen” betekent alle artikelen (anders dan apparatuur en software), inclusief reserveonderdelen, verbruiksartikelen en chemicaliën en celkweekproducten, zoals deze van tijd tot tijd te koop worden aangeboden door Xxxxxx.
3.14 “Indirecte belastingen” betekent alle belasting over de toegevoegde waarde, verkoop- en gebruiksbelasting, goederen- en servicebelasting en soortgelijke belastingen.
3.15 “Installatie” betekent het uitpakken en de montage of het toezicht houden op
montage van apparatuur (indien van toepassing) door Xxxxxx.
3.16 “Beoogd gebruik” betekent, met betrekking tot elk product, het beoogde gebruik zoals gespecificeerd in het contract, Xxxxxx’x catalogus en/of op het product en/of begeleidende documentatie en/of zoals anderszins schriftelijk aan koper is verstrekt.
3.17 “Onderhoudsrelease” betekent elke release van de software geleverd door Xxxxxx die fouten herstelt, functionaliteit toevoegt of anderszins de software wijzigt, patcht of upgradet, maar die geen nieuwe versie vormt.
3.18 “Medisch apparaat” betekent elk product dat is goedgekeurd voor verkoop als medisch apparaat door een bevoegde overheidsinstantie, zoals de Amerikaanse Food and Drug Administration of het Europees Geneesmiddelenbureau.
3.19 “Gratis software” betekent alle software die door Cytiva aan koper wordt geleverd zonder dat er kosten in rekening worden gebracht voor die software, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle bèta-, test-, proef-, studenten-, prototype-, trainings-, evaluatie-, upgrade-, finale- of enige andere software, maar exclusief alle software die is geïnstalleerd op, of die nodig is om apparatuur geleverd onder het contract te bedienen.
3.20 “Orderbevestiging” betekent een schriftelijke bevestiging van Xxxxxx’x aanvaarding van het aanbod van koper om te kopen zoals beschreven in Deel 1.4, uitgegeven door Xxxxxx, inclusief een document met de titel ‘orderbevestiging’, een e-mail of kennisgeving die bevestigt dat er in reactie op een PO voor services een ‘werkopdracht’ is aangemaakt of, wanneer de PO uitsluitend betrekking heeft
op de aankoop van reparatie- en onderhoudsservices, een kopie van de relevante servicepakketdocumentatie.
3.21 ““Deel III-apparatuur” betekent op maat gemaakte apparatuur, aseptische
vulapparatuur en systemen.
3.22 PM” betekent een bezoek aan de locatie van koper door Xxxxxx of diens vertegenwoordiger met als doel preventief onderhoud uit te voeren dat wordt gedekt door een servicepakket met betrekking tot gedekte apparatuur.
3.23 “Producten” betekent alle goederen, apparatuur en software.
3.24 “Reparatie- en onderhoudsservices” betekent reparatie, onderhoud, ondersteuning en/of andere services m.b.t. apparatuur die worden gedekt door een servicepakket.
3.25 “Vertegenwoordigers” betekent, met betrekking tot een partij, de functionarissen, directeuren, werknemers, aannemers, vertegenwoordigers, adviseurs en agenten van die partij.
3.26 “Servicelocatie” betekent de locatie van koper of een andere locatie die niet
door Xxxxxx wordt beheerd.
3.27 "Servicepakket" heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Deel 40.1;
3.28 “Services” betekent projectbeheer, integratie, consultancy, training, installatie, testen, reparatie, kalibratie, validatie, preventief onderhoud, ondersteuning, verplaatsing, upgrades en andere services (inclusief reparatie- en onderhoudsservices) die door Cytiva onder het contract moeten worden geleverd.
3.29 “Site Acceptance Testing op locatie” of “SAT” betekent testen na levering door Xxxxxx om er zeker van te zijn dat de apparatuur voldoet aan de testcriteria. Dit omvat niet IQ/OQ, dat alleen in het contract is opgenomen indien dit uitdrukkelijk is vermeld.
3.30 “Software” betekent elke code, computerprogramma of software die/dat eigendom is van of wordt beheerd door Xxxxxx (of een van haar gelieerde ondernemingen die zaken doen als Cytiva), inclusief alle relevante documentatie en/of onderhoudsreleases (maar exclusief software van derden) die verstrekt is aan koper: (i) onder het contract; of (ii) in relatie tot installatie of bediening van apparatuur.
3.31 “Specificaties” betekent de technische en/of functionele beschrijving en/of set van eisen en/of ontwerp met betrekking tot een product die door Cytiva is gepubliceerd en/of (voor zover van toepassing) schriftelijk is overeengekomen met koper.
3.32 “Gespecificeerde componenten” betekent grondstoffen, componenten en/of uitrustingsstukken die koper levert of Cytiva vraagt te kopen van derde partijen om ofwel (i) te worden gebruikt bij de vervaardiging of assemblage van op maat gemaakte producten of (ii) te worden geleverd als onderdeel van een Systeem.
3.33 “Systeem” betekent een combinatie van twee of meer uitrustingsstukken besteld onder hetzelfde contract, die ofwel (i) samen worden verkocht als een ‘oplossing’ of (ii) ten minste één stuk Custom Equipment of aseptische afvulapparatuur bevatten.
3.34 “Testcriteria” betekent de algemene (en/of, voor zover uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen met betrekking tot op maat gemaakte apparatuur of aseptisch, alle specifieke) prestatiecriteria waaraan Xxxxxx de conformiteit van apparatuur met haar specificaties meet.
3.35 “Derde” betekent elke andere partij dan Xxxxxx of diens gelieerde ondernemingen
die de groep van bedrijven vormen die onder de merknaam Cytiva opereren.
3.36 “Software van derden” betekent elke code, computerprogramma of software
die eigendom is van of beheerd wordt door een derde.
3.37 “Garantieperiode” betekent, met betrekking tot elk van de garanties in Deel 12, de duur van de relevante garantie gespecificeerd (of, indien deze afwijkt, een andere duur gespecificeerd in het contract).
3.38 Verwijzingen naar een “partij” of “partijen” betekenen een partij of de partijen (of hun toegestane rechtverkrijgenden) bij het contract.
3.39 Verwijzingen naar het woord “inclusief” of “met inbegrip van” betekenen
inclusief zonder beperking.
4 Annulering en retouren
4.1 koper mag het contract niet annuleren, wijzigen of (tenzij uitdrukkelijk hierin vermeld) beëindigen, noch leveringen (inclusief leveringsdata meegedeeld door Cytiva) onder het contract vertragen, uitstellen of wijzigen, noch producten retourneren (elk een “Contactreductie”), zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx. Een dergelijke toestemming kan naar eigen goeddunken van Cytiva worden onthouden en zal alleen worden verleend op voorwaarde dat koper alle vergoedingen, lasten en/of kosten betaalt die Cytiva vaststelt als zijnde van toepassing als gevolg van een dergelijke Contactreductie, inclusief alle beëindigings-/annuleringskosten, herbevoorradingskosten, opslagkosten, verzekeringen en vrachtkosten.
5 Prijs
5.1 Onder voorbehoud van de rest van dit deel, 5, zal de prijs die door koper moet worden betaald voor (i) het(de) product(en) en/of services (de “prijs”) en (ii) levering van de producten (“verzending en verwerking”) onder het contract ((i) en (ii) gezamenlijk de “Contractprijs”) zijn zoals gespecificeerd in de orderbevestiging.
5.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk vermeld, is de prijs niet inclusief installatie of andere services en, indien dergelijke services vereist zijn door koper, kan Cytiva
een vergoeding in rekening brengen tegen het dan geldende tarief voor alle uitgevoerde services.
5.5 De prijs van producten is inclusief standaard verzending (zoals beschreven op xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx).). Xxxxxx behoudt zich het recht voor om verzend- en administratiekosten in rekening te brengen voor niet-standaard verzending (ook zoals beschreven op xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx). Voor celkweekproducten kunnen kosten voor verzending en verwerking worden berekend en toegevoegd aan de factuur van Xxxxxx op het moment van verzending vanuit de vestiging van Cytiva.
6 Levering
6.1 Leveringsvoorwaarden worden geïnterpreteerd volgens de laatste editie van Incoterms.
6.2 Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in het Contract, worden de producten DAP (Incoterms) geleverd als het verzendadres van de Koper zich in een lidstaat van de Europese Unie, Monaco, Noorwegen, Zwitserland, Turkije of het Verenigd Koninkrijk bevindt; CPT (Incoterms) als het verzendadres van de Koper zich in Marokko of Pakistan bevindt; FCA Origin (Incoterms) als het verzendadres van de Koper zich in de Russische Federatie bevindt; of CIP (Incoterms) voor alle andere verzendadressen en (ongeacht welke leveringsvoorwaarden van toepassing zijn) de Koper is aansprakelijk voor het betalen van de door Cytiva gedragen kosten met betrekking tot de verzending en afhandeling, toegevoegd in overeenstemming met het Contract.
6.3 Alle leveringsdatums of transportdatums vermeld in de PO zijn alleen aangevraagde data en Cytiva is niet verplicht om aan dergelijke datums te voldoen. Cytiva zal koper van tijd tot tijd op de hoogte stellen van toepasselijke datums die zijn gepland voor verzending en/of levering van producten.
6.4 Cytiva kan deelzendingen van producten aan koper leveren en producten verzenden zodra deze beschikbaar komen.
6.5 Bij levering door Xxxxxx van maximaal +/- 10% van de hoeveelheid op maat gemaakte celkweekproducten en/of membraangoederen verkocht op lengte, besteld onder het contract (of overeengekomen om in één partij te worden geleverd) wordt Xxxxxx geacht te hebben voldaan aan diens verplichtingen onder het contract met betrekking daartoe. Cytiva zal aan koper factureren (en koper zal betalen) voor de werkelijk geleverde hoeveelheid van dergelijke producten.
6.6 Cytiva zal in zakelijk opzicht al het redelijke doen om vertraging in de levering van producten op de door Cytiva aangekondigde leveringsdatum(s) te voorkomen. Het niet leveren op de gespecificeerde datum is geen reden voor annulering, beëindiging of het opleggen van boetes of kredieten, noch zal Cytiva aansprakelijk zijn voor verlies of schade als gevolg van vertraging in de levering.
6.7 Koper zal de levering van producten die in overeenstemming met het contract zijn aangeboden niet weigeren.
7 Facturering & Betaling
7.1 Onverminderd het recht van Xxxxxx om facturen in te dienen bij koper voor bedragen die verschuldigd zijn zoals anderszins gespecificeerd in of binnen het kader van het contract, mag Cytiva facturen voor producten indienen bij verzending.
7.2 Koper zal alle aan Xxxxxx verschuldigde gefactureerde bedragen betalen: (i) volledig en zonder compensatie; (ii) in de gefactureerde valuta; (iii) middels elektronische overschrijving op de rekening vermeld op de factuur van Xxxxxx; en
(iv) (behoudens deel 7.4) binnen dertig (30) dagen vanaf de datum van de factuur van Xxxxxx.
7.3 Indien een bedrag niet aan Xxxxxx wordt betaald op de vervaldatum volgens het contract, kan Cytiva, onverminderd eventuele andere rechten die het heeft onder het contract of de toepasselijke wetgeving: (i) de uitvoering opschorten en/of een van zijn uitstaande verplichtingen hieronder annuleren; en/of (ii) koper rente in rekening brengen (koper dient deze te betalen) over alle achterstallige bedragen tegen het laagste (A) tarief van 1,5% per maand of (B) het hoogste tarief dat is toegestaan onder de toepasselijke wetgeving, dagelijks berekend en maandelijks ten laste gebracht. Koper zal Xxxxxx alle kosten vergoeden die zijn gemaakt bij het innen van achterstallige betalingen, inclusief redelijke advocaatkosten.
7.5 Cytiva mag bedragen die het van koper verschuldigd is, verrekenen met betalingen die Cytiva aan koper verschuldigd is.
7.6 Om het risico van bankfraude te beperken, moet koper alle nieuwe of gewijzigde bankoverschrijvings- of postinstructies die hij (zogezegd) ontvangt van Cytiva mondeling bevestigen door Xxxxxx te bellen en met een debiteurenvertegenwoordiger te spreken, alvorens geld te verzenden of over te maken met behulp van de nieuwe instructies. Cytiva zal aan koper de juiste informatie met betrekking tot de relevante transactie verstrekken. Beide partijen komen overeen dat zij een respijtperiode van tien (10) dagen zullen stipuleren tussen het doorgeven aan de andere partij van wijzigingen in instructies voor verzending per post of bankoverschrijving en het eisen van betalingen, zodat dergelijke wijzigingen kunnen worden geverifieerd.
8 Belastingen
8.1 Alle betalingen die door koper aan Cytiva moeten worden verricht op grond van het contract, zijn vermeld exclusief Indirecte belastingen.
8.2 In het geval dat Indirecte belastingen verschuldigd zijn op grond van enige toepasselijke wet, regelgeving of anderszins, zullen deze door Xxxxxx in rekening worden gebracht naast alle andere verschuldigde bedragen en zullen deze door koper moeten worden betaald na ontvangst van een geldige factuur (zoals vereist door de bevoegde belastinginstantie) afgegeven door Xxxxxx.
8.3 Cytiva zal alleen facturen zonder toepasselijke Indirecte belastingen in rekening brengen indien koper een volledig en correct ingevuld vrijstellingscertificaat (of andere documentatie vereist door de relevante wetgeving) aan Cytiva verstrekt op het moment van indiening van de PO. Indien dergelijke vrijstellingsdocumentatie na indiening van de PO aan Xxxxxx wordt verstrekt, zal Cytiva relevante belastingverminderingen aan koper toekennen nadat Xxxxxx van een bevoegde belastinginstantie een voordeel heeft ontvangen voor alle eerder in rekening gebrachte indirecte belastingen die onderhevig zijn aan de vrijstellingsdocumentatie.
8.4 Koper zal, onmiddellijk na schriftelijke kennisgeving, Xxxxxx vergoeden voor alle indirecte belastingen die door een belastinginstantie aan Xxxxxx zijn opgelegd als gevolg van door koper onjuist ingevulde vrijstellingsdocumentatie vermeerderd met eventuele rente en/of boetes daarop.
8.5 Elke partij is verantwoordelijk voor alle persoonlijke eigendoms- of onroerendgoedbelastingen op onroerend goed dat de partij bezit of huurt, voor franchise- en privilegebelastingen op haar bedrijf, en voor belastingen op basis van haar netto-inkomen of bruto-inkomsten.
8.6 Alle betalingen zullen door koper volledig, vrij en zonder enige inhoudingen (inclusief bronheffingen) worden verricht. Indien een dergelijke inhouding of aftrek wettelijk vereist is, zal koper de hieronder verschuldigde bedragen bruteren, zodat de betalingen binnen het kader van het contract volledig worden voldaan, zodanig dat Xxxxxx zich in dezelfde positie bevindt alsof er geen inhouding of aftrek had plaatsgevonden. Koper zal Cytiva binnen één (1) maand nauwkeurige officiële kwitanties van de bevoegde overheidsinstantie verstrekken voor alle ingehouden of afgetrokken belastingen.
9 Services
9.1 Cytiva zal tijdens normale kantooruren de services leveren die uitdrukkelijk in het contract zijn beschreven, tenzij anders vermeld in het contract. De levering door Xxxxxx (op verzoek van koper) van (i) aanvullende services of (ii) services buiten deze uren om, wordt in rekening gebracht volgens Xxxxxx’x op dat moment geldende tarieflijst, inclusief kosten voor overwerk, indien van toepassing, en komt bovenop de kosten zoals beschreven in het contract.
9.2 Cytiva mag koper tegen zijn standaard arbeidsloon kosten in rekening brengen voor de tijd die wordt besteed aan introductie online/op locatie, voorbereiding en indiening van documentatie alsmede uitvoering van administratieve taken (die 30 minuten overschrijden) vereist door koper met betrekking tot Xxxxxx’x levering van services en voor een wachttijd van Cytiva-vertegenwoordigers op de servicelocatie.
9.3 Voor elke verplichting voor Cytiva om services te verlenen op een servicelocatie geldt als voorwaarde dat koper een geschikte, veilige en risicovrije omgeving biedt voor Cytiva-vertegenwoordigers die dergelijke services uitvoeren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
9.4 Koper zal (i) Cytiva-vertegenwoordigers tijdens normale kantooruren onbelemmerd toegang verlenen tot de servicelocatie, zodat Cytiva zijn verplichtingen onder het contract kan nakomen; (ii) ingevulde gezondheids- en veiligheidsverklaringen indienen op verzoek van Xxxxxx; (iii) schriftelijke informatie verstrekken aan vertegenwoordigers van Cytiva die op de servicelocatie werken over relevante gevaren en veiligheidsprocedures, evenals een lijst van alle gevaarlijke materialen (bijv. asbest, lood of kwik) op of in de buurt van de servicelocatie waarmee dergelijke vertegenwoordigers in contact kunnen komen alsmede eventueel bijbehorende veiligheidsinformatiebladen verstrekken; en (iv) verantwoordelijk zijn voor het nemen van alle nodige maatregelen om alle gevaarlijke omstandigheden of materialen op de servicelocatie naar behoren te beperken, verwijderen en/of herstellen, inclusief het verwijderen van bloed, lichaamsvloeistoffen en ander mogelijk besmettelijk materiaal van alle apparatuur die relevant is voor uitvoering van de services.
9.5 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of wettelijk vereist, (i) is koper verantwoordelijk voor een correct beheer, een correcte opslag en verwijdering
van al het met de service verband houdende afval en (ii) omvat de verplichting van Cytiva om afgedankte elektrische en elektronische apparatuur (WEEE) terug te nemen niet het tot stand brengen van een fysieke toegang tot de apparatuur; de-installatie; ontkoppeling; desinfecteren; hijs-/hefwerk; transport naar een laadruimte of laadplatform op maaiveldhoogte; verpakken; of aanverwante soortgelijke activiteiten; en koper zal dergelijke activiteiten op eigen kosten uitvoeren indien en voor zover nodig.
9.6 Indien vereist door Xxxxxx (of toepasselijke wetgeving), zal koper ten minste één
(1) voldoende gekwalificeerde persoon ter beschikking stellen die te allen tijde de veiligheid van Xxxxxx’x vertegenwoordigers kan waarborgen tijdens de uitvoering van de services op de servicelocatie. Indien een dergelijke persoon niet beschikbaar wordt gesteld, behoudt Xxxxxx zich het recht voor om koper kosten in rekening te brengen tegen de dan geldende prijslijst van Xxxxxx voor een extra aanwezige Cytiva-persoon. Vertegenwoordigers van Cytiva kunnen de levering van services opschorten en alle relevante apparatuur loskoppelen, indien zij van mening zijn dat er een risico bestaat voor hun veiligheid of gezondheid.
9.7 Koper zal de vertegenwoordigers van Cytiva op de servicelocatie voorzien van faciliteiten die redelijkerwijs nodig zijn om de services te kunnen verrichten, waaronder elektriciteit, werkruimte, verlichting, water, een telefoonlijn en internet.
9.8 Koper zal (op eigen kosten) zorgen voor voldoende goedkeuringen en/of licenties voor Cytiva om de servicesoftware, documentatie en andere eigendomsinformatie van koper en/of derden te gebruiken die redelijkerwijs nodig zijn om Cytiva in staat te stellen de services te verrichten.
9.9 Onder voorbehoud van eventuele geheimhoudingsverplichtingen in Deel 15, heeft Cytiva het recht om productprestatie- en gebruiksgegevens te verzamelen tijdens de levering van de services en deze vrij te gebruiken, waaronder voor de ontwikkeling van producten/services, benchmarking en kwaliteitsinitiatieven. Alle door Xxxxxx verzamelde gegevens zullen worden gebruikt in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
9.10 Koper zal ervoor zorgen dat diens vertegenwoordigers zich houden aan alle toepasselijke regels en procedures tijdens hun verblijf op het terrein van Cytiva.
10 Ondersteuning voor toegang op afstand
10.1 koper erkent dat het vermogen van Cytiva om ondersteuning voor toegang op afstand en/of proactieve bewakingsservices te bieden, hetzij inbegrepen bij de producten of afzonderlijk aangekocht door koper, afhangt van het feit of koper Cytiva toestaat en in staat stelt om op afstand verbinding te maken (en een dergelijke verbinding te onderhouden) met het (de) relevante product(en) zoals vereist.
10.2 Ondersteuning op afstand, indien beschikbaar, zal worden verleend via telefoon en/of online communicatieservices en/of besturingsapplicaties tijdens de reguliere kantooruren van het Cytiva-kantoor dat verantwoordelijk is voor het leveren van de services (tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in het contract). Indien een materiedeskundige vereist is en niet onmiddellijk beschikbaar is, zal Cytiva in zakelijk opzicht al het redelijke doen om zo snel als redelijkerwijs mogelijk is terug te bellen.
11 Software
11.1 Algemeen. Bepaalde software is onderworpen aan aanvullende softwareovereenkomsten, licenties en/of andere productspecifieke voorwaarden, zoals door Cytiva schriftelijk, waaronder in de offerte, op Cytiva’s website, of in documentatie bij dergelijke software (“specifieke voorwaarden”) kan worden geïdentificeerd, die prevaleren boven tegenstrijdige bepalingen in deze Voorwaarden.
11.2 Software van derden. koper stemt ermee in en begrijpt dat: (a) zijn recht om software van derden te gebruiken die door Cytiva wordt geleverd onder het contract is onderworpen aan de licentievoorwaarden die van toepassing zijn op dergelijke software (en koper zal deze uitvoeren (indien nodig) en hieraan voldoen); (b) eventuele garanties en vrijwaringen die in het contract zijn uiteengezet, niet van toepassing zijn op software van derden.
11.3 License, niet verkoop. koper stemt ermee in dat Cytiva de software in licentie geeft (niet verkoopt) aan koper, en dat alle verwijzingen naar “kopen”, “aanschaffen”, “verkopen” of iets dergelijks met betrekking tot de software bedoeld zijn als “licentie”. Cytiva behoudt zich alle rechten op de software voor, en geen hierin gespecificeerd eigendom, aanspraak of belang wordt onder het contract overgedragen, behalve de licenties die hieronder expliciet worden toegekend.
11.4 Toekenning. Cytiva verleent hierbij aan koper een niet-exclusieve, niet- sublicentieerbare, niet-overdraagbare licentie om de software uitsluitend in objectcodevorm te gebruiken met als enig doel koper de software te laten gebruiken voor zijn eigen interne normale zakelijke doeleinden, en om de apparatuur te gebruiken waarop deze betrekking heeft (indien van toepassing). Deze licentie eindigt:
a) automatisch als koper niet voldoet aan Deel 11.5 of enige verschuldigde bedragen met betrekking tot de software (of gerelateerde apparatuur) niet betaalt;
b) aan het einde van enige termijn of periode van de licentie zoals beschreven in het contract;
c) voor gratis software, op elk moment nadat Xxxxxx koper schriftelijk op de hoogte heeft gesteld naar eigen goeddunken van Xxxxxx (zonder dat een opgaaf van redenen nodig is);
d) wanneer het rechtmatige bezit van koper over enige apparatuur (waarin software is ingebouwd of die nodig is om de apparatuur te laten functioneren) stopt; of
e) bij beëindiging van het contract,
en bij beëindiging van deze licentie moet koper onmiddellijk stoppen met het gebruik van de software en (in opdracht van Xxxxxx) de software (en alle kopieën daarvan) retourneren en/of verwijderen.
12 Garanties
12.1 Deel 12.2 t/m 12.10 zijn niet van toepassing indien (maar slechts voor zover) verschillende garantievoorwaarden zijn overeengekomen in het contract en/of de producten worden gedekt door een garantie afgegeven door een Fabrikant van een derde.
12.2 Goederen. Met inachtneming van deel 12.6 t/m 12.8 garandeert Xxxxxx dat bij levering en tot het eerder verstrijken van ofwel (i) de gespecificeerde houdbaarheidsperiode van de goederen of (ii) twaalf (12) maanden na levering, de goederen materieel zullen overeenkomen met de specificaties en vrij zijn van materiaalfouten in vakmanschap en materialen.
12.3 apparatuur. Onder voorbehoud van Deel 12.6 t/m 12.8 garandeert Xxxxxx dat bij levering en tot: (i) voor apparatuur die door Xxxxxx moet worden geïnstalleerd onder het contract, het eerdere verstrijken van (A) twaalf (12) maanden vanaf de voltooiing van de installatie, of ( B) vijftien (15) maanden vanaf de datum waarop de apparatuur is verzonden vanuit de vestiging van Xxxxxx en; (ii) voor alle andere apparatuur, het verstrijken van 12 maanden vanaf de datum waarop de apparatuur werd verzonden vanuit de vestiging van Cytiva; de apparatuur in materieel in overeenstemming zal zijn met de specificaties en vrij is van materiaalfouten in vakmanschap en materialen.
12.4 Software. Met inachtneming van Deel 12.6 t/m 12.8 garandeert Cytiva dat voor een periode van negentig (90) dagen vanaf de ontvangst van de software door koper: (i) alle media waarop de software is geleverd bij normaal gebruik vrij zullen zijn van defecten in vakmanschap en materialen; en (ii) de software substantieel de functionaliteit zal bevatten die wordt beschreven in de specificaties en, indien correct geïnstalleerd op een computer, enig ander instrument of apparatuur die voldoet aan de beschreven vereisten en wordt gebruikt in overeenstemming met dergelijke specificaties, substantieel in overeenstemming hiermee zal functioneren. De garantie die wordt beschreven in dit Deel 12.4 met betrekking tot software die wordt geleverd bij en is geïntegreerd in, of nodig is om te werken met apparatuur die onder het contract wordt geleverd, is van toepassing voor de duur van de garantieperiode met betrekking tot dergelijke apparatuur, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De garanties uiteengezet in dit Deel 12.4 zijn niet van toepassing op gratis software en Cytiva is niet verplicht om services, ondersteuning, onderhoudsreleases of iets anders met betrekking tot gratis software te leveren.
12.5 Services. Met inachtneming van Deel 12.6 t/m 12.8 garandeert Xxxxxx dat bij de uitvoering van alle services redelijke zorgvuldigheid en deskundigheid zullen worden betracht. Deze garantie geldt slechts voor een periode van negentig (90) dagen na afronding van de betreffende services.
12.6 Alle claims onder de garanties zoals uiteengezet in Deel 12.2 t/m 12.5 moeten schriftelijk worden ingediend en door Cytiva worden ontvangen binnen de relevante garantieperiode.
12.7 Alle garanties verstrekt door Xxxxxx met betrekking tot producten of services zijn niet overdraagbaar.
a) DEEL 12.2 T/M 12.4, IS BEPERKT TOT REPARATIE, VERVANGING OF TERUGBETALING NAAR EIGEN KEUZE VAN CYTIVA EN
b) DEEL 12.5, IS BEPERKT TOT HET GEVEN VAN KREDIET VOOR OF HET OPNIEUW UITVOEREN VAN DE BETROKKEN SERVICES NAAR ENIGE KEUZE VAN CYTIVA.
12.9 De toepassing van een rechtsmiddel onder de garantie verlengt de duur van de garantieperiode niet.
12.10 Het eigendom van onderdelen die onder garantie zijn vervangen, gaat bij een dergelijke vervanging over op Cytiva en de koper zal deze onmiddellijk aan Xxxxxx retourneren (op verzoek en op kosten van Xxxxxx).
12.11 MET UITZONDERING VAN DE GARANTIES DIE IN DEEL 12.2T/M 12.5 ZIJN UITEENGEZET, GEEFT CYTIVA GEEN ENKELE GARANTIE MET BETREKKING TOT DE PRODUCTEN EN SERVICES, WAARONDER ENIGE GARANTIE VAN (A) BEVREDIGENDE KWALITEIT; (B) VERKOOPBAARHEID; (C) GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL; OF (D) NIET-INBREUK MAKEN OP INTELLECTUELE- EIGENDOMSRECHTEN VAN DERDEN; HETZIJ EXPLICIET OF IMPLICIET VOORTVLOEIEND UIT DE WET (BEHALVE ENIG IMPLICIET EIGENDOMSRECHT) OF ANDERSZINS.
ZONDER BEPERKING VAN HET VOORAFGAANDE GEEFT CYTIVA GEEN GARANTIE OF VERBINTENIS EN GEEN ENKELE SOORT VERKLARING DAT DE PRODUCTEN, DELIVERABLES EN/OF SERVICES: VOLDOEN AAN DE EISEN VAN DE KOPER; ALLE BEOOGDE RESULTATEN BEREIKEN; COMPATIBEL ZIJN OF FUNCTIONEREN IN COMBINATIE MET ANDERE GOEDEREN, SOFTWARE, TOEPASSINGEN, HARDWARE, APPARATUUR, SYSTEMEN OF SERVICES; FUNCTIONEREN ZONDER ONDERBREKINGEN; VOLDOEN AAN ALLE PRESTATIE- OF BETROUWBAARHEIDSNORMEN; OF FOUTVRIJ ZIJN.
12.12 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen, is Xxxxxx niet verplicht om enig product te demonteren of opnieuw te installeren in verband met eventuele garantieclaims.
13 Garantie-uitsluitingen
13.1 Cytiva is niet aansprakelijk onder enige garantie (inclusief die in Deel 12) met betrekking tot of voortvloeiend uit: (i) het gebruik van een product in combinatie met software, tools, hardware, apparatuur, benodigdheden, accessoires of andere materialen of services die niet door Xxxxxx zijn geleverd of schriftelijk zijn aanbevolen; (ii) specificaties of materialen geleverd door koper en/of Gespecificeerde componenten; (iii) normale slijtage; (iv) fraude, nalatigheid of opzettelijk wangedrag van koper of een van diens Gelieerde ondernemingen of vertegenwoordigers; (v) transport-, opslag- of werkomstandigheden na levering;
(vi) misbruik of gebruik van producten anders dan in overeenstemming met hun beoogd gebruik, of Cytiva’s schriftelijke aanbevelingen, instructies of specificaties; (vii) elke installatie, wijziging, aanpassing, reparatie of verbetering van een product door koper of een derde zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx; (viii) elke bewering dat het gebruik van de producten door koper inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van een derde partij; (ix) enige schade veroorzaakt na levering van het betreffende product; (x) het niet installeren van onderhoudsreleases zoals van tijd tot tijd door Xxxxxx vereist kan zijn; (xi) overdracht, installatie of gebruik van het product op een andere locatie dan de plaats van levering; of (xii) een product of service, indien alle daarvoor verschuldigde bedragen niet volledig zijn betaald wanneer ze verschuldigd zijn (behalve wanneer de enige reden voor een dergelijke niet- betaling de schending is van een garantie beschreven in 12 met betrekking tot dat product of service en waarvan Cytiva op de hoogte is gebracht conform Deel 12.6).
14 Intellectuele eigendomsrechten
14.1 Alle ideeën, concepten, al dan niet octrooieerbaar, apparaten, uitvindingen, auteursrechten, verbeteringen of ontdekkingen, ontwerpen (inclusief tekeningen, plannen en specificaties), schattingen, knowhow, prijzen, aantekeningen, elektronische gegevens, trainingsmateriaal en andere documenten of informatie waarvoor geldt dat ze zijn: (a) gemaakt, voorbereid, in praktijk gebracht of openbaar gemaakt door Xxxxxx aan de hieronder genoemkoper; (b) ontwikkeld bij de uitvoering van het contract, en/of (c) gebaseerd op, afgeleid van of gebruikmakend van de vertrouwelijke informatie van Xxxxxx, en alle gerelateerde intellectuele eigendomsrechten, zijn en blijven te allen tijde eigendom van Xxxxxx (“Cytiva-eigendom”). koper draagt hierbij alle rechten, aanspraken en belangen van koper in Cytiva-eigendom over aan Cytiva en stemt ermee in de formaliteiten te vervullen die nodig zijn om het eigendomsrecht op het Cytiva-eigendom voor Cytiva veilig te stellen. Geen enkel recht, titel of belang in patenten, handelsmerken, handelsnamen of handelsgeheimen, eigendom van Cytiva of andere intellectuele eigendomsrechten van Cytiva (hetzij in een van de producten en/of services of anderszins) zal overgaan op of worden overgedragen aan koper en Cytiva behoudt te allen tijde de eigendomsrechten daarop. Niettegenstaande het voorgaande verleent Cytiva aan koper een niet-exclusieve, niet- overdraagbare licentie om het Cytiva-eigendom alleen te gebruiken voor zover nodig en uitsluitend voor het gebruik door koper van de producten en/of services en/of enig te leveren product dat ingevolge de services wordt geleverd in overeenstemming met het contract. Koper zal geen kennisgevingen van eigendomsrechten verwijderen van eigendommen van Xxxxxx, noch eigendommen van Xxxxxx bekendmaken aan derden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx.
14.2 Indien voorwaarde voor de levering door Cytiva aan koper van de producten, zal koper afzien van het onderstaande en ervoor zorgen dat zijn werknemers, agenten en vertegenwoordigers (in elk geval direct of indirect) hier eveneens van afzien: (i) De producten wijzigen of aanpassen, (ii) de producten demonteren, decompileren of op een andere manier reverse-engineeren of analyseren, (iii) productidentificatie of kennisgevingen van eigendomsrechten verwijderen, (iv) de producten wijzigen of er afgeleide werken van maken ( v) anderszins enige actie ondernemen die strijdig is met de rechten van Cytiva op de technologie en
intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de producten, (vi) anderen helpen of vragen om een van de voorgaande zaken te verrichten.
14.3 Koper zal geen handelsmerken, handelsnamen, branding, merknamen of logo’s van Cytiva of zijn gelieerde ondernemingen gebruiken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx.
14.4 Wanneer koper vraagt om het gebruik van gespecificeerde componenten en/of ontwerpen, tekeningen of specificaties aan Xxxxxx verstrekt zodat Xxxxxx deze kan gebruiken bij de vervaardiging van maatproducten en/of aseptisch en/of de levering van de services, garandeert koper dat een dergelijke vervaardiging en, met betrekking tot gespecificeerde componenten, gebruik in combinatie met of opname in dergelijke producten en Cytiva’s verkoop ervan en/of levering van dergelijke services geen inbreuk maken op enige intellectuele eigendomsrechten van enige derde partij. Xxxxxx is niet aansprakelijk jegens koper voor enige schade of verlies die voortvloeit uit tekeningen, specificaties of andere intellectuele eigendomsrechten die door of namens koper aan Xxxxxx, aan haar gelieerde ondernemingen of vertegenwoordigers zijn verstrekt.
15 Vertrouwelijkheid
15.1 Alle informatie die door een der partijen (“openbaarmaker”) aan de andere (“ontvanger”) wordt openbaar gemaakt en die als vertrouwelijk (“vertrouwelijke informatie”) is aangemerkt, zal (behoudens Deel15.3) gedurende niet minder dan 5 (vijf) jaar vanaf de datum van dergelijke openbaarmaking, vertrouwelijk worden gehouden door de ontvanger, die deze gedurende deze periode: (a) niet openbaar zal maken aan een derde (behalve, op een ‘need to know’-basis, diens vertegenwoordigers die gebonden zijn aan schriftelijke geheimhoudingsverplichtingen die niet minder belastend zijn dan die van de ontvanger onder het contract) en (b) voor geen enkel doel zal gebruiken anders dan vereist om zijn rechten uit te oefenen en zijn verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen.
15.2 Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie:
a) Die algemeen bekend is of wordt (anders dan als gevolg van ongeoorloofde openbaarmaking door ontvanger of diens vertegenwoordiger);
b) Die aan de ontvanger is openbaargemaakt door een derde die wettelijk gerechtigd is om een dergelijke openbaarmaking te doen;
c) Xxxxxxx de ontvanger kan bewijzen dat hij op basis van schriftelijke documenten bekend was voordat hij deze openbaar maakte; of
d) Die de ontvanger wettelijk of krachtens een wettelijk afdwingbaar bevel of vonnis verplicht is openbaar te maken.
15.3 De beperkingen in 15.1 (a) en (b) zijn voor altijd van toepassing met betrekking tot alle vertrouwelijke informatie die door Xxxxxx is aangemerkt als diens handelsgeheimen.
15.4 ontvanger zal onmiddellijk, na verzoek van de openbaarmaker, alle vertrouwelijke informatie terugsturen naar de openbaarmaker of deze vernietigen.
15.5 Niets in het contract belet een van de partijen om voorlopige voorzieningen te zoeken om schending van dit Deel 15 te voorkomen.
16 Veiligheid
16.1 Cytiva is niet verantwoordelijk voor: (i) het beveiligen van het netwerk van koper;
(ii) het voorkomen van ongeoorloofde toegang tot het netwerk van koper, de software of enige apparatuur; (iii) back-upbeheer; (iv) gegevensintegriteit; (v) herstel van verloren, corrupte of beschadigde gegevens, afbeeldingen, software of apparatuur; of (vi) het verstrekken of valideren van antivirus- of andere gerelateerde IT-beveiligingen. CYTIVA IS NIET AANSPRAKELIJK VOOR VERLIES OF SCHADE VEROORZAAKT DOOR ONGEAUTORISEERDE TOEGANG TOT DE SOFTWARE, APPARATUUR OF ENIG NETWERK.
17 Aansprakelijkheid
17.1 ONDER VOORBEHOUD VAN DEEL 17.3, IS CYTIVA IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK VOOR ENIGE (I) GEVOLGSCHADE, INDIRECTE, INCIDENTELE, SPECIALE, EXEMPLARISCHE OF PUNITIEF VERLIES OF PUNITIEVE SCHADE; (II) WINSTDERVING, INKOMSTEN, CONTRACTEN, ZAKELIJKE MOGELIJKHEDEN OF VERWACHTE BESPARINGEN; (III) WAARDEVERMINDERING; (IV) VERLIES VAN OF SCHADE AAN GEGEVENS OF INFORMATIESYSTEMEN; OF (V) VERLIES VAN GOODWILL ALS GEVOLG VAN, IN VERBAND MET OF SAMENHANGEND MET DEZE OVEREENKOMST, ONGEACHT (A) OF DERGELIJK VERLIES OF DERGELIJKE SCHADE VOORZIENBAAR WAS, (B) OF CYTIVA OP DE HOOGTE IS GEBRACHT VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJK VERLIES OF SCHADE EN (C) DE JURIDISCHE OF BILLIJKE THEORIE (CONTRACT, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID) OF ANDERSZINS) WAAROP DE CLAIM IS GEBASEERD. ZONDER BEPERKING VAN HET VOORGAANDE IS CYTIVA ONDER GEEN ENKELE OMSTANDIGHEID AANSPRAKELIJK VOOR KOSTEN VOOR REFABRIKATIE, HERWERKING, DE-INSTALLATIE OF HERINSTALLATIE VAN DE KOPER.
17.2 ONDER VOORBEHOUD VAN DEEL 17.3, ZAL IN GEEN GEVAL DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN CYTIVA DIE VOORTVLOEIT UIT, VERBAND HOUDT MET OF SAMENHANGT MET DEZE OVEREENKOMST, HETZIJ VOORTVLOEIEND UIT CONTRACT, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID) OF ANDERSZINS, HET TOTAAL VAN DE AAN CYTIVA BETAALDE BEDRAGEN VOOR DE PRODUCTEN OF SERVICES DIE AANLEIDING GEVEN TOT EEN DERGELIJKE AANSPRAKELIJKHEID OVERSCHRIJDEN.
18 Vrijwaringen
18.1 Elk der partijen zal de andere partij verdedigen, schadeloosstellen en vrijwaren van en tegen alle schade, verliezen, aansprakelijkheden, kosten en uitgaven (inclusief billijke advocatenhonoraria) (“schadevergoedingen”) opgelopen of geleden door een dergelijke gevrijwaarde partij, die direct of indirect voortvloeien uit claims van derden met betrekking tot fraude, grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag door de vrijwarende partij en/of gelieerde ondernemingen of vertegenwoordigers verband houdend met het contract.
18.2 Koper zal Cytiva en diens filialen en hun respectieve vertegenwoordigers (gezamenlijk de “gevrijwaarden”) verdedigen, schadeloosstellen en vrijwaren van en tegen alle schade opgelopen of geleden door de gevrijwaarden die direct of indirect voortvloeit uit: (i) claims wegens vermeende inbreuk op intellectuele- eigendomsrechten van derden die voortkomen uit ofwel (a) het gebruik door koper van producten en/of deliverables die zijn geleverd ingevolge de services of
(b) Cytiva’s levering van services en/of fabricage van maatproducten of aseptisch met behulp van tekeningen, specificaties of ander intellectueel eigendom dat door of namens koper aan de gevrijwaarden is verstrekt of gespecificeerde componenten gebruikt of bevat; (ii) eventuele wijzigingen of aanpassingen aan producten of een deel daarvan aangebracht door andere personen dan Cytiva; (iii) gebruik van producten in combinatie met producten die niet door Cytiva zijn geleverd; (iv) de verwerking door koper van producten of delen daarvan in producten die door koper of een derde worden verkocht en/of enig later gebruik daarvan; (v) medische diagnose of gekozen behandelingen; en/of (vi) gebruik van producten op een manier of binnen een omgeving, of voor welk doel dan ook, waarvoor Xxxxxx deze niet heeft ontwikkeld, of in strijd met de schriftelijke aanbevelingen of instructies van Cytiva (inclusief elk beoogd gebruik).
18.3 Niettegenstaande enige andere bepaling van dit Deel18, is de vrijwarende partij niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door de gevrijwaarde partij. Geen der partijen is verantwoordelijk voor enige schikking van een ingediende claim zonder voorafgaande schriftelijke toestemming.
19 Duur & beëindiging
19.1 Het contract treedt in werking in overeenstemming met Deel 1.6 en blijft van kracht totdat elk der partijen aan haar verplichtingen uit hoofde van het contract heeft voldaan en alle krachtens de voorwaarden van het contract verleende licenties zijn verlopen of het contract wordt beëindigd in overeenstemming met de voorwaarden ervan.
a) in wezenlijke schending verkeert van zijn verplichtingen uit hoofde van het contract en ofwel (i) een dergelijke schending niet kan worden hersteld, of (ii) de andere partij verzuimt een dergelijke schending te herstellen binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van de niet- in gebreke blijvende partij die eist dat de schending wordt hersteld; of
b) insolvent wordt, een faillissementsaanvraag indient of een procedure start of is begonnen met betrekking tot faillissement, curatele, reorganisatie of cessie ten behoeve van schuldeisers.
20 Overmacht
20.1 Geen der partijen is aansprakelijk voor (of wordt geacht in strijd met het contract te handelen als gevolg van) het niet of te laat uitvoeren van een van haar verplichtingen uit hoofde van het contract (anders dan enige betalingsverplichting), indien een dergelijk verzuim of deze vertraging te wijten is aan enige oorzaak die buiten de redelijke controle valt van die partij, waaronder oorlog, terrorisme, rellen, brand, explosie, overstroming, aardbeving, extreme weersomstandigheden, opstand, stakingen, uitsluitingen of arbeidsconflicten (ook met betrekking tot haar eigen werknemers), epidemieën, pandemieën, besmetting, ziekte of quarantaine, deviezenbeperking, schaarste aan transportcapaciteit, onvermogen om stroom of brandstof te verkrijgen, algemeen tekort aan of onvermogen om materiaal te verkrijgen, vasthouding van materieel bij de douane, vertraagde of geweigerde afgifte van exportvergunningen, import- of exportembargo’s, sancties, handelingen of nalatigheden van regeringen in hun soevereine hoedanigheid of falen van openbare nutsbedrijven of gemeenschappelijke vervoerders (die elk een “geval van overmacht” vormen). Een dergelijke niet-nakoming is niet toerekenbaar zolang de Overmacht voortduurt. De getroffen partij zal de andere partij onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen van een dergelijk geval van overmacht. Indien het geval van overmacht langer duurt dan twee (2) maanden, kan Cytiva het contract zonder aansprakelijkheid beëindigen middels een schriftelijke kennisgeving.
21 Gegevensbescherming
21.1 koper en Cytiva zullen voldoen aan de wetgeving inzake gegevensbescherming die van toepassing is op hun respectieve verwerking van persoonsgegevens onder het contract. Cytiva zal persoonsgegevens verwerken met het oog op het leveren van de producten en/of services, in overeenstemming met de instructies van koper.
a) Persoonsgegevens worden aan Cytiva openbaar gemaakt voor zover redelijkerwijs noodzakelijk voor Cytiva om de producten en/of services te leveren, inclusief voor onderhoud en reparatie van apparatuur, indien van toepassing.
b) koper stemt hierbij in met alle acties die worden ondernomen met betrekking tot de persoonsgegevens die hij aan Xxxxxx openbaar maakt in overeenstemming met het privacybeleid van Cytiva, inclusief het gebruik van onderaannemers en gegevensoverdrachten.
c) Tijdens onderhoud en reparatie van apparatuur zal Xxxxxx alles doen wat redelijkerwijs van hen kan worden gevergd om geen toegang te krijgen tot persoonsgegevens van koper, diens werknemers, klanten of patiënten, Xxxxxx zal dit alleen doen als dat noodzakelijk is.
d) Persoonsgegevens worden verwerkt zolang als nodig is om de producten en/of services aan koper te leveren.
e) Met het oog op onderhoud en reparatie van apparatuur kan Cytiva via toegang op afstand persoonsgegevens verzamelen die zullen worden gebruikt in overeenstemming met alle toepasselijke federale, nationale en lokale wet- en regelgeving en op een manier die de vertrouwelijkheid garandeert.
f) Xxxxxx zal ervoor zorgen dat alle personen die door haar gemachtigd zijn om persoonsgegevens te verwerken, gebonden zijn aan passende geheimhoudingsplichten.
g) Cytiva zal koper redelijkerwijs ondersteunen bij het uitoefenen van de verplichtingen van de verwerkingsverantwoordelijke van koper die voortvloeien uit toepasselijke privacywetgeving, inclusief met betrekking tot de rechten van betrokkenen, meldingen van datalekken en het verstrekken van de benodigde documentatie.
h) Xxxxxx zal aan koper alle informatie ter beschikking stellen die nodig is om de naleving van de verplichtingen die zijn vastgelegd in de toepasselijke wetgeving inzake gegevensprivacy aan te tonen en redelijkerwijs audits, inclusief inspecties, uitgevoerd door koper, mogelijk te maken en eraan bij te dragen, op eigen kosten van koper.
i) Cytiva zal koper onmiddellijk op de hoogte stellen als, naar zijn mening, een instructie inbreuk maakt op toepasselijke wetgeving inzake gegevensprivacy.
21.3 Alvorens apparatuur aan Xxxxxx te retourneren, zal koper deze ontsmetten en ervoor zorgen dat alle persoonsgegevens die in dergelijke apparatuur zijn opgeslagen, worden verwijderd. koper erkent dat in ieder geval alle gegevens en instellingen die in de geretourneerde apparatuur zijn opgeslagen, door Cytiva kunnen worden verwijderd.
21.4 Voorafgaand aan en tijdens het contract kan koper Xxxxxx persoonsgegevens verstrekken met betrekking tot diens personeel of andere personen die betrokken zijn bij het gebruik van de producten en/of services. koper stemt in met de verwerking van deze persoonsgegevens door Xxxxxx, diens gelieerde ondernemingen en hun respectieve leveranciers, en zal, voor zover wettelijk vereist, elk individu op passende wijze op de hoogte stellen (privacybeleid van Xxxxxx) of de vereiste toestemming verkrijgen voor een dergelijke verwerking van hun persoonsgegevens voor de volgende specifieke doeleinden: (i) het uitvoeren van het contract; (ii) het verstrekken van informatie over producten en services van Cytiva (bijv. updates van regelgeving); (iii) het overdragen van persoonsgegevens zoals gespecificeerd in 21.5 en het voldoen aan wettelijke of reglementaire vereisten.
21.5 Cytiva kan persoonsgegevens met betrekking tot het personeel van koper of andere personen die betrokken zijn bij het gebruik van de producten en/of services doorgeven aan ontvangers in rechtsgebieden die niet hetzelfde niveau van gegevensbescherming bieden. Xxxxxx doet dit op basis van de modelcontractbepalingen van de EU of een ander wettelijk goedgekeurd mechanisme. Voor zover koper de verwerkingsverantwoordelijke van dergelijke gegevens is en indien van toepassing, zal koper (i) de betrokken personen op passende wijze op de hoogte stellen (privacybeleid van Cytiva), (ii) eventuele toestemming verkrijgen, indien van toepassing, (iii) personen geschikte keuzes bieden met betrekking tot het gebruik, de openbaarmaking of andere verwerking van hun persoonsgegevens, en (iv) personen de mogelijkheid bieden om hun recht op toegang tot hun persoonsgegevens uit te oefenen.
21.6 koper stemt ermee in dat Cytiva bepaalde geanonimiseerde en/of geaggregeerde gegevens mag verwerken voor de doeleinden beschreven in Deel21.2 en 21.4. koper stemt ermee in dat de prestatiegegevens met betrekking tot de producten en/of services die door Cytiva voor intern gebruik worden verzameld, door Cytiva zullen worden gebruikt in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving op een manier die de vertrouwelijkheid waarborgt.
22 Toepasselijk recht en jurisdictie
22.1 Het contract wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de materiële wetten van het land waar het kantoor van de Cytiva- groepsmaatschappij (of relevante vestiging) waarnaar in het contract wordt verwezen, is gevestigd en de partijen onderwerpen zich hierbij aan de exclusieve jurisdictie van de handelsrechtbanken in de hoofdstad van dat land. partijen sluiten uitdrukkelijk de toepassing van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken uit. DE PARTIJEN DOEN UITDRUKKELIJK AFSTAND VAN ELK RECHT OP EEN JURYPROCES.
23 Exportcontrole
23.1 koper is zich ervan bewust dat de door Cytiva geleverde producten en technische gegevens onderworpen kunnen zijn aan exportcontrole- en sanctieregelgeving in meerdere jurisdicties, waaronder de wetten/maatregelen van de Verenigde Naties, Verenigde Staten (inclusief de Export Administration Regulations beheerd door het Bureau van Industrie en Veiligheid van het Amerikaanse Ministerie van Handel en de voorschriften en sancties die worden toegepast door het Office of Foreign Assets Control van het Amerikaanse ministerie van Financiën), de lidstaten van de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk, China en Singapore (gezamenlijk “Exportcontrolewetten”), en stemt ermee in zich te houden aan alle toepasselijke beperkingen met betrekking tot export, wederuitvoer, binnenlandse overdrachten en andere zaken die van toepassing zijn op de zakelijke activiteiten van koper in relatie tot het contract, inclusief het verkrijgen van alle vereiste licenties, autorisaties en/of goedkeuringen.
23.2 Koper zal geen actie ondernemen waardoor Xxxxxx exportcontrolewetten overtreedt en zal Xxxxxx de informatie verstrekken die Cytiva nodig heeft om de vereiste analyse en due diligence uit te voeren en waar nodig exportvergunningen te verkrijgen en/of ervoor te zorgen dat deze worden nageleefd. Koper zal geen producten of technische gegevens verkopen, overdragen, exporteren of herexporteren voor enig verboden gebruik in strijd met Exportcontrolewetten, inclusief voor gebruik bij activiteiten die betrekking hebben op het ontwerp, de ontwikkeling, de productie, het gebruik of het aanleggen van voorraden van nucleaire, chemische of biologische wapens of raketten die in staat zijn deze naar hun doel te voeren, en geen producten of technologie te gebruiken in een vestiging die zich bezighoudt met activiteiten met betrekking tot dergelijke wapens.
23.3 Tenzij toegestaan door de relevante bevoegde autoriteit binnen de EU, mag de Koper de Producten die zijn geleverd onder of in verband met het Contract en die vallen onder het toepassingsgebied van artikel 12g van Verordening nr. 833/2014 van de Raad (EU) niet direct of indirect verkopen, exporteren of herexporteren naar de Russische Federatie of voor gebruik in de Russische Federatie. Waar van toepassing moet de Koper controles implementeren en onderhouden om ervoor te zorgen dat het doel van het voorgaande niet wordt ondermijnd door derden verderop in de commerciële keten, inclusief door mogelijke wederverkopers. Elke overtreding van dit Deel [BVR section 23.3 is referenced on the original document, not sure what went wrong here] vormt een wezenlijke schending van een essentieel onderdeel van het Contract en Cytiva heeft het recht om passende rechtsmiddelen te zoeken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: (i) beëindiging van het contract; en (ii) een boete gelijk aan 100% van de totale waarde van het Contract of de prijs van de geëxporteerde Producten, afhankelijk van welke waarde hoger is. De Koper moet Cytiva onmiddellijk op de hoogte stellen van eventuele problemen bij de toepassing van dit Deel [BVR same remark as above], met inbegrip van relevante activiteiten van derden die het doel hiervan zouden kunnen ondermijnen, en moet informatie ter beschikking van Cytiva stellen over de naleving van de verplichtingen van de Koper hieronder, binnen twee (2) weken na verzoek hierom van Cytiva.
24 Diversen
24.1 Opdracht; Onderaanneming. Geen der partijen mag haar rechten en verplichtingen uit hoofde van het contract geheel of gedeeltelijk toewijzen, delegeren of anderszins overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Niettegenstaande het voorgaande mag Cytiva zonder toestemming van koper: (A) zijn rechten en verplichtingen overdragen aan (i) een of meer van zijn gelieerde ondernemingen; of (ii) een opvolger van, of koper van dat deel van zijn bedrijf waarop de producten betrekking hebben; (B) een van zijn vorderingen overdragen aan een derde; en
(C) onderaannemers aanstellen, naar eigen goeddunken, om een van zijn verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen (en, indien dit het geval is, zal Cytiva aansprakelijk zijn voor het doen en laten van dergelijke onderaannemers alsof het zijn eigen onderaannemers zijn) .
24.2 Gehele overeenkomst. Elke partij erkent en stemt ermee in dat zij bij het aangaan van het contract niet vertrouwt op, en geen rechtsmiddel zal bezitten met betrekking tot enige verklaring, toezegging, garantie of afspraak (hetzij onbedoeld of uit onoplettendheid gegeven) anders dan zoals uitdrukkelijk uiteengezet in het contract.
24.3 Geen begunstigden van derden. Het contract wordt uitsluitend aangegaan ten voordele van en kan alleen worden afgedwongen door de partijen en hun respectieve opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden. Niets hierin, expliciet of impliciet, zal aan een andere persoon enig wettelijk of billijk recht, voordeel of rechtsmiddel van welke aard dan ook verlenen.
24.5 Relatie. De relatie van de partijen hieronder is die van onafhankelijke contractanten. Niets in het contract wordt geacht een partnerschap, joint venture
of soortgelijke relatie tussen de partijen tot stand te brengen, en geen partij wordt geacht de agent van de andere partij te zijn.
24.6 Aanpassing en wijziging. Met uitzondering van wijzigingen die zijn aangebracht op grond van Deel 5.3, 5.4 and 25.3, zijn geen wijzigingen of aanpassingen aan het contract geldig tenzij ze schriftelijk zijn gedaan en zijn ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van elke partij.
24.7 Handtekeningen. Tenzij uitdrukkelijk vereist door deze Voorwaarden, vereist het contract zelf noch enig schriftelijk document dat op grond hiervan wordt uitgegeven, een handtekening.
24.8 Scheidbaarheid. Indien enige bepaling van het contract of de toepassing daarvan door een bevoegde autoriteit geheel of gedeeltelijk als onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar wordt beschouwd, zal een dergelijke bepaling, slechts in de mate van dergelijke onwettigheid, ongeldigheid of niet- afdwingbaarheid, ondoeltreffend zijn zonder dat dit gevolgen heeft voor elke andere bepaling van het contract, dat volledig van kracht blijft.
24.9 Vrijstelling. Het nalaten of laattijdig door een der partijen uit hoofde van het contract afdwingen van een recht, doet geen afbreuk aan en vormt geen inperking van de rechten van die partij, impliceert geen afstand van dergelijke rechten, betekent geen schending van enige contractuele voorwaarden en wordt niet beschouwd als afstand van enig ander recht of van enige latere inbreuk.
24.10 Rechten cumulatief. De rechten en rechtsmiddelen die onder het contract worden geboden, zijn cumulatief en (tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het contract) sluiten geen rechten of rechtsmiddelen uit bij wet of in billijkheid zijn bepaald.
24.11 Voortbestaan. Beëindiging of afloop van het contract, op welke manier dan ook, zal (i) geen afbreuk doen aan rechten of verplichtingen van de partijen die vóór een dergelijke beëindiging zijn ontstaan of (ii) geen invloed hebben op enige bepaling van deze Voorwaarden die uitdrukkelijk of impliciet bedoeld is om van kracht te worden op, of van kracht te blijven na een dergelijke beëindiging of afloop (inclusief bepalingen met betrekking tot betaling, vertrouwelijkheid, beperkingen van aansprakelijkheid en vrijwaringsverplichtingen).
DEEL II – ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DE VERKOOP VAN ALLE PRODUCTEN
Indien koper producten van Cytiva koopt, zijn naast de bepalingen van Deel I de volgende bepalingen van kracht met betrekking tot de verkoop door Cytiva van dergelijke producten (en de levering van ondersteunende services voor dergelijke verkopen)
25 Gespecificeerde componenten
25.1 koper is als enige aansprakelijk voor de geschiktheid, compatibiliteit, werkzaamheid en kwaliteit van de gespecificeerde componenten.
25.2 Cytiva is niet aansprakelijk voor het niet nakomen van enige verplichting om maatproducten of aseptisch te leveren als gevolg van het niet beschikbaar zijn of te laat ontvangen van gespecificeerde componenten of het niet voldoen aan de specificaties of de inkomende kwaliteitstestvereisten van Cytiva.
25.3 Zonder afbreuk te doen aan Deel 5, kan Cytiva, na schriftelijke kennisgeving aan koper, de prijs van maatproducten en/of aseptisch aanpassen als gevolg van wijzigingen in de kosten van gespecificeerde componenten.
26 Risico & Eigendomstitel
26.1 Het risico van beschadiging of verlies van de producten gaat over op koper overeenkomstig de geldende leveringstermijn.
26.2 Het eigendom van de producten gaat over op koper xxxxx Xxxxxx de volledige betaling ervan heeft ontvangen.
26.3 In geval van niet-betaling door koper, kan Cytiva, onverminderd en naast alle andere rechten die het heeft op grond van het contract of de toepasselijke wetgeving, alle of een deel van de producten terugnemen en deze verwijderen op elke manier die het geschikt acht om de gevolgen van een dergelijke niet-betaling (voor alle duidelijkheid: alle afschrijvingen, de-installatiekosten en andere kosten zijn voor rekening van koper) te verzachten.
27 Beoogd gebruik
27.1 Koper zal de producten strikt gebruiken in overeenstemming met (i) het beoogde gebruik en (ii) de toepasselijke wetgeving.
27.2 koper is als enige aansprakelijk voor het waarborgen van de naleving van wettelijke vereisten met betrekking tot diens gebruik van de producten.
27.3 Tenzij duidelijk anders vermeld op het door Xxxxxx verstrekte label, zijn producten die niet als een medisch hulpmiddel zijn gelabeld, alleen bedoeld voor (i) verdere vervaardiging of productie van een eindproduct door koper of voor (ii) onderzoeksdoeleinden; en deze zijn niet bedoeld voor diagnostisch of therapeutisch gebruik of toediening aan dieren of mensen.
27.4 koper garandeert dat alle Medische Hulpmiddel(en) die op grond van het contract zijn gekocht, bestemd zijn voor eigen medisch gebruik in het land van levering.
28 Verbod op doorverkoop
28.1 koper verklaart dat hij de producten koopt voor eigen gebruik in overeenstemming met de voorwaarden van het contract en stemt ermee in dat hij op geen enkel moment, zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke
toestemming van Xxxxxx, de producten zal doorverkopen, toewijzen, overdragen of distribueren aan een derde als een op zichzelf staand product.
29 Wijzigingen in specificaties
29.1 Cytiva behoudt zich het recht voor om, na kennisgeving aan koper, wijzigingen aan te brengen in de specificaties van producten die geen wezenlijke invloed hebben op de prestaties, het gebruik, de installatie of de prijs van het product onder het contract.
30 Leveringsvertraging
30.1 Indien koper niet (A) bevestigt dat hij de levering van de producten (of een van de producten) zal accepteren binnen dertig (30) dagen na ontvangst van het bericht van Xxxxxx dat deze gereed zijn voor levering (“kennisgeving van gereed product”) of (B) de levering van de producten (of een van deze) accepteren wanneer deze door Cytiva worden aangeboden in overeenstemming met het contract (een “ontvangstfout”), dan zal koper, direct na ontvangst van een schriftelijk verzoek van Xxxxxx (een “verzoek tot acceptatie of opslag”), ofwel bevestigen dat het de levering zal accepteren (of herlevering indien van toepassing) op de door Xxxxxx in een dergelijk verzoek gespecificeerde datum, ofwel zal hij details verstrekken over een opslagvestiging waar Xxxxxx (zo spoedig mogelijk daarna) de relevante producten kan leveren, in beide gevallen op kosten van koper (bij beide leveringen worden de relevante producten geacht aan koper te zijn geleverd).
30.2 Indien koper niet binnen dertig (30) dagen na ontvangst heeft voldaan aan het
Verzoek tot acceptatie of opslag (of een leveringsdatum is overeengekomen met Cytiva), mag Cytiva koper factureren (koper zal dan betalen) voor de prijs van de relevante producten, in combinatie met een maandelijkse opslagvergoeding gelijk aan maximaal 4% van de prijs van de relevante producten per maand (beginnend op de datum van het Verzoek tot acceptatie of opslag) om de relevante producten op te slaan in afwachting van acceptatie door koper van de levering. Cytiva kan daarna een dergelijke opslagvergoeding maandelijks vooruit blijven factureren.
30.3 Indien koper de levering van de relevante producten niet binnen negentig (90) dagen na de datum van het Verzoek tot acceptatie of opslag heeft aanvaard, mag Cytiva de relevante producten naar eigen goeddunken en zonder aansprakelijkheid jegens koper vernietigen of anderszins verwijderen en zal koper Xxxxxx en diens gelieerde ondernemingen vrijwaren van alle schade opgelopen of geleden door dergelijke personen die, direct of indirect, voortvloeit uit een dergelijke vernietiging of verwijdering.
30.4 In elk geval worden de garantieperiodes van alle garanties met betrekking tot de relevante producten die nog niet zijn ingegaan onder de voorwaarden van Deel 12 geacht te beginnen op (1) de datum van de ontvangstfout, of (2) de datum die dertig (30) dagen na ontvangst door koper van de kennisgeving van gereed product valt.
30.5 Niettegenstaande het voorgaande en zonder afbreuk te doen aan alle andere rechten waarover Cytiva beschikt op grond van het contract of de toepasselijke wetgeving, kan Cytiva het contract (geheel of gedeeltelijk) beëindigen als koper de levering van de producten niet aanvaardt binnen zestig (60) dagen na ontvangst van de Kennisgeving ‘Levering gereed’ of als de Koper Cytiva niet in staat stelt om de Installatie en/of andere Diensten ter plaatse binnen zestig (60) dagen na levering te voltooien.
30.6 koper is aansprakelijk voor alle kosten die verband houden met de opslag en/of levering van producten op grond van artikel 30.1 en alle daarmee verband houdende kosten, inclusief verzending, vracht, administratiekosten en verzekering.
31 Installatie
31.1 Op punten waar het contract installatie omvat:
a) Zullen de partijen te goeder trouw besprekingen aangaan om een geschikte datum overeen te komen waarop de installatie zal aanvangen;
b) Zal koper op eigen kosten de plaats waar de relevante apparatuur zal worden geplaatst gereed maken voor installatie in overeenstemming met de instructies van Cytiva en het door Xxxxxx gevraagde tijdsbestek (“locatie-gereedheid”) en zal de installatie niet beginnen voordat een dergelijke Locatie-gereedheid is voltooid;
d) Xxxxxx zal vertegenwoordigers leveren om de installatie uit te voeren (in de aantallen en met kwalificaties en ervaring die Cytiva passend acht);
e) Vertegenwoordigers van koper werken onder technisch toezicht van Xxxxxx;
f) Behalve indien veroorzaakt door nalatigheid van Xxxxxx, is Xxxxxx niet aansprakelijk voor enig letsel of overlijden van een persoon of voor materiële schade tijdens de installatie; en
g) Cytiva is onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk indien koper apparatuur maakt of gebruikt waarvoor installatie of training door Xxxxxx vereist is voorafgaand aan een dergelijke installatie of training.
31.2 Cytiva kan de installatie opschorten om redenen buiten de redelijke controle van Xxxxxx om, waaronder: (i) schending door koper van 31.1b) of 31.1c); (ii) een geval
van overmacht; of (iii) enige oorzaak die kan worden toegeschreven aan koper of diens vertegenwoordigers; en indien een dergelijke opschorting een volledige dag overschrijdt of naar verwachting zal duren, kan Xxxxxx zijn vertegenwoordigers terugtrekken uit de servicelocatie of koper kosten in rekening brengen voor inactieve tijd doorgebracht op de servicelocatie. Alle kosten verband houdend met een dergelijke opschorting en/of intrekking zijn voor rekening van koper en koper zal alle redelijke inspanningen leveren om de omstandigheden die de opschorting veroorzaakten zo snel als praktisch haalbaar is te verhelpen. Cytiva mag de installatie hervatten na schriftelijke kennisgeving aan koper nadat bevestigd is dat de omstandigheden die de opschorting veroorzaakten niet langer van toepassing zijn.
31.3 Indien corrigerende services vereist zijn als gevolg van de installatie, zal Cytiva dergelijke services ofwel (i) gratis uitvoeren indien veroorzaakt door Xxxxxx of zijn vertegenwoordigers, of (ii) uitvoeren op kosten van koper.
31.4 Als onderdeel van installatie kan Cytiva naar eigen goeddunken elementaire functionele tests van de apparatuur uitvoeren.
31.5 Cytiva zal koper schriftelijk op de hoogte stellen van de voltooiing van de installatie.
32 Testing
32.1 Alle inspecties en tests vóór levering zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met de standaardprocedures van Cytiva.
32.2 FAT: Indien opgenomen in het contract, zal de FAT (fabrieksacceptatietest) worden uitgevoerd door koper in de werkplaats van Xxxxxx (of een andere door Cytiva gespecificeerde locatie) op een onderling overeengekomen datum en zal worden uitgevoerd in overeenstemming met het FAT-protocol. Het FAT-protocol is de verantwoordelijkheid van koper en zal ten minste dertig (30) dagen voor de overeengekomen FAT-datum ter goedkeuring aan Cytiva worden verstrekt. Koper kan verzoeken om uit een lijst met standaardtests van Xxxxxx een keuze te maken voor de FAT en op verzoek zal Cytiva een standaardformulier opstellen dat door koper kan worden gebruikt om de resultaten van een dergelijke FAT vast te leggen. Indien koper het FAT-protocol zoals hierin vereist niet verstrekt of de FAT niet uitvoert op de overeengekomen datum, wordt de FAT geacht te zijn voltooid. Aanvullende tests die door koper worden vereist, zijn onderworpen aan het akkoord over meerkosten en wijzigingen in leveringsdata. koper draagt zijn eigen kosten samenhangend met de FAT.
32.3 De voltooiing van inspecties en tests vóór levering volgens de standaardprocedures van Xxxxxx en eventuele toepasselijke FAT worden beschouwd als autorisatie voor levering, tenzij koper Cytiva binnen drie (3) dagen na voltooiing van een dergelijke FAT schriftelijk op de hoogte stelt van enige niet- overeenstemming, in welk geval Cytiva in zakelijk opzicht al het redelijke zal doen om ervoor te zorgen dat de apparatuur voldoet aan de testcriteria.
32.4 SAT: Indien opgenomen in het contract, zal Cytiva een SAT (acceptatie-inspectie op locatie) uitvoeren, in overeenstemming met het standaard SAT-protocol van Cytiva, tijdens of onmiddellijk na de installatie. SAT omvat herhaling van bepaalde delen van toepasselijke FAT en/of Cytiva’s standaard testen voorafgaand aan de levering, om ervoor te zorgen dat de apparatuur functioneert zoals het was voordat deze Xxxxxx’x productiefaciliteit verliet. Cytiva zal koper vooraf informeren over de datum van uitvoering van de SAT en koper zal ten minste twee (2) dagen voor die datum schriftelijk bewijs leveren aan Cytiva dat (i) de omgevingsomstandigheden geschikt zijn voor de SAT en (ii) de functionaliteit van de apparatuur niet zal afwijken wanneer er verbinding wordt gemaakt met de andere apparatuur en software van koper. De afwezigheid van koper bij het testen beperkt op geen enkele manier het recht van Cytiva om de SAT uit te voeren; in voorkomende gevallen zal Cytiva koper op de hoogte stellen van de resultaten. Koper wordt geacht in te stemmen met de resultaten van de SAT, tenzij deze Cytiva schriftelijk op de hoogte stelt binnen 48 (achtenveertig) uur na voltooiing van de SAT (indien koper aanwezig was) of kennisgeving van de resultaten (indien koper afwezig was) van het niet voldoen aan een van de testcriteria, waarbij voldoende gedetailleerd wordt gespecificeerd aan welke testcriteria volgens koper niet is voldaan. Indien de apparatuur niet voldoet aan de testcriteria, zal Cytiva de nodige aanpassingen aan de apparatuur aanbrengen, waarna Xxxxxx alle of bepaalde delen van de SAT zal herhalen, naar eigen goeddunken van Cytiva, na redelijke voorafgaande kennisgeving door Xxxxxx aan koper. Nadat de SAT naar tevredenheid is voltooid en aantoont dat één of meer uitrustingsstukken voldoen aan de testcriteria (met eventuele toegestane afwijkingen/toleranties), kan Cytiva een testcertificaat afgeven dat dit bevestigt, wat een dergelijke naleving afdoende bewijst.
33 Overname
a) indien installatie van de apparatuur niet in de overeenkomst is inbegrepen, levering; en
b) voor alle andere apparatuur, de vroegste van de volgende perioden: (i) voltooiing van de installatie (en, alleen indien van toepassing, de SAT) met betrekking tot de apparatuur; of (ii) de datum die zestig (60) dagen na levering valt.
33.2 Niettegenstaande Deel 33.1, indien koper (i) gebruik maakt van de apparatuur, of enige actie onderneemt met betrekking tot het gebruik of de werking van de
apparatuur, waarmee Xxxxxx niet uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd; of (ii) door eigen handelen of nalaten en/of die van zijn aannemer(s), werknemer(s) of agent(en), verhindert Xxxxxx om een (a) overeengekomen installatie of (b) SAT uit te voeren; dan wordt de overname geacht te hebben plaatsgevonden onmiddellijk na een dergelijk(e) gebruik, actie of preventie (zoals van toepassing) en is Cytiva niet verplicht om de installatie of de SAT te voltooien. Koper stemt ermee in om op verzoek van Xxxxxx per omgaande de relevante overnamedocumenten (indien van toepassing) te ondertekenen.
33.3 Het optreden van een defect of storing waardoor de werking van de apparatuur voor het oorspronkelijke beoogde doel niet nadelig wordt beïnvloedt, zal de overname niet verhinderen of vertragen. Cytiva zal dergelijke gebreken en/of fouten binnen een redelijke termijn verhelpen.
34 Acceptatie
34.2 Voor producten die niet vallen onder Deel 34.1, zal koper Cytiva binnen vijf (5) dagen na ontvangst van de relevante producten schriftelijk op de hoogte stellen van manco leveringen, verkeerde leveringen of defecten die redelijkerwijs ontdekt kunnen worden na zorgvuldig onderzoek, waarna de verzending als geaccepteerd wordt beschouwd. De enige verplichting van Cytiva is, naar eigen goeddunken, om de ontbrekende producten te leveren of het daarvoor gefactureerde bedrag te crediteren (in het geval van een manco levering of verkeerde levering) en om defecte producten te vervangen of te repareren.
35 Gezondheid & Veiligheid
35.1 Koper zal ervoor zorgen dat:
a) de producten (mits ze voldoen aan hun specificaties) geschikt en veilig zijn voor het beoogde gebruik door koper;
b) de producten op een veilige manier worden verwerkt;
c) containers, verpakkingen, labels, apparatuur en voertuigen, indien geleverd door koper, voldoen aan alle relevante nationale en internationale veiligheidsvoorschriften.
DEEL III – ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DE VERKOOP VAN DEEL III- APPARATUUR
Omdat orders voor Deel III-apparatuur door Xxxxxx als 'projecten' worden behandeld, zijn, als de Koper Deel III-apparatuur van Xxxxxx koopt, de volgende bepalingen alleen van toepassing (behalve zoals hieronder uitdrukkelijk gespecificeerd) met betrekking tot de verkoop door Cytiva van dergelijke Deel III-apparatuur, naast de bepalingen van de delen I en II
36 Betalingsmijlpalen en kredietbrieven
36.1 Indien het contract de verkoop en aankoop van Deel III-apparatuur omvat, zal Cytiva, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in het contract, de volgende facturen uitgeven voor de contractprijs:
a) 50% bij uitgifte van de orderbevestiging;
b) 40% bij afgifte van Xxxxxx'x kennisgeving aan koper dat de Deel III-apparatuur of het grootste deel daarvan gereed is voor verzending; en
c) 10% bij overname.
36.3 Als een door het contract vereiste kredietbrief die voldoet aan Deel 36.2 niet binnen dertig (30) dagen na de datum van de orderbevestiging door Xxxxxx is ontvangen en geaccepteerd, kan Xxxxxx zijn uitvoering onder het contract opschorten totdat een conforme kredietbrief is ontvangen. Alle overeengekomen serviceregelingen zullen als gevolg van een dergelijke opschorting onderhevig zijn aan een redelijke verlenging. Indien een dergelijke kredietbrief niet binnen zestig
(60) dagen na de datum van de orderbevestiging wordt ontvangen en aanvaard, kan Xxxxxx het contract met onmiddellijke ingang beëindigen middels een schriftelijke kennisgeving, zonder dat Xxxxxx enige aansprakelijkheid ten laste kan worden gelegd.
37 Wijzigingsorders
37.1 Elk der partijen kan van tijd tot tijd een wijziging van de specificaties of de reikwijdte van de Deel III-apparatuur aanvragen, welke alleen van kracht wordt door een schriftelijke order die is goedgekeurd en uitgevoerd door beide partijen (“wijzigingsorder”). De verzoekende partij zal een concept wijzigingsorder verstrekken waarin de aard van en de reden voor de voorgestelde wijziging worden gespecificeerd en Cytiva zal (in zijn concept wijzigingsorder of in reactie op de concept wijzigingsorder van koper) alle extra kosten en andere gevolgen in verband met de voorgestelde wijziging kenbaar maken ( inclusief eventuele wijzigingen in leverings- en/of installatiedata). Wijzigingsopdrachten worden gezamenlijk beoordeeld en overeengekomen en mogen door geen van beide partijen op onredelijke gronden worden afgewezen. Xxxxxx is niet verplicht om werkzaamheden onder een wijzigingsopdracht aan te vangen totdat de
wijzigingsopdracht door beide partijen is uitgevoerd. Geen der partijen mag een wijziging afwijzen die nodig is om naleving van de toepasselijke wetgeving te waarborgen.
37.2 Wijzigingsopdrachten worden als volgt door Cytiva gefactureerd en door koper betaald: Indien de totale financiële impact van de wijzigingsopdracht lager is dan of gelijk is aan het equivalent van US $ 200.000, wordt deze afzonderlijk door Cytiva gefactureerd bij uitvoering van de wijzigingsopdracht door beide partijen. Indien de totale financiële impact van de wijzigingsopdracht meer dan US $
200.000 bedraagt, kan Cytiva als volgt facturen indienen:
a) 50% van de totale overeengekomen wijzigingsopdrachtprijs bij uitvoering van de wijzigingsopdracht; en,
b) 50% van de totale overeengekomen prijs van de wijzigingsorder bij afgifte van Xxxxxx'x kennisgeving aan koper dat de Deel III-apparatuur of het grootste deel daarvan gereed is voor verzending.
37.3 Elk verzoek van koper om het leverings- of factuuradres te wijzigen na uitgifte van de orderbevestiging is onderhevig aan discretionaire administratiekosten van 1% van de prijs van de Deel III-apparatuur, tot een maximum van US $ 10.000 (of een equivalent hiervan), evenals eventuele aanvullende belastingen, invoerrechten en andere bijbehorende kosten.
38 Beëindigings-/Annuleringskosten
38.1 Indien het contract geheel of gedeeltelijk wordt beëindigd of geannuleerd en (anders dan beëindiging van het contract door koper op grond van 19.2) hoe dan ook zodanig dat een of meer items van Deel III-apparatuur niet worden geleverd (een "belastbaar feit"), dan is, onverminderd eventuele andere rechten die Cytiva kan hebben op grond van het contract of de toepasselijke wetgeving, het volgende van toepassing: (i) alle reeds betaalde bedragen met betrekking tot de relevante Deel III-apparatuur voorafgaand aan de datum van het belastbare feit zullen niet-restitueerbaar zijn en (ii) koper zal (tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen door Xxxxxx en alleen voor zover niet reeds gedekt door een eerdere mijlpaalbetaling aan Cytiva) aan Xxxxxx, als een schuld en op verzoek, een bedrag betalen dat gelijk staat aan:
a) 30% van de prijs toe te schrijven aan de betreffende Deel III-apparatuur als het belastbare feit plaatsvindt voordat materialen worden vrijgegeven om te kopen; of
b) 60% van de prijs toe te schrijven aan de betreffende Deel III-apparatuur als het belastbare feit plaatsvindt nadat materialen worden vrijgegeven om te kopen maar voordat de productie start; of
c) 80% van de prijs toe te schrijven aan de betreffende Deel III-apparatuur als het belastbare feit plaatsvindt na de start van de productie maar voordat de Deel III- apparatuur gereed is voor de FAT (indien van toepassing) of verzending; of
d) 100% van de prijs toe te schrijven aan de betreffende Deel III-apparatuur als het belastbare feit plaatsvindt nadat de Deel III-apparatuur gereed is voor de FAT (indien van toepassing) of verzending,
minus (indien van toepassing) het deel van de prijs dat door koper aan Xxxxxx is betaald voorafgaand aan het belastbare feit dat specifiek betrekking heeft op de betreffende Deel III-apparatuur.
38.2 Alle ingehouden en/of verschuldigde bedragen onder 38.1 worden beschouwd als schadevergoeding berekend als een echte voorgaande schatting van het verlies van Cytiva.
DEEL IV – ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DE VERKOOP VAN CELKWEEKPRODUCTEN
Indien koper celkweekproducten van Cytiva koopt, zijn de volgende bepalingen alleen van toepassing met betrekking tot Xxxxxx’x verkoop van dergelijke celkweekproducten naast de bepalingen van Deel I en II
39 Serumproducten
39.1 Cytiva test serumproducten op de aanwezigheid van virussen en andere verontreinigingen in overeenstemming met vastgestelde normen en geeft bij elk product een analysecertificaat af. Ervan uitgaande dat dergelijke producten voldoen aan de relevante vrijgavecriteria in de toepasselijke specificaties, is Xxxxxx niet aansprakelijk voor de aanwezigheid van virussen en/of andere verontreinigingen.
DEEL V – ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DE VERKOOP VAN REPARATIE- EN ONDERHOUDSSERVICES
Indien koper reparatie- en onderhoudsservices van Cytiva aankoopt, zijn de volgende bepalingen alleen van toepassing met betrekking tot Cytiva’s verkoop van dergelijke reparatie- en onderhoudsservices naast de bepalingen van Deel I
40 Reparatie- en onderhoudsservicepakketten
40.1 Cytiva biedt verschillende servicepakketten aan (waaronder ‘Serviceovereenkomsten’ en ‘Verlengde garanties’) waarvoor het (meestal jaarlijks) een vergoeding in rekening brengt voor het leveren van reparatie-, onderhouds- en/of ondersteuningsservices, met betrekking tot apparatuur waarvan is vastgesteld dat deze door een dergelijk pakket wordt gedekt (“gedekte apparatuur”), bedoeld om koper te ondersteunen bij het functioneren
van de gedekte apparatuur in overeenstemming met zijn specificaties gedurende de periode van de dekking (“servicepakketten”).
40.2 Behoudens Deel 41.1, kan extra apparatuur worden toegevoegd aan een bestaand servicepakket. Indien koper apparatuur wenst toe te voegen aan een bestaand servicepakket, kan een offerte worden aangevraagd bij Cytiva. Een dergelijke toevoeging is gedocumenteerd in een addendum bij de relevante servicepakketdocumentatie.
40.3 De servicepakketdocumentatie specificeert de omvang van de dekking voor elk onderdeel van de gedekte apparatuur (“recht”), evenals de data waarop een dergelijk Recht begint (“startdatum dekking”) en (onder voorbehoud van eerdere beëindiging in overeenstemming met het contract) eindigt (“einddatum dekking”).
41 In aanmerking komende apparatuur
41.1 Alleen apparatuur die op de startdatum Dekking in normale werkende staat verkeert, komt in aanmerking voor dekking door een servicepakket. Om de conditie van de apparatuur vast te stellen, kan een inspectie ter plaatse door een Cytiva-servicemonteur vereist zijn op kosten van koper. En alle reparaties die nodig zijn om de apparatuur weer in normale werkende staat te brengen, moeten worden uitgevoerd vóór de startdatum dekking. Alle werkzaamheden of onderdelen die hiervoor nodig zijn, zijn onderworpen aan de op dat moment geldende standaard servicekosten van Cytiva. Cytiva is niet verplicht om reparatie- en onderhoudsservices te verlenen met betrekking tot apparatuur die is verplaatst van de oorspronkelijk geïdentificeerde locatie zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxx. Kosten in verband met verplaatsing en herinstallatie van apparatuur vallen niet onder servicepakketten en zijn voor rekening van koper. De servicemonteurs van Cytiva zijn beschikbaar om toezicht te houden op de verplaatsing van apparatuur tegen de standaard servicekosten van Cytiva.
42 Serviceaanvragen, respons en planning
42.1 koper moet Xxxxxx verzoeken om reparatie- en onderhoudsservices te verlenen door contact op te nemen met Xxxxxx via de middelen vermeld op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xx, door te bellen of een e-mail te sturen naar het serviceteam van Xxxxxx, of door een verzoek in te dienen via ‘My Equipment’ op xxxxxx.xxx, met (in elk geval) vermelding van het volgende: (i) het serienummer van de apparatuur; (ii) details van de storing in de apparatuur; en (iii) de exacte locatie van de apparatuur. Reparatie- en onderhoudsservices zijn beschikbaar tijdens de normale kantooruren van Cytiva van maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van feestdagen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
42.2 Cytiva zal in zakelijk opzicht al het redelijke doen om te beginnen met het leveren van de gevraagde reparatie- en onderhoudsservices binnen de tijd die uitdrukkelijk met koper is overeengekomen (inclusief in het Recht), maar is niet aansprakelijk voor eventuele verliezen de koper lijdt met betrekking tot een storing of vertraging op dit punt.
42.3 Cytiva zal alle PM- en/of kalibratiebezoeken inplannen in overleg met koper en koper zal de relevante apparatuur redelijkerwijs beschikbaar stellen voor dergelijke doeleinden. Indien het PM en/of Kalibratiebezoek niet kan worden gepland omdat koper een geplande datum niet bevestigt of de relevante apparatuur niet beschikbaar stelt vóór de Einddatum Dekking, is Cytiva niet verplicht om het PM of Kalibratiebezoek uit te voeren na de Einddatum Dekking of daarvoor enige restitutie te verlenen. Alle PM’s en/of kalibratiebezoeken zullen worden uitgevoerd volgens de standaard Cytiva-protocollen en -documentatie, tenzij formeel schriftelijk anders is overeengekomen.
43 Diagnose en reparatie
43.1 Indien zulks valt onder het Recht, zal Xxxxxx fouten in gedekte apparatuur die door koper zijn gemeld diagnosticeren en in zakelijk opzicht al het redelijke doen om deze onmiddellijk te verhelpen. Waar mogelijk zullen dergelijke services worden uitgevoerd op de locatie van koper.
43.2 Defecte onderdelen zullen indien nodig door Cytiva worden vervangen op kosten van koper, tenzij dergelijke onderdelen worden gedekt door het Recht op de gedekte apparatuur. Dergelijke vervangen onderdelen worden eigendom van Cytiva.
43.3 Onderdelen geleverd door Xxxxxx bij levering van de reparatie- en onderhoudsservices (en gedekt door het recht op de gedekte apparatuur) vallen onder de garantie volgens de voorwaarden van Deel 12.2, met dien verstande dat de garantieperiode negentig (90) dagen zal bedragen vanaf de vervangingsdatum. Dit heeft geen invloed op de dekking van de relevante gedekte apparatuur (inclusief de onderdelen die worden geleverd zoals beschreven in het voorgaande) onder 12.3, of enig toepasselijk servicepakket.
44 PM-onderdelen
44.1 Voor zover een PM voor de toepasselijke apparatuur een PM-onderde(e)l(en) vereist, is (zijn) dergelijk onderde(e)l(en) inbegrepen zonder extra kosten voor koper. Voor alle duidelijkheid: Xxxxxx heeft naar eigen goeddunken het recht om PM-onderdelen in rekening te brengen die nodig zijn tijdens ongeplande reparatie- en onderhoudssituaties naast de PM-onderdelen die tijdens PM- bezoeken worden geleverd.
44.2 Als koper gedekte apparatuur heeft met een Recht dat geen PM of PM- onderde(e)l(en) omvat, raadt Cytiva koper aan om reserveonderdelen die nodig zijn voor het uitvoeren van preventief onderhoud in diens relevante vestigingen op te slaan.
45 Uitsluitingen
45.1 Servicepakketten omvatten geen dekking van een van de volgende zaken (en Cytiva heeft het recht om koper zijn standaardtarieven in rekening te brengen voor onderdelen en arbeid daarmee verband houdend): (i) Storingen in de apparatuur veroorzaakt doordat koper de omgevings- en andere voorwaarden die vereist zijn in de documentatie van de apparatuur niet handhaaft of gebruik maakt van verbruiksgoederen, artikelen en/of reserveonderdelen die niet zijn vervaardigd of schriftelijk zijn goedgekeurd door Xxxxxx en/of enig onderhoud of service heeft laten uitvoeren door een andere partij dan de vertegenwoordigers van Cytiva; (ii) Updates, upgrades of wijzigingen van apparatuur, behalve waar dit door Xxxxxx als een veiligheidsvereiste wordt beschouwd; (iii) Routinematige zorg en onderhoud (inclusief vervanging van slijtagedelen) die door koper moeten worden uitgevoerd, zoals beschreven in de instructiehandleidingen die bij de apparatuur worden geleverd; (iv) Onderhoud of reparatie van andere apparatuur dan de gedekte apparatuur; (v) Vervanging van reserveonderdelen na openen (tenzij ze defect zijn); (vi) Vervanging van accessoires, koeleenheden,
46 Wijziging en beëindiging van de dekking
46.1 Een servicepakket mag alleen worden gewijzigd met wederzijdse schriftelijke toestemming van Xxxxxx en koper (“Wijziging”), bijvoorbeeld om dekking toe te voegen voor nieuwe apparatuur die door koper bij Cytiva is gekocht of, onder voorbehoud van een kennisgeving door koper van niet minder dan dertig (30) dagen, om de dekking voor een of meer apparatuuritems op te zeggen.
46.2 Indien Cytiva niet in staat is om reparatie- en onderhoudsservices te verlenen met betrekking tot gedekte apparatuur onder een servicepakket aangeduid als een ‘LimitedCare Service Agreement’ of ‘LimitedCare Plus Service Agreement’ (of een ander servicepakket met betrekking tot uit productie genomen apparatuur) wegens een gebrek aan te leveren reserveonderdelen, kan Cytiva deze dekking met onmiddellijke ingang beëindigen.
46.3 In het geval van een Wijziging die de dekking van een apparatuuritem onder een servicepakket beëindigt, zal koper Cytiva onmiddellijk betalen voor de services die daadwerkelijk onder dat Pakket zijn uitgevoerd, inclusief PM en correctief onderhoud, in overeenstemming met Xxxxxx’x catalogusprijzen voor dergelijke services en daadwerkelijke kosten en onkosten die binnen de grenzen der redelijkheid zijn gemaakt voor het onderhoud van dergelijke apparatuur voorafgaand aan de datum van een dergelijke beëindiging plus (behalve in het geval van beëindiging door Cytiva) 65% van de kosten met betrekking tot dergelijke apparatuur onder het relevante servicepakket die verschuldigd zouden zijn geweest met betrekking tot de periode na een dergelijke beëindiging. Cytiva zal alle door koper verrichte betalingen boven dit bedrag (bijv. via vooruitbetalingen) binnen dertig (30) dagen na de datum van een dergelijke beëindiging op de rekening van koper crediteren voor gebruik bij de aankoop van Cytiva-producten of -services.
46.4 Alle ‘FlexUren’ die deel uitmaken van een servicepakket vervallen na twaalf (12) maanden en er vindt geen restitutie plaats voor ongebruikte ‘FlexUren’.
46.5 Dekking onder servicepakketten is niet overdraagbaar en eindigt automatisch bij de overdracht of verkoop door koper van apparatuur die, direct voorafgaand aan een dergelijke overdracht of verkoop, gedekte apparatuur was.