Algemeen deel
Algemeen deel
Artikel 1. Definities
1. Synthra: Synthra B.V., gevestigd te Rotterdam, en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 52465217.
2. Opdrachtgever: de natuurlijk persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf en/of rechtspersoon die een aanbieding van Synthra tot het verlenen van Diensten heeft geaccepteerd of anderszins hiertoe aan Synthra opdracht heeft verstrekt.
3. Aanbieding: een door Synthra schriftelijk gedaan voorstel om, in samenwerking met Opdrachtgever volgens bepaalde methoden, werkwijzen en protocollen, nader te bepalen doelen te realiseren, waarvoor een inschatting van de daarvoor benodigde tijd en middelen is gemaakt op basis van de bij Synthra bekende omstandigheden en/of om gebruik te maken van de dienstverlening van Synthra in de breedste zin van het woord.
4. Dienst(en): iedere dienst op basis van een inspanningsverplichting waartoe Synthra zich verbindt op grond van een Overeenkomst.
5. Overeenkomst: een overeenkomst tussen Opdrachtgever en Synthra voor het leveren van een of meerdere Dienst(en).
6. Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden van Synthra.
7. Software: de door Synthra of haar licentiegevers aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde software, waaronder begrepen Symbios.
8. Procesbeschrijving: het document waarin de werkwijze en bijkomende processen van Synthra beschreven staan en welk document onderdeel uitmaakt voor de Overeenkomst.
Artikel 2. Aanbieding en overeenkomst
1. Een Overeenkomst wordt schriftelijk tussen partijen bevestigd en omschrijft in elk geval de aard en inhoud van de door Synthra te leveren Diensten, de (eventuele) tijdspanne waarin deze worden verleend en de omvang van de vergoeding daarvan door Opdrachtgever. Voor de nadere beschrijving van de overeengekomen Diensten wordt verwezen naar de Overeenkomst en betreffende protocollen, waaronder begrepen maar niet uitsluitend de Procesbeschrijving die, indien van toepassing, aan Opdrachtgever worden verstrekt. Deze gelden als aanvulling op en als nadere uitwerking van deze Algemene Voorwaarden en maken net als deze Algemene Voorwaarden deel uit van de Overeenkomst., tenzij hiervan met wederzijdse schriftelijk bevestigde instemming van partijen geheel of ten dele is afgeweken. De afwijkingen worden als onderdeel van de Overeenkomst beschouwd.
2. Een Aanbieding is vrijblijvend totdat deze door Opdrachtgever is geaccepteerd.
Artikel 3. Toepasselijkheid
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Aanbiedingen van Synthra. Eventuele aanvullende
Overeenkomsten die Opdrachtgever sluit met Synthra zullen eveneens onderworpen zijn aan deze Algemene Voorwaarden, ook indien Synthra voor of tijdens het sluiten van deze Overeenkomsten niet nadrukkelijk verwijst naar de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden.
2. Deze Algemene Voorwaarden bestaan uit een algemeen deel en aanvullend deel. Indien bepalingen uit het aanvullende deel tegenstrijdig zijn met het algemene deel zullen de bepalingen uit het aanvullende deel voor gaan.
3. In geval van tegenstrijdigheid tussen een bepaling in de Overeenkomst en een bepaling in deze Algemene Voorwaarden, gaat de bepaling in de Overeenkomst voor.
4. Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Synthra en Opdrachtgever zullen in dat geval in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.
Artikel 4. Totstandkoming van een overeenkomst
1. De Overeenkomst komt tot stand door een schriftelijke aanvaarding door Opdrachtgever van een door Synthra uitgebrachte Aanbieding of door acceptatie door Synthra van een door de Opdrachtgever verstrekte opdracht.
2. De Overeenkomst kan gericht zijn op het uitvoeren van één of meerdere Diensten voor Opdrachtgever.
Artikel 5. Kosten en betaling
1. Opdrachtgever is de vergoeding verschuldigd zoals overeengekomen in de Overeenkomst.
2. Zowel een door Synthra gedane Aanbieding als de Overeenkomst zijn gebaseerd op de omstandigheden bij Opdrachtgever en op de relevante maatschappelijke omgevingsfactoren, als wetgeving, zoals die bij Synthra bekend waren op de in de Aanbieding of Overeenkomt genoemde datum.
3. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat de omstandigheden anders zijn dan werd aangenomen, waardoor het wenselijk is dat voor het bereiken van het beoogde resultaat méér of andere Diensten worden uitgevoerd dan op basis van de Overeenkomst, zal Synthra voor het meerdere, opnieuw een aanbieding doen alvorens de aanvullende Diensten uit te voeren.
4. Alle vergoedingen, zoals honoraria, reiskosten en andere bedragen zijn exclusief omzetbelasting., en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
5. De door Synthra in de Overeenkomst genoemde bedragen worden jaarlijks aan het begin van elk kalender geindexeerd. Aanpassing van omzetbelasting en andere heffingen die van rechtswege verschuldigd worden, zijn direct verschuldigd.
6. Tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst, zal Synthra de door Opdrachtgever verschuldigde vergoeding steeds aan het einde van een kalendermaand, factureren met verantwoording van de geleverde Diensten, voor zover dit niet
volgt uit de Overeenkomst. Deze factuur zal door Opdrachtgever worden betaald binnen 30 dagen na de factuurdatum.
7. Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot opschorting van enige betaling of tot het verrekenen van (gepretendeerde) vorderingen op Synthra.
8. Synthra is niet aansprakelijk voor eventuele schade die Opdrachtgever als gevolg van het opschorten van de uitvoering van de overeenkomst mocht lijden.
Artikel 6. Uitvoering dienstverlening en algemene verplichtingen
1. De dienstverlening door Synthra is een inspanningsverplichting.
2. Synthra zal haar Diensten zo goed mogelijk uitvoeren overeenkomstig de eisen van vakbekwaamheid die daaraan redelijkerwijs kunnen worden gesteld.
3. Synthra zal de dienstverleners naar wie zij verwijst in het kader van interventies zorgvuldig selecteren, maar is niet verantwoordelijk voor de aard, werkwijze en kwaliteit van de uitvoering van de diensten of werkzaamheden van deze derden. Deze derden hebben niet te gelden als hulppersonen van Synthra.
4. Synthra is gerechtigd de uitvoering van Diensten aan derden over te dragen, maar Synthra blijft dan verantwoordelijk voor de aard, werkwijze en kwaliteit van de uitvoering van de Diensten door deze derden. Dit is onverminderd ook het geval indien medewerkers van andere organisaties (inleenkrachten), Diensten en/of werkzaamheden uitvoeren binnen het kader van de Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Synthra.
5. Opdrachtgever zal Synthra steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens en inlichtingen verstrekken en alle medewerking verlenen.
Indien voornoemde gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Synthra zijn gesteld, waardoor Synthra de Diensten niet of niet tijdig, of niet volgens de door Synthra gehanteerde normen kan uitvoeren, is Synthra gerechtigd deze op te schorten totdat de gevraagde gegevens beschikbaar zijn gekomen.
Hetzelfde geldt in geval werknemers van Opdrachtgever niet of niet tijdig op gemaakte afspraken verschijnen.
6. In geval van opschorting door Synthra blijft Opdrachtgever de overeengekomen vergoeding voor Diensten onverkort verschuldigd.
7. Opdrachtgever en Synthra dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid.
Artikel 7. Duur en einde van de overeenkomst
1. Tenzij anders overeengekomen wordt een Overeenkomst geacht te zijn aangegaan voor bepaalde tijd en eindigt deze van
rechtswege. De toepasselijkheid van artikel 7:408 lid 1 BW is uitgesloten.
2. Onverminderd diens ontbindingsrecht op grond van de wet heeft Synthra in ieder geval het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden in het geval:
• Opdrachtgever (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, dit voor Opdrachtgever wordt aangevraagd of Opdrachtgever (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend;
• Opdrachtgever faillissement aanvraagt, faillissement voor Opdrachtgever wordt aangevraagd of Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard;
• (het vermoeden bestaat dat) Opdrachtgever niet aan zijn of haar betalingsverplichting kan voldoen;
• Opdrachtgever handelt in strijd met de openbare orde of de goede zeden, of enige uit de overeenkomst met Synthra voortvloeiende verplichting;
• Opdrachtgever inbreuk maakt op rechten van derden;
• Opdrachtgever handelt in strijd met redelijke richtlijnen of aanwijzingen van Synthra;
• Opdrachtgever niet reageert op correspondentie per e-mail, telefoon en/of schriftelijk wel al dan niet aangetekend schrijven;
• Bij terugkerende betalingsproblemen;
• Van een andere tekortkoming van Opdrachtgever in de nakoming van de Overeenkomst sprake is, die – indien verzuim niet reeds van rechtswege is ingetreden - niet binnen 30 (dertig) dagen na een schriftelijke in gebreke stelling van Synthra door opdrachtgever is gezuiverd.
4. Synthra heeft het recht de Overeenkomst te allen tijde op te zeggen. De toepasselijkheid van artikel 7:408 lid 2 BW is uitgesloten.
5. Synthra zal bij opzegging of ontbinding van de Overeenkomst, nimmer tot enige schadevergoeding aan Opdrachtgever zijn gehouden.
6. Partijen komen overeen dat de reeds geleverde prestaties onder de Overeenkomst en/of de daartegen overstaande betalingsverplichting geen onderwerp zijn van ongedaan making in de zing van artikel 6:271 BW e.v.. Reeds door Synthra gefactureerde bedragen die nog niet door Opdrachtgever zijn betaald blijven onverkort verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
Artikel 8. Aansprakelijkheid Synthra
1. Synthra is verzekerd op haar bedrijfs- of beroepsaansprakelijkheidsverzekering. De aansprakelijkheid van Synthra is beperkt tot het bedrag dat Synthra uit hoofde van deze verzekering(en) uitgekeerd krijgt.
2. Indien, om welke reden dan ook, geen uitkering plaatsvindt op grond van de verzekering(en) van Synthra, dan is de totale aansprakelijkheid van Synthra uit welke hoofde dan ook te allen tijde beperkt tot het door Opdrachtgever betaalde bedrag op grond van de betreffende Overeenkomst. . Indien deOvereenkomst het karakter van een duurovereenkomst heeft, is de aansprakelijkheid beperkt tot het door Opdrachtgever aan Synthra betaalde bedrag gedurende de laatste zes maanden voorafgaand aan de datum waarop de tot
aansprakelijkheid leidende gebeurtenis plaatsvond. Een reeks van gebeurtenissen heeft daarbij te gelden als één gebeurtenis.
4. Opdrachtgever vrijwaart Synthra voor alle aanspraken van derden (waaronder begrepen maar niet uitsluitend werknemers van Opdrachtgever) die voortvloeien uit of samenhangen met de een tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst tussen Opdrachtgever en de betreffende derde dan wel anderszins en vergoedt Synthra alle schade die zij dientengevolge lijdt.
5. De toepasselijkheid van artikel 7:407 lid 2 BW is uitgesloten.
6. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Synthra meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Synthra vervalt door het enkele verloop van 24 (vierentwintig) maanden na het ontstaan van de vordering.
7. Synthra is niet aansprakelijk voor door derden aan Opdrachtgever opgelegde sancties dan wel door Opdrachtgever aan werknemers door te betalen loon.
8. Het bepaalde in artikel 8 alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze Algemene Voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Synthra zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.
Artikel 9. Intellectuele eigendomsrechten
1. Alle rechten van intellectuele eigendom op alle in het kader van de Diensten ontwikkelde of ter beschikking gestelde materialen, programmatuur, Software, analyses, ontwerpen, documentatie, adviezen, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Synthra en/of haar licentiegevers.
2. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze Algemene Voorwaarden en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan Opdrachtgever toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet overdraagbaar aan derden en niet sublicentieerbaar. Onder derden wordt in dit artikel ook verstaan eventueel aan Opdrachtgever gelieerde ondernemingen, zoals moeder- of dochter vennootschappen.
3. Synthra is niet verantwoordelijk voor enige informatie/content die Opdrachtgever in de databases en/of servers van Synthra plaatst of aan Synthra ter beschikking stelt of in gebruik geeft. Opdrachtgever vrijwaart Synthra tegen alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of samenhangen met de bewering dat het beschikbaar stellen, in gebruik geven of plaatsen, inbreuk maakt op enig recht van een derde en vergoedt Synthra alle schade die zij dientengevolge lijdt.
4. De aansprakelijkheid van Synthra wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten is uitdrukkelijk uitgesloten.
5. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de Software, programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen, zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Synthra.
Artikel 10. Persoonsgegevens
1. Opdrachtgever en Synthra zijn in het kader van de Diensten zelf verantwoordelijk voor de naleving van alle op hen rustende wettelijke verplichtingen voor de verwerking van persoonsgegevens, waaronder begrepen maar niet uitsluitend de algemene verordening gegevensbescherming (AVG) en de uitvoeringswet AVG (UAVG).
2. Indien Synthra in het kader van de Diensten op enige wijze de beschikking krijgt over persoonsgegevens zal Synthra deze conform deze wettelijke regelgeving verwerken.
4. Opdrachtgever vrijwaart Synthra voor aanspraken van derden die voortvloeien uit of samenhangen met het niet naleven van of het niet verwerken van persoonsgegevens in overeenstemming met de deze geldende wet- en regelgeving en vergoedt Synthra alle schade die zij dientengevolge lijdt.
Artikel 11. Toepasselijk recht en geschil
1. Op deze Algemene Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met de Overeenkomst of de uitvoering daarvan, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de Rechtbank Rotterdam, locatie Rotterdam.
Aanvullende voorwaarden Software
Artikel 12. Software
1. Naast het algemene deel van deze Algemene Voorwaarden zijn deze aanvullende voorwaarden en de Procesbeschrijving van toepassing op de door Synthra ter beschikking gestelde Software en de door middel van deze Software te leveren Diensten.
2. De door Synthra gehanteerde Procesbeschrijving is van toepassing op de levering en/of ter beschikking stelling van software indien Synthra en opdrachtgever dit bij het sluiten van de overeenkomst overeenkomen.
3. Zodra door Opdrachtgever aan de in Procesbeschrijving opgenomen eisen voldoet, waaronder het begrepen maar niet uitsluitend het afnemen van programmatuur van derden, zal Syntra de Software binnen redelijke termijn na de totstandkoming van de Overeenkomst op afstand ter beschikking stellen aan Opdrachtgever en deze beschikbaar houden via het internet. Aan Opdrachtgever zal geen fysieke drager van de Software worden verstrekt.
4. Opdrachtgever erkent dat de Synthra bij het leveren van de Diensten door middel van de Software gebruik maakt van derden. Synthra staat niet in voor en is niet aansprakelijk voor het handelen of nalaten van deze derden.
4. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Software ter beschikking te stellen of te laten gebruiken door derden van buiten haar organisatie zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Synthra.
Artikel 13. Wijzigingen in de Software
1. Synthra heeft het recht:
• de inhoud en/of de omvang van de door middel van de Software te leveren Diensten te wijzigen. In het geval deze wijziging(en) tot een verandering van bij Opdrachtgever geldende procedures leidt, zal Synthra Opdrachtgever hierover tijdig informeren. Eventuele kosten van deze wijziging(en) komen voor rekening van Opdrachtgever;
• de Diensten voort te zetten met een gewijzigde versie of nieuwe versie van de Software. In dat geval heeft Synthra niet de verplichting de specifiek voor Opdrachtgever van toepassing zijnde eigenschappen of functionaliteiten te behouden, te wijzigen of toe te voegen; en
• de Software tijdelijk geheel of gedeeltelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud, waarbij Synthra ernaar streeft dit zo veel mogelijk buiten kantoortijden te laten plaatsvinden.
2. Synthra streeft ernaar de Software up-to-date te houden, maar staat niet ervoor in dat de Software tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in toepasselijke wet- en regelgeving.
Artikel 14. Fouten in de Software
1. Synthra streeft ernaar fouten in de Software te repareren, maar staat niet ervoor in dat de door middel van de Software geleverde Diensten foutloos zijn en de Software zonder onderbrekingen functioneert.
2. Synthra heeft het recht het herstel van de gebreken uit te stellen totdat een nieuwe versie van de Software in gebruik wordt genomen.
3. Opdrachtgever zal de op basis van de door Synthra verstrekte
Informatie maatregelen treffen ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen en gebreken in door middel van de Software geleverde Diensten.
4. Behoudens indien uitdrukkelijk anders overeengekomen in de Overeenkomst, is Synthra niet gehouden Diensten te verrichten ten aanzien van de back-up, uitwijk en/of herstel van gegevens. In geen geval is Synthra gehouden tot of aansprakelijk voor het herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.
Artikel 15. Verwerking persoonsgegevens
1. Opdrachtgever garandeert dat is voldaan aan alle vereisten voor de rechtmatige verwerking van de persoonsgegevens die door Opdrachtgever worden ingevoerd in of via de Software.
2. Onverminderd het bepaalde in de Algemene Voorwaarden ligt de volledige verantwoordelijkheid voor de persoonsgegevens die middels het gebruik van de door Synthra ter beschikking gestelde software door Opdrachtgever worden verwerkt bij Opdrachtgever.
3. De gegevens die door Opdrachtgever met behulp van de Software zijn vastgelegd zijn eigendom van Opdrachtgever.
4 Opdrachtgever blijft als verwerkingsverantwoordelijke voor de verwerking van persoonsgegevens medeverantwoordelijk.
5. Indien Opdrachtgever persoonsgegevens aan Synthra beschikbaar stelt die noodzakelijk zijn voor een deugdelijke
ervoor in dat de persoonsgegevens niet onrechtmatig zijn verkregen en geen inbreuk maken op rechten van derden.
6. Opdrachtgever vrijwaart Synthra tegen alle rechtsvordering van derden in verband met persoonsgegevens of de verwerking daarvan door of namens Opdrachtgever en vergoedt Synthra alle schade die zij dientengevolgen lijdt.
6. Indien Synthra technische ondersteuning biedt voor de verwerking van persoonsgegevens zal Synthra alle mogelijke maatregelen treffen om de persoonsgegevens adequaat te beveiligen. Synthra staat echter niet ervoor in dat deze beveiliging onder alle omstandigheden toereikend zal zijn. Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen zal de beveiliging van de persoonsgegevens voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand der techniek, de gevoeligheid van de persoonsgegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, redelijk is.
7. Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten is Synthra gerechtigd Opdrachtgever toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen. Synthra is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes te wijzigen. Opdrachtgever behandelt de toegangs- en identificatiecodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. Synthra is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes wordt gemaakt.