STATUTENWIJZIGING/20203615.01/1/EHY

-1-

Xxxxx, negen december tweeduizend twintig, verscheen voor mij, xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, notaris gevestigd te Leiden:

xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, geboren te 's-Gravenhage op dertien november negentienhonderdtachtig, werkzaam op het notariskantoor TeekensKarstens, gedomicilieerd

Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, te dezen handelend als gemachtigde van de bestuursvergadering van:

Stichting Gemiva-SVG Groep, een stichting, gevestigd te Gouda, xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx _ 0 x, 0000 XX Xxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 41174469, hierna ook te noemen: de "Stichting".

De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde als volgt:

- de statuten van de Stichting zijn laatstelijk gewijzigd bij akte houdende integrale statutenwijziging op achtentwintig mei tweeduizend achttien verleden voor mr. H.L.J. Kamps, notaris gevestigd te Leiden;

- de statuten van de Stichting zijn nadien niet meer gewijzigd;

- in de vergadering van de raad van toezicht van de Stichting gehouden per online verbinding in verband met Covid-19 op drieëntwintig november tweeduizend twintig is met inachtneming van alle wettelijke en statutaire voorschriften besloten de statuten van _ de Stichting partieel te wijzigen en opnieuw vast te stellen, van welk besluit blijkt uit het aan deze akte te hechten uittreksel van de notulen van die vergadering (Bijlage);

- in laatstbedoelde vergadering heeft de vergadering ieder van de bestuurders, alsmede iedere (kandidaat-)notaris, notarieel medewerker en secretaresse, werkzaam ten kantore van TeekensKarstens Notarissen B.V. te Leiden gemachtigd om ter realisering van voormelde statutenwijziging alles te doen wat wenselijk of nodig is, waaronder begrepen _ het verlijden van de notariële akte, van xxxx besluit eveneens blijkt uit genoemde

notulen.

De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde ter uitvoering van gemeld besluit bij _ deze:

- artikel 2 lid 9 toe te voegen aan de statuten van de Stichting, waardoor het huidge artikel _ 2 lid 9 wordt gewijzigd in artikel 2 lid 10;

- artikel 4 lid 1 van de statuten van de Stichting te wijziging;

- artikel 10 lid 1 en artikel 10 lid 5 van de statuten van de Stichting te wijzigen,

- artikel 11 lid 7 toe te voegen aan de statuten van de Stichting, waardoor het huidige artikel 11 lid 7 en lid 8 worden gewijzigd in de leden 8 en 9, en

-2-

- artikel 16 lid 6 van de statuten van de Stichting te wijzigen;

en opnieuw vast te stellen, zodat de bovenstaande artikelen als volgt komen te luiden:

Statuten

Doel en middelen Artikel 2

9. De Stichting mag enkel een deelneming verwerven en/of houden in of een lening verstrekken aan een rechtspersoon die werkzaamheden verricht op het terrein van de zorg_ of het algemeen maatschappelijk belang, dan wel daarnan ondersteunend zijn.

10. De geldmiddelen van de Stichting worden verkregen door:

a. vergoedingen voor diensten die geleverd worden op basis van de Wet langdurig zorg, de Wet op de maatschappelijke ondersteuning 2015, de Jeugdwet of enige gewijzigde, aanvullende of andere wet die nu en in de toekomst de aanspraken van burgers op zorg regelt;

b. bijdragen van andere organisaties voor verleende diensten;

c. bijdragen van gebruikers van de dienstverlening van de Stichting;

d. erfenissen, legaten, schenkingen, vrijwillige bijdragen en dergelijke;

e. uitkeringen, premies, subsidies uit sociale of andere fondsen;

f. alle overige op wettige wijze verkregen geldmiddelen.

Erfenissen kunnen uitsluitend worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving.

Bestuur, samenstelling en toezicht op het bestuur Artikel 4

1. De Stichting wordt bestuurd door de Raad van Bestuur onder toezicht van de Raad van Toezicht. De Raad van Bestuur bestaat uit een door de Raad van Toezicht te bepalen aantal natuurlijke personen, doch ten minste twee.

Artikel 10

1. De Raad van Toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Stichting en de met de Stichting verbonden instellingen. De Raad van Toezicht houdt tevens toezicht op de doelrealisatie en winstbestemmingseis van de Stichting.

5. De Raad van Toezicht benoemt en ontslaat de registeraccountant nadat de Raad van Bestuur in staat is gesteld hierover advies uit te brengen.

Artikel 11

7. Als de raad van toezicht daartoe besluit, kunnen leden van de raad van toezicht hun

-3-

vergaderrechten uitoefenen via een elektronisch communicatiemiddel.

Het lid van de raad van toezicht dat op deze wijze aan de vergadering deelneemt, moet minimaal via het elektronisch communicatiemiddel:

- kunnen worden geïdentificeerd;

- rechtstreeks kunnen kennisnemen van de beraadslagingen in de vergaderingen en in _ de vergadering het woord kunnen voeren;

- het stemrecht kunnen uitoefenen.

De raad van toezicht kan verdere voorwaarden stellen aan het gebruik van het

elektronisch communicatiemiddel. Als verdere voorwaarden worden gesteld, worden deze _ bij de oproeping tot de vergadering bekend gemaakt.

Het lid van de raad van toezicht dat via een elektronisch communicatiemiddel aan een vergadering deelneemt, geldt als in de vergadering aanwezig.

8. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden bijgewoond door de leden van de Raad van Bestuur, tenzij de Raad van Toezicht de wens te kennen geeft zonder de Raad van Bestuur te willen vergaderen.

9. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden, welke in dezelfde vergadering of in de volgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door _ de voorzitter van de vergadering, alsmede door degene die de notulen gehouden heeft, worden ondertekend. In de notulen wordt tevens vermeld welke leden van de Raad van Toezicht op de vergadering aanwezig zijn geweest.

Ontbinding Artikel 16

6. Indien de Stichting kwalificeert als fiscaal erkende algemeen nut beogende instelling, wordt een eventueel batig saldo uitsluitend aangewend ten bate van een door de raad van bestuur, na goedkeuring van raad van toezicht aan te wijzen fiscaal erkende algemeen nut_

beogende instelling met een gelijksoortige doelstelling dan wel aan een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt en die een gelijksoortige doelstelling heeft. Deze aan te wijzen algemeen nut beogende instelling zal tevens een succesvol beroep moeten doen op de zorgvrijstelling van artikel 5, eerste lid, onderdeel c van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 of een daarvoor in de plaats getreden regeling, dan wel het algemeen maatschappelijk belang.

Advies Raad van Bestuur, Ondernemingsraad en Centrale Medezeggenschapsraad

De Raad van Bestuur van de Stichting, de Ondernemingsraad van de Stichting en de Centrale Medezeggenschapsraad van de Stichting hebben conform artikel 14 lid 4 van de statuten

-4-

schriftelijk advies uitgebracht over de statutenwijziging, althans zijn daartoe op behoorlijke wijze door de Raad van Toezicht in de gelegenheid gesteld, waarvan blijkt uit notulen, welke aan deze akte zullen worden gehecht.

Machtiging

Van de bevoegdheid van de verschenen persoon blijkt uit het eerder genoemde uittreksel van de notulen.

Domiciliekeuze

Te dezer zake wordt domicilie gekozen ten kantore van de notaris, bewaarder van deze akte.

Slot

Waarvan akte, verleden te Leiden op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen persoon is aan mij, notaris, bekend.

De zakelijke inhoud van de akte is door mij, notaris, aan de verschenen persoon meegedeeld en_ toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard tijdig van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen.

Vervolgens is de akte beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna door de verschenen persoon _ en mij, notaris, om dertien uur nul minuten ondertekend.

Volgt ondertekening.

UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT

De ondergetekende:

xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, notaris gevestigd te Leiden:

verklaart dat hij zich naar beste weten ervan heeft overtuigd,

- dat de statuten van de stichting: Stichting Gemiva-SVG Groep, statutair gevestigd te Gouda, luiden overeenkomstig de aan dit certificaat gehechte tekst;

- dat de statuten laatstelijk zijn gewijzigd bij akte op 9 december 2020, verleden voor mr. H.L.J. Kamps, notaris te Leiden.

Aldus getekend te Leiden op 9 december 2020.

Statuten

Naam, zetel en duur Artikel 1

1. De stichting draagt de naam: Stichting Gemiva-SVG Groep. Zij is gevestigd te Gouda.

2. De verkorte naam van de Stichting luidt: Stichting Gemiva-SVG. Doel en middelen

Artikel 2

1 De Stichting heeft ten doel het verlenen van goede zorg en diensten, in de meest ruime zin des woords, aan mensen met een beperking.

De te verlenen zorg en diensten dienen de cliënten in staat te stellen een eigen leven te leiden in de samenleving, zoals anderen, geaccepteerd door anderen en met anderen.

2. Onder goede zorg en diensten wordt verstaan zorg en diensten van goede kwaliteit die voldoen aan professionele standaarden en eigentijdse kwaliteits- en veiligheidseisen. De behoeftes, wensen, ervaringen en het belang van cliënten in het algemeen staan centraal en zijn richtinggevend voor de te bieden zorg en diensten.

3. Tot het doel van de Stichting behoren met name:

- het samenwerken met en ondersteunen van andere organisaties die zorg en diensten verlenen aan mensen met een beperking;

- het bevorderen van de totstandkoming en handhaving van een volledig pakket aan zorg- en dienstverlening ten behoeve van alle mensen met een beperking die daarvan gebruik willen maken;

- de oprichting of integratie van andere Stichtingen met een gelijk of aanverwant doel;

- het voeren van de administratie en het bieden van andere voorwaardenscheppende functies ten behoeve van de onder haar ressorterende instellingen;

- het alloceren en heralloceren van beschikbare financiële, personele en materiële middelen over de onder haar ressorterende instellingen;

- het exploiteren van de vorenbedoelde instellingen.

4. Tot het doel van de Stichting behoort tevens het (doen) aanbieden van binnen de Stichting ontwikkelde vormen van zorg- en dienstverlening aan personen die in het algemeen niet tot de groepering mensen met een beperking worden gerekend, maar vanwege hun zorgvraag van die vormen wel gebruik zouden willen maken.

5 De Stichting ziet erop toe dat de zorg- en dienstverlening aan een cliënt niet wordt

geweigerd op grond van diens geloofs- of levensovertuiging, ras of nationaliteit.

6. De Stichting beoogt niet het maken van winst.

7 De Stichting tracht haar doel te bereiken door:

a. het (doen) op- en inrichten, alsmede het beheren van instellingen en organisatie onderdelen die zorgdragen voor het verlenen van de zorg en diensten;

b. het voeren van een sociaal beleid dat gericht is op het scheppen van een positief werkklimaat voor werknemers, op ontwikkeling, leermogelijkheden en medezeggenschap en op continuïteit in de werkgelegenheid van alle medewerkers;

c. het samenwerken in (sub-)regionaal verband met organisaties met (aan)verwante doelstelling;

d. het verstrekken van informatie en het geven van voorlichting met betrekking tot de zorg- en dienstverlening en het werk van de Stichting;

e. het verzamelen, bestuderen en beleidsmatig verwerken van gegevens en inlichtingen, gericht op het in stand houden en verbeteren van de zorg- en dienstverlening;

f. het verlenen van diensten op beleidsmatig, organisatorisch, administratief, personeels en civieltechnisch terrein aan andere organisaties die zorg en diensten verlenen;

g. het doeltreffend en doelmatig aanwenden van de voor de zorgverlening beschikbare middelen;

h. het voeren van een actieve dialoog met de relevante belanghebbenden;

i. het gebruik van alle overige wettige middelen welke bijdragen aan het verwezenlijken van de doelstelling.

8. De Stichting hanteert bij het bereiken van haar doelstelling het uitgangspunt dat de zorg- en dienstverlening tot stand komt in dialoog en samenwerking tussen zorgverlener en cliënt, waar nodig samen met zijn verwanten en/of naasten, waarbij zorgverleners handelen in overeenstemming met hun professionele verantwoordelijkheid.

9. De Stichting mag enkel een deelneming verwerven en/of houden in of een lening verstrekken aan een rechtspersoon die werkzaamheden verricht op het terrein van de zorg of het algemeen maatschappelijk belang, dan wel daarnan ondersteunend zijn.

10. De geldmiddelen van de Stichting worden verkregen door:

a. vergoedingen voor diensten die geleverd worden op basis van de Wet langdurige zorg, de Wet op de maatschappelijke ondersteuning 2015, de Jeugdwet of enige

gewijzigde, aanvullende of andere wet die nu en in de toekomst de aanspraken van burgers op zorg regelt;

b. bijdragen van andere organisaties voor verleende diensten;

c. bijdragen van gebruikers van de dienstverlening van de Stichting;

d. erfenissen, legaten, schenkingen, vrijwillige bijdragen en dergelijke;

e. uitkeringen, premies, subsidies uit sociale of andere fondsen;

f. alle overige op wettige wijze verkregen geldmiddelen.

Erfenissen kunnen uitsluitend worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving.

Organen Artikel 3

De Stichting kent als organen:

1. de Raad van Bestuur;

2. de Raad van Toezicht.

Bestuur, samenstelling en toezicht op het bestuur Artikel 4

2. De Raad van Toezicht benoemt, schorsten ontslaat de leden van de Raad van Bestuur en kan aan zijn leden décharge verlenen.

3. De Raad van Toezicht stelt voor de benoeming van een lid van de raad van bestuur een profielschets op.

4. De Raad van Toezicht wint het advies in van de Ondernemingsraad van de Stichting en van de Centrale Medezeggenschapsraad, dan wel het orgaan aan wie dit adviesrecht op grond van de op de Stichting toepasselijke wetgeving wordt toegekend., over elk voornemen tot benoeming of ontslag van een lid van de Raad van Bestuur en volgt daarbij de procedure van artikel 30 van de Wet op de Ondernemingsraden.

5. Lid van de Raad van Bestuur van de Stichting kunnen niet zijn personen die:

a. in drie jaar voorafgaande aan de benoeming lid zijn geweest van de Raad van Toezicht van de Stichting,

b. lid zijn van de Raad van Toezicht van de Stichting of lid zijn van de raad van bestuur of de raad van toezicht van een andere rechtspersoon die binnen het

verzorgingsgebied van de Stichting geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de Stichting verricht, tenzij de andere rechtspersoon als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de Stichting.

6. De Raad van Toezicht kan aan één van de leden van de Raad van Bestuur de titel van voorzitter van de Raad van Bestuur verlenen.

7. De vaststelling van het salaris en de regeling van de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur geschieden door de Raad van Toezicht.

8. Een lid van de Raad van Bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Stichting.

Wanneer alle leden van de Raad van Bestuur een tegenstrijdig belang hebben, wordt het besluit genomen door de Raad van Toezicht.

9. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van de Raad van Bestuur nemen de overblijvende leden of neemt het overblijvende lid het gehele bestuur waar.

10. Bij ontstentenis of belet van het enige lid of alle leden van de Raad van Bestuur benoemt de Raad van Toezicht een waarnemend bestuurder, met dien verstande dat een lid van de Raad van Toezicht niet als zodanig benoemd kan worden.

11. Een lid van de Raad van Bestuur defungeert:

a. door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);

b. doordat hij failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op hem van toepassing wordt verklaard;

c. indien titel 16, titel 19 en/of titel 20 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op hem van toepassing wordt;

d. door ontslag door de rechtbank;

e. indien hij gaat voldoen aan een kwaliteit als bedoeld in lid 5 van dit artikel;

f. door zijn overlijden.

12. De overige regeling van de werkwijze en de besluitvorming van de Raad van Bestuur geschiedt bij door de Raad van Bestuur vast te stellen reglement, dat de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft.

Taken en bevoegdheden van de Raad van Bestuur Artikel 5

1. De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de Stichting en draagt

verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken binnen de Stichting.

2. De Raad van Bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak op het belang van de Stichting op korte en lange termijn, vanuit het perspectief van het realiseren van de maatschappelijke doelstelling van de zorgorganisatie en de centrale positie van de cliënt daarin.

3. De Raad van Bestuur maakt een zorgvuldige en evenwichtige afweging tussen de belangen van de cliënten in het algemeen, de publieke en maatschappelijke belangen, de belangen van medewerkers en de overige in aanmerking komende belangen van interne en externe belanghebbenden.

4. De Raad van Bestuur bespreekt en verantwoordt regelmatig de risicoanalyses en de werking van de risicobeheersingssystemen met de Raad van Toezicht.

5. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig alle informatie die nodig is voor een goede uitoefening van de functie van de Raad van Toezicht.

6. De Raad van Bestuur is, met inachtneming van het hierna in lid 7 sub h bepaalde, bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten tot het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen, het afsluiten van (financiële) derivaten, alsmede het sluiten van overeenkomsten, waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt, of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt.

7. Aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht zijn, onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, onderworpen de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent:

a. de vaststelling van de exploitatie- en investeringsbegroting, het jaarverslag, de jaarrekening en de resultaatbestemming;

b. de uitgifte en verkrijging van schuldbrieven ten laste van de Stichting;

c. de aanvraag van notering of intrekking van de notering van de onder b. bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs;

d. de duurzame, rechtstreekse of middellijke samenwerking met andere rechtspersonen, alsmede verbreking van een zodanige samenwerking indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is;

e. de aanvraag van faillissement of surséance van betaling van de Stichting;

f. Gelijktijdige beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Stichting, of, van het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen dat als zelfstandige of als

samenwerkingsverband werkzaam is voor de Stichting;

g. een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers;

h. het sluiten van overeenkomsten als in lid 6 van dit artikel vermeld;

i. de vaststelling en wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde (strategische) beleidsplannen, dan wel meerjarenplannen;

j. het aangaan van geldleningen boven een door de Raad van Toezicht vast te stellen limiet binnen een bepaalde periode;

k. het voeren van processen, niet zijnde incassoprocessen of processen in kort geding, noch ontslagprocedures van individuele werknemers, noch verweerprocessen;

l. beëindiging van de werkzaamheden van de Stichting of van een substantieel onderdeel daarvan;

m. substantiële wijzigingen in de organisatie van de Stichting, dan wel in de verdeling van de bevoegdheden binnen de Stichting;

n. het verstrekken van een opdracht tot advisering aan een deskundige buiten de Stichting betreffende één der hiervoor bedoelde aangelegenheden;

o. de vaststelling en wijziging van het belanghebbendenbeleid van de Stichting.

8. De Raad van Bestuur bepaalt het beleid voor de dialoog met de (organisaties van) belanghebbenden van de zorgaanbieder en de daarmee verbonden instelling(en) en stelt in dat kader, met goedkeuring van de Raad van Toezicht, vast wie de belanghebbenden zijn en wanneer en op welke wijze vorm en inhoud wordt gegeven aan informatieverschaffing door onder andere het jaarverslag van de Stichting, overleg en raadpleging van de belanghebbenden.

Vertegenwoordiging Artikel 6

1. De Stichting wordt vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur.

De bevoegdheid om de Stichting te vertegenwoordigen komt mede toe aan ieder lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk

2. De Raad van Bestuur kan aan één of meer personen volmacht verlenen om de Stichting te vertegenwoordigen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de Stichting met inachtneming van de grenzen van zijn volmacht.

3. In gevallen waarin sprake is van een tegenstrijdig belang tussen de Raad van Bestuur of een lid van de Raad van Bestuur en de Stichting kan de Raad van Bestuur dan wel dat lid

van de Raad van Bestuur de Stichting slechts met goedkeuring van de Raad van Toezicht vertegenwoordigen.

Raad van Toezicht Artikel 7

1. De Stichting heeft een Raad van Toezicht.

2. De Raad van Toezicht bestaat uit ten minste vijf natuurlijke personen. Is het aantal leden minder dan vijf, dan behoudt de Raad zijn bevoegdheden, doch neemt hij onverwijld maatregelen tot het aanvullen van zijn ledental.

3. De leden van de Raad van Toezicht worden door de Raad van Toezicht benoemd, geschorst en ontslagen.

De bevoegdheid tot benoeming kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt, behoudens beperkingen bij deze statuten of de wet gesteld.

4. De Raad van Toezicht stelt een algemeen profiel op voor de samenstelling van zijn raad naar ten minste deskundigheden, vaardigheden en diversiteit.

Voor iedere vacature stelt de Raad van Toezicht een specifiek profiel op.

De Raad van Toezicht zorgt in het profiel en in zijn samenstelling voor diversiteit naar geslacht, maatschappelijke achtergrond, deskundigheid, leeftijd, regionale binding en rol in het team.

De Raad van Toezicht stelt de Raad van Bestuur in staat om over de profielen en de benoeming van personen tot lid van de Raad van Toezicht voorafgaand advies uit te brengen.

5. De ondernemingsraad van de Stichting, in deze statuten ook genoemd: "de Ondernemingsraad" – heeft het recht om één persoon bindend voor te dragen voor benoeming in de Raad van Toezicht.

6. De Centrale Medezeggenschapsraad, dan wel het orgaan aan wie dit voordrachtsrecht op grond van de op de Stichting toepasselijke wetgeving wordt toegekend heeft overeenkomstig het bepaalde in de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen het recht om één persoon bindend voor te dragen voor benoeming in de Raad van Toezicht.

7. In geval van een vacature van een lid van de Raad van Toezicht als bedoeld in de leden 5 of 6 deelt de Raad van Toezicht aan het orgaan dat/de organen die tot voordracht bevoegd is/zijn mee wanneer en ten gevolge waarvan in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien de bindende voordracht niet schriftelijk en binnen twee maanden na de dag waarop voormelde mededeling is gedaan aan de Raad van Toezicht is kenbaar

gemaakt, is de Raad van Toezicht vrij in de benoeming. Zo mogelijk pleegt de Raad van Toezicht ter zake nog overleg met het betreffende orgaan/de betreffende organen.

8. Het bindende karakter kan aan een voordracht zoals bedoeld in de leden 5 en 6 slechts worden ontnomen indien de voorgedragen persoon niet voldoet aan de bij deze statuten gestelde benoemingseisen. In een zodanig geval doet de Raad van Toezicht daarvan gemotiveerd en schriftelijk mededeling aan het orgaan dat/de organen die tot de voordracht bevoegd is/zijn en stelt hem/hen in de gelegenheid een andere persoon voor benoeming voor te dragen. Het gestelde in lid 7 is daarbij van overeenkomstige toepassing.

9. Een besluit tot herbenoeming van een lid van de Raad van Toezicht dat is benoemd op een zetel, waarvoor een voordrachtsrecht bestaat zoals bedoeld in de leden 5 en 6 van dit artikel, kan slechts worden genomen nadat het orgaan dat/de organen die tot het doen van de voordracht voor de betreffende zetel bevoegd is/zijn, na daartoe door de Raad van Toezicht op behoorlijke wijze te zijn uitgenodigd, over het voornemen tot herbenoeming niet binnen een periode van drie maanden na ontvangst van vorenbedoelde uitnodiging een negatief advies heeft/hebben kenbaar gemaakt. Een negatief advies, zoals bedoeld in de vorige volzin, gaat vergezeld van een voordracht overeenkomstig het bepaalde in de leden 5 en 6 van dit artikel.

10. De Raad van Toezicht stelt de Raad van Bestuur in de gelegenheid te adviseren over iedere door hem voorgenomen benoeming van een lid van de Raad van Toezicht.

11. Leden van de Raad van Toezicht die niet op voordracht of door de rechtbank worden benoemd, worden via een transparante openbare procedure geworven.

12. De Raad van Toezicht stelt de beloning van zijn leden vast.

13. De procedure voor de benoeming van de leden van de Raad van Toezicht wordt met inachtneming van het bepaalde in de wet en in deze statuten geregeld in een door de Raad van Toezicht vast te stellen reglement.

In dit reglement kunnen - in aanvulling op het daaromtrent bepaalde in deze statuten - de werkwijze van de Raad van Toezicht, de wijze van besluitvorming en verantwoording en de belonings- en onkostenvergoedingsstructuur nader worden vastgesteld.

Artikel 8

1. De Raad van Toezicht is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de dagelijkse en algemene leiding van de instelling en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Geen persoon kan tegelijkertijd deel uitmaken

van de Raad van Toezicht en van de dagelijkse en algemene leiding van de Stichting.

2. De leden van de Raad van Toezicht hebben geen directe belangen bij de Stichting. In dat kader komen in ieder geval niet voor (her)benoeming tot lid van de Raad van Toezicht in aanmerking personen, alsmede hun echtgenoot, geregistreerd partner of

andere levensgezel, pleegkinderen of bloed- of aanverwanten tot in de tweede graad die:

a. belast zijn met de dagelijkse of algemene leiding over de Stichting en/of met haar verbonden rechtspersonen;

b. in een periode van drie jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van het toezichthoudend orgaan werknemer van de instelling, de Stichting en/of een met haar verbonden rechtspersoon zijn geweest, dan wel op basis van een toelatingscontract in de instelling, de Stichting en/of een met haar verbonden rechtspersoon werkzaam zijn geweest;

c. een persoonlijke financiële vergoeding van de instelling ontvangen, anders dan een vergoeding die voor de als lid van het toezichthoudende orgaan verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van een bedrijf;

d. in de drie jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van het toezichthoudende orgaan een belangrijke zakelijke relatie met de instelling, de Stichting en/of een met haar verbonden rechtspersoon hebben gehad;

e. bestuurslid zijn van een rechtspersoon, waarin een bestuurslid van , de Stichting en/of een met haar verbonden rechtspersoon lid van het toezichthoudend orgaan is van die Stichting en/of verbonden rechtspersoon;

f. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk hebben voorzien in het bestuur van de instelling, de Stichting en/of een met haar verbonden rechtspersoon bij belet of ontstentenis van bestuurders;

g. als bestuurder verbonden zijn aan of in dienst zijn van een organisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de medewerkers;

h. zitting hebben in een ondernemingsraad of cliëntenraad of klachtencommissie verbonden aan een van de instellingen van de Stichting en/of hiermee verbonden rechtspersonen;

i. echtgenoot, geregistreerd partner, xxxxxxxxxxx of bloed- of aanverwant zijn tot in

de tweede graad van een ander lid van de Raad van Toezicht of een lid van de Raad van Bestuur;

j. lid zijn van de raad van bestuur of de raad van toezicht van een andere rechtspersoon die binnen het verzorgingsgebied van de Stichting geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de Stichting verricht, tenzij de andere rechtspersoon als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de Stichting;

k. een zodanige andere functie bekleden dat het lidmaatschap van de Raad van Toezicht kan leiden tot onverenigbaarheid dan wel strijdigheid van deze functie met het belang van de Stichting dan wel tot ongewenste vermenging van belangen.

3. Leden van de Raad van Toezicht, alsmede in ieder geval hun echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkinderen of bloed- of aanverwanten tot in de tweede graad, mogen niet middellijk en ook niet onmiddellijk, betrokken zijn bij leveringen, aannemingen of diensten ten behoeve van de Stichting. Zij mogen als schuldenaren en schuldeisers geen geldleningen met de Stichting aangaan.

Artikel 9

1. Een lid van de Raad van Toezicht wordt voor maximaal vier jaar benoemd en kan, inclusief herbenoeming(en), maximaal acht jaar zitting hebben in de Raad van Toezicht en haar rechtsvoorgangers of -opvolgers.

Een lid van de Raad van Toezicht treedt volgens rooster, doch uiterlijk vier jaar na zijn (her)benoeming, af.

Een in een tussentijdse vacature benoemd lid van de Raad van Toezicht neemt in het rooster van aftreden de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd, tenzij de Raad van Toezicht expliciet anders besluit.

2. De Raad van Toezicht kan een lid schorsen indien het betreffende lid in zodanige mate tekort schiet in de uitoefening van zijn taak dat een tijdelijke ontheffing uit zijn functie noodzakelijk is in het belang van de Stichting. De schorsing vervalt van rechtswege indien de Raad van Toezicht niet binnen één maand na de schorsing overgaat tot ontslag op één van de gronden genoemd in het derde lid van dit artikel. Een besluit tot schorsing kan alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen van de leden van de Raad van Toezicht.

Het desbetreffende lid neemt bij de besluitvorming geen deel aan de stemming en wordt

evenmin meegerekend bij het vaststellen van het vereiste quorum.

3. De Raad van Toezicht kan een lid ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak of onvoldoende functioneren, waarvan blijkt uit een negatieve evaluatie, wegens onverenigbare betrekkingen of wegens andere gewichtige redenen of ingrijpende wijzigingen van omstandigheden, op grond waarvan zijn handhaving als lid van de Raad van Toezicht redelijkerwijs niet van de Stichting kan worden verlangd.

Ten aanzien van de besluitvorming inzake het ontslag is het bepaalde in lid 2 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.

4. Een besluit tot schorsing of ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van de Raad van Toezicht over wiens schorsing of ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. In geval van schorsing kan van het voorgaande worden afgeweken indien de spoedeisendheid van de maatregel dat verlangt.

5. Een lid van de Raad van Toezicht defungeert voorts:

a. door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);

c. indien titel 16, titel 19 en/of titel 20 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op hem van toepassing wordt;

d. door het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn eventuele herbenoeming;

e. door ontslag door de rechtbank;

f. indien hij gaat voldoen aan een kwaliteit als bedoeld in artikel 8 lid 2 van deze statuten;

g. door zijn overlijden.

6. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van de Raad van Toezicht nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de volledige taken van de Raad van Toezicht waar. Een niet-voltallige Raad van Toezicht blijft volledig bevoegd.

7. Bij ontstentenis of belet van alle leden van de Raad van Toezicht kan door de rechtbank van het arrondissement waarin de Stichting is gevestigd, op verzoek van hetzij een afgetreden lid van de Raad van Toezicht, hetzij de Raad van Bestuur, hetzij een van de medezeggenschapsorganen van de Stichting, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde, een nieuwe raad van toezicht worden benoemd. Onder belet wordt in deze

statuten in ieder geval de situatie verstaan dat een lid van de Raad van Toezicht zijn functie (tijdelijk) niet kan uitoefenen.

Artikel 10

2. De Raad van Toezicht vervult zijn toezicht-, goedkeurings-, advies- en werkgeversfuncties op een evenwichtige wijze en richt zich daarbij op het belang van de Stichting, vanuit het perspectief van het realiseren van de maatschappelijke doelstelling van de Stichting en de centrale positie van de cliënt in het algemeen daarin.

3. De Raad van Toezicht bepaalt zijn eigen agenda en de daarvoor noodzakelijke informatie. De Raad van Toezicht en zijn leden afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid voor de eigen informatievoorziening.

4. Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Stichting.

Wanneer alle leden van de Raad van Toezicht een tegenstrijdig belang hebben, besluit de Raad van Toezicht hoe daarmee wordt omgegaan.

5. De Raad van Toezicht benoemt en ontslaat de registeraccountant nadat de Raad van Bestuur in staat is gesteld hierover advies uit te brengen.

6. De Raad van Toezicht of één of meer door hem aan te wijzen leden, hebben toegang tot alle lokaliteiten van de Stichting en het recht om te allen tijde inzage te nemen in alle bescheiden en boeken van de Stichting.

De Raad van Toezicht kan zich daarbij na overleg met de Raad van Bestuur doen bijstaan door de registeraccountant van de Stichting, aan wie inzage in de volledige administratie dient te worden verleend.

7. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.

8. Leden van de Raad van Toezicht verrichten nimmer taken die door de wet, statuten of reglementen aan de Raad van Bestuur zijn opgedragen.

Artikel 11

1. De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter en

stelt al of niet uit zijn midden een secretaris aan.

2. De Raad van Toezicht vergadert zo dikwijls de voorzitter, twee leden of de Raad van Bestuur het nodig achten.

Tenzij anders bepaald geschieden de oproepen tot de vergaderingen door of namens de voorzitter met inachtneming van een termijn van ten minste vijftien dagen, die van de oproeping en van de vergadering daaronder niet begrepen. In spoedeisende gevallen kan met een kortere termijn worden volstaan, zulks ter beoordeling van de voorzitter.

3. Voor zover bij deze statuten niet anders bepaald, besluit de Raad van Toezicht bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

4. Bij staking van de stemmen over zaken wordt binnen twee weken een nieuwe vergadering belegd. Indien de stemmen dan opnieuw staken is het voorstel verworpen.

Bij staking van stemmen bij verkiezing van personen, beslist het lot. Indien bij de verkiezing tussen meer dan twee personen door niemand een meerderheid is verkregen, wordt herstemd tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen kregen, zo nodig na tussenstemming.

5. De Raad van Toezicht kan alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is.

Een lid van de Raad van Toezicht kan zich slechts door een ander lid van de Raad van Toezicht doen vertegenwoordigen.

6. De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits de zienswijze van alle leden van de Raad van Toezicht schriftelijk wordt ingewonnen en geen der leden van de Raad van Toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

7. Als de raad van toezicht daartoe besluit, kunnen leden van de raad van toezicht hun vergaderrechten uitoefenen via een elektronisch communicatiemiddel.

Het lid van de raad van toezicht dat op deze wijze aan de vergadering deelneemt, moet minimaal via het elektronisch communicatiemiddel:

- kunnen worden geïdentificeerd;

- rechtstreeks kunnen kennisnemen van de beraadslagingen in de vergaderingen en in de vergadering het woord kunnen voeren;

- het stemrecht kunnen uitoefenen.

De raad van toezicht kan verdere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Als verdere voorwaarden worden gesteld, worden deze bij de oproeping tot de vergadering bekend gemaakt.

Het lid van de raad van toezicht dat via een elektronisch communicatiemiddel aan een vergadering deelneemt, geldt als in de vergadering aanwezig.

9. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden, welke in dezelfde vergadering of in de volgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter van de vergadering, alsmede door degene die de notulen gehouden heeft, worden ondertekend. In de notulen wordt tevens vermeld welke leden van de Raad van Toezicht op de vergadering aanwezig zijn geweest.

Overleg met medezeggenschapsorganen Artikel 12

1. De Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur voeren overleg met de Centrale Medezeggenschapsraad en de Ondernemingsraad van de Stichting overeenkomstig de wet en het terzake bepaalde in deze statuten.

2. Onverminderd het bepaalde in lid 1 vindt ten minste eenmaal per jaar een bijzondere overlegvergadering plaats van (vertegenwoordigers van) de Raad van Toezicht, de Centrale Medezeggenschapsraad, de Ondernemingsraad en de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur draagt zorg voor een agenda voor de bijzondere overlegvergadering en raadpleegt daartoe vooraf (vertegenwoordigers van) de betrokken organen.

Conflictregeling. Artikel 13

De Stichting beschikt over een schriftelijk vastgelegde regeling voor het handelen bij conflicten niet zijnde arbeidsconflicten tussen de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur, die erin voorziet dat een derde partij wordt betrokken bij de oplossing van het conflict. Die regeling komt tot stand in overeenstemming tussen Raad van Bestuur en Raad van Toezicht.

Jaarrekening Artikel 14

1. Het boekjaar van de Stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

2. De Raad van Bestuur houdt zodanige aantekeningen van de vermogenstoestand en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting bij dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend. Indien de producten en diensten van de Stichting uit verschillende bronnen worden gefinancierd, zorgt de Raad van Bestuur voor

een adequate en inzichtelijke scheiding en verantwoording, afgestemd op eventuele voorwaarden van financiers.

3. De Raad van Bestuur maakt jaarlijks na afloop van het boekjaar het jaardocument op, met daarin het bestuursverslag en de jaarrekening. In het bestuursverslag wordt verantwoording afgelegd over de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de Stichting, het daartoe gevoerde beleid, onder meer ten aanzien van de belanghebbenden, en de bereikte resultaten.

4. De Raad van Bestuur laat de jaarrekening onderzoeken door een door de Raad van Toezicht benoemde externe accountant.

De accountant brengt over zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijktijdig verslag uit aan de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht.

5. De Raad van Bestuur legt de door hem vast te stellen jaarrekening ter goedkeuring voor aan de Raad van Toezicht.

De accountant woont de vergadering bij waarin door de Raad van Toezicht over de goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten.

6. De jaarrekening en het bestuursverslag dienen binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar door de Raad van Bestuur te zijn vastgesteld. De jaarrekening en het bestuursverslag worden door alle leden van de Raad van Bestuur en alle leden van de Raad van Toezicht ondertekend; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.

7. De Raad van Toezicht kan uitsluitend bij separaat besluit décharge verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur.

Statutenwijziging Artikel 15

1. Deze statuten kunnen worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Toezicht.

2. Daartoe worden de leden van de Raad van Toezicht door of namens de voorzitter van de Raad van Toezicht bijeengeroepen op een termijn van ten minste drie kalenderweken, waarbij in de oproep de voorgestelde statutenwijziging wordt vermeld.

3. Een besluit tot wijziging van de statuten kan alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van de Raad van Toezicht, waarin tenminste drie/vierde gedeelte van de leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is.

4. De statutenwijziging komt niet tot stand, dan nadat de Raad van Bestuur, de

Ondernemingsraad van de Stichting en de Centrale Medezeggenschapsraad van de Stichting daarover schriftelijk advies hebben uitgebracht, althans daartoe op behoorlijke wijze door de Raad van Toezicht in de gelegenheid zijn gesteld.

Ontbinding Artikel 16

1. De Raad van Toezicht is bevoegd de Stichting te ontbinden.

2. Het bepaalde in artikel 15 leden 2, 3 en 4 is te dezer zake van overeenkomstige toepassing.

3. De Stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.

4. De vereffening geschiedt door de Raad van Bestuur, dan wel door een door de Raad van Bestuur aan te wijzen vereffenaar.

5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.

6 Indien de Stichting kwalificeert als fiscaal erkende algemeen nut beogende instelling, wordt een eventueel batig saldo uitsluitend aangewend ten bate van een door de raad van bestuur, na goedkeuring van raad van toezicht aan te wijzen fiscaal erkende algemeen nut beogende instelling met een gelijksoortige doelstelling dan wel aan een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt en die een gelijksoortige doelstelling heeft. Deze aan te wijzen algemeen nut beogende instelling zal tevens een succesvol beroep moeten doen op de zorgvrijstelling van artikel 5, eerste lid, onderdeel c van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 of een daarvoor in de plaats getreden regeling, dan wel het algemeen maatschappelijk belang.

7. De Minister van Volksgezondheid, Welzijn en Sport dient met de bestemming van het batig saldo in te stemmen.

8. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en de bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende zeven jaar berusten onder de jongste vereffenaar, dan wel onder een door de vereffenaar(s) aan te wijzen derde.

Enquêterecht Artikel 17

Ingevolge artikel 2:346 BW zijn de volgende organen bevoegd om een verzoek als bedoeld in artikel 2:345 BW in te dienen bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam:

- de Centrale Medezeggenschapsraad van de Stichting;

- de Ondernemingsraad van de Stichting.

Slotbepalingen Artikel 18

1. Daar waar deze statuten in strijd mochten zijn met door de overheid gestelde regels en richtlijnen, prevaleren deze regels en richtlijnen.

2. De Raad van Toezicht draagt er zorg voor dat deze statuten en de in deze statuten genoemde reglementen, openbaar zijn.

Artikel 19

De in deze statuten genoemde cliëntenraden kunnen op grond van de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen bepalen dat aan deze cliëntenraden toegekende bevoegdheden overgaan op de Centrale Medezeggenschapsraad van de Stichting.

Document Metadata

Table of Contents

STATUTENWIJZIGING/20203615.01/1/EHY

Document Metadata